14A之前的版本
1
Prelimproxy12-20.txt
预售代理
SCHEDULE 14A
SCHEDULE 14A INFORMATION
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
注册人提交的文件[X]
由注册人以外的一方提交[]
选中相应的复选框：
[X]初步委托书
[]保密，仅供委员会使用(规则允许
14a-6(e)(2))
[]最终的代理声明
[]权威的附加材料
[]根据第240.14a-11(C)条或第240.14a-12条征集材料
AMERICANN, INC.
--------------------------------------------
(约章内指明的注册人姓名)
威廉·T·哈特(William T.Hart)--注册人的律师
---------------------------------------------
(提交委托书的人姓名)
交纳申请费(勾选适当的方框)：
[X]不收取任何费用
[]根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11的下表计算的费用。
1)交易适用的各类证券的名称：
----------------------------------------------------------------
2)交易适用的证券合计数量：
----------------------------------------------------------------
3)计算的每笔交易的单价或其他基础价值
根据交易所法案规则0-11：
----------------------------------------------------------------
4)建议的交易最大合计金额：
----------------------------------------------------------------
5)已支付的总费用：
----------------------------------------------------------------
[]以前与预备材料一起支付的费用。
[]如果根据《交易法》的规定抵消了费用的任何部分，则选中该复选框
规则0-11(A)(2)，并指出申请抵销费
之前已经付过钱了。通过登记声明识别之前提交的文件
编号，或表格或明细表及其提交日期。
(1)以前支付的金额：
----------------------------------------------------------------
(2)表格、附表或注册说明书编号：
----------------------------------------------------------------
(3)提交方：
----------------------------------------------------------------
(4)提交日期：
----------------------------------------------------------------
AMERICANN, INC.
1555 Blake Street, Unit 502
Denver, CO 80202
(303) 862-9000
关于召开股东特别大会的通知
TO BE HELD ____________, 2021
致股东：
兹通知本公司股东特别大会
American，Inc.(“公司”)将于_
2020年上午10：00，用于以下目的：
(1)批准将法团的居籍由特拉华州更改为
科罗拉多州；
办理会议可能适当处理的其他事务。
户籍变更将通过合并计划的方式实现
作为本委托书的附件A。
2021年_
有权通知该会议并在该会议上投票的股东。股东是
持有的每股股份有权投一票。截至2021年_
_
AMEIRCANN, INC.
2021年_，首席执行官蒂莫西·基奥
请在随附的委托书上注明您的投票指示，
在代理卡上签名，注明日期，然后退还。
为了节省进一步征集的费用，
PLEASE VOTE PROMPTLY
AMERICANN, INC.
1555 Blake Street, Unit 502
Denver, CO 80202
(303) 862-9000
PROXY STATEMENT
随附的委托书是由公司董事征集投票的
于2021年_
上述会议的任何及所有休会。如果执行并返回代理，
会议将根据任何指示进行表决，如果没有，将在会议上表决。
指定后，委托书将投票支持
随附的股东特别大会通知。股东
执行代理可以在投票前的任何时候撤销它们，
按上述地址或在下列时间亲自致函本公司
那次会议。此外，任何日期较晚的委托书都将撤销以前的委托书
来自同一个股东。本委托书张贴在本公司的
网站在或大约2021年_。
流通股有一类，那就是普通股。
只要法定人数由有权投票的股份的三分之一组成，则法定人数为
出席会议，通过将提交会议的提案
如果这些股份中的大多数投票赞成这项提议，就会获得批准。
本公司普通股的股份，由妥善签立的
反映弃权或“经纪人无票”的委托书将被算作
出席的目的是确定在年度会议上是否有法定人数
开会。“经纪非投票权”代表经纪公司在#年持有的股票。
经纪没有收到指示的“街名”
无论是否来自客户，都没有酌情投票权。
弃权和中间人反对票不会被算作投了反对票
将在会议上审议的提案。
主要股东
下表列出，截至2021年_
(I)实益拥有公司普通股5%或以上的每位人士
(Ii)公司的每名高级人员及董事；及。(Iii)所有高级人员及
董事作为一个群体。除非另有说明，否则每个业主都有单独投票权
对他的普通股的投资权。
名称股数占总股数百分比
----- ----------------- ----------------
Timothy Keogh 1,308,408 5.5%
Benjamin J. Barton 95,408 0.4%
J. Tyler Opel 95,408 0.4%
Strategic Capital Partners, LLC(1) 8,966,665 37.8%
所有高级管理人员和董事
as a group (three persons) 10,457,889 44.1%
(1)由本杰明·J·巴顿(Benjamin J.Barton)控制。
将公司注册地从特拉华州改为科罗拉多州的提案。
董事会已批准并向股东推荐一项建议，以
将公司注册所在地从特拉华州改为科罗拉多州。
更改居籍(即“重新注册为法团”)不会涉及任何
公司业务、物业、公司总部或管理层的变更
结伴。本公司高级职员及董事在紧接会议前
重新注册后的公司将担任公司的高级管理人员和董事
在重新成立公司之后。行动不会有任何改变，
公司因以下原因而产生的资产、负债或义务
重新成立公司。
如果重新成立公司的建议获得批准，重新成立公司将被
通过合并计划完成，见附件A。合并计划
合并规定，本公司将全部合并为新组建的
所有子公司，公司普通股的每股流通股将
成为公司注册成立的普通股中的一股流通股
科罗拉多州。合并计划自下列条款备案之日起生效
与特拉华州国务卿和科罗拉多州国务卿合并。
如果重新成立公司的建议获得批准，预计
董事会将促使重新成立为法团在合理的情况下尽快完成。
切实可行。然而，董事会可能会推迟重新注册，也可能是
在本条例生效日期前的任何时间，因董事会的行动而终止和放弃
重新成立为法团的生效时间，不论是在以下机构批准之前或之后
公司股东，如果董事会出于任何原因决定
重新注册应延迟完成或不宜完成，或
不符合公司及其股东的最佳利益，视情况而定
是.。
一旦重新注册生效，本公司将受
年提交给科罗拉多州国务卿的公司章程
实质上是作为附件B(“科罗拉多州条款”)所附的表格。这个
公司现行的注册证书(“特拉华州证书”)将
不适用于本公司在完成
重新成立公司。重新注册后，本公司将受
“科罗拉多州公司和协会法案”(“CCAA”)和科罗拉多州
“商业公司法”(“BCA”)。
在重新注册生效后，股东将不会
需要将公司现有的股票换成新的
股票证书，尽管股东可以选择这样做。在…
同时，收购股份的每一项未偿还期权、权利或认股权证
普通股将继续作为一种选择权、权利或认股权证
在相同条款和条件下的普通股股数。
股东不应销毁任何股票，也不应提交
向公司的转让代理提交的任何证书，除非他们希望
发行证明科罗拉多公司股票的证书。
重新注册后，公司将继续是一家公众持股公司
公司。公司将继续提交定期报告和其他文件
与美国证券交易委员会(“SEC”)合作。拥有以下股份的股东
在重新成立公司前可以自由流通的普通股
将继续拥有自由流通股，股东持股
普通股的限制性股票将继续持有其股票，但须符合以下条件
对转让的限制与其股份目前所受的限制相同。
重新成立公司的批准将构成对科罗拉多州的批准。
文章。
科罗拉多州重新成立公司的主要原因
公司董事认为，科罗拉多州的重新注册正在进行中
公司的最佳利益，因为成为特拉华州公司的成本是
比成为一家科罗拉多州公司的成本要高得多。特拉华州
法团须向本局提交每年一度的专营税报告。
特拉华州国务卿。该公司2019年的特许经营税为
超过33,000美元。相比之下，科罗拉多州的公司不需要支付
任何特许经营税，但却被要求提交一份年度报告给
科罗拉多州国务卿。提交年度报告的费用是10美元。
因此，本公司的股东被要求投票表决
将公司的注册地从特拉华州改为科罗拉多州。
董事会建议股东投票支持这一点
求婚。
特拉华州和科罗拉多州公司法的重大差异
虽然特拉华州和科罗拉多州的公司法规相似，
有些不同之处是存在的。下面介绍的是总结以下内容的讨论
两年前公司股东权利的实质性差异
在重新设立公司后，由于两家公司之间的不同而生效。
DGCL、CCAA和BCA。本讨论并不涉及每种不同之处。
DGCL、CCAA和BCA之间的差异，但重点放在其中的一些差异上
本公司认为与现有股东最相关的事项。
股东在没有召开会议的情况下采取的行动
除非受到特拉华州公司注册证书的禁止
法律允许股东在未获得一致书面同意的情况下采取行动，并且
规定可以在年度会议或特别会议上采取的任何行动
股东可以在没有开会、没有事先通知和没有通知的情况下被带走。
如果已发行股票的持有者签署了书面同意书，则投票
不少于授权所需的最低票数
或在所有有权就此投票的股份的会议上采取这样的行动
都出席了投票。特拉华州的法律规定，为了有效，
(I)所有同意书必须在60天内送交法团
在最早日期的同意书送交该公司后，及(Ii)
除非经一致书面同意，股东的书面通知
必须在行动完成前至少10天给予批准。
股东授权：(A)所有有权投票的股东
(B)所有无权投票但有投票权的股东
否则根据特拉华州法律有权获得通知。
科罗拉多州法律允许股东以不一致的书面形式采取行动
同意，并规定在年度或特别会议上可以采取的任何行动
可以召开股东大会(包括董事选举)
如果书面同意，无需开会，无需事先通知，也无需表决
由持有不少于最低限额的流通股的持有者签署
授权或采取此类行动所需的票数
所有有权就此投票的股份都出席并投票的会议。
法定人数
特拉华州法律规定，公司的公司注册证书
可指明应存在的有权投出的股份的数目
构成对该事项采取行动的法定人数的事项。但在任何情况下都不能
法定人数不到有权投票的股份的三分之一。
科罗拉多州法律规定，除非公司的条款
公司另有规定，有权投票的多数票
一件事构成对该件事采取行动的法定人数。
罢免董事
特拉华州的法律规定，任何董事都可以被免职，无论是否免职。
原因，由持有大多数已发行普通股的持有者
公司。
科罗拉多州的法律规定，任何董事都可以被免职，无论是否免职。
原因是，投票的持有者超过了反对该法案的持有者。
董事的免职，但仅限于在依据一项通知的股东大会上
会议，其中包括将该董事免职作为一项事务。
董事的弥偿
特拉华州法律规定，公司可以在
不论是非曲直，以抗辩任何申索、争论点或事宜，而他对该等申索、争论点或事宜
或者她是一个党，因为他或她的地位，作为一名董事
公司，以支付与以下项目相关的合理费用
胜诉的他或她胜诉的诉讼或索赔不像
科罗拉多州法律，特拉华州法律允许公司的公司章程
限制赔偿。
科罗拉多州法律要求公司赔偿一名
胜诉(不论案情是否属实)在抗辩任何申索、问题或
事务，由于他或她的身份，他或她是该事务的一方
法团董事就因此而招致的合理开支作出补偿
与他或她胜诉的法律程序或申索有关。在……里面
此外，BCA规定，公司章程中没有规定
公司成立、章程或公司与董事之间的任何协议都可以
要比BCA允许的范围更大。
免除董事的货币损害赔偿责任
特拉华州法律允许一家公司根据其
成立为法团，以规定消除或限制
董事向公司或其股东索要任何
作为董事已采取的行动或没有采取任何行动，但以下法律责任除外
(1)董事所收取的经济利益的数额，而该董事并无获得该利益
题为；(二)故意伤害公司或其
股东；(三)非法分配；(四)故意违反
刑法。
科罗拉多州的法律允许一家公司根据其
成立为法团须包括一项取消或限制个人
董事对法团或其股东所负的金钱法律责任
违反董事受信责任的损害赔偿，但此类规定除外
不应限制任何违反董事忠诚义务的责任
公司或其股东，或不真诚的作为或不作为
或涉及故意不当行为或明知违法，或
违反以下规定支付股息或股票回购或赎回
科罗拉多州法律或董事从中获得不正当利益的任何交易
个人利益。
公司章程规定的股东权利
根据特拉华州证书和科罗拉多州的规定，股东的权利
文章基本上是一样的。公司的股东没有
在下列情况下维持其在公司的比例权益的权利
公司选择出售额外的普通股(即
权利“)或少于所有董事的投票权(即
“累积投票权”)在董事将出席的任何股东大会上
选出来的。
重新成立公司的联邦所得税后果
关于美国联邦所得税后果的讨论如下所述
仅供一般信息使用，并不自称是完整的讨论或
对可能适用于股东的所有潜在税收后果进行分析。
敦促股东咨询他们的税务顾问，以确定具体的
再注册的税收后果，包括其适用性和效力
联邦、州、地方、外国和其他税法。
重新成立公司的目的是在以下条件下进行免税重组
经修订的1986年国税法(下称“国税法”)第368(A)条。
假设重新成立的公司符合重组的条件，则不会有任何得失。
因完成下列事项而向本公司的股本持有人认列？
重新注册，我们将不承认任何收益或损失。你会有
与您根据以下条款收到的ColoradoCo普通股的基准相同
重新成立公司，就像你在特拉华公司普通股中所拥有的那样
您在紧接重新注册前持有的股票
完美无缺。你在特拉华州的普通股持有期
公司将包括您持有相应
特拉华公司普通股，前提是后者由
在重新注册完成时将您作为资本资产。
会计处理
我们预计重新成立公司不会对会计产生任何影响。
透视图，因为实体中没有因
重新成立公司。因此，特拉华公司的财务报表
之前提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的
公司成立后的财务报表。
评价权
反对重新成立为法团的公司股东包括
根据特拉华州法律有权享有下列评估权。
党卫军。262.评价权。
(A)本州某公司的任何股东，而该股东持有的股份
在依据本条例第(D)款提出要求偿债书之日的存货
节就该等股份而言，该等股份的持有者持续持有该等股份的人，须透过
合并或合并的生效日期，在其他方面已遵守的人
与本条(D)款一致，而该人既没有投赞成票，也没有投赞成票
未根据SS以书面形式同意的合并或合并。共228个
该头衔应有权由衡平法院对
在此情况下股东股票的公允价值
如本节(B)和(C)节所述。如本节中所用，
“股东”一词是指公司的股票记录持有人；
“股票”和“股份”一词的意思是，包括通常所指的
“存托凭证”一词是指收据或者其他票据。
由代表1股或1股以上股份权益的托管机构发行，或
其中的一小部分，仅为公司的股票，该股票被存入
和保管人在一起。
(B)任何类别或任何类别的股份均可享有评价权
在合并或合并中的组成法团的一系列股票
依据SS实施。251(不包括依据SS达成的合并。
251(g) of this title), ss. 252, ss. 254, ss. 255, ss. 256, ss. 257, ss. 258, ss.
263或ss。此标题中的264个：
(1)但本条所指的评价权不得
适用于任何类别或系列股票、哪种股票或
与其有关的存托凭证，在确定的记录日期
有权收到股东大会通知的股东
根据合并或合并协议行事，如果(I)在
全国证券交易所或(Ii)超过2,000名持有人登记在案；
并进一步规定不得为任何股份提供任何评价权。
如果合并没有发生，则在合并中幸存的组成公司的股票
需要尚存股东的投票通过
在党卫军中规定的公司。本称号第251(F)条。
(2)尽管本条(B)(1)段另有规定，评税权利
可供任何类别或系列的股份使用
组成法团的股额(如该等股额的持有人被要求持有该等股额)
根据SSSS合并或合并协议的条款。251,252，
254、255、256、257、258、263及264接受该股票
除以下内容外的任何内容：
A.该公司尚存或由该等股份所产生的股份
合并、合并或者与之相关的存托凭证；
B.任何其他公司的股票或存托凭证
在这方面，哪些股票(或存托凭证)
)或存托凭证(存托凭证)或存托凭证
合并或合并将在一家全国性证券公司上市
超过2,000名持有人交换或持有记录；
C.以现金代替零碎股份或零碎存托凭证
本节前款(B)(2)甲、乙项所述；
or
股票、存托凭证和现金的任何组合
代替零碎股份或零碎存托凭证
前款(B)(2)甲、乙、丙所述
section.
(3)如果一家附属特拉华州公司的所有股票
根据SS达成的合并的一方。253或SS。此所有权中的267个没有所有权
由母公司在紧接合并前，评价权应为
可用于子公司特拉华公司的股票。
(C)任何法团可在其公司注册证书中规定
本节规定的评估权适用于任何
由于其股票证书的修订而产生的股票类别或系列
成立为法团的任何合并或合并，而在该合并或合并中，该法团是
组成公司或出售所有或实质上所有的资产
公司。如果公司注册证书包含这样的规定，
本节的程序，包括第(D)款和第(D)款规定的程序
(E)须在切实可行范围内尽量适用。
(四)评估权利应当完善如下：
(1)如拟合并或合并的评估权为
根据本节提供的文件须提交
股东、公司应在会议召开前不少于20天
通知其在记录日期为通知日期的每一位股东
该会议(或根据党卫队收到通知的该等成员)。255(C)
本标题的)关于可获得评价权的股票
依据本条(B)或(C)款，评估权
可供成份法团的任何或全部股份使用，以及
须在该通知内包括一份本条的副本，如该成员的1份
公司是一家非股份制公司，是党卫军的翻版。这本书的第114页。每个
选择要求对该等股东股份进行评估的股东应
在对合并进行表决之前向公司交付，或
合并，对这类股东的股份进行评估的书面要求。诸如此类
只要能合理地通知公司，需求就足够了。
股东的身份以及股东打算借此要求的身份
对此类股东股份的评估。委托书或反对合并的投票
或者合并不构成此类要求。股东选择
采取此类行动必须通过本合同规定的单独书面要求进行。
在该等合并或合并生效日期后10天内，
尚存或成立的公司应通知每名股东
已遵守本款并未投票的组成法团
赞成或同意合并或合并
合并或者合并已经生效；或者
(2)合并或合并是依据社会保障制度批准的。228，ss.
253或ss.267这一头衔的，那么在此之前的组成法人团体
合并或合并的生效日期或尚存的或由此产生的
公司须在其后10天内通知各持有人任何
该等组成法团的一类或一系列股票，而该等类别或系列的股票有权
合并、合并批准事项的评价权、审批权
评估权适用于该类别或系列的任何或所有股票
该组成法团的股份，并须在该通知内包括一份副本
如组成法团中有1个为非股份公司
公司，一份党卫军的复印件。这本书的第114页。该通知可，如在
或者在合并、合并生效之日后，也应当通知
该股东为合并、合并生效之日。任何
有权获得评估权的股东可以在下列日期后20天内
将该通知邮寄给尚存的或因此而产生的人的书面要求
公司对该持股人股份的评估。这样的需求将是
只要它合理地告知该法团该等人士的身份，即属足够。
并且该股东打算借此要求对……进行评估。
该持股人的股份。如果该通知没有通知股东
合并或合并的生效日期，(I)上述各组成部分
公司应当在合并生效之日前发出第二次通知。
或合并通知任何类别或系列股票的每个持有者
该等组成法团有权享有
合并或合并的生效日期或(Ii)尚存的或由此产生的
公司须于10：00或10：00内向所有该等持有人发出第二份通知。
在该生效日期之后的几天内；但是，如果该第二次通知是
在第一个通知发出后20天以上发出，如第二个
通知只需发送给每一位有权获得评估权的股东。
并根据本条例要求对该持有者的股份进行评估
小节。秘书或助理秘书或
须发出以下通知的公司的转让代理：
该通知已发出，在没有欺诈的情况下，应为表面证据。
其中所述事实的证据。为了确定
有权收到通知的股东，每个组成公司可以
提前确定一个记录日期，该日期不得早于
通知发出的日期，条件是如果通知是在当日或之后发出的
合并、合并的生效日期，备案日期为
生效日期。如果没有确定记录日期，并且通知是在
生效日期，记录日期为次日营业结束
在通知发出之日之前。
(E)在合并生效日期后120天内或
合并，幸存的或由此产生的公司或任何股东
已遵从本条(A)及(D)款，且
否则有权获得评估权的，可通过以下方式启动评估程序
向衡平法院提交请愿书，要求裁定
所有这些股东的股票价值。尽管有上述规定，在
自合并、合并生效之日起60日内的任何时间，
任何未启动评估程序或未加入评估程序的股东
作为被指名的一方进行诉讼，有权撤回该股东的
要求评估并接受合并时提出的条款或
整合。在合并生效日期后120天内或
合并，任何符合以下要求的股东
本条第(A)款和第(D)款应根据书面要求
有权从在合并中幸存下来的公司获得或从合并后的公司获得
合并说明股份总数的声明不是
投票赞成合并或合并，并就哪些要求
是否已收到待评估的文件，以及持有该等文件的总人数
股份。书面声明应当在10日内邮寄给股东。
在收到该股东对此类声明的书面请求后，
幸存的或由此产生的法团或在有效期届满后10天内
根据本款(D)款交付评估要求书的期限
部分，以较晚的时间为准。尽管有本(A)款的规定
节，是所持该等股份的实益拥有人。
不论是在有表决权信托中或由代名人代表该人，均可在
个人姓名、提交请愿书或要求公司提交声明
在本小节中描述的。
(F)在贮存商提交任何该等呈请书时，送达
复印件应在尚存或成立的公司上制作，该公司
须在送达后20天内于注册纪录册办事处
提交请愿书的衡平法院一份经适当核实的名单，其中包含
所有要求付款的股东的姓名和地址
股份，以及与谁就其股份的价值没有达成协议
被幸存的或由此产生的公司联系到的。如呈请书应为
由尚存或结果成立的法团提交，呈请书须
并附上这样一份经过适当核实的名单。大法官官处的注册纪录册(如有的话)
须就法庭所定的时间及地点发出通知。
以挂号或挂号邮递方式向尚存的或
最终成立的公司和名单上所列股东的地址
其中载明。该通知亦须由1份或多于1份的刊物发出，地址为
在听证日前至少一周的时间内，刊登在一份通用的报纸上。
在特拉华州威尔明顿市出版的发行量或
法院认为这是可取的。邮寄和发布通知的格式
须经法院批准，而有关费用由
幸存的或由此产生的公司。
(G)在该呈请的聆讯中，终审法院须裁定
已遵守本节规定并有权获得
评价权。法院可以要求要求股东
对其股份的估值，以及持有以证书代表的股票的人
将他们的股票呈交衡平法院的登记处作记录。
评估程序的悬而未决；以及如果有任何股东
不遵从该指示，则法庭可驳回有关以下事宜的法律程序
这样的股东。
(H)在法院裁定有权获得评估的贮存商后，
鉴定程序应当按照本委员会的规则进行。
衡平法院，包括任何专门管理评估的规则
诉讼程序。通过该程序，法院应确定以下各项的公允价值
该等股份不包括因该完成或完成而产生的任何价值元素
预期合并或合并，连同利息(如有)
根据被确定为公允价值的金额支付。在确定这样的情况时
根据公允价值，法院应考虑所有相关因素。除非
法院根据其酌情决定权，在有充分理由的情况下作出不同的裁决，利益来自
自合并生效之日起至判决支付之日止
应按季度复利，按美联储5%的利率累加
期间不时厘定的贴现率(包括任何附加费)
自合并生效之日起至支付合并款之日止的期间
判决。应尚存或产生的法团的申请或
任何有权参与评估程序的股东，法院
可酌情决定在终审前根据评估结果进行审讯。
确定有权接受评估的股东。任何股东
他的名字出现在幸存的或由此产生的公司提交的名单上
依据本条(F)款，并已呈交
在衡平法院登记的储存人股票(如有的话)
需要的，可以全面参与所有程序，直到最终
确定该股东无权享有本协议项下的评估权
一节。
(I)法庭须指示支付股份的公平价值，
连同尚存或产生的法团付予的利息(如有的话)
有权享有该权利的股东。应按此方式向上述每一人支付款项
如果是无证证券的持有人，则立即向股东提出申请，并
由股票代表的股份持有人在交出时向
代表该股票的证书的公司。法院的判令可以
可以像大法官法院的其他法令一样强制执行，无论是
这种幸存或产生的公司是本州的公司或任何
州政府。
(J)法律程序的讼费可由法庭裁定和评定
法院认为在有关情况下是公平的。vt.在.的基础上
就贮存商的申请而言，法院可命令全部或部分
任何股东与评估有关的费用
诉讼，包括但不限于合理的律师费和
专家的费用和开支，按所有专家的价值按比例收取
有权获得评估的股票。
(K)自合并或合并的生效日期起及之后，
股东已要求按照第(D)款的规定享有评价权
本条有权为任何目的投票表决该等股票或收取
支付股息或股票的其他分配(股息或
在较早日期向登记在册的股东支付的其他分派
至合并或合并的生效日期)；但前提是
如果没有人在第#条规定的时间内提交评估申请
本条(E)款，或如该贮存商须向
存续或成立的法团以书面方式撤回该股东的
要求评估和接受合并或合并，或者
在合并或合并生效之日起60天内
在本条(E)款中提供，或在此之后以书面形式提供
公司的批准，然后该股东获得评估的权利
将会停止。尽管如上所述，法院没有任何鉴定程序
未经股东批准，任何股东均应被解聘。
法院批准，而该批准可以法院认为的条款为条件。
公正；但是，只要这一规定不影响任何人的权利。
未启动评估程序或加入评估程序的股东
以被点名当事人的身分撤回该股东的估价要求
并在60日内接受合并或合并时提出的条件
在合并或合并的生效日期之后，如
本条(E)款。
(L)尚存或产生的法团的股份
如果这些持反对意见的股东的股票被转换，他们的股票就会被转换。
同意合并或合并的，应具有授权和
尚存公司或由此产生的公司的未发行股份。
GENERAL
准备、打印和邮寄所附委托书的费用，
随附的通知和委托书，以及与以下相关的所有其他费用
征集委托书的费用将由公司支付，包括任何额外的
通过书信、电话或电报进行征集。未能达到法定人数
出席会议将需要休会，并将以公司
增加额外费用。
公司董事会不打算也不打算
有理由相信其他人会在
年会。然而，如果其他事项被适当地提交给
会议表决时，委托书将按照有关事项进行表决。
在委托书下行事的人的判断。
请尽快填写、签名并寄回随附的委托书。
AMERICANN, INC. PROXY
本委托书是由公司董事会征集的
以下签署的americann，Inc.股东确认收到
关于召开股东特别大会的通知
___________________________________________, on _____________, 2021, at 10:00
，特此任命_
受权人和代表在上述特别会议上投票表决以下签字人的所有股份
股东大会及其所有休会，特此批准和
确认上述受权人及受委代表可凭借或安排作出的一切
在此。上述被指名的代理人和代理人被指示投票表决所有
以下签署的股份如下：
董事会建议对提案1进行投票。
(1)批准将公司注册地从特拉华州变更为科罗拉多州
[]赞成[]反对[]弃权
办理会议可能适当处理的其他事务。
户籍变更将通过一项合并计划来实现，该计划
作为本公司委托书的附件A。
此代理在正确执行时，将按照此处的指示进行投票
以下签名的股东。如果没有表明自由裁量权，该委托书将被投票表决。
赞成第1项。
Dated this ____ day of _______ ______
---------------------------------------
(Signature)
---------------------------------------
(Print Name)
请和股票上的名字一模一样地签上你的名字。
如果股份是共同持有的，每个持股人都应该签名。
遗嘱执行人、受托人和其他受托人应在签署时注明。
请在委托书上签名、注明日期并寄回，以便您的股份
voted at the meeting.
通过普通邮件、电子邮件或传真将代理发送到：
AMERICANN, INC.
1555 Blake Street, Unit 502
Denver, CO 80202
(303) 862-9000
AMERICANN, INC.
关于代理材料在互联网上可用的通知
关于提供代理材料的重要通知
股东特别大会将于2021年_举行。
1.本通知书并非用作投票的表格。
2.本交流仅概述了更完整的
您可以在互联网上获得的代理材料。我们
鼓励您访问和查看所有重要信息
在投票前的委托书材料中。
3.委托书可在
4.如果您想收到这些文档的纸质或电子邮件副本，请
必须申请一个。你索要复印件是免费的。
请在以下日期或之前按以下说明提出索取副本的请求
2021年_，以便于及时交货。
公司股东特别大会将于
__________________________ on __________, 2021, at 10:00 a.m., for the following
目的：
(1)批准将法团的居籍由特拉华州更改为
科罗拉多州；
办理会议可能适当处理的其他事务。
户籍变更将通过合并计划实现
作为本公司委托书的附件A。
董事会建议股东投票支持该提案
已列入股东特别大会通知。
2021年_
有权通知该会议并在该会议上投票的股东。股东可以
为持有的每股股份投一票。
股东可以在以下网址获取以下文件：
________________________
O股东特别大会通告
O公司的委托书；
O代理卡
股东可以要求提供代理材料和代理卡的纸质副本
致电_
前往_，并表明您是否需要
代理材料和代理卡：
O仅限本次会议，或
O用于本次会议和所有其他会议。
如果您有以您的名义注册的股票证书，或者如果您有
于2021年_
特别会议并亲自投票。
股东可于以下网址索取有关特别股东大会的指示
----------------------------
请访问_
填写代理卡并签名，然后将代理卡邮寄至：
AMERICANN, INC.
1555 Blake Street, Unit 502
Denver, CO 80202
EXHIBIT A
PLAN OF MERGER
(A)组成公司：americann，Inc.(“americann”)
(A Delaware corporation)
Americann, Inc. ("ACI")
(A Colorado corporation)
美国人只有一类股票
流通股，那是普通股。
Americann has 23,696,310 shares of common
stock outstanding, with each share
entitled to one vote.
ACI has only one class of stock
流通股，那是普通股。ACI
has 100 shares of common stock issued and
流通股，每股有权
one vote. Americann, Inc. owns all of the
ACI的已发行和流通股。
(B)存续公司：americann，Inc.(科罗拉多州的一家公司)
(C)自合并之日起生效，(I)americann的所有股份应
被取消，(Ii)美国人的所有资产将成为ACI的资产，
(Iii)americann的所有责任应由ACI承担，(Iv)ACI将
发行1股普通股换取1股已发行普通股
美国人，(V)美国人将不复存在。
(D)ACI同意可以在科罗拉多州以挂号或
任何强制执行程序中的挂号信(要求退回收据)
美国人的任何义务，以及执行任何
美国人因合并而产生的义务，包括任何诉讼或
中确定的强制执行任何股东权利的其他程序
根据特拉华州法律进行的评估程序。
EXHIBIT B
牟利公司注册章程
filed pursuant to ss. 7-102-101 and ss. 7-102-102
科罗拉多州修订法令(C.R.S.)
1.公司的国内实体名称为：
美国人公司(americann，Inc.)
2.法团最初主要办事处的主要办事处地址
is:
科罗拉多州丹佛502号布莱克街1555号，邮编80202
3.公司的注册代理名称和注册代理地址
初始注册代理为：
Name Hart & Hart, LLC
1624 Washington Street
Denver, CO 80203
|X|以上被指定为注册代理的人已同意成为
如此委任。
4.发起人的真实姓名和邮寄地址为
William Hart
华盛顿大街1624号
Denver, CO 80203
5.每一类别的股份类别及股份数目
本公司获授权发行的证券如下。
|X|节要求的有关共享的其他信息
7-106-101，C.R.S.，包含在附件中。
6.|X|本文档包含法律提供的其他信息。
7. N/A
8.导致该文件的个人的真实姓名和邮寄地址
交付备案的有
William Hart
1624 Washington Street
Denver, CO 80203
AMERICANN, INC.
Capital Stock
公司的法定股本应包括
100,000,000股普通股，面值0.01美元，20,000,000股
优先股，面值0.01美元。
普通股不得有任何优先或限制。
就该等普通股的任何其他股份而言。所有普通股
应享有平等的权利和特权，包括：
1.所有普通股应平均分配股息。受制于
根据本州法律的适用规定，本公司董事会
地铁公司可不时作出声明，而地铁公司可支付
以现金、财产或其本身股份支付的股息，但在以下情况下则不在此限
无力偿债或支付该等款项会令公司无力偿债，或
当其申报或支付会违反任何限制时
载于本公司注册证书内。何时支付任何股息或任何
其他分发部分或全部来自以下来源
无保留和无限制的赚取盈余，此种股息或分配应
如此确定，以及从每个来源支付的来源和每股金额
应向同时收到该信息的股东披露
并在不迟于6个月的时间内分发给所有其他股东
在该公司的财政年度结束后，在该财政年度内
是制造出来的。
2.所有普通股在#年的分派中应平均分配。
部分清算。在符合本条例适用的法律规定的前提下
在州，公司董事会可以不时地向
时间，在部分清盘中，从固定资本中向股东支付，或
公司资本盈余，部分资产为现金或财产，
但当公司无力偿债或该分派会使
该公司无力偿债。每次这样的分发，在作出时，都应
被确定为部分清算中的分配，从规定的资本中分配，或
资本盈余，以及从每个来源支付的来源和每股金额
在向本公司所有股东披露的同时，
它的分布。任何该等分发可由董事会作出
在没有任何股东赞成票的情况下从法定资本中解聘董事
公司的成员。
3.a.每股已发行普通股享有一票投票权
在股东大会上，可以亲自出席，也可以委托代表出席。
B.名称、权力、权利、偏好、资格、
优先股的限制和限制应从
公司董事会根据
科罗拉多州法学院。
C.i)不得在董事选举或
出于任何目的。
Ii)公司股本的持有者不得
因此，有权享有任何优先购买权或优先购买权
认购任何未发行的股票或任何其他证券
公司现在或以后可能被授权发行。董事会
然而，公司董事可酌情决定
决议，可决定该公司的任何未发行证券
公司应仅向以下持有者提供认购
公司的普通股，或仅向任何类别的持有人出售
或该等股票的类别，而该公司现在或以后可能
被授权以股权为基础按这样的比例发行
如上述委员会酌情决定。
Iii)董事会可以限制转让任何
公司的股票，其发行方式为给予公司或任何
股东“优先购买权”的股票，通过
可赎回的股票，或通过限制股票转让
按董事认为的条款及方式
这是必要的，并不与本州法律相抵触。任何
如此受限制的股票必须带有显眼的图例，注明
限制，以及可在
公司的纪录。
四)董事会对任何
已收到或将收到的任何股份、期权或
公司在任何时间可能持有的任何其他证券
授权发行或出售或以其他方式处置的
在没有欺诈的情况下，在符合这些规定的情况下是决定性的
公司章程和任何适用法律。
D.科罗拉多州商业公司要求或允许的任何行动
在股东大会上采取的行动可以在没有会议的情况下作出，如果
持有不少于最低票数的股份的股东
这将是授权或在会议上采取这种行动所必需的，在该会议上
所有有权就此投票的股份均出席并表决，同意
这样的书面行为。
E.亲自或委派代表出席有资格的三分之一的投票
在任何股东大会上由表决小组就任何事项表决
构成就该事项采取行动的该投票组的法定人数。
与董事及其他利害关系人的交易
公司与任何其他公司之间没有任何合同或其他交易
公司，不论是否持有公司股本的多数股份
该等其他法团由本公司拥有，而
公司应以任何方式受到以下事实的影响或使其失效
本公司董事在金钱或其他方面拥有权益，或
是该等其他法团的董事或高级人员。该公司的任何董事
公司、个人或与该董事有关联的任何公司
可以是任何合同的一方，也可以在金钱上或其他方面与任何合同有利害关系
或公司的交易；然而，只要他或
该商号如此拥有权益，须予披露或已为
本公司董事会或其过半数成员于
订立该合约或交易；及公司的任何董事
该人亦是该另一法团的董事或高级人员，或该人亦是该另一法团的董事或高级人员
在确定是否存在法定人数时，
公司董事会会议，该会议将授权
具有同等效力的合同或交易，仿佛他不是这样的人
该其他公司的董事或高级人员或不感兴趣。
董事责任的限制与赔偿
本公司任何董事均不对本公司或
向其股东或其他证券持有人索要违约的金钱赔偿
董事的受托责任；但该等规定应
不免除或限制董事对公司或其
股东或其他证券持有人因以下原因而要求赔偿金钱损失：(I)任何违约行为
董事对公司或其股东的忠诚责任或
其他担保持有人；(Ii)董事的不诚实作为或不作为
或涉及故意不当行为或明知有违法行为
该董事；(Iii)科罗拉多州法律所指明的该董事的作为；或(Iv)
该董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
任何高级职员或董事均不对人身伤害承担个人责任。
或因公司雇员的侵权行为而产生的财产
除非该高级人员或董事亲自参与该情况，否则
或除非该高级人员或董事犯了刑事罪行
进攻。前款规定的保护不限于
高级职员或董事可能享有的其他普通法保护和权利。
“董事”一词应至少包括以下内容，除非受到下列限制
科罗拉多州法律：现在或曾经是公司董事的个人，
在担任公司董事期间，现正或曾在该公司任职的个人
公司作为董事、高级人员、合伙人、受托人、雇员或
任何其他外国或国内公司或任何合伙企业的联合代理人
风险、信托、其他企业或员工福利计划。董事应为
被视为应公司要求提供雇员福利计划
如果他对公司的职责也对公司征收关税或以其他方式涉及
他为该计划或该计划的参与者或受益人提供的服务。
在科罗拉多州法律允许的范围内，“董事”一词还应包括
所有董事的继承人和个人代表。
本公司有权对其高级管理人员和董事进行赔偿。
在法律规定的最大程度上，包括但不限于
《科罗拉多州商业公司法》或任何后续法案中规定的条款
条文。