美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格10-K
根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告 |
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截至2020年9月30日的财年 |
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☐ |
根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告 |
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由_的过渡期
委托档案编号:000-54231
美国人公司(americann,Inc.)
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州 |
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27-4336843 |
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
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公司或组织) |
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科罗拉多州丹佛502号布莱克街1555号,邮编80202 |
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(发行人主要行政办公室地址,邮政编码) |
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发行人电话号码,包括区号:(303)862-9000 |
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根据该法第12(B)条登记的证券:
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每节课的标题 |
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商品代号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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不适用 |
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不适用 |
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不适用 |
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根据交易法第12(G)节登记的证券:普通股(面值0.001美元)
根据证券法第405条的规定,用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。
是,☐否
如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告,请用复选标记表示。是,☐否
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,否,☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是,否,☐
用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违约者是否未包含在本文中,据注册人所知,也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明中。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器 |
☐ |
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加速文件管理器 |
☐ |
非加速文件服务器 |
☑ |
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规模较小的报告公司 |
☑ |
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新兴成长型公司 |
☐ |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如联交所规则12b-2所界定)。是,☐否
根据注册人普通股在2020年3月31日的收盘价,注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值约为7281,000股。
截至2020年12月15日,注册人拥有23,696,310股流通股普通股。
第一部分
前瞻性陈述
本报告包含或引用了有关我们的财务状况、经营和业务结果的前瞻性陈述。这些声明包括,其中包括:
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● |
关于我们预期的业务活动将带来的利益的陈述;以及 |
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● |
对我们的期望、信念、未来计划和战略、预期发展和其他非历史事实的陈述。 |
通过搜索诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”或本报告中使用的类似表达,您可以找到许多这样的陈述。
这些前瞻性陈述受许多假设、风险和不确定因素的影响,这些假设、风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与那些陈述中明示或暗示的未来结果大不相同。由于这些陈述受风险和不确定性的影响,实际结果可能与明示或暗示的结果大不相同。我们告诫您不要过度依赖这些陈述,这些陈述仅说明截至本报告日期。
第1项。 |
公事。 |
Americann,Inc.(“americann”)是一家专业的大麻公司,正在开发最先进的产品制造和温室栽培设施。我们的商业计划是基于美国受监管的大麻市场的持续增长。
美国人使用的温室技术优于目前的行业标准,即在人造灯光下在仓库设施中种植大麻。根据行业专家的说法,通过捕捉自然阳光,温室使用的灯光减少了25%,公用事业账单比典型的仓库种植设施减少了75%。因此,americann的Canopy系统使大麻的生产大大减少了碳足迹,从而降低了最终产品的成本。此外,温室建设成本几乎占仓库建设成本的一半。美国人的企业致力于可持续、清洁的医用大麻种植,并致力于社会和环境伦理、透明度和问责制。
Americann的团队包括董事会成员、专家顾问、工程师和建筑师,他们专门从事房地产开发、传统园艺、精益制造、医学研究、设施建设、法规遵从性、安全、大麻种植和遗传学、提取流程以及注入式产品开发。
American ann的旗舰项目是马萨诸塞州大麻中心(Massachusetts Cannabis Center)。马萨诸塞州大麻中心(MCC)位于马萨诸塞州东南部,占地52英亩。Americann的MCC项目获准占地98.7万平方米。英国“金融时报”目前正在分阶段发展大麻种植和加工基础设施,以支持现有的医用大麻和新出现的成人用大麻市场。
这个百万平方英尺的项目的第一阶段,1号楼,一个3万平方英尺的种植和加工设施,已经全面投入运营,目前100%由一家垂直整合的马萨诸塞州大麻公司租赁。
更多信息请参见下面的“马萨诸塞州大麻中心”(Massachusetts Cannabis Center)。
马萨诸塞州大麻中心
2016年10月17日,我们完成了对马萨诸塞州弗里敦52.6英亩未开发土地的收购。该房产位于波士顿东南约47英里处。我们正在开发马萨诸塞州大麻中心(MCC)。
作为同时交易的一部分,我们以象征性费用将产权转让给Massachusetts Medical Properties,LLC(“MMP”),并签订了租赁协议,根据该协议,MMP同意将物业租赁给我们,初始期限为五十(50)年。我们可以选择将租期延长四(4)个额外的十(10)年。该租赁是三重净租赁,由公司支付所有房地产税、维修、维护和保险。
(A)每月30,000元;(B)在物业上建造的任何构筑物每月每平方英尺0.38元;或(C)本公司、本公司任何承让人或本公司任何分租户每月销售的产品总销售额的1.5%,两者以较大者为准。租赁费每五(5)年会因消费物价指数的上升而上调(但不会下调)。
我们收到了一笔925,000美元的贷款,用于支付土地的购买价格,这笔钱是以折扣租赁付款的形式支付的。在最初的五十(50)年租期内,租赁费每月减少1,542美元。
关于向MMP出售物业和租赁,我们签订了一项股份购买协议,根据该协议,我们向MMP发行了100,000股我们的普通股,以及一份认股权证,以每股1.00美元的行使价购买最多3,640,000股普通股。该认股权证可在2021年10月17日或之前的任何时间行使。认股权证不包含无现金行使条款。
根据租赁条款,该公司有六(6)个月的时间获得260万美元的资本资金,用于第一期建筑的建设。如果公司无法在六(6)个月的期限内筹集到这些资金,公司有额外的六(6)个月的期限来筹集资金;前提是,公司必须支付应计的租赁付款和结案费用。如果公司当时无法在2016年10月17日起十二(12)个月或之前筹集到这些资金,租约将终止。2017年10月17日,对租赁协议进行了修改,规定公司在2016年10月17日起的16个月内可筹集260万美元的资本资金。除了延长融资截止日期外,这项修正案还授予MMP认股权证,以每股1.50美元的行使价购买最多10万股普通股。认股权证可以在2022年10月17日或之前的任何时间行使。2018年2月和4月,租赁协议进行了修订,规定该公司在2016年10月17日起20个月内可筹集260万美元资本资金。除了延长融资截止日期外,这项修订还授予MMP认股权证,以每股1.50美元的行使价购买最多10万股公司普通股。认股权证可以在2022年10月17日或之前的任何时间行使。本公司在截至2018年12月31日的三个月内确认了与这些认股权证相关的费用0美元。2018年7月,公司履行了260万美元的资本金承诺。
MCC是我们正在开发的位于马萨诸塞州弗里敦的100万平方英尺可持续温室设施。MCC的计划包括建设可持续的温室种植和加工设施,这些设施将根据马萨诸塞州医用大麻和成人使用计划出租给注册的大麻药房
弗里敦镇规划委员会已经批准了我们的MCC场地规划申请。场地规划申请申请了97.7万平方英尺的基础设施,用于弗里敦工业园的医用大麻种植、加工、测试和相关管理。
我们正在分阶段开发MCC,这将包括三个不同的建筑工地。这些建筑物已获批准,其大小大致如下:
建筑面积1:30,000平方英尺
2号楼:37万平方英尺(约合370,000平方米)
3号楼:60万平方英尺(约合27万平方米)。
1号楼是一个全面建成并投入运营的最先进的温室栽培和产品制造设施。
2019年7月26日,我们与关联方BASK,Inc.(简称BASK)签订了1号楼的三网租赁合同。1号楼是MCC的第一阶段,是一个成人使用和医用大麻种植和加工设施。BASK于2020年2月开始在1号楼运营,并获得了马萨诸塞州大麻控制委员会(Massachusetts Cannabis Control Commission)的许可,可以种植、加工和销售医用大麻。
1号楼的BASK租约为期15年,除了每月的基本租金外,我们还将向我们收取1号楼生产的大麻、大麻注入产品和非大麻产品每月总销售额的15%的收入参与费。
2号楼是MCC发展的下一个阶段,美国人将在那里占据大麻种植和产品制造的空间。2号楼的设计包括37万平方英尺用于种植的温室,以及GMP认证的产品制造和提取能力。
2020年11月19日,美国人从马萨诸塞州大麻控制委员会获得了两个许可证。这些许可证是大麻种植许可证和大麻产品制造许可证。授予americann的大麻种植和大麻产品制造许可证被指定在MCC的2号楼运营。
对于该项目的其余部分,我们打算与马萨诸塞州其他有执照的大麻企业达成协议,占据MCC的空间。我们将通过与运营商的租赁安排来创造收入,其中包括基本租金和收入参与费支付,最高可达MCC生产的产品毛收入的15%。我们计划将MCC开发的品牌、技术和创新复制到新市场。
市况
现在,成人使用的大麻在15个州和哥伦比亚特区是合法的,医用大麻在36个州是合法的。
虽然大麻行业发展迅速,但大麻行业面临着几个主要障碍,这些障碍对其增长和盈利能力构成了挑战。首先,大麻种植是一项资本密集型企业。许多大麻企业家无法获得建设基础设施所需的资金,以满足日益增长的需求和销售预测。美国的大麻生产商和零售商目前无法获得银行等传统融资来源。第二,与大麻业务几乎所有领域相关的知识严重不足。当新的州被添加到受监管的大麻市场名单中时,缺乏经验和专业知识来满足这些州的种植者、加工商和零售商的需求。如下所述,根据联邦法律,大麻是非法的。大麻产业面临的这些障碍需要财政资源、专业知识和专心致志的倡导,以改变州一级的法规。
政府监管
大麻是时间表I管制的物质,根据联邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已经合法化的州,大麻的使用仍然违反了联邦法律。
附表I管制物质被定义为目前在美国没有被接受的医疗用途,在医疗监督下使用缺乏安全性,以及滥用的可能性很高的物质。美国司法部(Department Of Justice)将附表1管制物质定义为“所有药物中最危险的、可能存在严重心理或身体依赖的药物”。如果联邦政府决定对大麻执行《受控物质法》,被控分发、拥有意图分发或种植大麻的人可能会被处以罚款和监禁,最高可判处无期徒刑和5000万美元的罚款。
截至2020年11月30日,36个州和哥伦比亚特区允许其公民使用医用大麻。此外,15个州和哥伦比亚特区已将成人娱乐用大麻合法化。州法律与联邦受控物质法案相冲突,后者规定在全国范围内使用和持有大麻是非法的。尽管前几届政府已表明他们不反对大麻合法化,但联邦政府执行现行联邦法律的任何改变都可能对我们和我们的股东造成重大经济损失。
竞争
目前,还有其他一些公司参与了大麻行业,其中许多我们认为是我们的竞争对手。其中许多公司提供的服务与我们提供或计划提供的服务类似。我们预计,其他公司会认识到服务大麻行业的价值,成为我们的竞争对手。
一般信息
我们于2010年6月25日在特拉华州注册成立。
我们的办事处位于科罗拉多州丹佛市布莱克街1555号502单元,邮编80202。我们按月出租这个地方,租金是每月2500美元。
截至2020年11月30日,我们有三名全职员工,分别是首席执行官蒂莫西·基奥(Timothy Keogh)、首席财务官本杰明·巴顿(Benjamin Barton)和办公室经理简·罗奇(Jane Roach)。截至2020年11月30日,基奥先生在我们的业务上花费了大约90%的时间,巴顿先生在我们的业务上花费了大约95%的时间,简·罗奇在我们的业务上花费了大约100%的时间。
新冠肺炎大流行
本公司认为,新冠肺炎疫情对其业务产生了一定影响,但管理层不认为此次疫情对本公司的业务和运营、运营结果、财务状况、现金流、流动性或资本和财务资源造成重大的长期影响。
该公司已经制定了监测疫情的政策,并采取了一系列行动来保护其员工,包括限制旅行,鼓励在必要时进行隔离和隔离,以及指导员工在家工作。
为了缓解新冠肺炎的流行,马萨诸塞州实施了一项“留在家里的建议”。咨询从2020年3月24日开始,到2020年5月25日结束。马萨诸塞州州长贝克认为医用大麻业务是一项基本服务,因此,1号楼继续以标准方式运行,没有中断,同时管理层执行了疾控中心和马萨诸塞州的指导方针。在马萨诸塞州,成人娱乐销售大麻再次合法化。
第1A项。 |
危险因素 |
根据1934年证券交易法第12b-2条的定义,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目下的信息。然而,我们的活动受到重大风险和不确定性的影响,包括未能获得资金为我们的商业计划提供适当的资金。
1B项。 |
未解决的员工意见 |
不适用。
第二项。 |
属性。 |
见项目1.业务。
第三项。 |
法律诉讼。 |
无
第四项。 |
煤矿安全信息披露。 |
不适用
第二部分
第五项。 |
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 |
我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)报价,交易代码为“ACAN”。以下是场外交易市场(OTCQB)报告的我们普通股在所述时期的高收盘价和低收盘价范围:
截至的季度 |
高 |
低 |
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2018年12月31日 |
$ | 3.25 | $ | 1.75 | ||||
2019年3月31日 |
$ | 2.07 | $ | 1.80 | ||||
2019年6月30日 |
$ | 1.85 | $ | 1.09 | ||||
2019年9月30日 |
$ | 1.26 | $ | 0.93 | ||||
2019年12月31日 |
$ | 0.61 | $ | 0.90 | ||||
2020年3月31日 |
$ | 0.44 | $ | 0.80 | ||||
2020年6月30日 |
$ | 0.46 | $ | 0.69 | ||||
2020年9月30日 |
$ | 0.43 | $ | 0.60 |
我们普通股的持有者有权获得董事会可能宣布的股息。我们的董事会不受任何股息的限制,但没有义务宣布股息。从来没有宣布过现金股息,预计也不会支付现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益,为未来的增长提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事酌情决定,并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。
我们的公司章程授权董事会发行最多2000万股优先股。公司章程中与优先股有关的条款允许我们的董事发行具有每股多投票权和股息权的优先股,优先于支付给我们普通股持有人的任何股息。发行具有这些权利的优先股可能会使撤换管理层变得困难,即使这种撤换通常被认为对股东有利,而且如果某些交易(如合并或收购要约)不受管理层的青睐,将会限制股东参与这些交易。
截至2020年12月15日,我们有139名登记在册的股东和23,696,310股普通股流通股。
第六项。 |
选定的财务数据。 |
不适用。
第7项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
总收入
在截至2020年9月30日的财年中,我们创造了503,512美元的收入,而截至2019年9月30日的财年为11,564美元。收入增加是由于1号楼竣工带来的租金收入和参与费收入。
广告和营销费用
截至2020年9月30日的一年,广告和营销费用为38,179美元,而截至2019年9月30日的一年为126,993美元。减少的原因是公关成本下降。
专业费用
截至2020年9月30日的年度的专业费用为405,920美元,而截至2019年9月30日的年度的专业费用为866,116美元。专业费用的减少主要是由于法律和咨询费的减少。
一般和行政费用
截至2020年9月30日的年度,一般和行政费用为2,007,642美元,而截至2019年9月30日的年度为1,626,596美元。这一增长主要是由于折旧费用和物业税费用的增加。
坏账准备/恢复坏账拨备
(收回)/截至2020年9月30日的年度坏账拨备为1,761,675美元,而截至2019年9月30日的年度为783,905美元。减少的原因是冲销了与WGP的应收账款余额准备金,因为这笔款项是在2020年2月收到的。
利息收入
截至2020年9月30日的一年,利息收入为333,681美元,而截至2019年9月30日的一年为29,109美元。这一增长主要归因于WGP诉讼和解的利息。
利息支出
截至2020年9月30日的年度的利息支出为856,470美元,而截至2019年9月30日的年度的利息支出为560,591美元。增加的主要原因是400万美元贷款的利息和债务折扣的摊销。
债务清偿损失
2019年9月30日,我们确认债务清偿亏损977,110美元,相当于作为贷款修订和修改的一部分发行的1,500,000份权证的公允价值。
净亏损
截至2020年9月30日的年度,我们净亏损709,343美元,而截至2019年9月30日的年度净亏损为4,903,668美元。净亏损的减少归因于收入、运营费用以及利息收入和支出的变化,上述每一项都有说明。
流动性和资本资源
贷款
2020年8月,我们从无关方借了15.3万美元,其中包括3000美元的债券发行成本。这笔贷款的年利率为10%,2021年8月21日到期。
2019年9月30日,我们将两张应付给Strategic Capital Partners,LLC的票据修改为一张本金为1,756,646美元的票据,本金为1,756,646美元,年息9%,2022年12月31日到期。战略资本伙伴是我们的高级管理人员和董事之一,由本杰明·J·巴顿(Benjamin J.Barton)控制的公司,余额分别为1,000,000美元和756,646美元。此外,第一个音符中的转换选项被删除。作为修改票据的额外代价,票据持有人收到了购买公司普通股1,500,000股的认股权证。这些认股权证可按每股1.25美元的价格行使,并于2022年12月31日到期。1500000份认股权证的公允价值为977110美元,确认为清偿债务损失。
2019年8月2日,我们从一家无关的第三方获得了400万美元的贷款。这笔贷款由一张年利率为11%的票据证明,该票据将于2022年8月2日到期并支付,并以MCC 1号楼的第一留置权为抵押。
票据持有人还收到了一份认股权证,允许持有者以每股1.50美元的价格购买60万股公司普通股。认股权证将于(I)2024年8月2日或(Ii)持有人书面通知持有者连续20个交易日公司普通股的日成交量加权平均价至少为4.00美元,以及该20个交易日内公司普通股的日均成交量至少为15万股后20天(以较早者为准)到期。
2019年5月,我们共向无关方借款23.6万美元。这笔贷款的年利率为12%,自借款日起一年到期。这笔贷款在到期日之前的2019年偿还。该公司与这些贷款相关的债务发行成本为6000美元。
出售普通股及认股权证
目前,该公司已发行和未偿还的权证有7,490,650份,行使价格从1.00美元到5.00美元不等,到期日从2020年11月4日到2023年7月10日,与2018年10月1日之前的交易相关。
在截至2020年9月30日的一年中,我们发行了191,490股服务股票,价值90,000美元。
在截至2019年9月30日的一年中,我们将261,513美元的债务和利息转换为174,342股普通股。
权益额度协议
2017年12月12日,我们与Mountain States Capital,LLC(MSC)达成了修订和重述的股权额度协议。根据股权额度协议,MSC同意通过购买公司普通股向我们提供至多1000万美元的资金。
股权额度协议于2019年8月终止。
在截至2019年9月30日的一年中,我们从向MSC出售715,981股普通股中获得了121.1万美元。
合同义务
本公司根据2016年10月17日开始的经营租约租赁土地,初始租期为五十(50)年。我们可以选择将租期延长四(4)个额外的十(10)年。该租赁是三重净租赁,由公司支付所有房地产税、维修、维护和保险。(A)每月30,000元;(B)在物业上建造的任何构筑物每月每平方英尺0.38元;或(C)本公司、本公司任何承让人或本公司任何分租户每月销售的产品总销售额的1.5%,两者以较大者为准。公司以贴现租赁付款的形式收到了支付土地购买价格的925,000美元的贷方。在最初的五十(50)年租期内,租赁费每月减少1,542美元。
现金流分析
在截至2020年9月30日的一年中,运营提供的现金为518,333美元,而截至2019年9月30日的年度运营使用的现金净额为2,188,594美元。这一增长主要是由于在截至2020年9月30日的一年中收取仲裁裁决、营运资金支付时间和折旧(非现金)费用。
在截至2020年9月30日的一年中,投资活动中使用的现金流为357,236美元,主要包括房地产、厂房和设备的增加。截至2019年9月30日的一年中,投资活动中使用的现金流为5861793美元,主要包括在建项目的增加。
在截至2020年9月30日的一年中,融资活动中使用的现金流为126万美元,主要包括应付票据的付款。在截至2019年9月30日的一年中,融资活动提供的现金流为5325500美元,主要包括应付票据、行使认股权证和股票期权的净收益以及为现金发行的普通股收益,但部分被应付票据的付款所抵消。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业,该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2020年9月30日,公司营运资金赤字为232,158美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的累计赤字分别为18,722,552美元和18,013,209美元,截至2020年9月30日的年度净亏损为709,343美元。
管理层相信,目前为进一步实施公司的业务计划和创造额外收入而采取的行动为公司提供了继续经营下去的机会。虽然该公司相信其创造更多收入的战略的可行性,并相信它有能力筹集更多资金,但不能保证这一点。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划和创造额外收入的能力。合并财务报表不包括任何必要的调整,如果公司不能继续经营下去的话。
趋势
对我们未来的经营业绩、流动性和资本资源影响最大的因素是:
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政府对大麻产业的监管; |
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修订针对大麻行业的联邦银行条例;以及 |
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在其他州将大麻用于医疗或娱乐用途合法化。 |
除上述情况外,我们不知道任何趋势、事件或不确定因素已经或合理地预期会对以下各项产生重大影响:
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收入或费用; |
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流动性的任何实质性增加或减少;或 |
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预期的现金来源和用途。 |
最近的会计声明
可能适用于本公司的近期会计声明载于作为本报告一部分的综合财务报表附注1。
重大会计政策
我们的重要会计政策如下所述。我们在所有实质性方面都始终如一地实施这些政策。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层作出的更重要的估计和假设是权益工具的估值、递延税项资产估值以及长期资产的拨备和可收回性。实际结果可能与这些估计不同,因为当前的经济环境增加了这些估计和假设固有的不确定性程度。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、活期存款账户和购买之日起90天以内的临时现金投资。
所得税
根据美国会计准则第740主题-所得税,所得税拨备是使用资产负债法计算的。负债法通过将合并资产负债表日生效的法定税率应用于资产和负债的计税基准与其在合并财务报表上报告的金额之间的差额来计量递延所得税。由此产生的递延税项资产或负债已进行调整,以反映税法的变化。当递延税项资产很可能无法变现时,会提供估值津贴。
我们预计,只有在考虑到税务机关在审查中维持该地位的可能性后,我们才会确认不确定税收状况的财务报表收益。对于达到“更有可能”门槛的税务职位,在合并财务报表中确认的金额将是与税务机关结算后预期实现的收益。对于未达到起征点的税务职位,不确认任何财务报表收益。截至2020年9月30日和2019年9月30日,我们没有不确定的税收头寸。我们将与不确定的税收状况相关的利息和罚款(如果有的话)确认为一般和行政费用。我们目前没有联邦或州税务考试,自我们成立以来也没有进行过任何联邦或州税务考试。到目前为止,我们还没有招致任何利息或税收处罚。
就联邦税收而言,根据正常的三年诉讼时效,我们2017至2019年的纳税年度仍可供税务机关审查。
信用风险集中与大客户
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收票据、押金和租户应收账款。我们把现金放在高信用质量的金融机构。截至2020年9月30日,我们与关联方的未偿还应收票据为119,512美元,应收租户为124,617美元。
金融工具与金融工具公允价值
我们采用了美国会计准则第820主题,公允价值计量,用于按公允价值经常性计量的资产和负债。ASC主题820要求使用公允价值计量,建立公允价值计量框架,并扩大对此类公允价值计量的披露。
ASC主题820将公允价值定义为在测量日期出售资产时收到的价格,或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。此外,ASC主题820需要使用评估技术,该评估技术最大限度地使用可观察到的输入并且最小化不可观察到的输入的使用。这些输入的优先顺序如下:
1级: |
可观察到的投入,例如相同资产或负债的活跃市场的报价 |
|
第2级: |
由市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入 |
|
第3级: |
很少或根本没有市场数据的不可观察到的输入,这需要使用报告实体自己的假设。 |
按公允价值记录的金融资产和负债的账面价值按经常性或非经常性计量。按非经常性基础计量的金融资产和负债是在重大事件发生时调整为公允价值的资产和负债。在报告期内,我们没有按非经常性基础列账和计量的金融资产或负债。按经常性基础计量的金融资产和负债是指每次编制财务报表时调整为公允价值的资产和负债。于报告期内,我们并无经常性列账及计量的金融资产或负债。短期金融工具(包括现金、租户及应收票据、应付账款及应计开支,以及短期借款)的账面价值大致公允价值,原因是该等工具的到期日相对较短。长期借款接近公允价值,因为相关利率接近当前市场利率。
衍生负债
我们评估股票期权、认股权证或其他合同,以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否符合衍生品的资格,将在ASC主题815-40“衍生品工具和对冲:实体自有权益中的合同”的相关章节中单独核算。这种会计处理的结果可能是,金融工具的公允价值被归类为衍生工具,并在每个合并资产负债表日期按市值计价,并记录为负债。如果公允价值计入负债,则公允价值变动在合并经营报表中计入其他收入或其他费用。于转换或行使衍生工具时,该工具于转换日期标记为公允价值,然后将该公允价值重新分类为权益。在ASC主题815-40项下必须重新分类的最初被归类为权益的金融工具在重新分类之日按该工具的公允价值重新分类为负债账户。我们确定,截至2020年9月30日和2019年9月30日,我们的金融工具都不符合衍生品会计标准。
经营租约
自2019年10月1日起,我们采用了使用生效日期法的ASC 842租赁会计。根据该方法,收养前的期限保持不变。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于支付金额的不确定性,可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债的计算中,并在发生的期间计入租赁费用。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率,我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在容易确定的情况下,我们使用隐含利率。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
根据现有的实际权宜之计,我们以承租人和出租人的身份,将租赁和非租赁部分作为所有类别标的资产的单一租赁部分入账。此外,我们对所有类别的标的资产选择了短期租赁例外政策,允许我们不将该标准的确认要求应用于短期租赁(即期限为12个月或以下的租赁)。
长寿资产
我们的长期资产由财产和设备组成,并根据ASC主题360,财产,厂房和设备的指导对减值进行审查。每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,我们就测试运营中使用的长期资产的减值损失。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果该资产被视为减值,应确认的减值以该资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。减值评估涉及管理层对资产使用年限和未来现金流的估计。实际使用年限和现金流可能与管理层估计的不同,这可能会对我们的报告结果和财务状况产生实质性影响。公允价值乃透过各种估值技术厘定,包括折现现金流模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度没有确认减值损失。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本列报。物业、厂房及设备的折旧始于资产投入使用的下一个月,并按资产的估计使用年限按财务报告目的采用直线法计提。估计使用寿命从三年到二十年不等。
非现金股权交易
以非现金代价发行的权益工具股份,以权益工具的估计公平市价或收到的货品或服务的估计公平市价(以较易厘定者为准)为基准,按所授代价的估计公平市价入账。
基于股票的薪酬
我们根据ASC主题718“股票薪酬”对员工的股票奖励进行核算。在这一指导下,股票补偿费用在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量,并按直线属性法确认为估计服务期(一般为授权期)内的费用。对非员工的股票奖励根据ASU 2018-07薪酬-股票薪酬(主题718):改进非员工基于股票的支付会计,将非员工基于股票支付的会计与基于股票支付给员工的会计相一致。
关联方
如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人控制、控制、控制或与我们共同控制,则被视为与我们有关系。关联方还包括我们的主要业主、我们的管理层、我们主要业主的直系亲属和我们的管理层,以及如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策,以致交易一方可能无法完全追求自己的独立利益,我们可能会与之打交道的其他各方。如果一方能够显著影响交易方的管理或经营政策,或者如果它在交易方中的一方拥有所有权权益并能够显著影响另一方,以至于可能会阻止交易方中的一方或多方完全追求自己的单独利益,也是关联方。
收入确认
自2018年10月1日起,我们采用了ASU 2014-09,与客户签订合同的收入(主题606)。根据新标准,当满足以下标准时,我们确认收入:(I)与客户签订合同的令人信服的证据存在,(Ii)合同中存在可识别的履约义务,(Iii)每项履约义务的交易价格是可确定的,(Iv)每项履约义务的交易价格是分配给每一项履约义务的,以及(V)在履行履约义务的情况下。目前,我们所有的收入都来自房产租赁。物业租赁不在ASC 606的范围内。
物业租赁收入是通过每年租赁农业/制造业活动中使用的设施获得的,公司在这些租赁期内以直线方式记录收入。这些来源的物业租赁收入每年都会重复出现。截至2020年9月30日和2019年9月30日,未赚取的房地产租赁收入均为0美元。
该公司还收到一笔收入参与费,这笔费用被认为是一种可变支付,因此记录在根据ASC 842赚取的期间。
广告费
广告、促销和销售费用包括销售和营销费用以及促销活动费用。费用在发生时确认。
一般和行政费用
一般和行政费用包括专业服务费、租金和水电费、餐饮、旅行和娱乐费用,以及其他一般和行政管理费用。费用在发生时确认。
每股亏损
我们根据ASC主题260计算每股净亏损。会计准则规定了公开持有普通股的实体每股亏损的计算、列报和披露要求。
每股基本亏损金额的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。在行使权证和期权等股权工具时可发行的股票不包括在2020年和2019年的每股亏损计算中,因为纳入将是反稀释的。
表外安排
截至2020年9月30日,我们没有任何非合并资产负债表安排。
第八项。 |
财务报表和补充数据。 |
随身带着。
第九项。 |
会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧。 |
没有。
第9A项。 |
控制和程序。 |
披露控制和程序
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,对截至本报告10-K表格所涉期间结束时我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。披露控制和程序是旨在确保根据1934年“证券交易法”(Securities Exchange Act)提交的报告(如本10-K表格)中要求披露的信息在美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并积累此类信息并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)或视情况履行类似职能的人员的程序,以便及时就所需披露做出决定。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2020年9月30日,我们的披露控制和程序并不有效,原因与我们对财务报告的内部控制不够充分的原因相同。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据萨班斯-奥克斯利法案(SOX)第404.A条的要求,建立和保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则对财务报告的可靠性和编制合并财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:
(1) |
与保存合理、详细、准确和公平地反映资产交易和处置的记录有关; |
|
(2) |
提供合理保证,保证交易在必要时被记录,以便按照公认的会计原则编制财务报表,发行人的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行;以及 |
|
(3) |
提供合理保证,防止或及时发现可能对发行人财务报表产生重大影响的未经授权获得、使用或处置发行人资产的行为。 |
我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的参与下,对截至2020年9月30日,即本Form 10-K年度报告所涵盖的截至2020年9月30日的年度结束的财务报告内部控制设计和运作的有效性进行了评估。在进行这项评估时,管理层使用了#年特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会制定的标准内部控制-综合框架,2013年出版. 基于这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2020年9月30日,我们对财务报告的内部控制没有达到合理的保证水平,原因是缺乏足够数量的人员,他们在美国公认的会计原则(GAAP)或公认会计原则(GAAP)方面缺乏适当的培训和经验,职责有限或没有分工,以及缺乏独立董事。因此,我们没有充分记录或测试我们的财务活动水平控制或我们的信息技术一般控制是否运行充分,以识别一个缺陷或缺陷组合,这可能导致合并财务报表的重大错报无法得到及时防止或发现的合理可能性。此外,我们没有正确评估某些股权工具的会计和估值。虽然管理层已详细审阅了本年度报告(Form 10-K)中包含的综合财务报表和基本信息,并相信所执行的程序足以在所有重大方面公平地展示我们各时期的财务状况、运营结果和现金流量,但2020财年存在的重大弱点可能导致某些股权工具的估计公平市价的原始会计错误。
重大薄弱环节的补救
重大缺陷是指控制缺陷(根据上市公司会计监督委员会(PCAOB)第2201号审计标准的含义),或控制缺陷的组合,导致年度或中期合并财务报表的重大错报极有可能无法防止或检测到。虽然管理层认为,公司先前在证券交易委员会报告中提交的合并财务报表已根据美国公认会计原则进行了适当的记录和披露,但我们已经设计并计划实施,或在某些情况下已经实施了下述具体补救措施:
我们计划招聘更多的会计人员,并继续加强我们的内部财务和会计组织结构。
我们已经聘请了一名第三方顾问,他在美国公认的会计原则方面具有所需的背景和经验,并熟悉证券交易委员会的规则和条例。
我们正在进一步加强监督程序,以便在会计和财务报告职能中加入更多级别的分析和质量控制审查。
我们正在加强我们的内部政策,并加强我们的流程,以确保我们关于重大会计政策的结论及其在我们业务交易中的应用由具有适当会计知识、经验和培训水平的人员进行一致验证。
虽然我们尚未弥补这些重大弱点,但我们将在2021财年继续努力补救。
本年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中只提供管理层报告的规定,管理层的报告不受此类认证的约束。
财务报告内部控制的变化
在上个会计季度,管理层没有注意到我们财务报告内部控制的任何变化,这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第9B项。 |
其他信息。 |
没有。
第三部分
第10项。 |
董事、高管和公司治理。 |
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
蒂莫西·基奥 |
|
41 |
|
首席执行官兼董事 |
本杰明·J·巴顿 |
|
56 |
|
首席财务会计官和一名董事 |
J·泰勒·欧宝 |
|
32 |
|
导演 |
以下是过去几年各主管人员的背景,包括他们的主要职业的简要概述。所有董事都将任职,直到他们的继任者当选并获得资格,或者直到他们被免职。
Timothy Keogh于2014年3月25日被任命为我们的首席执行官兼董事。作为我们的首席执行官,Keogh先生开发了可持续的实践和传统园艺方法来生产医用大麻,以造福于受监管市场中的患者和成年人(21岁以上)。在加入americann公司之前,Keogh先生是Bask公司(f/k/a Coastal Compensation,Inc.)的首席执行官兼董事,该公司是一家非营利性公司,已进入马萨诸塞州的医用大麻业务。巴克斯的努力始于2012年9月,并于2013年8月根据马萨诸塞州G.L.第180章正式确定。在Keogh先生的指导下,Bask,Inc.获得了在马萨诸塞州种植、加工和分发医用大麻的有限数量的最终证书。
2010年11月至2013年11月期间,Keogh先生拥有并管理Dock Promotions,LLC,这是一家在设计、施工和运营领域为海滨开发和码头提供咨询服务的公司。2003年至2010年,Keogh先生担任Marina Management Services,Inc.的商务服务总监,该公司为美洲和加勒比海地区的海滨开发、码头和造船厂提供管理和咨询解决方案。
基奥先生被《大麻商业日报》认定为大麻行业的顶尖企业家之一,是马萨诸塞州负责任监管联盟的董事会成员,并继续担任全美投资和大麻行业活动的特邀演讲人。Keogh先生拥有圣玛丽山学院工商管理学士学位。
本·巴顿于2014年1月14日被任命为董事,2014年1月22日被任命为首席财务官。自1986年以来,巴顿先生一直活跃在风险投资和公开股票发行的方方面面。自2005年以来,巴顿先生一直担任战略资本合伙公司(Strategic Capital Partners,LLC)的常务董事,这是一家专门投资新兴公司的私人投资公司。巴顿是在纽约证交所上市的能源公司Synergy Resources Corporation的创始人之一。在加州大学洛杉矶分校获得金融MBA学位之前,巴顿先生获得了亚利桑那州立大学政治学理学学士学位。
J·泰勒·欧宝(J.Tyler Opel)于2019年1月被任命为americann,Inc.董事会成员。在加入americann之前,欧佩尔先生获得了密苏里大学的工商管理学位。在大宗商品行业担任金融分析师后,欧佩尔先生获得了南伊利诺伊州法学院的法学博士学位,专业是商业和交易法。欧佩尔先生拥有在科罗拉多州和密苏里州执业的执照,并曾在各种房地产、建筑、行政和交易诉讼中代表客户。
自2014年3月25日起,我们与基奥先生签订了雇佣协议。协议的最初期限为三年,并规定在协议期限内,我们将每月向基奥先生支付12000美元。根据雇佣协议,我们的最大股东战略资本合伙公司以每股0.001美元的价格向基奥先生出售了120万股我们的普通股。
关于授予基奥先生的选择权的资料,见本报告项目12。
我们的董事任期至下一次年度股东大会,直到他们的继任者被正式选举并获得资格为止。我们的官员由我们的董事自行决定。
我们相信我们的董事有资格这样做,原因如下:
蒂莫西·基奥(Timothy Keogh)-大麻行业的经验
本杰明·J·巴顿:资本市场经验
泰勒·欧宝-商业和交易法经验
蒂莫西·基奥(Timothy Keogh)和本杰明·J·巴顿(Benjamin J.Barton)并不是独立的,正如纽约证券交易所美国公司指南第803节所定义的那样。
我们没有美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)定义的金融专家。
我们的董事会没有常设审计、提名或薪酬委员会,没有履行类似职能的委员会,也没有此类委员会的章程。相反,可能授权给这些委员会的职能由我们的董事会在需要的范围内执行。我们的董事会认为,在我们目前的情况下,与这些委员会合作的成本是不合理的。
我们的董事会相信其现任成员有足够的知识和经验来履行审计委员会的职责和义务。目前的董事会成员都不是美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission,简称SEC)规则和条例所指的“审计委员会财务专家”。董事会已确定其每名成员都能够阅读和理解基本的综合财务报表,并拥有丰富的商业经验,这导致该成员的财务经验老练。
我们的董事会没有“领导结构”,因为每位董事会成员可以自由地在任何董事会会议上提出任何决议,并有权在任何会议上投一票。
我们普通股的持有者可以通过以下方式向我们的整个董事会或一名或多名董事会成员发送书面通信:致“董事会”或一名或多名董事,指明一名或多名董事的名字,并将通信发送到我们在科罗拉多州丹佛市的办事处。致董事会全体成员的通讯将送达每位董事会成员。发送给特定董事(或多名董事)的通信将被传递给指定的一名(或多名)董事。
未发送给整个董事会或指定董事会成员的证券持有人通信将被传达给董事会成员。
本公司董事在截至2020年9月30日至2019年9月30日的年度内获得以下薪酬:
名字 |
以现金支付 |
股票大奖 (1) |
所有其他 |
选项 奖项 (2) |
|||||||||||||
2020 |
|||||||||||||||||
蒂莫西·基奥 |
$ | - | $ | 30,000 | $ | - | $ | 150,885 | |||||||||
本杰明·J·巴顿 |
$ | - | $ | 30,000 | $ | - | $ | 150,885 | |||||||||
J·泰勒·欧宝 |
$ | - | $ | 30,000 | $ | - | $ | - | |||||||||
2019 |
|||||||||||||||||
蒂莫西·基奥 |
$ | - | $ | 30,000 | $ | - | $ | 244,397 | |||||||||
本杰明·J·巴顿 |
$ | - | $ | 30,000 | $ | - | $ | 244,397 | |||||||||
J·泰勒·欧宝 |
$ | - | $ | 30,000 | $ | - | $ | - |
(1) |
在授予之日计算的为服务发行的股票的公允价值。 |
(2) |
在授予之日计算的授予期权的公允价值。 |
第11项。 |
高管薪酬。 |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度内,我们的人员赚取了以下金额:
名字 |
年 |
薪金 |
奖金 |
库存 奖项 (1) |
所有其他 补偿 (2) |
选项 奖项 (3) |
总计 |
|||||||||||||||||||
蒂莫西·基奥 |
2020 |
$ | 180,000 | $ | - | $ | 30,000 | $ | - | $ | 150,885 | $ | 360,885 | |||||||||||||
首席执行官 |
2019 |
$ | 180,000 | $ | - | $ | 30,000 | $ | - | $ | 244,397 | $ | 454,397 | |||||||||||||
本杰明·J·巴顿 |
2020 |
$ | - | $ | - | $ | 30,000 | $ | 180,000 | $ | 150,885 | $ | 360,885 | |||||||||||||
首席财务官 |
2019 |
$ | - | $ | - | $ | 30,000 | $ | 135,000 | $ | 244,397 | $ | 409,397 |
(1) |
根据ASC 718-10-30-3计算的表格所涵盖的期间内授予的所有股票的价值,代表授予日期的公允价值。 |
(2) |
支付给战略资本合伙公司(Strategic Capital Partners,LLC.)的咨询费。战略资本合伙公司是巴顿控制的一家实体。 |
|
|
(3) |
在授予日根据ASC 718-10-30-3计算的表格所涵盖的期间内授予的所有股票期权的公允价值,代表授予日的公允价值。2019年授予的股票期权金额代表以每股1.50美元的价格购买30万股我们普通股的期权价值。2020年授予的股票期权金额代表以每股1.50美元的价格购买250,000股我们普通股的期权价值,以及以每股3.00美元的价格额外购买250,000股我们普通股的期权价值。所有选项都有五年的期限。 |
以下显示了我们预计在截至2020年9月30日的一年中支付给我们的高级职员的金额,以及这些人员预计投入到我们业务中的时间。
名字 |
预计 补偿 |
百分比 全身心投入 公司的 |
||||||
蒂莫西·基奥 |
$ | 180,000 | 90 |
% |
||||
本杰明·J·巴顿 |
$ | 180,000 | (1) | 95 |
% |
(1)代表作为咨询费支付给Strategic Capital Partners,LLC的金额
我们的高管通过以下三个组成部分获得薪酬:
● |
基本工资; |
● |
长期激励(股票期权和/或股票授予);以及 |
● |
福利。 |
这些构成部分根据执行干事的个人业绩提供基本薪酬和薪酬的均衡组合。薪酬计划的一个目标是通过基本工资和福利为高管提供合理的保障。我们希望确保我们的薪酬计划设计得当,以鼓励高管留任和激励创造股东价值。与其他规模相当的上市公司中担任类似职位的人的工资水平相比,工资的目标通常是具有竞争力。高管的职责、经验、专业知识和个人表现也会被考虑在内。
本公司设有股票激励计划(“本计划”),规定向本公司雇员、本公司子公司雇员、董事、高级管理人员和顾问授予奖励股票期权、非限制性股票期权或股票红利。根据该计划,该公司可以授予最多250万份期权,每份期权购买一股普通股,但须遵守董事会在授予时确定的行使价和归属时间表。
本计划由本公司董事会管理,董事会有权决定将作为股票红利发行的股票数量、在行使期权时可发行的股票数量、期权的行使价和到期日,以及根据本计划授予的期权将被授予或以其他方式被没收和注销的时间和条件。
下表显示了在截至2020年9月30日的会计年度内授予公司高管或董事的期权信息:
名字 |
股票 |
锻炼 |
到期日 |
||||||
蒂莫西·基奥 |
250,000 | $ | 1.50 |
9/30/2025 |
|||||
蒂莫西·基奥 |
250,000 | $ | 3.00 |
9/30/2025 |
|||||
本杰明·J·巴顿 |
250,000 | $ | 1.50 |
9/30/2025 |
|||||
本杰明·J·巴顿 |
250,000 | $ | 3.00 |
9/30/2025 |
下表显示了截至2020年9月30日,也就是公司最近结束的会计年度,根据公司股票激励计划授予的未偿还期权的加权平均行使价格:
平面图 |
总股份数 已保留 在.之下 平面图 |
数量 被颁发给 出类拔萃的 |
加权的- 平均值 行权价格 |
证券数量 保持可用状态 未来发行的债券 权益 图则(不包括 反映的证券 (A)栏) |
||||||||||||
(a) |
(b) |
(c) |
||||||||||||||
股票激励计划 |
2,500,000 | 1,850,000 | 1.99 | 650,000 |
本公司的股票激励计划未经本公司股东批准。
以下是截至2020年12月15日有关根据股票激励计划授予的股票期权和股票奖金的某些信息。每个期权代表购买一股我们普通股的权利。
总股份数 已保留 在.之下 平面图 |
为以下对象保留的股份 未偿还期权 |
作为股票发行的股票 奖金 |
剩余 以下项下的期权/股份 计划 |
||||||||||
2,500,000 | 1,850,000 | - | 650,000 |
第12项。 |
某些实益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜。 |
下表显示了截至2020年12月15日,那些实益持有我们普通股5%或更多的人的所有权,以及我们每位董事和高级管理人员以及所有高级管理人员和董事作为一个整体拥有的流通股的数量和百分比。每个股东对其普通股拥有独家投票权和投资权。
名字 |
拥有的股份 |
百分比 |
||||||
蒂莫西·基奥 |
1,300,408 | 5.5 | % | |||||
本杰明·J·巴顿 |
95,408 | 0.4 | % | |||||
J·泰勒·欧宝 |
95,408 | 0.4 | % | |||||
战略资本合伙公司(Strategic Capital Partners,LLC)(1) |
8,966,665 | 37.8 | % | |||||
全体高级管理人员和董事(三人) |
10,457,889 | 44.10 | % |
(1) |
战略资本合伙公司(Strategic Capital Partners,LLC)由巴顿先生控股。 |
(2) | 不包括在行使下列认股权证和期权时可发行的股票,所有这些认股权证和期权均于2020年12月15日可行使。 |
名字 |
日期 |
共享于 认股权证或 |
锻炼 |
期满 |
||||||
战略资本合伙公司(Strategic Capital Partners,LLC)(1) |
9/30/2019 |
1,500,000 | $ | 1.25 |
12/31/2022 |
|||||
蒂莫西·基奥 |
9/30/2019 |
300,000 | $ | 1.50 |
8/2/2024 |
|||||
9/30/2020 |
250,000 | $ | 1.50 |
9/30/2025 |
||||||
9/30/2020 |
250,000 | $ | 3.00 |
9/30/2025 |
||||||
本·巴顿 |
9/30/2019 |
300,000 | $ | 1.50 |
8/2/2024 |
|||||
9/30/2020 |
250,000 | $ | 1.50 |
9/30/2025 |
||||||
9/30/2020 |
250,000 | $ | 3.00 |
9/30/2025 |
(1) |
战略资本合伙公司(Strategic Capital Partners,LLC)由巴顿先生控股。 |
第13项。 |
某些关系和相关交易。 |
2019年9月30日,我们修改和修改了两张应付给Strategic Capital Partners,LLC的票据,该公司由我们的高级管理人员和董事之一Benjamin J.Barton控制,余额分别为1,000,000美元和756,646美元,本金为1,756,646美元,年息9%,2022年12月31日到期。此外,第一个音符中的转换选项被删除。作为修改票据的额外代价,我们发行了SCP认股权证,购买1,500,000股我们的普通股。这些认股权证可在2022年12月31日或之前的任何时间以每股1.25美元的价格行使。
2016年4月7日,我们与BASK(前身为Coastal Companion,Inc.)签署了协议。Bask是少数几个获得马萨诸塞州大麻控制委员会(Massachusetts Cannabis Control Commission)临时或最终注册的组织之一,可以种植、加工和销售医用大麻。
根据协议,我们为BASK在马萨诸塞州费尔黑文批准的药房和种植中心提供了建设所需的资金和营运资金。
2018年8月15日,公司将129,634美元的建筑和营运资本预付款和44,517美元的应计利息合并为一笔新贷款,5年期偿还,利息为18%。截至2020年9月30日,未偿还贷款余额为119,512美元。
BASK已经签订了一份为期15年的NNN租约,租用MCC的1号楼。租赁于2019年9月1日开始,包括基本租金和收入分享费。截至2020年9月30日,BASK租户应收余额为124,617美元。
我们的首席执行官蒂姆·基奥(Tim Keogh)是BASK的董事会成员。
第14项。 |
主要会计费用和服务。 |
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度里,MaloneBailey,LLP担任我们的独立注册会计师事务所。
下表列出了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,我们的独立会计师为审计我们的年度合并财务报表而提供的专业服务支付或应计的费用总额,以及这些年度我们的独立会计师提供的与审计相关的服务和所有其他服务支付或应计的费用总额。
截至九月三十日止年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
审计费 |
$ | 53,500 | $ | 79,000 | ||||
税费 |
- | - | ||||||
其他 |
- | - | ||||||
总计 |
$ | 53,500 | $ | 79,000 |
“审计费用”类别包括我们的年度审计费用、我们10-Q报告的季度审查费用,以及与提交给证券交易委员会的法定或监管文件相关的服务费用。“税费”包括审核和准备年度所得税申报所产生的费用。
我们的董事会,作为我们的审计委员会,预先批准我们的主要会计师提供的所有服务的范围和估计成本。
第四部分
第15项。 |
展品和财务报表明细表。 |
合并财务报表
独立注册会计师事务所报告 |
F-1 |
合并资产负债表 |
F-2 |
合并业务报表 |
F-3 |
合并股东权益变动表 |
F-4 |
合并现金流量表 |
F-5 |
合并财务报表附注 |
F-6 |
第16项。 |
展品和财务报表明细表 |
以下是与本报告一同归档的证据:
3.1.1 |
公司注册证书(1) |
|
3.1.2 |
所有权和合并证书(名称改为美式)(2) |
|
3.2 |
“附例”(2) |
|
4.1 |
第一系列认股权证表格(二) |
|
4.2 |
系列II认股权证表格(2) |
|
4.3 |
系列三认股权证表格(二) |
|
4.4 |
系列IV认股权证表格。见图10.4 |
|
4.5 |
系列V认股权证表格(2) |
|
4.6 |
系列VI认股权证表格(二) |
|
4.7 |
系列七认股权证表格(二) |
|
4.8 |
系列VIII认股权证表格(3) |
|
4.9 |
系列九认股权证表格(四) |
|
4.10 |
X系列认股权证表格(4) |
|
4.11 |
系列XI认股权证表格(5) |
|
4.12 |
系列XII认股权证表格(五) |
|
10.1 |
与健康集团制药公司(Wellness Group Pharms)的协议(2) |
|
10.2 |
与战略资本合作伙伴有限责任公司的贷款修改协议,以及认股权证和本票(2) |
|
10.3 |
与Coastal Compensity,Inc.签订的协议(2) |
|
10.4 |
与马萨诸塞州医疗地产有限责任公司的股份购买协议,以及认股权证(系列IV)和地面租赁(2) |
|
10.5 |
与Mountain State Capital LLC的投资协议(2) |
|
10.6 |
土地契约第一修正案(二) |
|
10.7 |
贷款协议,包括手令表格(CL系列)(800,000元)(2) |
|
10.8 |
贷款协议(128,000美元)(2) |
|
10.9 |
贷款协议(68,000美元)(2) |
|
10.10 |
可转换票据表格(2017年12月融资)(2) |
|
10.11 |
可转换票据表格(2018年2月融资)(3) |
|
10.12 |
土地契约第二修正案(三) |
|
10.13 |
土地契约第三修正案(三) |
|
10.14 |
本票(5) |
|
10.15 |
抵押贷款和担保协议(5) |
|
31.1 |
规则第13a-14(A)条的证明 |
|
31.2 |
规则第13a-14(A)条的证明 |
|
32 |
第1350节认证 |
|
101.INS |
XBRL实例文档。 |
|
101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档。 |
|
101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
|
101.DEF |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
|
101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
|
101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
|
(1) |
通过引用表格10中与公司注册说明书一起提交的附件3.1注册成立。 |
(2) |
通过引用本公司S-1表格注册说明书第1号修正案(档案号333-222207)的同一展品并入本公司。 |
(3) |
通过引用与公司在S-1表格中的注册声明(文件编号333-224256)一起提交的同一展品并入本公司。 |
(4) |
通过引用与公司在S-1表格中的注册声明(文件编号333-227388)一起提交的同一展品并入。 |
(5) |
通过引用与公司在S-1表格中的注册声明(文件编号333-233981)一起提交的同一展品并入。 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
美国人公司(americann,Inc.)
丹佛,CO
对财务报表的意见
我们审计了americann,Inc.及其子公司(统称为“本公司”)截至2020年9月30日和2019年9月30日的合并资产负债表,以及截至该日止年度的相关合并经营报表、股东权益变动和现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年9月30日和2019年9月30日的财务状况,以及截至那时止年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
持续经营事项
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注2所述,该公司在运营中遭受经常性亏损,净资本不足,这令人对其作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。管理层在这些事项上的计划也在附注2中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/MaloneBailey,LLP
Www.malonebailey.com
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。
休斯敦,得克萨斯州
2020年12月21日
美国人公司(americann,Inc.)
综合资产负债表
2020年9月30日 |
2019年9月30日 |
|||||||
资产 |
||||||||
流动资产: |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 183,009 | $ | 455,843 | ||||
受限现金 |
10,150 | 836,219 | ||||||
租户应收关联方 |
124,617 | 11,564 | ||||||
预付土地租约的当期部分 |
- | 57,959 | ||||||
预付费用和其他流动资产 |
2,500 | 13,632 | ||||||
应收票据当期部分-关联方 |
37,165 | 32,270 | ||||||
流动资产总额 |
357,441 | 1,407,487 | ||||||
物业、厂房和设备、净值 |
7,512,421 | 7,572,788 | ||||||
经营性租赁使用权资产 |
6,914,080 | - | ||||||
应收票据和其他应收款(截至2019年9月30日,扣除1761675美元的备用金后的净额) |
- | - | ||||||
应收票据关联方 |
82,347 | 116,493 | ||||||
预付土地租约及相关押金,扣除当期部分 |
- | 2,666,129 | ||||||
保证金和其他资产 |
- | 3,110 | ||||||
总资产 |
$ | 14,866,289 | $ | 11,766,007 | ||||
负债与股东权益 |
||||||||
流动负债: |
||||||||
应付账款和应计费用 |
$ | 276,155 | $ | 265,276 | ||||
应付帐款-关联方 |
65,000 | - | ||||||
应付利息(包括付给关联方的26,246美元和12,283美元) |
72,895 | 121,883 | ||||||
其他应付款 |
20,571 | 9,129 | ||||||
短期经营租赁负债 |
4,728 | - | ||||||
应付票据 |
150,250 | 385,000 | ||||||
流动负债总额 |
589,599 | 781,288 | ||||||
应付票据(扣除未摊销折扣571483美元和882603美元后的净额) |
3,578,517 | 3,117,397 | ||||||
应付票据-关联方 |
581,646 | 1,756,646 | ||||||
长期经营租赁负债 |
4,243,224 | - | ||||||
总负债 |
8,992,986 | 5,655,331 | ||||||
承付款和或有事项--见附注10 |
||||||||
股东权益: |
||||||||
优先股,面值0.0001美元;授权股份2000万股;无已发行和流通股 |
- | - | ||||||
普通股,面值0.0001美元;授权发行1亿股;截至2019年9月30日,分别发行和发行23,696,310股和23,504,820股 |
2,370 | 2,351 | ||||||
额外实收资本 |
24,593,485 | 24,121,534 | ||||||
累计赤字 |
(18,722,552 | ) | (18,013,209 | ) | ||||
股东权益总额 |
5,873,303 | 6,110,676 | ||||||
总负债和股东权益 |
$ | 14,866,289 | $ | 11,766,007 |
请参阅合并财务报表附注。
美国人公司(americann,Inc.)
合并业务报表
截至九月三十日止年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
收入: |
||||||||
租金收入关联方 |
$ | 503,512 | $ | 11,564 | ||||
总收入 |
503,512 | 11,564 | ||||||
运营费用: |
||||||||
广告和营销 |
38,179 | 126,993 | ||||||
专业费用 |
405,920 | 866,116 | ||||||
一般和行政费用 |
2,007,642 | 1,626,596 | ||||||
坏账拨备 |
- | 783,905 | ||||||
从呆账准备中追讨损失 |
(1,761,675 | ) | - | |||||
总运营费用 |
690,066 | 3,403,610 | ||||||
运营亏损 |
(186,554 | ) | (3,392,046 | ) | ||||
其他收入(费用): |
||||||||
利息收入 |
333,681 | 29,109 | ||||||
利息支出 |
(760,704 | ) | (426,424 | ) | ||||
其他收入(费用) |
- | (3,030 | ) | |||||
债务清偿损失 |
- | (977,110 | ) | |||||
利息支出关联方 |
(95,766 | ) | (134,167 | ) | ||||
其他费用合计 |
(522,789 | ) | (1,511,622 | ) | ||||
净损失 |
$ | (709,343 | ) | $ | (4,903,668 | ) | ||
每股普通股基本和摊薄亏损 |
(0.03 | ) | $ | (0.21 | ) | |||
加权平均已发行普通股 |
23,504,820 | 22,984,703 |
请参阅合并财务报表附注。
美国人公司(americann,Inc.)
合并股东权益变动表
其他内容 |
||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 |
||||||||||||||||||||||||||||
优先股 |
普通股 |
已缴入 |
累计 |
|||||||||||||||||||||||||
股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
资本 |
赤字 |
总计 |
||||||||||||||||||||||
余额,2018年9月30日 |
- | $ | - | 22,106,763 | $ | 2,211 | $ | 19,937,606 | $ | (13,109,541 | ) | $ | 6,830,276 | |||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
- | - | - | - | 488,793 | - | 488,793 | |||||||||||||||||||||
以现金净额发行的股票 |
- | - | 715,981 | 70 | 1,210,930 | - | 1,211,000 | |||||||||||||||||||||
为转换债务而发行的股票 |
- | - | 174,342 | 17 | 261,496 | - | 261,513 | |||||||||||||||||||||
为行使认股权证而发行的股票,净额 |
- | - | 388,000 | 40 | 475,460 | - | 475,500 | |||||||||||||||||||||
与债务一同发行的认股权证 |
- | - | - | - | 615,154 | - | 615,154 | |||||||||||||||||||||
为服务发行的股票 |
- | - | 119,734 | 13 | 154,985 | - | 154,998 | |||||||||||||||||||||
为修改债务而发行的认股权证 |
- | - | - | - | 977,110 | - | 977,110 | |||||||||||||||||||||
净损失 |
- | - | - | - | - | (4,903,668 | ) | (4,903,668 | ) | |||||||||||||||||||
余额,2019年9月30日 |
- | $ | - | 23,504,820 | 2,351 | 24,121,534 | (18,013,209 | ) | 6,110,676 | |||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
- | - | - | - | 381,970 | - | 381,970 | |||||||||||||||||||||
为服务发行的股票 |
- | - | 191,490 | 19 | 89,981 | - | 90,000 | |||||||||||||||||||||
净损失 |
- | - | - | - | - | (709,343 | ) | (709,343 | ) | |||||||||||||||||||
余额,2020年9月30日 |
- | $ | - | 23,696,310 | 2,370 | 24,593,485 | (18,722,552 | ) | 5,873,303 |
请参阅合并财务报表附注。
美国人公司(americann,Inc.)
合并现金流量表
(未经审计)
截至九月三十日止年度, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
经营活动的现金流: |
||||||||
净损失 |
$ | (709,343 | ) | $ | (4,903,668 | ) | ||
对净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整: |
||||||||
折旧及摊销 |
446,854 | 1,152 | ||||||
使用权资产摊销 |
66,877 | - | ||||||
追讨呆账损失准备金 |
(1,761,675 | ) | - | |||||
坏账拨备 |
- | 783,905 | ||||||
基于股票的薪酬和期权费用 |
381,970 | 488,793 | ||||||
为服务发行的股票 |
90,000 | 154,998 | ||||||
固定资产处置损失 |
- | 3,030 | ||||||
债务清偿损失 |
- | 977,110 | ||||||
向出租人发行的权益工具摊销 |
- | 39,460 | ||||||
债务贴现摊销 |
311,370 | 171,628 | ||||||
营业资产和负债变动情况: |
||||||||
租户应收关联方 |
(113,053 | ) | (11,564 | ) | ||||
票据和其他应收款 |
1,761,675 | - | ||||||
预付费用 |
14,242 | (6,162 | ) | |||||
应付账款和应计费用 |
10,879 | 15,710 | ||||||
经营租赁负债 |
(8,917 | ) | - | |||||
关联方应付款 |
65,000 | - | ||||||
应付利息 |
(62,950 | ) | 70,798 | |||||
应付利息-关联方 |
13,962 | 25,993 | ||||||
其他应付款 |
11,442 | 223 | ||||||
经营活动提供(用于)的净现金流 |
518,333 | (2,188,594 | ) | |||||
投资活动的现金流: |
||||||||
固定资产增加额 |
(386,487 | ) | (5,889,794 | ) | ||||
应收票据收款-关联方 |
29,251 | 28,001 | ||||||
用于投资活动的净现金流量 |
(357,236 | ) | (5,861,793 | ) | ||||
融资活动的现金流: |
||||||||
以现金净额发行的普通股 |
- | 1,211,000 | ||||||
应付票据收益,扣除融资成本 |
150,000 | 3,910,000 | ||||||
行使认股权证所得收益 |
- | 475,500 | ||||||
应付票据付款-关联方 |
(1,175,000 | ) | - | |||||
应付票据的本金支付 |
(235,000 | ) | (271,000 | ) | ||||
融资活动提供的净现金流量(用于) |
(1,260,000 | ) | 5,325,500 | |||||
现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
(1,098,903 | ) | (2,724,887 | ) | ||||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
1,292,062 | 4,016,949 | ||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | 193,159 | $ | 1,292,062 | ||||
补充披露现金流量信息: |
||||||||
支付利息的现金 |
$ | 594,088 | $ | 286,244 | ||||
缴纳所得税的现金 |
$ | - | $ | - | ||||
非现金投融资活动: |
||||||||
与债务发行的权证相关的债务折扣和受益转换功能 |
$ | - | $ | 615,154 | ||||
为转换债务和应计利息而发行的股票 |
$ | - | $ | 261,513 | ||||
根据主题842的通过确认的ROU资产和经营租赁义务 | $ | 6,980,957 | $ | - |
请参阅合并财务报表附注。
美国人公司(americann,Inc.)
合并财务报表附注
注1。 |
业务描述和重要会计政策 |
业务说明
Americann,Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“发行者”)于2010年6月25日根据特拉华州法律成立。
2014年1月17日,一家私人持股的有限责任公司从几名公司股东手中收购了公司约93%的流通股普通股,这导致了公司控制权的变更。
该公司的业务计划是为全美获得许可的大麻企业设计、开发、租赁和运营最先进的种植、加工和制造设施。
该公司的活动受到重大风险和不确定因素的影响,包括未能获得扩大业务所需的资金。
某些前期金额已重新分类,以符合本期列报。这些重新分类对净亏损没有影响。
所有重大的公司间余额和交易都已在合并财务报表中冲销。
重要会计政策摘要
本摘要介绍本公司的主要会计政策,以帮助理解本公司的合并财务报表。合并财务报表和附注代表公司管理层,管理层对其完整性和客观性负责。这些会计政策符合美国公认的会计原则,在编制合并财务报表时一直沿用。
合并原则
合并财务报表包括美国公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并财务报表中冲销。
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用金额。管理层作出的更重要的估计和假设是权益工具的估值、递延税项资产估值以及长期资产的拨备和可收回性。实际结果可能与这些估计不同,因为当前的经济环境增加了这些估计和假设固有的不确定性程度。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、活期存款账户和购买之日起90天以内的临时现金投资。
所得税
根据美国会计准则第740主题(所得税),所得税拨备是使用资产负债法计算的。负债法通过将合并资产负债表日生效的法定税率应用于资产和负债的计税基准与其在合并财务报表上报告的金额之间的差额来计量递延所得税。由此产生的递延税项资产或负债已进行调整,以反映税法的变化。当递延税项资产很可能无法变现时,会提供估值津贴。
我们预计,只有在考虑到税务机关在审查中维持该地位的可能性后,我们才会确认不确定税收状况的财务报表收益。对于达到“更有可能”门槛的税务职位,在合并财务报表中确认的金额将是与税务机关结算后预期实现的收益。对于未达到起征点的税务职位,不确认任何财务报表收益。截至2020年9月30日和2019年9月30日,我们没有不确定的税收头寸。我们将与不确定的税收状况相关的利息和罚款(如果有的话)确认为一般和行政费用。我们目前没有联邦或州税务考试,自我们成立以来也没有进行过任何联邦或州税务考试。到目前为止,我们还没有招致任何利息或税收处罚。
就联邦税收而言,根据正常的三年诉讼时效,我们2017至2019年的纳税年度仍可供税务机关审查。
信用风险集中与大客户
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、应收票据、应收保证金、租户应收账款和应收票据。我们把现金放在高信用质量的金融机构。截至2020年9月30日,我们与关联方BASK,Inc.(“BASK”)的未偿还应收票据为119,512美元,租户应收账款为124,617美元。截至2019年9月30日,我们与WGP的未偿还票据应收账款为148,763美元(含BASK),以及1,761,675美元的票据和应收账款(不包括1,761,675美元的可疑账款拨备)。Wellness Group Pharms(“WGP”)的到期余额于2020年2月全额收取。
在截至2020年9月30日的一年中,该公司的所有收入都来自一个客户--BASK。截至2020年9月30日,BASK租户应收余额为124,617美元。
金融工具与金融工具公允价值
我们采用了ASC主题820, 公允价值计量,按公允价值经常性计量的资产和负债。ASC主题820建立了适用于现有美国公认会计原则的公允价值的共同定义,要求使用公允价值计量,该公允价值计量建立了公允价值计量框架,并扩大了公允价值计量的披露。
ASC主题820将公允价值定义为在测量日期出售资产时收到的价格,或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。此外,ASC主题820需要使用评估技术,该评估技术最大限度地使用可观察到的输入并且最小化不可观察到的输入的使用。这些输入的优先顺序如下:
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1级: |
可观察到的投入,例如相同资产或负债的活跃市场的报价 |
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第2级: |
由市场数据证实的可观察到的基于市场的投入或不可观察到的投入 |
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第3级: |
很少或根本没有市场数据的不可观察到的输入,这需要使用报告实体自己的假设。 |
按公允价值记录的金融资产和负债的账面价值按经常性或非经常性计量。按非经常性基础计量的金融资产和负债是在重大事件发生时调整为公允价值的资产和负债。在报告期内,我们没有按非经常性基础列账和计量的金融资产或负债。按经常性基础计量的金融资产和负债是指每次编制财务报表时调整为公允价值的资产和负债。于报告期内,我们并无经常性列账及计量的金融资产或负债。短期金融工具的账面价值,包括现金及现金等价物、应收租户及应收票据、应付账款及应计开支,以及短期借款,由于该等工具的到期日相对较短,故账面价值接近公允价值。长期借款接近公允价值,因为相关利率接近当前市场利率。
衍生负债
我们评估股票期权、认股权证或其他合同,以确定这些合同或这些合同的嵌入部分是否符合衍生品的资格,将在ASC主题815-40“衍生品工具和对冲:实体自有权益中的合同”的相关章节中单独核算。这种会计处理的结果可能是,金融工具的公允价值被归类为衍生工具,并在每个合并资产负债表日期按市值计价,并记录为负债。如果公允价值计入负债,则公允价值变动在合并经营报表中计入其他收入或其他费用。于转换或行使衍生工具时,该工具于转换日期标记为公允价值,然后将该公允价值重新分类为权益。在ASC主题815-40项下必须重新分类的最初被归类为权益的金融工具在重新分类之日按该工具的公允价值重新分类为负债账户。我们确定,截至2020年9月30日和2019年9月30日,我们的金融工具都不符合衍生品会计标准。
经营租约
自2019年10月1日起,我们使用生效日期方法采用主题842。在这种方法下,收养前的期限保持不变。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。
ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于支付金额的不确定性,可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债的计算中,并在发生的期间计入租赁费用。由于我们的大部分租约没有提供隐含利率,我们使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。在容易确定的情况下,我们使用隐含利率。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
根据现有的实际权宜之计,我们以承租人和出租人的身份,将租赁和非租赁部分作为所有类别标的资产的单一租赁部分入账。此外,我们对所有类别的标的资产选择了短期租赁例外政策,允许我们不将该标准的确认要求应用于短期租赁(即期限为12个月或以下的租赁)。
长寿资产
我们的长期资产由物业、厂房和设备组成,并根据主题ASC主题360,物业、厂房和设备的指导进行减值审查。每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,我们就测试运营中使用的长期资产的减值损失。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果该资产被视为减值,应确认的减值以该资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。减值评估涉及管理层对资产使用年限和未来现金流的估计。实际使用年限和现金流可能与管理层估计的不同,这可能会对我们的报告结果和财务状况产生实质性影响。公允价值乃透过各种估值技术厘定,包括折现现金流模型、报价市值及第三方独立评估(视需要而定)。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度没有确认减值损失。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本列报。物业、厂房及设备的折旧始于资产投入使用的下一个月,并按资产的估计使用年限按财务报告目的采用直线法计提。估计使用寿命从三年到二十年不等。物业、厂房和设备包括:
9月30日, 2020 |
9月30日, 2019 |
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建筑物及改善工程 | $ | 7,608,087 | $ | 7,221,600 | ||||
计算机设备 | 349,576 | 349,576 | ||||||
家具和设备 | 2,764 | 2,764 | ||||||
总计 | 7,960,427 | 7,573,940 | ||||||
累计折旧 | (448,006 | ) | (1,152 | ) | ||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | 7,512,421 | $ | 7,572,788 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度折旧费用分别为446,854美元和1,152美元。
为获得商品或服务而向非雇员发行的股权工具
自2019年10月1日起,公司通过了ASU 2018-07,薪酬-“股票薪酬(主题718):非员工基于股份的支付会计的改进”,解决了非员工基于股票的支付交易的会计方面问题。一经采纳,所有向非雇员发行股票以换取商品及服务的事宜,均与向雇员发放股份奖励相同。这项采用并未对公司的财务报表产生影响。
非现金股权交易
以非现金代价发行的权益工具股份,以权益工具的估计公平市价或收到的货品或服务的估计公平市价(以较易厘定者为准)为基准,按所授代价的估计公平市价入账。
基于股票的薪酬
公司根据ASC第718主题“股票薪酬”对员工进行股票奖励会计。在本指导下,股票薪酬支出在授予日以奖励的公允价值为基础进行计量,并按直线属性法确认为估计服务期(通常为授权期)内的支出。自2019年10月1日起,公司通过了ASU 2018-07,薪酬-“股票薪酬(主题718):非员工股票支付会计的改进”,解决了非员工股票支付交易的会计方面问题。
关联方
如果一方直接或间接或通过一个或多个中间人控制、控制、控制或与我们共同控制,则被视为与我们有关系。关联方还包括我们的主要业主、我们的管理层、我们主要业主的直系亲属和我们的管理层,以及如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策,以致交易一方可能无法完全追求自己的独立利益,我们可能会与之打交道的其他各方。如果一方能够显著影响交易方的管理或经营政策,或者如果它在交易方中的一方拥有所有权权益并能够显著影响另一方,以至于可能会阻止交易方中的一方或多方完全追求自己的单独利益,也是关联方。
收入确认
自2018年10月1日起,我们采用了ASU 2014-09,与客户签订合同的收入(主题606)。根据新标准,当满足以下标准时,我们确认收入:(I)与客户签订合同的令人信服的证据存在,(Ii)合同中存在可识别的履约义务,(Iii)每项履约义务的交易价格是可确定的,(Iv)每项履约义务的交易价格是分配给每一项履约义务的,以及(V)在履行履约义务的情况下。目前,我们所有的收入都来自房产租赁。物业租赁不在ASC 606的范围内。
物业租赁收入是通过每年租赁农业/制造业活动中使用的设施获得的,公司在这些租赁期内以直线方式记录收入。这些来源的物业租赁收入每年都会重复出现。截至2020年9月30日和2019年9月30日,未赚取的房地产租赁收入均为0美元。该公司还收到一笔收入参与费,这笔费用被认为是一种可变支付,因此记录在根据ASC 842赚取的期间。
广告费
广告、促销和销售费用包括销售和营销费用以及促销活动费用。费用在发生时确认。
一般和行政费用
一般和行政费用包括专业服务费、租金和水电费、餐饮、旅行和娱乐费用,以及其他一般和行政管理费用。费用在发生时确认。
每股亏损
我们根据ASC主题260计算每股净亏损。会计准则规定了公开持有普通股的实体每股亏损的计算、列报和披露要求。
每股基本亏损金额的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数量。在行使权证和期权等股权工具时可发行的股票不包括在2020年和2019年的每股亏损计算中,因为纳入将是反稀释的。
最近采用的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号,租赁(专题842)(“ASU 2016-02”),其中提供了指导,要求承租人在资产负债表上确认除短期租赁外的几乎所有租赁的使用权资产和租赁负债。租赁将被分类为融资型或经营型,分类将影响损益表中的费用确认模式。本公司通过了主题842,自2019年10月1日起生效,并选出了针对到期或现有合同的过渡实用权宜之计一揽子方案,该方案不需要重新评估:(1)本公司的任何合同是否为租赁或包含租赁,(2)租赁分类和(3)初始直接成本。2018年7月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU第2018-11号文件,题为“有针对性的改进-租赁(主题842)”。该公司没有选择事后诸葛亮的实际权宜之计。此更新提供了一种可选的过渡方法,允许实体选择在标准生效日期使用修改后的追溯方法来应用标准,而不是重新预测显示的前几年。如果选择这种采用方法,一个实体将确认对采用当年留存收益期初余额的累计影响调整。本公司于2019年10月1日选择了这一采用方式,采用不会对留存收益造成任何累积影响。
此外,公司采用主题842对综合经营表或综合现金流量表中租赁收入和租赁费用的确认、计量或列报没有重大影响。本公司采用主题842并未对本公司在其转租协议中作为出租人的租赁收入的时间或金额产生实质性影响。本公司2019年9月30日资产负债表中计入流动资产和其他资产的预付土地租赁余额,自2019年10月1日起归类为本公司使用权资产的组成部分。截至2020年9月30日止年度的综合财务报表按新准则列报,而列报的比较年度则不作调整,并继续根据本公司的历史会计政策作出报告。更多信息见附注10,承付款和或有事项。
近期发布的会计公告
2020年8月,FASB发布了美国会计准则委员会第2020-06号文件,“债务-带有转换和其他期权的债务(子题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(子题815-40)。”此次更新的目的是通过取消ASC 470-20“债务:具有转换和其他选择的债务”中的现有指导,简化可转换优先股的会计核算。该指南要求实体在股本中独立于托管的可转换债券或优先股,对有益转换特征和现金转换特征进行核算。ASC 470-20中的指南适用于嵌入的转换特征不需要从主合同中分离出来并作为衍生品计入的可转换工具。此外,修正案删除了股权分类所需的某些标准,从而修订了ASC 815-40中有关独立金融工具和嵌入特征的衍生会计例外范围,这些金融工具和嵌入特征都是以发行人自己的股票为索引并归类到股东权益中的。这些修订预计将导致更多符合股权分类资格的独立金融工具(因此不计入衍生品),以及较少需要从主机合同中分离会计的嵌入式特征。这项修订还进一步修订了ASU 260中的指导“每股收益”,要求各实体使用IF-转换法计算可转换工具的稀释每股收益(EPS)。此外,当一项票据可以现金或股票结算时,实体必须假定股票结算是为了计算稀释每股收益。ASU 2020-06的修正案在2023年12月15日之后的财政年度内有效。, 允许提前领养。该公司目前正在评估采纳最新指导意见的时机和对其财务报表的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU 2019-12年度的“所得税(主题740):简化所得税的会计处理”。本指南删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并通过澄清和修改现有指南提供了对美国公认会计原则的一致应用。针对上市公司的新指导的生效日期是2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期。允许提前领养。该公司目前正在评估采纳最新指导意见的时机和对其财务报表的影响。
注2。 |
持续经营的企业 |
随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业,该企业考虑(其中包括)在正常业务过程中实现资产和偿还负债。截至2020年9月30日,公司营运资金赤字为232,158美元,截至2020年9月30日和2019年9月30日的累计赤字分别为18,722,552美元和18,013,209美元,截至2020年9月30日的年度净亏损为709,343美元。除其他事项外,这些事项令人对该公司继续经营下去的能力产生极大怀疑。虽然该公司正试图增加运营并创造额外收入,但该公司的现金状况可能不足以支持该公司的日常运营。管理层打算通过出售证券筹集更多资金。
管理层相信,目前为进一步实施其业务计划和创造额外收入而采取的行动为公司提供了继续经营下去的机会。虽然该公司相信其创造更多收入的战略的可行性,并相信它有能力筹集更多资金,但不能保证这一点。公司能否继续经营下去取决于公司进一步实施其业务计划和创造额外收入的能力。合并财务报表不包括任何必要的调整,如果公司不能继续经营下去的话。
注3。 |
现金及现金等价物和限制性现金 |
下表对合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金进行了对账,这些现金合计为合并现金流量表中相同金额的总和:
9月30日, |
9月30日, |
|||||||
现金和现金等价物 |
$ | 183,009 | $ | 455,843 | ||||
受限现金 |
10,150 | 836,219 | ||||||
现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额 |
$ | 193,159 | $ | 1,292,062 |
限制现金中包含的金额是指马萨诸塞州的大麻控制委员会以及与贷款人签订的合同协议要求预留的金额,用于支付作为该公司在马萨诸塞州房地产开发的一部分的特定建筑相关支出。
注4. |
应收票据 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的票据和其他应收款包括以下内容:
9月30日, |
9月30日, |
|||||||
WGP(一家有执照的医用大麻种植者)的票据和其他应收款;以借款人的不动产和动产担保的673,294美元票据,利率为18.0%;2019年9月30日的应计咨询费和法律费用206,675美元,建筑垫款332,357美元和应计利息549,349美元。截至2019年9月30日的准备金净额为1761,675美元。余额于2020年2月全额收取。 | $ | - | $ | - | ||||
从非营利性公司BASK应收的关联方票据,利率为18.0%;每月本金和利息为4422美元,2023年到期。 | 119,512 | 148,763 | ||||||
119,512 | 148,763 | |||||||
减:当前部分 |
(37,165 | ) | (32,270 | ) | ||||
$ | 82,347 | $ | 116,493 |
由于本公司和WGP之间持续的纠纷,WGP的票据和其他应收账款已全部保留。本公司于2017年4月7日向WGP提出仲裁请求。2018年1月18日,仲裁小组判给该公司104.5万美元,外加2015年4月18日至2018年3月18日期间每年18%的利息,金额为55万美元。除了1,595,000美元的本金和利息外,该公司还获得了律师费和仲裁费。由于本公司于2020年2月5日从WGP收到现金2,069,138美元,作为全额预留票据和其他应收账款(包括本金、利息、律师费和仲裁费)的全额付款,公司从WGP冲销了之前记录的1,761,675美元的应收账款准备金。
注5。 |
应付票据 |
无关
2020年8月25日,该公司向一名非关联方借款15.3万美元。这笔贷款是无担保的,利息为10%,2021年8月25日到期支付。贷款可能不是预付的。2019年10月29日之后,未经贷款人同意,本公司不得偿还贷款。在2021年2月21日之后的任何时间,任何未付本金的全部价值都可以可变转换价格转换成公司的普通股。转换价格等于:(A)如果市场价格大于或等于1.10美元,则为(1)可变转换价格(定义为市场价格乘以65%)和(2)0.72美元中较大者,以及(B)如果市场价格小于1.10美元,则为(1)可变转换价格和(2)0.72美元中较小者。本公司产生的债务发行成本为3,000美元,记为债务贴现。在截至2020年9月30日的一年中,与债务贴现相关的摊销费用为250美元。
2019年8月2日,本公司以贷款形式从无关第三方获得400万美元投资。这笔贷款由一张年利率为11%的票据证明,该票据将于2022年8月2日到期并支付,并以MCC 1号楼的第一留置权为抵押。
票据持有人还收到了一份认股权证,允许持有者以每股1.50美元的价格购买60万股公司普通股。认股权证将于(I)2024年8月2日或(Ii)持有人书面通知持有者连续20个交易日公司普通股的日成交量加权平均价至少为4.00美元,以及该20个交易日内公司普通股的日均成交量至少为15万股后20天(以较早者为准)到期。
这笔贷款的经纪人获得了32万美元的现金佣金,外加购买该公司4.8万股普通股的认股权证。这些认股权证可按每股1.50美元的价格行使,并于2024年8月2日到期。现金佣金和认股权证的公允价值为52,392美元,确认为对票据的折让。
该公司根据票据和认股权证的相对公允价值在票据和认股权证之间分配收益。600,000份认股权证的相对公允价值为562,762美元,确认为额外实缴资本和相应的债务折扣。
截至2020年9月30日,该票据的未偿还本金为400万美元,未摊销债务贴现为571,483美元。所有债务折扣都是在票据条款的基础上以直线方式摊销的。截至2020年9月30日的一年中,与债务折扣相关的摊销费用为311,370美元。
2017年12月发行可转换票据
2017年12月29日,该公司向一群认可投资者出售了本金为80万美元的可转换票据。这些票据的利息为每年8%,无担保,于2018年12月31日到期并支付。2018年12月31日,票据到期日延至2019年12月31日。这些票据于2020年1月全额付清。
原始票据包括一项条款,可随时转换为公司普通股,初始转换价格为每股1.50美元。
票据持有人还收到认股权证,使票据持有人有权购买最多533,333股公司普通股。这些认股权证可按每股1.50美元的价格行使,并于2022年10月17日到期。
此次发售的配售代理获得6.4万美元的现金佣金,外加购买该公司普通股106667股的认股权证。这些认股权证可按每股1.50美元的价格行使,并于2022年12月29日到期。
该公司根据票据和认股权证的相对公允价值在票据和认股权证之间分配收益。640,000份认股权证的相对公允价值为607,024美元,确认为额外实缴资本和相应的债务折扣。于该等分配后,于发行日的实际兑换价格低于票据可转换为的股票的公允价值,从而产生128,976美元的有利兑换特征,该特征被确认为额外实缴资本及相应的债务折让。
支付给配售代理的64,000美元按比例分配给认股权证和债务,分别抵销了48,562美元的额外实缴资本和15,438美元的债务贴现。
2019年2月,一笔本金3万美元的贷款被转换为2万股普通股。
2018年5月,本金575,000美元的贷款转换为383,333股普通股。此外,15233美元的应付利息被转换为10155股。
截至2020年9月30日和2019年9月30日,这些票据的未偿还本金分别为0美元和19.5万美元。所有债务折扣都是在票据条款的直线基础上确认的。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,与债务折扣相关的摊销费用分别为0美元和51,749美元。
2018年2月发行可转换票据
2018年2月12日,该公司向一群认可投资者出售了本金为81万美元的可转换票据。这些票据的利息为每年8%,无担保,将于2018年12月31日到期并支付。2018年12月31日,票据延期至2019年12月31日到期。根据票据持有人的选择权,票据可随时转换为公司普通股,初始转换价格为每股1.50美元。
票据持有人还收到了认股权证,这些认股权证使票据持有人有权购买最多54万股公司普通股。这些认股权证可按每股1.50美元的价格行使,并于2022年10月17日到期。
该公司根据票据和认股权证的相对公允价值在票据和认股权证之间分配收益。540,000份认股权证的相对公允价值为523,013美元,确认为额外实缴资本和相应的债务折扣。分配后,发行日的实际兑换价格低于票据可转换为的股票的公允价值,从而产生286,987美元的有益兑换特征,这被确认为额外实缴资本和相应的债务折扣。
2019年1月,一笔3.5万美元的贷款以现金偿还。
2018年10月,一笔本金4.5万美元的贷款被转换为3万股普通股。此外,1,992美元的应付利息被转换为1,328股。
2018年7月,本金375,000美元的贷款转换为25万股普通股。此外,14704美元的应付利息被转换为9802股。
2019年5月,本金15万美元的贷款被转换为10万股普通股。此外,19521美元的应付利息被转换为13014股。
2019年4月,15000美元的贷款被转换为10000股普通股。
2020年1月偿还了一笔4万美元的贷款。2019年12月31日,剩余的15万美元未偿还票据被延长至2020年12月31日到期。
截至2020年9月30日和2019年9月30日,这些票据的未偿还本金为15万美元,$分别为19万人。所有债务折扣都是在票据条款的直线基础上确认的。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,与债务折扣相关的摊销费用分别为0美元和87,001美元。
关联方
SCP。2016年2月1日,我们与无关方签订了一项协议,为我们提供了20万美元的借款能力。2016年5月1日,该协议被修改,将借款能力提高到100万美元。2016年7月14日,战略资本合伙公司(“SCP”)承担了以此信用额度借款的521,297美元,使欠SCP的总余额增至2,431,646美元。SCP由本杰明·J·巴顿(Benjamin J.Barton)控制,他是我们的高管和董事之一,也是主要股东之一。从SCP借来的钱被用来资助我们的业务。
2016年7月14日,我们签署了债务修改协议,将部分债务转换为普通股,剩余债务重新谈判为两张期票。
在欠SCP的金额中,500,000美元被转换为400,000股我们的普通股(1.25美元的转换率)。
欠SCP的其余1,756,646美元被分成两张期票。
第一批票据本金100万美元,年息9.5%,2019年12月31日到期。利息每季度支付一次。根据贷款人的选择,票据可以随时转换为我们普通股的股票,最初的转换价格为每股1.25美元。
第二批票据本金为756,646美元,利息为每年8%,将于2019年12月31日到期。利息每季度支付一次。该票据不能转换为我们普通股的股票,但以WGP欠我们的所有金额的第一留置权为担保。从丹佛房产的出售、租赁或商业化收到的任何付款,以及从WGP收到的任何金额,都将用于票据的本金。否则,所有未付本金和利息将于2019年12月31日到期。
与债务修改协议有关,我们发行了SCP认股权证,购买了80万股普通股,可按每股1.50美元的价格行使,并发行了认股权证,额外购买了800,000股普通股,可行使的价格为每股3.00美元。这两套认股权证都于2020年6月30日到期。我们根据Black Scholes期权定价模型将相对公允价值分配给权证、股票期权和可转换债券。根据Black Scholes期权定价模型,认股权证的债务净溢价为72,651美元,反映在额外的实收资本中。债务溢价在票据期限内以直线方式摊销。
2019年9月30日,这两种票据被修订并合并为一张票据,本金为1,756,646美元,年息9%,2022年12月31日到期。此外,第一个音符中的转换选项被删除。新票据以WGP或其附属公司到期的所有金额作为担保。票据持有人还获得了购买该公司普通股150万股的认股权证。这些认股权证可按每股1.25美元的价格行使,并于2022年12月31日到期。债务修改被认为是实质性的,并被计入债务清偿。1,500,000份认股权证的公允价值为977,110美元,并确认为债务清偿亏损,剩余的未摊销溢价和折价在截至2019年9月30日的年度内注销。
在截至2020年9月30日的一年中,该公司支付了1,175,000美元的本金。截至2020年9月30日和2019年9月30日,票据的应计利息分别为26,246美元和12,283美元。
截至2020年9月30日,该票据的未偿还本金为581,646美元,未摊销债务溢价为0美元。截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,债务溢价摊销分别为0美元和25,673美元。
在截至2020年9月30日的一年中,公司还与SCP发生了180,000美元的咨询费用,其中65,000美元截至2020年9月30日仍未偿还。
注6。 |
关联方交易 |
晒太阳.2016年4月7日,我们与BASK签署了协议。Bask是少数几个获得马萨诸塞州大麻控制委员会(Massachusetts Cannabis Control Commission)临时或最终注册的组织之一,这些组织种植、加工和销售医用和成人用大麻。
根据协议,我们同意为BASK在马萨诸塞州费尔黑文批准的药房和种植中心提供建设资金和营运资金。
2018年8月15日,公司合并了129,634美元的建筑和营运资本预付款和44,517美元的应计利息,并设立了一笔新贷款,5年期偿还,利息为18%。截至2020年9月30日和2019年9月30日,应收票据未偿余额分别为119,512美元和148,763美元。
2019年7月26日,本公司与BASK签订了为期15年的BASK MCC 1号楼三重净租赁。租约于2019年9月1日开始,包括13.5万美元的年基本租金和相当于BASK毛收入15%的收入参与费。截至2020年9月30日,BASK租户应收余额为124,617美元。
我们的首席执行官蒂姆·基奥(Tim Keogh)是BASK的董事会成员。
注7。 |
每股收益 |
下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法:
年终 |
||||||||
9月30日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
普通股股东应占净亏损 |
$ | (709,343 | ) | $ | (4,903,668 | ) | ||
普通股基本加权平均流通股 |
23,504,820 | 22,984,703 | ||||||
普通股等价物的稀释效应 |
- | - | ||||||
稀释加权平均普通股流通股 |
23,504,820 | 22,984,703 | ||||||
普通股每股基本和摊薄净亏损 |
$ | (0.03 | ) | $ | (0.21 | ) |
截至2020年9月30日,我们已将1,850,000份股票期权和9,638,650份认股权证和100,000股将通过转换未偿还可转换票据发行的认股权证和100,000股股票排除在每股稀释净亏损的计算之外,因为这些影响是反稀释的。截至2019年9月30日,我们已将750,000份股票期权11,238,650份认股权证和256,667股将从未偿还可转换票据转换中发行的股票排除在每股稀释净亏损的计算中,因为这些影响是反稀释的。
注8。 |
所得税 |
递延所得税产生于财务报表和净营业亏损的所得税确认之间的暂时性差异。如果所有权发生重大变化,这些亏损结转将受到国内税法的限制。本公司根据美国会计准则第740条核算所得税。本公司已提前采用ASU 2015-17资产负债表递延税金分类。
递延所得税产生于财务报表与确认净营业亏损和其他项目的所得税之间的暂时性差异。如果所有权发生重大变化,根据国内税法,亏损结转是有限的。
ASC主题740项下产生的递延所得税资产和负债的组成部分如下:
9月30日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
递延税项资产 |
$ | 2,838,966 | $ | 2,438,893 | ||||
递延税项负债 |
- | - | ||||||
估值免税额 |
(2,838,966 | ) | (2,438,893 | ) | ||||
递延税项净资产/(负债) |
$ | - | $ | - |
产生很大一部分递延资产和负债的资产计税基础与其财务报告金额之间的暂时性差异类型如下:
截至九月三十日止年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2019 |
|||||||||||||||
暂时性差异 |
税收效应 |
暂时性差异 |
税收效应 |
|||||||||||||
递延税项资产 |
||||||||||||||||
净营业亏损 |
$ | 709,343 | $ | 174,144 | $ | 4,903,668 | $ | 1,209,245 | ||||||||
税收影响是真实的 | - | 20,927 | - | - | ||||||||||||
其他暂时性差异 |
835,040 | 205,002 | (1,756,726 | ) | (433,209 | ) | ||||||||||
递延税项净资产 |
1,544,383 | 400,073 | 3,146,942 | 776,036 | ||||||||||||
估值免税额 |
(1,544,383 | ) | (400,073 | ) | (3,146,942 | ) | (776,036 | ) | ||||||||
递延税金资产总额 |
- | - | - | - | ||||||||||||
递延税项负债 |
||||||||||||||||
递延负债总额 |
- | - | - | - | ||||||||||||
递延税金净资产总额 |
$ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
递延所得税产生于财务报表和净营业亏损的所得税确认之间的暂时性差异。如果所有权发生重大变化,这些亏损结转将受到国内税法的限制。
于2020年9月30日及2019年9月30日,本公司分别有约11,564,017美元及10,019,634美元的未使用联邦营业净亏损结转,该结转将主要于2034年到期。因亏损结转及其他暂时性差异而产生的每个日期约379,146美元及776,036美元的递延税项资产已由100%估值拨备抵销。截至2020年9月30日和2019年9月30日期间的估值津贴变化约为(400,073美元)和(776,036美元)。
美国法定联邦所得税税率与有效税率的对账如下:
9月30日, |
||||||||
2020 |
2019 |
|||||||
美国联邦法定毕业率 |
21.00 | % | 21.00 | % | ||||
州所得税税率,扣除联邦福利后的净额 |
3.55 | % | 3.66 | % | ||||
总费率 |
24.55 | % | 24.66 | % | ||||
减去:当前没有福利的净营业亏损 |
(24.55 | )% | (24.66 | )% | ||||
净有效率 |
0.00 | % | 0.00 | % |
公司的所得税申报要接受各税务机关的审计。公司的公开审计期限为2017年9月30日、2018年9月30日和2019年9月30日。在评估公司的拨备和应计项目时,考虑了未来的应税收入、暂时差异的逆转、解释和纳税筹划策略。该公司认为,根据目前的事实和情况,其估计是适当的。
注9. |
股权 |
优先股
该公司已批准2000万股面值为0.0001美元的优先股。截至2020年9月30日和2019年9月30日,没有发行优先股。
普通股
2017年12月12日,公司与Mountain States Capital,LLC(MSC)签订了修订并重述的股权额度协议。根据股权额度协议,MSC同意通过购买公司普通股向公司提供至多1000万美元的资金。
在协议期限内,公司可全权酌情向MSC递交看跌期权通知,该通知将指明公司希望在股权线下提取的美元金额。该公司在任何时候都可以提取的金额是10日平均日交易量(通过将每天的成交量加权平均价格乘以当天的成交量加权平均价)的平均值的两倍中的较小者,即50万美元。
平仓将于不早于适用认沽通知后五个交易日及不迟于适用认沽通知后七个交易日进行。在每个截止日期,公司将出售认沽通知中指定的公司普通股,而MSC将购买这些普通股。
MSC在特定成交日期支付的金额将通过卖权通知中指定的美元金额除以购买价格来确定。收购价为本公司普通股在定价期间最低日成交量加权平均价的90%。就特定认沽通知而言,定价期为连续五个交易日,包括认沽通知交付后的第一个交易日。然而,卖权通知不得在非交易日投递。
股权额度协议于2019年8月14日到期。
在截至2019年9月30日的年度内,本公司提交了总计715,981股看跌期权通知,现金金额为1,211,000美元。
在截至2019年9月30日的年度内,公司将261,513美元的债务和利息转换为174,342股普通股。
在截至2019年9月30日的一年中,我们发行了119,734股服务股票,价值154,998美元。
在截至2020年9月30日的一年中,我们发行了191,490股服务股票,价值90,000美元。
在截至2019年9月30日的年度内,公司发行了38.8万股普通股,行使认股权证的总收益为475,500美元。
股票期权
2017年8月18日,我们的董事会通过了一项股票激励计划(以下简称计划),规定向公司员工、公司子公司员工、董事、高级管理人员和顾问授予激励性股票期权、非限制性股票期权或股票奖金。根据该计划,该公司可以授予最多150万份期权,每份期权购买一股普通股,但须遵守董事会在授予时确定的行使价和归属时间表。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度内授予的期权的公允价值是使用Black Scholes期权定价模型建立的,该模型采用以下假设:
● |
无风险利率-0.28%至1.55% |
|
● |
预期期限--4.8至5.0年 |
|
● |
波动性-118%至142% |
2020年的期权发行
2020年9月30日,该公司以每股1.50美元的行权价向两名高管授予了总计50万份期权。这些期权立即授予,并可在2025年9月30日或之前的任何时间行使。
2020年9月30日,该公司还以每股3.00美元的行权价向两名高管授予了总计50万份期权。这些期权立即授予,并可在2025年9月30日或之前的任何时间行使。
由于这些期权在授予日全部归属,301,770美元的全部价值立即确认为基于股票的补偿支出,不会确认与这些奖励相关的进一步支出。
2019年的期权发行
2019年9月30日,公司向两名高管授予共计60万份期权,行权价为每股1.50美元。这些期权立即授予,并可在2024年8月2日或之前的任何时间行使。
由于这些期权在授予日全部归属,488,793美元的全部价值立即被确认为基于股票的补偿支出,与这些奖励相关的进一步支出将不会被确认。
2019年8月27日,该公司以每股1.50美元的行权价向一名高管授予了总计30万份期权。这些期权的有效期为2.5年,可以在2024年8月27日或之前的任何时间行使。
下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度股票期权活动:
加权 |
||||||||||||||||
加权 |
平均值 |
|||||||||||||||
平均值 |
合同 |
集料 |
||||||||||||||
数量 |
锻炼 |
术语 |
固有的 |
|||||||||||||
股票 |
价格 |
(年) |
价值 |
|||||||||||||
截至2018年9月30日的未偿还款项 |
150,000 | $ | 2.21 | 2.9 | $ | - | ||||||||||
授与 |
900,000 | 1.50 | 4.8 | - | ||||||||||||
截至2019年9月30日的未偿还债务 |
1,050,000 | $ | 1.64 | 4.4 | $ | - | ||||||||||
授与 |
1,000,000 | $ | 2.25 | 5.0 | $ | - | ||||||||||
没收 |
(200,000 | ) | $ | 1.50 | ||||||||||||
截至2020年9月30日的未偿还款项 |
1,850,000 | $ | 1.99 | 4.2 | $ | - | ||||||||||
已归属,预计将于2020年9月30日归属 |
1,850,000 | $ | 1.99 | 4.2 | $ | - | ||||||||||
可于2020年9月30日行使 |
1,850,000 | $ | 1.99 | 4.2 |
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,与期权相关的股票薪酬支出分别为471,971美元和578,790美元。截至2020年9月30日,与股票期权相关的未确认的基于股票的薪酬为0美元。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度内,我们从股票期权行权中获得了0美元的收益。
认股权证
2020年发行权证
本公司于截至2020年9月30日止年度并无发行任何认股权证。
2019年权证发行
如附注5和10所披露的那样,该公司发行了认股权证,以每股1.50美元的行使价购买最多60万股普通股,并于2024年8月2日到期。认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。
2019年8月,作为本公司400万美元融资的一部分,本公司向配售代理发行了认股权证,以购买4.8万股本公司股票作为佣金。这些认股权证可按每股1.50美元的价格行使,并于2024年8月2日到期。
2010年9月,作为本公司债务调整的一部分,本公司向票据持有人发行了认股权证,以购买至多1,500,000股本公司股票。这些认股权证可按每股1.25美元的价格行使,并于2022年12月31日到期。
2019年发行的权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型根据以下假设确定的:
● |
预期期限-3.25至5年 |
|
● |
波动性-119%至144% |
|
● |
无风险利率-1.56%至1.67% |
|
● |
股价-0.95美元至1.23美元 |
|
● |
预期股息--0美元 |
下表显示了截至2020年9月30日和2019年9月30日的认股权证活动:
加权 |
||||||||||||||||
加权 |
平均值 |
|||||||||||||||
平均值 |
合同 |
集料 |
||||||||||||||
数量 |
锻炼 |
术语 |
固有的 |
|||||||||||||
股票 |
价格 |
(年) |
价值 |
|||||||||||||
截至2018年9月30日的未偿还款项 | 9,478,650 | $ | 1.55 | $ | 2.6 | $ | - | |||||||||
授与 | 2,148,000 | 1.33 | - | |||||||||||||
练习 | (388,000 | ) | 1.23 | |||||||||||||
截至2019年9月30日的未偿还债务 |
11,238,650 | 1.52 | 2.30 | $ | - | |||||||||||
过期 |
(1,600,000 | ) | 2.25 | $ | ||||||||||||
截至2020年9月30日的未偿还款项 |
9,638,650 | 1.39 | 1.80 | - | ||||||||||||
可于2020年9月30日行使 |
9,638,650 | 1.39 | 1.50 | $ | - |
注10。 |
承诺和或有事项 |
MCC.2015年1月14日,我们达成了一项协议,购买马萨诸塞州弗里敦的一块52.6英亩的未开发土地。该房产位于波士顿东南约47英里处。我们正在开发作为MCC的物业。该计划可能包括建设可持续的温室种植和加工设施,这些设施将出租或出售给根据马萨诸塞州医用大麻计划注册的大麻药房。我们在协议签署时向卖方支付了100,000美元,这笔金额将用于成交时的购买价格。
在2015年8月至2016年9月期间,该协议进行了几次修订,将截止日期延长至2016年10月14日。作为延期的对价,公司在成交时同意将购买价格提高到4325,000美元,并向卖方支付725,000美元,这笔钱将在公司完成这笔交易时用于土地的购买价格。截至2016年9月30日,本公司已支付925,000美元,该金额将应用于成交时的土地购买价。2016年10月17日,本公司通过售后回租交易完成了土地购买。有关更多信息,请参阅下面的“经营租赁”部分。
经营租约
土地
2016年10月17日,公司完成了对马萨诸塞州弗里敦52.6英亩未开发地块的收购。该公司先前支付给卖方波士顿啤酒公司(“BBC”)的925,000美元押金已从4475,000美元的总购买价格中扣除。剩余的3,550,000美元由马萨诸塞州医疗地产有限责任公司(“MMP”)支付给BBC。该房产位于波士顿东南约47英里处。2019年8月,公司完成了中冶1号楼的建设。
作为同时交易的一部分,公司以象征性费用将财产权转让给MMP,并签订租赁协议,根据该协议,MMP同意将物业租赁给公司,初始期限为五十(50)年。我们可以选择将租期延长四(4)个额外的十(10)年。该租赁是三重净租赁,由公司支付所有房地产税、维修、维护和保险。
(A)每月30,000元;(B)在物业上建造的任何构筑物每月每平方英尺0.38元;或(C)本公司、本公司任何承让人或本公司任何分租户每月销售产品总销售额的1.5%,两者以较大者为准。租赁费每五(5)年会因消费物价指数的上升而上调(但不会下调)。
自2019年10月1日起,该公司采用了主题842,并分别记录了6980957美元的ROU资产和4256869美元的租赁负债。作为采用的一部分,预付土地租赁余额2,724,088美元被归类为公司ROU资产的组成部分。
该公司在租赁土地上建造了1号楼,并于2019年9月1日开始对1号楼进行为期15年的转租,其中包括基本租金外加BASK毛收入的15%。这项转租收入在本公司的综合经营报表中记为租金收入关联方。
截至2020年9月30日,公司的使用权资产为6914080美元,经营租赁负债的当前到期日为4728美元,非流动租赁负债为4243224美元。在截至2020年9月30日的一年中,该公司来自运营租赁的运营现金流为256125美元。
下表显示了截至2020年9月30日的租赁相关条款和折扣率。
截至2020年9月30日 |
||||
加权平均剩余租期 |
||||
经营租约 |
46 | |||
加权平均贴现率 |
||||
经营租约 |
7.9 | % |
截至2020年9月30日,综合资产负债表中记录的经营租赁到期日与租赁负债的对账情况如下:
2021 |
341,500 | |||
2022 |
341,500 | |||
2023 |
341,500 | |||
2024 |
341,500 | |||
2025 |
341,500 | |||
此后 |
14,001,500 | |||
租赁付款总额 |
15,709,000 | |||
减去:利息 |
(11,461,048 | ) | ||
$ | 4,247,952 | |||
减去:经营租赁负债,本期部分 |
(4,728 | ) | ||
长期经营租赁负债 |
$ | 4,243,224 |
办公空间
该公司以每月2,500美元的价格租赁其位于科罗拉多州丹佛市502单元布莱克街1555号的办公场所,租期不到12个月。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,办公空间的租赁费用分别为18,303美元和15,055美元。
截至2020年9月30日和2019年9月30日的年度,所有租赁项下的租金支出总额分别为401,021美元和410,162美元。
注11. |
子序列事件 |
2020年10月12日,原定于2020年12月31日到期的15万美元未偿还可转换票据延长至2021年12月31日到期。所有应计利息将在2020年12月31日之前支付。
2020年12月4日,欠无关联方的400万美元未偿还贷款增加50万美元,贷款到期日延长至2023年8月1日。原有400万美元贷款的所有其他拨备保持不变。这笔贷款的收益将用于开发该公司马萨诸塞州大麻中心的2号楼。
签名
根据交易法第13或15(D)条的规定,注册人已促使本报告由下列签名者代表其签署,并于21日正式授权。ST2020年12月的一天。
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美国人公司(americann,Inc.) |
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由以下人员提供: |
/s/Timothy Keogh |
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首席执行官蒂莫西·基奥(Timothy Keogh) |
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根据1934年“证券交易法”的要求,本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
签名 |
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标题 |
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日期 |
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/s/Timothy Keogh |
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蒂莫西·基奥 |
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首席执行官兼董事 |
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2020年12月21日 |
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/s/本杰明·J·巴顿 |
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本杰明·J·巴顿 |
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首席财务会计官和一名董事 |
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2020年12月21日 |
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/s/J.泰勒·欧宝 |
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J·泰勒·欧宝 |
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导演 |
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2020年12月21日 |