2020年8月31日

米歇尔·米勒女士

马克·布伦霍费尔先生

公司财务部

财务处

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

再说：*

截至2019年12月31日的财政年度表格20-F

提交日期为2020年6月4日

2020年8月11日的评议信

第001-38652号档案号

尊敬的米勒女士和布伦霍费尔先生：

我们就2020年8月11日美国证券交易委员会(证交会或证交会)工作人员(员工)就小赢科技(公司)于2020年6月4日提交的截至2019年12月31日的财年20-F表格(2019年20-F表格)的评议信做出以下回应。

为方便起见，下面以粗体重复员工的意见，后面是公司对此类意见的回应。

截至2019年12月31日的财政年度表格20-F

业务概述

资助，第62页

1、您在11页、62页和95页上表示，自2018年2月以来，您通过直接模式将战略转移到专注于贷款便利化服务。然而，在第94页，您指出，直接模式下贷款便利化服务费的下降是因为2019年继续通过中介模式以及与无关的第三方信托公司的合作来吸引更多的机构投资者。请核对这些陈述，并在未来的备案文件中予以澄清。向我们提供您的修订建议。

回应：公司敬告员工，如2019年20-F报告披露，通过直接模式专注于贷款便利化服务是公司自2018年2月以来的战略，直接模式下的贷款便利化服务费在2018年和2019年的净收入总额中都占最大比例。除了公司在以下方面的战略：除了贷款便利化模式，公司在资金来源方面也有吸引更多机构投资者的战略。正如2019年20-F报告第10、49、62、87和92页所披露的那样，在公司协助的贷款资金总额中，来自机构投资者的资金从2018年的9.2%增加到2019年的26.6%。机构投资者可以根据其投资策略，将资金投资于直接模式和/或中介模式下的贷款。2019年，本公司促成的贷款由更多机构投资者通过中介模式提供资金，并通过更多新成立的由无关第三方信托公司管理的合并信托提供资金，其中相关收入被确认为融资收入。因此，与2018年相比，2019年直接模式下的贷款便利化服务费有所下降，而中介模式下的贷款便利化服务费和融资收入都有所增加。

本公司拟在未来提交的20-F表格中澄清，修订后的披露如下：直接模式下的贷款便利化服务费从2018年的29.576亿元人民币降至2019年的19.86亿元人民币(2.853亿美元)。减少的主要原因是，我们在2019年促成的贷款通过中介模式由更多的机构投资者提供资金，并通过由不相关的第三方信托公司管理的更多新成立的合并信托提供资金。

附注2.主要会计政策摘要

小营信用贷款和循环贷款的应收贷款，F-25页

2、美国银行披露，小英信贷和循环贷款是由你提供资金，无法转移给投资者的贷款，按摊销成本入账的，这两项贷款是由你提供的，所以你没有向投资者转账，这两笔贷款是你披露的，是你提供的贷款，是由你提供的，是你无法转移给投资者的，是按摊销成本核算的。请填写以下地址：

·我们将向我们提供ASC 310-10-50要求的与您对应收账款和合同资产的披露一致的ASC 310-10-50要求的披露；

·该公司表示，既然你在F-17页上表示这些贷款尚未转让给外部投资者，为什么你没有根据ASC 310-10-35-48对这些贷款进行记账，原因是这些贷款尚未转让给外部投资者；而且，你还没有告诉我们，为什么你没有按照ASC 310-10-35-48对这些贷款进行记账，因为这些贷款尚未转让给外部投资者；以及

·我们必须告诉我们，并在未来的备案文件中澄清为什么根据您在第18页风险因素中披露的临时措施，这些贷款的资金不被禁止，这些临时措施使您在2017年4月完全停止用自有资金为某些认购不足的贷款提供部分资金。

答复：

为回应上述第一个要点中员工的意见，本公司已按照ASC 310-10-50的要求编制了以下关于小英信用贷款和循环贷款的披露，与应收账款和合同资产的披露保持一致。公司打算将这些披露包括在未来的20-F表格文件中。

下表为截至2019年12月31日公司发起并保留的小盈信用贷款和循环贷款应收贷款情况：

	截至2019年12月31日		截至2019年12月31日
	人民币		美元
小营信用贷款和循环贷款应收贷款	314,262,484		45,140,981
小英授信贷款和循环贷款应收贷款备抵	(24,709,468	)	(3,549,293	)
应收小英信用贷款和循环贷款，净额	289,553,016		41,591,688

下表为截至2019年12月31日的小英信贷资金应收贷款拨备和循环贷款拨备变动情况：

截至12月 31, 2018	增加：应收贷款拨备从小盈信用贷款和循环贷款谈起	减去：冲销		截至12月 31, 2019
人民币	人民币	人民币		人民币
—	37,643,244	(12,933,776	)	24,709,468

截至12月 31, 2018	增加：应收贷款拨备从小盈信用贷款和循环贷款谈起	减去：冲销		截至12月 31, 2019
美元	美元	美元		美元
—	5,407,113	(1,857,820	)	3,549,293

下表为截至2019年12月31日的小英信用贷和循环贷款应收贷款账龄情况：

截至12月
31, 2019
老化

未逾期

1-30天

30-60天

60-90天

90-180天

总计

人民币

总计

277,155,955

8,776,811

7,639,377

6,224,580

14,465,760

314,262,484

截至12月
31, 2019
老化

未逾期

1-30天

30-60天

60-90天

90-180天

总计

美元

总计

39,810,962

1,260,710

1,097,328

894,105

2,077,875

45,140,981

关于员工在上述第二个要点中的评论，本公司敬告员工，小英信用贷款和小英循环贷款应收贷款是指本公司首先通过中介机构使用自有资金向借款人提供信贷，以提高借款人的服务满意度的贷款，本公司在此谨告知员工，小英信用贷款和小英循环贷款的应收贷款是指公司首先通过中介机构使用自有资金向借款人提供信贷，以提高借款人的服务满意度。本公司无意保留该等贷款。然而，对于某些没有由合格机构合伙人(如众安)提供增信的贷款产品，没有合适的外部投资者会在没有向本公司追索权的情况下收购该等贷款。在可预见的将来，该公司没有能力在符合ASC 860规定的销售会计资格的交易中转出贷款。因此，该公司没有将这些贷款计入为出售而持有的账户。

本公司拟在未来提交的20-F表格中作出澄清，并作出以下修订披露：截至2019年12月31日，在符合销售会计资格的交易中未能转让给外部投资者的贷款总额为人民币289,553,016元(41,591,688美元)，并计入综合资产负债表中来自小英信用贷款和小英循环贷款的应收贷款。

关于上述第三个要点中工作人员的意见，本公司敬告员工，小英信用贷款和小英循环贷款的应收贷款不涉及第18页风险因素披露的《暂行办法》禁止的活动，根据《暂行办法》，包括本公司在内的网络金融信息中介机构不得作为贷款人在P2P平台上直接向借款人提供自有资金。因此，自2017年4月起，该公司在其P2P平台上完全停止了此类做法。本公司对小英信用贷款和小英循环贷款应收贷款的融资不是在其P2P平台上进行的，而是通过收购作为该等贷款的初始贷款人的非关联第三方的贷款进行的。虽然本公司一开始并无保留贷款的意向，但由于监管措施更为严格，市场上的贷款转让较往年不太活跃，令本公司没有能力在收购后即时或短期出售贷款。本公司并不认为该等从现有贷款人取得贷款的行为根据“暂行办法”是被禁止的，但本公司不能向您保证，此类做法不会被中国当局视为非法向公众提供贷款或在未经中国人民银行许可的情况下非法发放贷款，如第3项所披露。关键信息：3.D.风险因素：本公司利用自有资金为某些贷款提供融资，这可能会使我们面临20-F表格第18页上的监管风险。

小营房贷应收贷款，净额，F-25页

3、本公司表示，当小英房贷发生违约时，在赔偿投资人或众安拖欠的贷款本息和取得债权后，以抵押权收取的预期金额现值确认应收贷款，与其购置成本大致相当的贷款应收账款的应收账款的应收账款应收账款应收账款请告诉我们支持您的会计政策的权威指南，包括您对ASC 310-40-3和ASC 310-30中的指南的考虑，并相应地修改未来的文件

回应：本公司敬告员工，对于小英住房贷款，本公司为借款人违约向投资者提供担保或与众安联合担保，因此借款人需向本公司提供抵押品(通常为财产)。在贷款违约时，本公司赔偿投资者或众安拖欠的贷款本金和利息，并获得标的贷款的债权人权利。随后，本公司对标的贷款上的物业行使抵押权，以收回其已支付给投资者或众安的赔偿金额。

ASC 310-40-40-3涉及债权人收到债务人提供的长期资产以完全清偿应收款的情形。本公司认为，本指引不适用于小英住房贷款，因为本公司仅对标的物业拥有抵押权，而不是对标的物业的法定所有权。

ASC 310-30信用质量恶化而收购的贷款和债务证券适用于所有有证据表明信用质量自发起以来恶化的贷款，这些贷款是通过完成转让而获得的，而投资者在收购时很可能无法收回所有合同要求的应收款项。本公司在借款人违约的情况下收购了小英住房贷款，无法按原还款时间表及时收回合同现金流，这是收购时信用质量恶化的明显证据。

在应用ASC310-30时，公司根据收购时预期的所有现金流的现值确认来自小英住房贷款的应收贷款。估值津贴于收购贷款后设立，仅反映收购后产生的亏损，即收购时预期最终不会收到的所有现金流的现值。

由于小英住房贷款均以价值高于贷款本金的物业作抵押，因此，在初步收购时，本公司估计其对投资者或中安的补偿(与贷款收购成本大致相同)可由行使物业抵押权所得款项收回。因此，在F-25中，该公司表示，小营住房贷款的应收贷款是根据行使抵押权所收取的预期金额的现值来记录的，这与其购置成本大约相当。对于随后的计量，当本公司认为未来不可能收回拖欠贷款本金和利息时，通过定期计入小英住房贷款的应收贷款拨备来建立应收贷款拨备。

附注3.资产和负债的公允价值

金融担保衍生工具，F-31页

4、我们注意到您的金融担保衍生资产主要是要收取的担保服务费。请向我们提供建议的修订披露，这些披露将包括在未来的文件中，涉及以下问题：

·*，*

·他解释了为什么从借款人那里收到的担保服务费从2018年的3.582亿元人民币增加到2019年的7.199亿元人民币，而相关的净收入、应收账款和相关未偿还贷款总额却有所下降；以及

·他解释了预计违约率如何从2018年的11.06%下降到2019年的10.13%，但2019年支付给众安的违约贷款赔偿金高于根据预先商定的上限向众安支付的预估金额。

答复：

为回应员工在上述第一个要点中的意见，公司已准备了下表中的建议披露，并将在未来提交的20-F表格中修订相应的披露。

下表载列本集团截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度的财务担保衍生工具活动：

	对于通过以下方式提供便利的贷款	对于通过以下方式提供便利的贷款
	2017	2018		总计
截至2018年12月31日的年度	人民币	人民币		人民币
2017年12月31日的余额	53,260,916	—		53,260,916
根据预先商定的上限(1)估计向众安支付的款项	—	1,784,817,072		1,784,817,072
减去：初步估计应收取的担保服务费净额(2)	—	1,607,696,701		1,607,696,701
增订：估计未偿还贷款的担保服务费净额日后会有所变动(3)	5,413,833	18,437,098		23,850,931
金融担保衍生工具的公允价值变动	5,413,833	195,557,469		200,971,302
新增：从借款人处收取的担保服务费	159,811,884	860,051,384		1,019,863,268
减：支付给众安的补偿	218,486,633	1,413,858,766		1,632,345,399
2018年12月31日的余额	—	(358,249,913	)	(358,249,913	)
潜在最高未贴现应付金额(根据2018年12月31日预先商定的上限向众安支付的剩余估计款项)(A)	—	370,958,304		370,958,304
与2018年12月31日未偿还余额相关的公允价值变动	—	108,540,263		108,540,263

	对于通过以下方式提供便利的贷款		对于通过以下方式提供便利的贷款
	2018		2019		总计		总计
截至2019年12月31日的年度	人民币		人民币		人民币		美元
2018年12月31日的余额	(358,249,913	)	—		(358,249,913	)	(51,459,380	)
根据预先商定的上限(1)估计向众安支付的款项	—		2,270,629,689		2,270,629,689		326,155,547
减去：初步估计应收取的担保服务费净额(2)	—		2,039,737,713		2,039,737,713		292,989,990
增订：估计未偿还贷款的担保服务费净额日后会有所变动(3)	16,050,795		(570,943	)	15,479,852		2,223,542
金融担保衍生工具的公允价值变动	16,050,795		230,321,033		246,371,828		35,389,099
新增：从借款人处收取的担保服务费	713,157,422		1,164,728,075		1,877,885,497		269,741,374
减去：向众安支付的赔偿金(B)	370,958,304		2,115,011,370		2,485,969,674		357,087,201
2019年12月31日的余额	—		(719,962,262	)	(719,962,262	)	(103,416,108	)
潜在最高未贴现应付金额(根据2019年12月31日预先约定的上限向众安支付剩余预估款项)	—		155,618,319		155,618,319		22,353,173
与2019年12月31日未偿还余额相关的公允价值变动	—		120,363,772		120,363,772		17,289,174

(1)金额代表对众安的预计支付金额，即担保费用的累计金额，即贷款本金金额乘以年化担保费用比率。该义务不受借款人违约和提前还款的影响。

(2)金额是指根据与借款人订立的担保服务协议，在扣除估计拖欠和预付款项后，在每个酿酒期内为新批贷款收取的预计担保服务费。

(3)数额是指其后因估计拖欠或预付贷款率的变动而更新所有未偿还贷款的估计担保服务费净额的调整。

公司打算在未来的表格20-F文件中第5项.经营和财务回顾及展望第5.a.经营业绩和关键资产负债表项目的讨论中予以澄清经修订后披露如下：b截至2019年12月31日，金融担保衍生品的资产头寸为人民币7.20亿元人民币(1.034亿美元)，而截至2018年12月31日的资产头寸为人民币3.583亿元，这主要是由于增加了与中安的预先协议上限。预先约定的上限是根据市场价格确定的，并在观察了一定时期的行业环境和公司面临的经济风险后进行了谈判。截至2018年12月31日，金融担保衍生工具的资产头寸为人民币3.583亿元，而截至2017年12月31日的资产头寸为人民币5330万元，这是由于收取担保费与向众安赔偿之间存在时差。截至2018年12月31日和2019年12月31日，累计支付给众安的金额大于向借款人收取的每月累计担保服务费。然而，支付给众安的总金额仍在与众安预先商定的上限之内。超出的部分预计将在标的贷款的剩余期限内向借款人全额收取。

公允价值贷款和按公允价值支付给投资者的贷款，F-33页

5、*请告知我们，并加强未来的备案工作，以解决以下问题：

·中国政府、中国政府、中国政府和中国政府提出了为什么按公允价值发放贷款的贷款本金为49.382亿元人民币与按公允价值支付给投资者的初始出资43.13亿元人民币之间存在重大差异的原因所在；在中国，按公允价值支付给投资者的贷款本金为49.382亿元人民币，而按公允价值支付给投资者的贷款本金为43.13亿元人民币，两者之间存在显著差异；

·中国国税局、国税局提出了为什么收取29.619亿元人民币的本金(包括按公允价值再投资7.085亿元人民币的贷款本金)和向投资者支付13.067亿元人民币的本金(按公允价值向投资者支付)之间存在重大差异的原因，以及在合并资产负债表中确认差异的地方；以及

·他问道，为什么用于计算贷款并按公允价值支付给投资者的净累计预期损失率的显著不可观察的输入，与用于确定金融担保衍生品公允价值的估计违约率不同，原因是金融担保衍生品的净累计预期损失率的显著不可观察输入不同于用于确定金融担保衍生品公允价值的估计违约率。

答复：

关于上文第一个要点中员工的意见，本公司敬告员工，出现重大差异主要是因为再投资人民币70850万元在贷款本金49.382亿元的发放和本金的收取人民币29.619亿元中被重复计算。

关于第三级贷款和应付给投资者的其他信息按公允价值计算，截至2019年12月31日的年度应如下表所示报告。

人民币

		余额为十二月三十一日， 2018		起源贷款的比例本金		收集本金		再投资本金的		改变公允价值		余额为十二月 31, 2019		公平的变化与以下项目相关的价值平衡杰出的十二月三十一日， 2019
小营信用贷款		33,417,119		4,229,716,166		(2,253,437,828	)	708,474,895		64,162,533		2,782,332,885		62,412,104

美元

		余额为十二月三十一日， 2018		起源贷款的比例本金		收集本金		再投资本金的		改变公允价值		余额为十二月 31, 2019		公平的变化与以下项目相关的价值平衡杰出的十二月三十一日， 2019
小营信用贷款		4,800,069		607,560,713		(323,686,092	)	101,766,051		9,216,371		399,657,112		8,964,938

因此，2019年12月31日终了年度合并现金流量表投资活动的两个现金流量项目应报告如下：

	截至2019年12月31日的年度		截至2019年12月31日的年度
	人民币		美元
按公允价值偿还贷款本金	4,938,191,061		709,326,765
按公允价值收取贷款本金	(2,253,437,828	)	(323,686,092	)

本公司根据SAB 99对该错误的重要性进行了分析，并根据考虑到定量和定性因素的综合分析得出结论，根据SAB 99，该错误不是重大的。本公司打算更正2020 Form 20-F文件中的上述非实质性错误，并在备注2下添加标题为上年修订的附注。重要会计政策摘要如下：

2020年，本公司确定了截至2019年12月31日的年度与合并信托相关的贷款本金的发起和收取中本应排除的某些金额。因此，2019年综合现金流量表投资活动现金流量中按公允价值支付给投资者的3级贷款的额外信息以及按公允价值支付贷款本金和按公允价值收取贷款本金的信息进行了相应修订，以反映不影响按公允价值向投资者支付的公允价值贷款、按公允价值应付给投资者的现金和现金等价物、投资活动产生的现金流量或随附的综合现金流量表上的任何其他小计的无形错误，这些错误并不影响按公允价值向投资者支付的贷款、现金和现金等价物、投资活动产生的现金流量或所附现金流量表上的任何其他小计。

根据上表所载经更正资料，按公允价值发放贷款的贷款本金人民币42.297亿元与按公允价值应付予投资者的初步出资人民币43.13亿元之间的差额为人民币83.3百万元，为投资者资金(包括信托计划因流动资金管理及遵守信托公司相关法律法规而持有的现金等价物)中未投资金额人民币83.3百万元。这笔金额记录在合并资产负债表中的限制性现金中。

关于上述第二个要点中员工的意见，本公司敬告员工，经上述数据修正后，收回本金人民币22.534亿元(含贷款本金再投资人民币7.085亿元)与按公允价值向投资者支付本金人民币13.067亿元之间的差额为人民币2.382亿元。差额代表尚未再投资或尚未支付给投资者的已收集资金，这反映在合并资产负债表中的受限现金中。

关于上文第三个要点中的员工意见，本公司敬告员工，用于计算贷款并按公允价值支付给投资者的净累计预期损失率的重大不可观察输入与用于确定金融担保衍生工具公允价值的估计违约率不同，主要是由于贷款产品组合不同。与公允价值贷款相关的相关贷款产品主要为通过综合信托促成的小盈卡贷款。而与金融担保衍生品相关的贷款不仅包括小英卡贷款，还包括一小部分小英卡循环贷款，截至2019年12月31日，小英卡贷款的估计违约率高于小英卡贷款。

注4.预付费用和其他流动资产，F-35页

6、从F-27页披露的情况来看，我们注意到，2018年，贵方通过与名义股东签订合同协议，以现金2.25亿元人民币收购江西瑞景15%股权，取得全部关联股东权利。请填写以下地址：

·记者问道，为什么在向江西瑞景投资2.25亿元人民币后的5个月内，你只从江西瑞景获得了两笔总计3.8亿元人民币的贷款的收益权，而没有获得标的贷款的收益权；他说，为什么你在向江西瑞景投资2.25亿元人民币后，在5个月内只从江西瑞景获得了总计3.8亿元人民币的两笔贷款的收益权，而不是标的贷款；

·王健林告诉我们，保留标的贷款而没有收益权给江西瑞景带来了什么经济效益；

·*，告诉我们为什么贷款是以质押股份作为担保，而不是以标的贷款作为担保；以及

·记者问：为什么江西瑞景在2018年3月才签订合作协议，就在2018年11月停止向贵方平台提供担保服务，请告诉我们，为什么在2018年3月才签订合作协议的江西瑞景停止向贵方平台提供担保服务。

答复：

关于上述第一个要点中员工的意见，公司敬告员工，在江西瑞景的投资是为了加强江西瑞景通过本公司平台为贷款提供担保的业务合作。本公司向江西瑞金购买两笔贷款收益权的交易为一次性交易。虽然江西瑞景没有收益权，亦不承担与相关贷款相关的风险，但江西瑞景就本公司对两项贷款收益权的投资订立了一项财务顾问服务协议，并有责任为本公司收取本金及利息及监察借款人的财务状况。江西瑞景首先收到借款人的本金和利息，随后在三个工作日内向本公司付款。本公司只收购收益权，而不收购标的贷款，以方便本公司不需要就日常行政程序直接与借款人打交道。

关于上述第二个要点中员工的意见，本公司敬告员工，对江西瑞景而言，他们的经济效益在于为本公司管理和服务相关贷款赚取了人民币305,000元的财务顾问服务收入。

关于上述第三个要点中员工的意见，本公司敬告员工，质押股份以公司名义持有，该公司资产负债表上相应的现金和证券价值远高于贷款本金。质押股份被认为是保证标的贷款权利的最佳解决方案。

关于上述第四个要点中员工的意见，公司敬告员工，江西瑞景为小英专业贷款和小英优先贷款提供担保，担保期限为三年。由于公司的经营战略，公司停止了这些长期贷款产品，合作也随之结束。如果未来有任何新产品符合双方的业务计划，本公司与江西瑞景可能会重新开始合作。

注10.关联方余额和交易，F-38页

7、我们注意到，2019年，贵方将总额1.087亿元人民币的贷款组合转让给了唐岳先生控制的实体紫金中豪(浙江)投资有限公司(ZJZH)。请告诉我们您是如何进行转账的，并提供支持的权威指导。

答复：

本公司敬告员工，根据ASC 860-10-20的规定，本公司将其贷款组合转让给符合ASC 860规定的转让定义的投资者ZJZH。当签署一份独立的具有法律约束力的协议，将贷款的所有权和投资者支付的对价捆绑在一起时，标的贷款的债权人权利将全部转让给投资者ZJZH。债权人的权利全部转让后，ZJZH有权根据协议向借款人要求其作为新债权人的权利。根据ASC 860-10-40-5的规定，本公司认为转让的金融资产已被隔离，即使在破产或其他接管情况下也不在本公司的控制范围之内。因此，本公司的结论是，本公司向ZJZH转让金融资产将作为ASC 860-10-40-5项下的出售入账，并将导致该等金融资产不再确认。本公司根据ASC 860-10-40-1B中概述的指引对本次交易进行会计核算，因此本公司在资产负债表中注销了转让的金融资产人民币1.087亿元。本公司亦根据ASC 860-20-25-1及ASC 860-20-30-1，于转让完成时按公允价值确认转让所得代价人民币1.087亿元，因其符合出售资格。转让的贷款组合由众安担保。在违约的情况下，投资者可以获得任何逾期的本金或利息的补偿。因此，公司收到的对价是根据贷款组合在交易日的摊销成本确定的。在这笔交易的损益表中确认的销售没有收益或损失。

* * *

如果您对上述内容有任何疑问或需要更多信息，请不要犹豫，请拨打+86-13910503629(Frank.zeng@xiaoying.com)联系我，或与戴维斯·波尔克和沃德韦尔有限责任公司的李何先生联系，电话：+852-2533-3306(li.he@davispolk.com)，或联系戴维斯·波尔克·沃德韦尔律师事务所(Davis Polk&Wardwell LLP)的李何先生。非常感谢您的帮助。

真诚地


/s/郑福亚
姓名：	郑福亚
标题：	首席财务官


抄送：	李何，戴维斯·波尔克&沃德威尔律师事务所