2020年10月26日

米歇尔·米勒女士

马克·布伦霍费尔先生

公司财务部

财务处

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

再说：*

截至2019年12月31日的财政年度表格20-F

提交日期为2020年6月4日

2020年9月14日的评议信

第001-38652号档案号

尊敬的米勒女士和布伦霍费尔先生：

我们就2020年9月14日美国证券交易委员会(证交会或证交会)工作人员(员工)就小赢科技(公司)于2020年6月4日提交的截至2019年12月31日的财年20-F表格(2019年20-F表格)的评议信做出以下回应。

为方便起见，下面以粗体重复员工的意见，后面是公司对此类意见的回应。

截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格

经营成果

净收入，第94页

1.我们注意到您对之前评论1的回应，以及您修改后的建议披露，直接模式下的贷款便利化服务费从29.576亿元人民币降至2019年的19.86亿元人民币，这是因为您在2019年提供的贷款是由更多的机构投资者通过中介模式提供资金，并通过更多新成立的由无关第三方信托公司管理的合并信托提供资金。请填写以下地址：

·中国政府将加强你的拟议披露，以应对2019年政府政策变化对允许投资者和贷款资金的影响；以及

·中国政府将加强你的建议披露，以解释为什么通过直接模式促成的10.63亿元人民币的小英信用贷款收入被放弃，而通过中介模式确认的收入和融资收入加起来更少，同时考虑到未偿还贷款从2018年12月31日的20,849元人民币下降到2019年12月31日的17,267元人民币，如第52页所示。

向我们提供您建议的增强信息披露。

回应：本公司分别通知员工，由综合信托促成的贷款所得的融资收入在相关贷款的有效期内采用实际利息法确认，而不是在确认时确认，届时便利服务被视为已完成。在此期间，通过合并信托获得的融资收入将在基础贷款的有效期内确认，而不是在确认时确认，届时便利服务被视为完成。因此，考虑到小英信用贷款的贷款便利化金额小幅下降，2019年直接模式下的小英信用贷款收入与2018年直接模式下的此类收入相比，减少幅度小于中介模式下的小英信用贷款收入和2019年融资收入总和的增幅。在考虑到小英信用贷款的贷款便利化金额温和下降的情况下，小英信用贷款收入在2019年的降幅小于直接模式下的小英信用贷款收入和融资收入的总和。

本公司打算在未来提交的20-F表格中包括以下增强披露，以取代目前在2019年20-F表格第94页的披露：直接模式下的贷款便利化服务费从2018年的29.576亿元人民币降至2019年的19.86亿元人民币(2.853亿美元)。减少的主要原因是：(I)自2019年初以来，我们的资金逐渐从个人投资者转向机构投资者，以应对在线消费融资行业加强的监管限制，因此更多贷款由机构投资者通过新成立的合并信托提供资金，与该等合并信托相关的收入使用有效利息法在相关贷款的有效期内记录为融资收入，而不是在便利化服务被视为完成时确认，以及(Ii)小英信用贷款的贷款便利化金额按百分比减少。它的服务费通常比其他产品要高。

本公司亦打算在未来呈交的20-F表格中加入以下加强披露的风险因素，包括与本公司工商银行有关的风险，以及本公司的平台需要充足的资金，并可按本公司可接受的条款获得充足的借贷资本，这是无法保证的？从2018年末开始，中华人民共和国地方政府逐渐放慢了对根据暂行办法的要求注册为网络借贷信息中介机构的申请的受理和审查速度。针对网络消费融资行业监管力度加大的情况，自2019年初以来，我们逐步将资金来源从个人投资者转向机构投资者。2019年12月下旬，政府开始实施一项监管政策，鼓励之前申请网络借贷信息中介注册的公司改为获得网络小额信贷公司许可证。这一政策变化意味着，我们将不再被法律允许直接向个人投资者提供中介服务。自2020年1月起，我们已停止通过小英财富管理平台向我们的个人投资者提供资金。未来，我们计划将资金来源进一步多元化，重点放在机构投资者身上，如银行、信托基金和小额贷款公司。

收入分类，F-17页

2.我们从您对之前评论1的回复中注意到，资金来源可能会直接影响确认的收入。在未来的文件中，请增加您的分类收入，按资金来源(例如个人投资者、公司投资者、机构融资合作伙伴)披露收入。请参阅ASC 606-10-50-5。向我们提供您建议的增强信息披露。

回应：根据ASC 606-10-50-5，实体应将从与客户的合同中确认的收入分解为描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受经济因素影响的类别。本公司敬告员工，本公司通过直接模式或中介模式，充当投资者和借款人之间的中介，并向借款人收取手续费。公司确定交易总价为向借款人收取的服务费。在中介模式(非信托模式)下，转让贷款的销售没有收益或损失。中介模式下的促进服务和发起后服务的净收入以交易价格为基础，与直接模式下的促进服务和发起后服务的净收入相同。服务费受到多种因素的影响，包括借款人的信誉和偿还能力、行业的竞争格局、公司获得其便利的贷款资金来源、监管要求、产品和服务组合的变化以及借款人参与计划的变化。

在非信托模式下，收入在直接模式或中介模式下被记录为贷款便利服务费，这取决于公司最初是否通过中介使用自有资金向借款人提供信贷，然后出售贷款。无论资金来源来自个人投资者、企业投资者还是机构投资者，对确认收入的性质、金额或时间以及任何相关现金流影响不大。此外，本公司积极扩大机构资金来源，并在2020年第二季度末实现了新增贷款100%的机构资金支持。因此，本公司认为，在非信托模式下，通过个人投资者或公司投资者或机构投资者的资金来源进一步拆分贷款便利服务费，并不一定能达到帮助投资者了解本公司财务业绩的目的。

对于通过综合信托促成的贷款，本公司收取的费用，包括向综合信托投资者提供贷款便利、担保和发起后服务所产生的利息收入和服务费，按实际利息法确认为标的贷款有效期内的融资收入，这些费用已与2019年20-F年度的贷款便利服务费区分开来。

其他收入主要包括贷款提前还款和逾期还款的罚金、本公司平台上投资者之间转账的管理费、向借款人介绍其他平台的佣金、小英网上商城的会员费和佣金等与资金来源无关的费用。

附注2.主要会计政策摘要

小营信用贷款和循环贷款的应收贷款，F-25页

3.我们注意到您对之前评论2的回应，来自小英信用贷款和小英循环贷款的应收贷款是您从作为中介的初始贷款人-独立第三方获得的贷款，虽然您不打算保留这些贷款，因为它们没有由中安等合格机构合作伙伴提供的关联信用增强，目前它们是不可销售的。请加强您建议的披露，以澄清以下事项：

·美国银行、美国银行、美国银行以及你何时以及如何获得这些贷款；

·中国政府、中国政府、中国政府提供了你的依据，得出这些贷款在暂行办法下不被禁止的结论；

·摩根大通表示，你认为这些贷款在没有信用增强的情况下对其他人来说是没有销路的；他说，你认为这些贷款在没有信用增强的情况下对其他人来说是没有销路的；

·*；

·摩根大通表示，这些贷款不在新中安模式的覆盖范围内，因为您声明，对于大多数新提供便利的小英卡贷款和小英循环贷款，您的风险敞口仅限于合同担保费；以及

·摩根大通表示，收购这些贷款是如何反映在你的现金流量表中的。

回应：公司打算在未来提交的20-F表格中包括以下关于小英信用贷款和小英循环贷款应收贷款会计政策的强化披露：

？本集团以自有资金向借款人提供信贷但未有特定营销计划转让的贷款，按摊销成本计入小英信用贷款和小英循环贷款的应收贷款。

？截至2019年12月31日，在符合销售会计资格的交易中无法转让给外部投资者的贷款总额为人民币289,553,016元人民币(41,591,688美元)，并计入综合资产负债表中来自小英信用贷款和小英循环贷款的应收贷款。

小英信用贷款和小英循环贷款应收贷款是指本集团从作为该等贷款的初始贷款人的非关联第三方获得的贷款。本集团认为，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)不禁止向非关联第三方获取贷款，因为暂行办法禁止网络金融信息中介机构在平台上直接向借款人提供自有资金，但不禁止网络金融信息中介机构向他人贷款。本集团从独立第三方获得贷款，这些第三方是2019年此类贷款的初始贷款人。截至2019年12月31日，此类贷款的加权平均期限为10个月，剩余加权平均期限为7个月。这些贷款最初被确认为持有待售贷款，因为集团无意保留此类贷款。这些贷款不包括合格机构合作伙伴的任何信用增强。由于市场流动性不足，本集团没有能力在没有追索权的情况下将贷款转出给本集团。因此，截至2019年12月31日，本集团在重新评估其转让该等贷款的能力后，将持有的待售贷款重新分类为小英信用贷款和小英循环贷款的应收贷款。贷款的获得和收取反映在现金流量表中持有待售贷款的来源和待售贷款的销售和到期日。

注4.预付费用和其他流动资产，F-35页

4.我们注意到您对之前的评论4的回应。请回答以下问题：

·江西瑞景表示，关于您获得收益权的两笔贷款，江西瑞景没有收益权，也不承担与标的贷款相关的风险。告诉我们并加强未来的备案，谁在法律上有义务吸收信用风险，以及它是如何被确认的；

·我们注意到，2019年您的长期投资确认减值损失12,538,280元人民币，想必与江西瑞景有关，以及附属公司股权收益(税后净额)17,459,899元人民币，我们注意到，您在2019年确认了长期投资减值损失12,538,280元人民币，想必与江西瑞景有关，以及附属公司股权收益(税后净额)17,459,899元人民币。告诉我们并加强未来的备案，以解释尽管本期收益的减值基础，并披露您在江西瑞景净资产中的标的权益金额。请参阅ASC 323-10-50-3(A)(3)；以及

·该公司表示，这些贷款是以借款人控股股东的质押股份担保的，该公司资产负债表上的现金和证券的相应价值远远高于贷款本金。请披露质押股份的金额，质押股份占相关流通股总数的百分比，以及您收到质押股份的公司的净股本。

回应：关于员工在第一个项目符号中的意见，本公司拟在综合财务报表的附注4(预付费用及其他流动资产)的附注(2)中，于未来提交的20-F表格中加入以下加强披露：(3)根据收益权转让协议，本集团获得透过江西瑞景转让收益权收取相关贷款本息付款的合约权，并有法律责任吸收信贷风险。(2)本公司拟在未来提交的20-F表格中，于附注4(预付费用及其他流动资产)中加入以下加强披露：基于收益权转让协议，本集团取得透过江西瑞景转让收益权收取标的贷款本息付款的合约权，并有法律责任吸收信贷风险。因此，本集团确认收益权为预付费用和其他流动资产项下的其他应收账款。

关于第二个要点中员工的意见，本公司敬告员工，2019年确认的减值与江西瑞景无关，而是与本公司的另一位联营公司有关。江西瑞景的账面金额与净资产中的标的权益金额并无差异。本公司拟在未来提交的20-F表格中澄清，并在综合财务报表附注2(重大会计政策摘要及长期投资)项下作出以下修订披露：截至2019年12月31日止年度，本集团对一家主要经营电脑服务、咨询及汽车租赁及融资的中国私营公司的股权投资全部减值，金额为人民币12,538,280元(1,801,011美元)，原因是被投资方无法持续盈利能力，无法证明投资的账面价值是合理的。在截至2019年12月31日的年度内，本集团完全减损了对一家主要经营电脑服务、咨询及汽车租赁及融资的中国私营公司的股权投资，金额为人民币12,538,280元(合1,801,011美元)。

关于第三个要点中工作人员的意见，公司打算在未来提交的20-F表格中澄清，并在合并财务报表附注4(预付费用和其他流动资产)项下加强披露以下内容：？质押股份总数为100股，占借款人控股股东控制的英属维尔京群岛公司流通股总数的100%。截至2019年12月31日，BVI公司的净股本为1.166亿元人民币。

为便于员工审查，公司在附注4的脚注(2)下提供了当前披露的跟踪更改版本，其中包括2019年20-F的一些披露：

于2019年，本集团向无追索权的关联方购买了两项贷款资产的收益权(附注10)。这两笔标的贷款的本金分别为1亿元人民币(1号贷款)和2.8亿元人民币(2号贷款)。根据收益权转让协议，本集团通过向江西瑞景转让收益权获得收取标的贷款本息付款的合同权利，并负有法律责任吸收信贷风险。因此，集团确认收益权为预付费用和其他流动资产项下的其他应收账款。

1号贷款原期限为2019年1月31日至2020年1月30日，申请利率为15.6%。2020年1月30日，1号贷款已部分偿还3,000万元人民币，剩余7,000万元贷款到期日延至2020年10月30日。这笔贷款以借款人的控股股东提供的质押股份作担保。质押股份总数为100股，占借款人控股股东控制的英属维尔京群岛(英属维尔京群岛)公司总流通股的100%。截至2019年12月31日，BVI公司的净股本为1.166亿元人民币。

2号贷款原期限为2019年5月9日至2019年11月9日，申请利率为8%。截至本报告日期，整个2号贷款的到期日已延长至2020年11月9日。这笔贷款由借款人的股东担保。

于2019年12月31日，本集团认为与贷款资产相关的收益权不需要减值准备。

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如果您对上述内容有任何疑问或需要更多信息，请不要犹豫，请拨打+86-13910503629(Frank.zeng@xiaoying.com)联系我，或与戴维斯·波尔克和沃德韦尔有限责任公司的李何先生联系，电话：+852-2533-3306(li.he@davispolk.com)，或联系戴维斯·波尔克·沃德韦尔律师事务所(Davis Polk&Wardwell LLP)的李何先生。非常感谢您的帮助。

真诚地

/s/郑福亚
姓名：	郑福亚
标题：	首席财务官

抄送：	李何，戴维斯·波尔克&沃德威尔律师事务所