根据法规A与这些证券相关的发售声明已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。 本初步发售通告中包含的信息可能会被填写或修改。在提交给证监会的发售声明合格之前，不得 出售这些证券，也不得接受购买要约。本初步 发售通知不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州进行此类 证券的任何销售，因为根据 该州的法律，此类要约、征求或出售在注册或获得资格之前是非法的。我们可以选择在完成向您销售后的两个工作日内向您发送通知 ，以履行我们向您交付最终发售通告的义务，其中包含可获取最终发售通告或提交最终发售通告的发售声明 的URL。

初步 提供通告-待完成

解释： CAN B̅Corp.正在修改其在2020年7月31日提交给证券交易委员会的1-A/A表格中的发售声明，以设定在此发售的股票的价格，并更新某些披露。

可以 B̅Corp.

注册人的主要地址：纽约州希克斯维尔120号南百老汇960号，邮编：11801

注册人的电话号码，包括区号：516-595-9544

注册人的 网站：https://canbcorp.com

日期： 9月[●], 2020

Can B̅Corp.(此处称为“我们”、“CANB”和“公司”) 将以每股0.5美元的价格发售最多1000万股我们的普通股(“股份”)，在扣除发售费用之前，毛收入最高可达500万美元(假设所有股票均已售出)。有关特此发售的证券 的更多信息，请参阅第33页标题为“正在发售的证券”的项目。为每位投资者设立的最低投资额 为500美元，除非公司自行决定放弃最低投资额。本公司发售的股份将 通过本公司的高管和董事尽最大努力出售。我们还可以聘请通过金融业监管局(“FINRA”)获得许可的销售代理 ，并向该等代理支付现金和/或股票 薪酬，该薪酬将在本发售通告的附录中公布。

通常， 如果您支付的购买总价超过您年收入或净资产的10%，则不能在此产品中向您进行销售。 不同的规则适用于认可投资者和非自然人。在表示您的投资未超过适用的阈值之前，我们建议您查看规则A的第251(D)(2)(I)(C)条。有关投资的一般 信息，我们建议您访问www.investor.gov。

我们的 普通股目前未在任何全国性证券交易所或纳斯达克股票市场上市。但是，我们的股票在 场外市场的OTCQB®风险市场报价，代码为“CANB”。虽然我们的普通股在OTCQB® 风险市场上市，但交易量有限。不能保证我们的 证券会发展活跃的交易市场。

我们 符合《Jumpstart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中所定义的“新兴成长型公司”的资格。

此 发售是根据法规A(法规A+)的第2级按照表格1-A发售通告披露 格式进行的。

此 产品具有很高的投机性，这些证券具有很高的风险，只应由 能够承担全部投资损失的人来考虑。请参阅第6页的“风险因素”。

美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)不会传递或批准任何证券要约 或发售条款，也不会传递任何发售通告或其他征集材料的准确性或完整性 。这些证券是根据向证监会注册的豁免而发行的；然而，证监会 并未独立决定所发行的证券是否获得豁免注册。

目录表

摘要 信息

此 摘要重点介绍了本通告中的一些信息。它不完整，可能未包含 您可能要考虑的所有信息。要全面了解此产品，您应仔细阅读整个通告，包括标题为“风险因素”的 部分，然后再决定投资我们的证券。除非另有说明或 上下文另有要求，否则术语“我们”、“CANB”、“公司”、 和“Can B̅Corp.”请参阅CAN B̅Corp.及其全资子公司。

公司

公司最初于2005年10月11日在佛罗里达州注册成立，名称为WRAPmail，Inc.(“WRAP”或“WRAPmail”)，目的是进入基于网络的广告行业中一个基本上没有服务的细分市场。自2010年12月27日起，WRAP 对其普通股实施了1股10股远期股票拆分。自2013年6月4日起，WRAP对其普通股进行了10股1股的反向股票拆分 。

从2015年1月5日起，WRAP收购了Prosperity Systems，Inc.(“Prosperity”)100%的所有权，该公司是一家纽约公司，于2008年4月2日注册成立 ，目的是收购Prosperity的办公生产力软件套件，作为WRAP现有知识产权的补充 。收购后，该公司将繁荣集团的业务转移到WRAP。

2017年初，该公司过渡到大麻大麻二醇(“CBD”)行业。2017年5月15日，WRAP 更名为Canbiola，Inc.以反映其转型。

于 或2017年10月5日左右，公司批准将普通股增加至7.5亿股。2019年3月12日， 公司批准增持授权股份至15亿股。公司还被授权发行总计500万股 优先股，包括20股A系列优先股、500,000股B系列优先股和2,000股C系列优先股。

2019年1月16日，公司提交了公司章程修正案，将公司名称更改为CAN B̅ Corp.，以便将其公司身份与其“Canbiola”品牌的主导产品分开。2020年3月2日，该公司提交了对其公司章程的修订，将其已发行的 和已发行但未授权的普通股进行300比1的反向股票拆分(“反向拆分”)。这两项行动已于2020年3月6日宣布生效。反向拆分还会影响转换公司的可转换证券(如优先股、期权和认股权证)时可发行的股票数量。

截至2020年8月31日 ，我们大约有3,840,053股普通股，20股A系列优先股，没有发行和发行B系列优先股或C系列优先股 。该公司的普通股目前在场外交易市场(OTCQB®Venture Market)挂牌交易，交易代码为“CANB”。

我们的主要执行办公室位于纽约希克斯维尔南百老汇960120室，邮编：11801，电话号码是516595-9544。

正在关注

本发售通函所载的 综合财务报表乃以“持续经营”为基础编制， 考虑在正常业务过程中变现资产及清算负债。截至2019年12月31日，公司现金及现金等价物为46,540美元，营运资金为2,881,147美元。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司净亏损分别为4,592,470美元及4,112,277美元。这些因素使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 该公司计划通过出售其普通股来筹集资金，以改善其财务状况 。此外，公司计划扩大CBD产品的运营，以提高其盈利能力。 合并财务报表不包括任何可能需要的调整，因为公司无法继续经营 。

业务 概述

公司是一家健康保健公司，生产和销售可食用、可穿戴和外用产品，包括含有大麻二醇(“CBD”)的产品 。该公司的主要业务是开发、生产和销售含有大麻衍生CBD的产品和输送设备。该公司的产品包括滴剂/酊剂、油、乳霜、保湿霜、口香糖、隔离剂、凝胶帽、浓缩液、超级食品饮料混合物和耐用设备。此外，公司拥有 开发和销售LifGuard®Lifestyle品牌下的某些CBD和非CBD产品的许可证。该公司自己种植大麻生物质，由第三方加工，然后送到公司位于华盛顿州莱西的生产设施。 Canb的目标是通过生产和采购最好的原材料和开发我们相信将改善不同领域人们生活的各种产品，成为市场上最高质量的天然大麻CBD产品的主要供应商。

除直接运营外，公司还通过子公司运营。该公司开发和销售其“Canbiola”品牌产品，这些产品由公司通过其网站和向客户推荐或 销售产品的合作医生直接分销。本公司的产品由其全资子公司Pure Health Products LLC(“Pure Health Products”或“PHP”)在华盛顿州莱西的最先进制造厂生产。 Pure Health Products还为本公司的产品贴上由第三方销售的其他品牌的白色标签(包括 它自己的“七个脉轮”和“Pure Leaf Oil”品牌)，并使用这些品牌为第三方生产自有品牌的产品。 Pure Health Products，LLC(“Pure Health Products”或“PHP”)。 Pure Health Products，LLC(“Pure Health Products”或“PHP”)。公司的耐用设备产品，例如带有CBD注入式衬垫的SAM®设备，通过其全资子公司Durame Inc.和DuramedNJ LLC(统称为“Durame”)进行营销和销售。 公司的大麻养殖业务通过成立于2019年8月的Green Growth Farm，Inc.(“Green Growth Farm”或“GGFI”) 运营。

本文中的 声明未经美国食品和药物管理局(FDA)评估，本公司的 产品并非用于诊断、治疗、治愈或预防任何疾病或医疗状况。

新兴 成长型公司

根据《就业法案》，我们 是一家新兴的成长型公司。我们将继续被视为新兴成长型公司，直到最早 ：

就业法案 第107节规定，我们可以选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的 会计准则，如果做出这样的选择，则不可撤销。因此，我们根据《就业法案》第102(B)(1)节选择使用延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。请参阅“风险因素”中有关此类选举对我们财务报表的影响的讨论 。

作为一家新兴成长型公司，我们不受萨班斯·奥克斯利法案第404(B)节的约束。第404(A)条要求发行人在其年度报告中公布有关财务报告内部控制结构和程序的范围和充分性的信息 。 本声明还应评估此类内部控制程序的有效性。第404(B)条要求注册会计师事务所应在同一份报告中证明并报告对财务报告内部控制结构和程序有效性的评估。作为一家新兴的成长型公司，我们也不受1934年证券交易法(“交易法”)第14A(A) 和(B)条的约束，该条款要求股东批准高管薪酬和黄金降落伞。

我们 已选择根据《就业法案》第102(B)(2)条 使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这允许我们推迟采用对上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私人公司。由于此次选举，我们的财务 报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

产品

本 通函涉及以每股0.5美元的价格出售10,000,000股本公司普通股(“股份”)， 如果所有已发行股份全部售出，总发售所得款项最高可达5,000,000美元。如果没有出售任何最低数量的股票，则没有最低发行金额，也没有规定 托管或返还投资者资金。为 每个投资者设定的最低投资额为500美元。公司通过此次发行筹集的所有资金将立即可供公司 使用。

任何投资者为在此出售的证券支付的总购买价格不得超过投资者 年收入或净资产的10%(对于实体投资者，使用投资者最近结束的 财年的收入或净资产)。上述限制不适用于“认可投资者”和非自然投资者。

公司发行的股票 将由我们的董事和高管出售。我们也可以选择聘请有执照的经纪自营商。 尚未聘请任何销售代理出售股票。所有股票都将在“尽最大努力”的基础上发售。可以通过我们的网站、投资网站、社交媒体或其他方式公开征集投资者 。

本次 发售将在以下较早时间终止：(I)在此发售的所有股票均已售出，或(Ii)自本 发售通函获得SEC资格之日起一年。尽管有上述规定，本公司仍可自行决定随时终止本次发售 或将本次发售延长九十(90)天。

关于 本通告

我们 已准备好本发行通告，以便为我们的证券发行向证券交易委员会备案。发售通告包括提供本发售通告中讨论事项的更详细说明的附件 。

您 应仅依赖本优惠通告及其展品中包含的信息。我们未授权任何人 向您提供与本发售通告中包含的信息不同的任何信息。本发售通告 中包含的信息仅截至本发售通告日期为止是完整和准确的，与本次发售通告的交付时间无关 通告或出售我们的股票。本发售通函包含某些其他文件的摘要，但兹 参考实际文件全文以了解有关各方权利和义务的完整信息。 所有与本次发售有关的文件以及相关文件和协议(如果我们随时可以获得)将根据要求 提供给潜在投资者或其代表。

行业 和市场数据

本发售通告中使用的行业和市场数据来自我们自己由第三方和行业或一般出版物进行的研究、调查或研究 。行业出版物和调查一般声明，他们从被认为可靠的来源获得了 信息，但不保证此类信息的准确性和完整性。我们相信 这些研究和出版物中的每一个都是可靠的。我们没有聘请任何个人或实体向我们提供行业或市场数据 。

税收 考虑事项

潜在的 投资者不应将此处包含的任何信息或之前、同时或随后的任何通信中的任何信息解释为法律或税务建议。我们不提供有关收购、持有或处置此处提供的证券的任何税务建议 。在做出投资决定时，强烈鼓励投资者咨询他们自己的税务顾问，以确定 美国联邦、州以及与他们投资我们的证券相关的任何适用的外国税收后果。此书面通知 不是美国财政部发布的第230号通知中定义的“书面建议”

风险 因素

对我们普通股的任何投资都有很高的风险。投资者在决定是否购买我们的普通股之前，应仔细考虑以下描述的风险和 本招股说明书中包含的所有信息。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响。我们的普通股 在场外交易市场(OTCQB)报价，代码为“CANB”。这个市场极其有限，所报价格并不能 可靠地反映我们普通股的价值。截至本发行通函日期，我们的普通股尚未有重大的 交易。交易价格可能会因上述任何风险而下跌，投资者可能会损失全部 或其部分投资。其中一些因素在过去或目前已影响我们的财务状况和经营业绩。本发售通告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。 由于某些因素(包括下文描述的风险和本发售通告中的其他风险)，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。除 本发售通告中提供的其他信息外，在评估我们的业务以及购买 任何普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素。本部分将讨论公司确定的所有重大风险。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

您 可能会体验到您购买的普通股的每股账面价值大幅稀释。

如果 我们以低于每股有形账面净值的价格提供新股，则如果 每股有形账面净值降至0.50美元以下，您可能会受到稀释。发行优先股作为补偿和可转换债务 衍生证券交易项下的股份可能会影响摊薄。

我们 受联邦证券法的报告要求约束，费用高昂。

我们 是美国的一家公开报告公司，因此必须遵守 修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)和其他联邦证券法的信息和报告要求，以及遵守《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的 义务。向美国证券交易委员会准备和提交年度和季度报告、委托书和其他 信息以及向股东提供审计报告的成本导致我们的费用高于 我们仍然是一家私人持股公司的情况下的费用。

我们的 股票价格可能会波动，这可能会给我们的股东带来损失。

股票市场经历了显著的价格和交易量波动，在我们普通股的报价所在的 OTCQB®上上市的公司的市场价格通常波动很大，经历了股价 和交易量的急剧变化。我们证券的交易价格可能会保持波动，并可能因许多因素而大幅波动 ，包括但不限于以下因素，其中一些因素超出了我们的控制范围：

国内和国际股市经常出现价格和成交量的大幅波动。这些波动，以及与我们业绩无关的一般经济和政治条件，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

在过去，原告经常在证券市场价格波动期间对公司提起证券集体诉讼 。我们将来可能会成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能 导致巨额成本和负债，并可能分散管理层的注意力和资源。

我们的 普通股交易清淡，未来可能会继续清淡，您可能无法在 要价或附近出售，或者根本不能出售您的股票以筹集资金或以其他方式清算此类股票。

由于许多 因素，我们 无法预测我们普通股的活跃公开市场将在多大程度上发展或持续下去，包括我们是一家相对不为股票分析师、股票经纪人、机构 投资者和投资界其他人所知的产生或影响销售额的小公司，而且即使我们引起了这些人的注意 ，他们也倾向于规避风险，不愿追随像我们或收购或 这样未经证实的公司。{br因此，与经验丰富的发行人相比，我们股票的交易活动可能会在 几天或更长的时间内最少，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量，通常可以支持持续销售，而不会对股价产生不利影响。我们不能 向您保证我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或维持， 或当前的交易水平将会维持。

考虑到我们是一家相对较小的公司，并且在可能导致我们股价大幅波动的运营中经历了 亏损，我们普通股的 市场价格可能会特别不稳定。您可能无法以 或高于买入价的价格出售您的普通股，这可能会给您带来重大损失。

我们 预计不会支付任何现金股息。

我们 目前预计，在可预见的未来，我们不会为我们的任何普通股支付任何股息。 股息(如果有)的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况。 任何股息的支付将由我们的董事会(“董事会”)自行决定。我们目前打算 保留所有收益来实施我们的业务计划；因此，我们预计在可预见的未来 不会宣布任何股息。

我们的 普通股可能会受到细价股规则的约束，这可能会使我们的股东更难出售他们的普通股。

经纪-交易商 与“细价股”交易相关的做法受SEC通过的某些细价股规则监管。 细价股通常是每股价格低于5.00美元的股权证券。细价股规则要求 经纪交易商在买卖不受规则约束的细价股之前，向客户提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股和细价股市场风险的信息。 经纪自营商还必须向客户提供细价股的当前买入和报价、交易中经纪自营商及其销售人员的薪酬，以及显示每种股票市值的月度帐单。此外，细价股规则通常要求经纪交易商在交易 细价股之前，特别以书面方式确定该细价股是购买者的合适投资 ，并收到购买者对交易的书面协议。这些披露要求可能降低 受细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。

我们 可能需要额外的资本，出售额外的股份或其他股权证券可能会导致股东的额外摊薄 。

我们 可能需要额外的资金来开发和商业化我们的产品，并可能需要额外的现金资源 由于业务条件的变化或其他未来的发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。 如果我们的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券或 获得信贷安排。出售额外的股本证券可能会对我们的股东造成额外的稀释。 产生的额外债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资 契约限制我们的运营。我们不能向您保证融资的金额或条款是我们可以接受的 (如果有的话)。

我们的 主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对股东批准的事项施加重大控制 。

我们的某些高管、董事和大股东拥有我们已发行股本的相当大比例。截至2020年8月31日 ，我们的高管、董事、5%或以上股本的持有人及其各自的关联公司实益拥有我们约9.41%的流通股普通股和32.76%的公司合格投票权。 因此，我们的董事和高管由于拥有大量股份 加上他们在我们管理团队中的职位，因此对我们的事务具有重大影响力，并拥有大量投票权批准需要我们股东批准的事项 。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织 文档，或批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这种所有权集中可能会 阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为我们的一些股东可能认为 符合他们的最佳利益。

如果 我们无法对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能会对我们报告的财务信息的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响 。

作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点 。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。如果 我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的 合并财务报表可能存在重大错报。我们可能无法及时完成评估、测试和任何 所需的补救。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点 ，我们的管理层将无法得出结论认为我们的财务报告内部控制是有效的 。此外，当我们不再是一家规模较小的报告公司时，我们的独立注册会计师事务所 将被要求出具一份关于我们财务报告内部控制有效性的证明报告。即使 如果我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所 可能会得出结论认为，我们的内部控制或我们的 内部控制被记录、设计、实施或审查的水平存在重大缺陷。

如果 我们无法得出我们的财务报告内部控制有效的结论，或者当我们不再是一家较小的报告公司时，如果我们的审计师因为我们存在一个或多个重大弱点而对我们财务报告的内部控制的有效性表示负面意见，投资者可能会对 我们财务披露的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们的普通股价格下跌。内部控制缺陷还可能 导致我们未来的财务业绩重述。截至2020年7月8日，我们得出的结论是，内部控制 不够。

如果 证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出不利的建议 ，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能会受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响 。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究报道。如果没有或很少分析师开始报道我们，我们股票的交易价格可能会下跌。即使我们确实获得了分析师 的报道，但如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个 停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融 市场中失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

由于 我们的管理层在如何使用此次发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的方式使用 净收益。

我们 目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括营运资金。本次发行收益的预期 用途在标题为“收益使用”的章节中有更详细的描述，但是， 此类描述不具有约束力，收益的实际使用可能与其中包含的描述不同。因此， 我们的管理层在运用此次发售的净收益时将拥有极大的自由裁量权和灵活性。您将依赖 我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到了适当的使用。净收益 可能会以不会为我们带来有利回报或任何回报的方式进行投资。如果我们的管理层未能有效使用这些资金 ，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们公司股票的发行价 是任意确定的。

我们的 管理层已确定公司发行的股票。我们发行股票的价格是根据我们普通股的非流动性和波动性、我们目前的财务状况以及我们未来的前景 现金流和收益，以及发行时的市场和经济状况任意确定的 。本次发行中出售的普通股 的发行价可能高于或低于我们普通股的公平市值。

此产品的 尽力而为结构可能产生的毛收入不足以完全执行我们的业务计划。

我们的 高级管理人员和董事将尽最大努力在本次发行中发售我们的普通股。高级管理人员和董事 不需要出售任何具体数量或金额的普通股，但会尽最大努力出售我们提供的股票 。作为“尽力而为”的发售，不能保证本招股说明书 所设想的发售会给我们带来任何收益。

根据蓝天规定，我们 不得向任何州机构注册或限定我们的证券。

我们普通股的 持有者和将来希望购买普通股的人应该意识到， 州法律可能会对投资者转售我们的股票的能力进行重大限制。我们目前不打算也可能无法 在要求股票在我们的股东可以转售之前符合条件的州对证券进行转售。

我们 是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们 是根据Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)或JOBS Act(JOBS Act)定义的“新兴成长型公司”。JOBS法案的第 107节规定，我们可以选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 ，如果做出这样的选择，则该选择是不可撤销的。因此，我们根据《就业法案》第102(B)(1)节选择对 使用延长的过渡期，以符合新的或修订的会计准则。请参考 “风险因素”中有关此类选举对我们财务报表的影响的讨论。

作为一家新兴成长型公司，我们不受萨班斯·奥克斯利法案第404(B)条的约束。第404(A)条要求发行人在其年度报告中公布有关财务报告的内部控制结构和程序的范围和充分性的信息 。本声明还应评估此类内部控制和程序的有效性。第404(B)条要求 注册会计师事务所应在同一份报告中对财务报告的内部控制结构和程序的有效性进行认证和报告。作为一家新兴的成长型公司，我们也不受交易所第14A(A)和(B)条的约束，这些条款要求高管薪酬和黄金降落伞获得股东批准。

我们 已选择根据《就业法案》第102(B)(2)条 使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这允许我们推迟采用对上市公司和私人公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则 ，直到这些准则适用于私人公司。由于此次选举，我们的财务 报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

与我们的业务相关的风险

由于我们在本行业的运营历史有限，潜在投资者很难对我们的业务进行评估。

我们在CBD行业较短的运营历史可能会阻碍我们成功实现目标的能力，并使潜在投资者难以评估我们的业务或未来运营。 作为一家处于早期阶段的公司，我们要承受新业务固有的融资、支出、运营、复杂和延误所固有的所有 风险。因此，我们的业务和成功面临发展中公司在竞争环境中面临的不确定性风险。不能 保证我们的努力一定会成功，或者我们最终能够实现盈利。

我们 可能无法在需要时筹集资金(如果有的话)，这将迫使我们推迟、减少或取消我们的产品开发 计划或商业化努力，并可能导致我们的业务失败。

我们 预计需要大量额外资金来进行更多产品开发，并将我们的产品推出和商业化。 不能保证将来的资金将以优惠条款或根本不提供。如果无法获得额外资金， 我们可能需要在必要的程度上减少、推迟或取消额外的产品开发或管理费用。未能为我们的运营和资本要求提供资金 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果 我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研究 和开发计划或任何未来的商业化努力。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们的 独立注册会计师事务所对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。

我们的 历史财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。我们独立的 注册会计师事务所对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。我们能否继续经营下去取决于我们是否有能力获得额外的股权融资或其他资本，进一步提高 运营效率，减少开支，并最终创造更多收入。对我们作为持续经营企业的潜在能力 的怀疑可能会对我们以合理条款获得新融资的能力产生不利影响，甚至根本不会。此外， 如果我们无法继续经营下去，我们的股东可能会损失他们在公司的部分或全部投资。

我们 严重依赖关键人员，关键高级管理人员的离职可能会损害我们的业务。

我们未来的业务和运营结果在很大程度上取决于我们高级管理层 人员的持续贡献。如果我们失去他们的服务，或者如果他们不能在目前的岗位上发挥作用，或者如果我们不能根据需要吸引和 留住技术人员，我们的业务可能会受到影响。我们高级管理层的大幅更替可能会严重 耗尽我们现有高级管理团队所拥有的机构知识。我们依赖这些 关键人员的技能和能力来管理我们业务的产品采购、营销和销售方面，这些方面的任何部分都可能在未来受到营业额的影响 。我们没有任何关键人物保险。

我们 预计将面临激烈的竞争，通常来自拥有比我们更丰富的资源和经验的公司。

CBD行业竞争激烈，变化迅速。随着越来越多的竞争对手和潜在竞争对手进入市场，该行业不断扩大和发展。 其中许多竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、管理和研发资源和经验。其中一些 竞争对手和潜在竞争对手在CBD产品开发方面拥有比我们更丰富的经验，包括验证 程序和监管事项。此外，我们的产品还与大型知名公司的产品展开竞争 这些公司拥有比我们或我们的协作合作伙伴更丰富的营销和销售经验和能力。如果我们无法 成功竞争，我们可能无法增长和维持收入。

我们 有大量的资本要求，如果不能满足，可能会阻碍我们的运营。

我们 预计我们将在研究和产品开发工作以及收购方面投入大量资本支出。如果我们 不能筹集到足够的资金，我们可能无法使用进行或完成研究 以及产品开发工作和收购所需的资金。不能保证债务或股权融资将可用或足够 来满足这些要求或用于其他公司目的，或者如果债务或股权融资可用，则不能保证将按照我们可以接受的条款 进行融资。此外，未来的活动可能需要我们大幅改变资本结构。我们无法获得运营所需的充足资金 可能会对我们的财务状况、运营结果或 前景产生重大不利影响。

当前 全球金融状况的特点是波动性增加，这可能会对我们的业务、前景、流动性和财务状况产生负面影响。

当前的全球金融状况和最近的市场事件的特点是波动性增加，由此导致的信贷和资本市场收紧 减少了可用流动资金数量和整体经济活动。我们不能保证 债务或股权融资、借入运营产生的资金或现金的能力能够或足以 满足或满足我们的计划、目标或要求。我们无法按我们可以接受的条款获得足够的资本用于我们的运营，这将对我们的业务、前景、流动性和财务状况产生负面影响。

我们 将需要扩大我们组织的规模，我们在管理可能实现的任何增长时可能会遇到困难。

随着我们的开发和商业化计划和战略的发展，我们预计需要更多的研究、开发、管理、 运营、销售、营销、财务、会计、法律和其他资源。未来的增长将给管理层成员带来重大的额外责任 。我们的管理层可能无法承担这些额外的责任，而我们 未能做到这一点可能会阻碍我们有效地管理未来的增长(如果有的话)并成功地发展我们的公司。

我们 可能会花费有限的资源来追求特定的产品，而可能无法利用可能更有利可图的产品 或成功的可能性更大的产品。

由于我们的财务和管理资源有限，我们将精力集中在特定的产品上。因此，我们可能会放弃 或推迟追求其他产品的商机，这些产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配 决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。任何未能正确评估潜在产品的 都可能导致错失机会和/或我们专注于市场潜力较低的产品， 这将损害我们的业务和财务状况。

我们 与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突，可能对我们产生不利的 影响。

我们 已经并可能继续与关联方就融资、公司、业务发展 和运营服务进行交易，详情见下文。此类交易可能不是在保持一定距离的基础上达成的， 由于此类交易是与我们的关联方达成的，因此我们可能或多或少获得了优惠条款。我们 依赖并将继续依赖我们的关联方来维护这些服务。如果这些服务的定价发生变化， 或者如果我们的相关方停止提供这些服务，包括终止与我们的协议，我们可能无法在不中断业务的情况下以相同的条款获得这些服务的更换 。这可能会对我们的 业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

此类 冲突可能会导致我们管理层中的某个人寻求推进他或她的经济利益或高于我们的某些相关方的经济利益 。此外，关联方交易产生的利益冲突的出现可能会削弱我们投资者的信心，这可能会对我们的流动性、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响 。

任何无法保护我们的知识产权的行为都可能降低我们技术和品牌的价值，这可能会对我们的财务状况、运营和业务结果产生不利的 影响。

我们的业务依赖于我们的商标、商业秘密、版权和其他知识产权。存在将某些有价值的商业秘密暴露给潜在侵权者的风险。我们为保护我们的专有权所做的努力 可能不够充分或有效。对我们知识产权的任何重大损害都可能损害我们的业务或 我们的竞争能力。此外，保护我们的知识产权既费钱又费时。存在这样的风险： 我们可能没有足够的资源通过谈判或使用法律补救措施来充分打击此类侵权行为。 对于我们来说，在某些国家或司法管辖区全面保护我们的知识产权可能是不可行或不划算的。 如果我们不能成功识别和阻止未经授权使用我们的知识产权，我们可能会损失潜在收入 ，并增加运营和执法成本，这可能会对我们的财务状况、运营结果和业务产生不利影响 。

我们的 快速增长潜力和进入新市场使我们很难评估当前和未来的业务前景 ，我们可能无法有效管理与这些新市场相关的任何增长，这可能会增加您投资的风险 ，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们 进入快速增长的CBD市场可能会给我们的资源带来巨大压力，并增加对我们执行 管理、人员和系统的需求，而我们的运营、行政和财务资源可能会不足。我们还可能 无法有效管理任何扩展的运营，或无法实现及时或盈利的计划增长，尤其是 如果使用我们技术的客户数量大幅增加，或者他们的需求随着业务的扩展而发生变化。 如果我们无法有效地管理扩展的运营，我们可能会遇到运营效率低下、产品质量和服务质量恶化的情况，并且我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。(#**$} _

如果 我们无法发展和维护我们提供的产品的品牌和声誉，我们的业务和前景可能会受到严重损害 。

我们的 业务和前景在一定程度上取决于在我们所服务的 市场中发展、然后维护和加强我们的品牌和声誉。如果我们的产品或技术出现问题，导致客户遇到运营中断或故障 或延迟，我们的品牌和声誉可能会受到影响。如果我们不能成功地发展、推广和维护我们的品牌和声誉 ，我们的业务和前景可能会受到严重损害。

我们 可能面临与我们的产品相关的代价高昂的产品责任索赔。

由于我们的大部分产品都是供人类使用的，因此我们面临着使用我们的产品可能会给人们带来不良副作用的风险 。如果我们的产品进一步商业化，我们将面临更大的风险。个人可以向我们提出产品责任索赔 ，声称我们的某个产品造成或声称造成伤害，或被发现不适合消费者使用 。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否合理，都可能导致：

产品 责任索赔可能会使我们面临上述风险和其他风险，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

含有CBD的某些产品的 合法性目前尚不确定，该公司可能会受到 FDA和某些州监管机构的执法行动的影响。

在 2018年，联邦农场法案删除了大麻作为受控物质法案附表一药物的规定，大麻现在可以作为商品作物种植，但有限制；然而，2018年农场法案没有具体使CBD合法化。在国会颁布与大麻CBD相关的 规章制度之前，大麻CBD的“法律”地位，或公司 可能必须实施的流程(以及花费多少)仍是未知数。在各州法律下也存在类似的范例， 公司必须遵守这些法律。FDA目前认为在食品、化妆品或补充剂中添加CBD是非法的，并禁止宣传具有健康声称的CBD产品。此外，FDA最近加强了对CBD公司的审查和执法。如果该公司成为FDA执法行动的对象，它可能会被迫花费大量资金来抵御此类执法，并最终可能被迫停止提供其部分或全部CBD产品，这将对本公司的业务和股东的投资产生重大负面影响。 此外，尽管FDA面临着加快CBD审批流程的巨大压力，但在食品、化妆品或补充剂中使用CBD的审批 流程可能需要数年时间。

由于美国国内关于大麻植物的争议，我们面临着将我们的产品送入商店并 送到最终用户手中的挑战。

公司打算发布含有从大麻中提取的CBD的产品，这些产品在美国是合法的。但是， 我们可能会面临审查，并在将我们的产品送入门店时遇到问题，原因是商店在 所有附属大麻工厂销售任何产品时犹豫不决，以及联邦、州和地方法规可能限制我们销售 CBD产品的能力。

2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)已经并将继续对全球经济的多个领域产生广泛影响，因此很难预测其对我们业务的影响程度。

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布进入全球卫生紧急状态，原因是源于中国武汉的一种新的冠状病毒株 (“新冠肺炎疫情”)以及随着该病毒在全球范围内超出其发源地传播而给国际社会带来的风险 。2020年3月，世界卫生组织根据全球疫情迅速增加的情况，将新冠肺炎疫情归类为大流行。

截至本发售通告发布之日，新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。因此，大流行将对我们的财务状况、流动性和未来的运营结果产生多大程度的影响都是不确定的。管理层 正在积极监控全球形势对我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业、 和员工队伍的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其传播的应对措施，我们无法 估计新冠肺炎疫情在可预见的未来对我们的运营业绩、财务状况或流动性的影响 。

有关前瞻性陈述的特殊 信息

本发售通告中的一些 陈述是“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及 某些已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 。这些因素包括上述“风险因素”中所列的因素。“相信”、“ ”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”等词语以及类似的表达方式标识了前瞻性的 陈述。我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。

我们 没有义务更新和修订任何前瞻性声明，也没有义务公开宣布对本文档中任何前瞻性声明进行任何修订的结果 以反映任何未来或发展。但是，作为非报告发行人，我们无法获得1995年的《私人证券诉讼改革法案》(Private Securities Litigation Changes Act of 1995)。此外，证券法第27A(B)(2)(D)条和交易法第21E(B)(2)(D)条明确规定，前瞻性陈述的避风港不适用于与首次公开募股(IPO)相关的陈述。

稀释

在此次发行中向本公司购买股票的所有 投资者可能会立即遭受稀释，本公司的所有股东 可能会因行使本公司目前已发行的可转换证券或如果本公司 发行更多其授权股票而受到稀释。

截至2020年6月30日，我们的有形账面净值为3,907,866美元，约合每股0.87美元。每股有形账面净值 代表我们的总有形资产减去总负债，除以已发行普通股的股数。

向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值是指购买者在本次发售中支付的每股金额 与紧接本次发售完成后调整后的每股有形账面净值 之间的差额。在我们以每股0.5美元的价格以5,000,000美元出售10,000,000股的最高发行额后， 假设发行或其他费用为50,000美元，截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为 8,857,866美元，或每股约0.61美元。这意味着对现有股东来说，每股有形账面净值立即减少约0.26美元，对此次发行的投资者来说，每股有形账面净值立即增加0.11美元。

如果 我们没有出售最高发行额，而是以每股0.50美元的价格出售75%的股票，价格为3,750,000美元，假设发售或其他费用为50,000美元，我们截至2020年6月30日的调整后有形账面净值将约为7,607,866美元，或每股约0.63美元。这意味着，对现有股东而言，有形账面净值立即减少约0.24美元，而对此次发行的投资者而言，有形账面净值立即增加0.13美元 。

同样， 如果我们以每股0.5美元的价格出售50%的股票，或以每股0.5美元的价格出售5,000,000股股票，假设发售金额为50,000美元 或其他费用，那么截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为6,357,866美元，或约 每股0.67美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即减少约0.20美元，而此次发行的投资者的每股有形账面净值立即增加0.17美元。

最后， 如果我们以每股0.5美元的价格出售25%的股票，或以1,250,000美元的价格出售2,500,000股票，假设发售 或其他费用为50,000美元，那么截至2020年6月30日，我们的调整后有形账面净值约为5,107,866美元，或约 每股0.73美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即减少约0.14美元，而此次发行的投资者的每股有形账面净值立即增加0.23美元。

以上分析如下表所示：

上述计算 假设所有20股已发行的A系列优先股均已转换为666,680股普通股 (尚未转换)，截至2020年6月30日已发行的普通股总数约为4,506,733股，然后计入此次发行的 ，但不假设行使本公司的任何其他已发行可转换证券。在计入此次发行的 后，如果100%的发售股份被出售，将有大约14,506,733股流通股；如果75%的发售股份被出售，将有12,006,733 股流通股；如果50%的发售股份被出售，将有9,506,733股流通股；如果25%的发售股份被出售，将有大约7,006,733股流通股。

分销计划

我们 目前计划让我们的董事和高管代表我们出售公司提供的股票。我们的高级管理人员 和董事不会获得任何折扣或佣金。我们的高管将向他们认为可能有兴趣购买全部或部分此产品的 人员发送本通知。本公司一般可征集投资者，包括但不限于使用社交媒体、新闻广播、广告、路演等。

没有最低发行金额，也没有规定在未出售任何最低数量的股票时托管或返还投资者资金。 为每个投资者设定的最低投资额为500美元。公司通过此次发行筹集的所有资金将 立即提供给公司使用。根据本发售通函的条款，本公司可选择接受以现有债务 交换特此发售的股份，以代替现金。

截至本发行通函日期 ，我们尚未与任何销售代理就证券的销售达成任何安排； 但我们未来可能会聘请一家或多家销售代理来销售证券。如果我们选择这样做，我们将向本通函提交补充文件 ，以确定此类销售代理。

根据规则3A4-1，我们的 董事和高级管理人员不会根据1934年证券交易法第15条注册为经纪自营商。规则3A4-1规定了与发行人有关联的人可以参与发行人证券发售而不被视为经纪自营商的条件。条件是：

我们的 高级管理人员和董事没有被法定取消资格，没有获得补偿，也没有与经纪交易商有关联。 他们现在和将来都会在股票发行完成后继续担任高级管理人员或董事的职位，并且在过去12个月中没有 ，目前他们不是经纪或交易商，也不与经纪或交易商有关联。他们没有 也不会每12个月参与任何发行人的证券销售超过一次。

除非 我们提前撤回或取消发售，否则发售将持续到(I)已售出最高发售金额，或(Ii)自本发售通告符合证券交易委员会资格之日起 年。尽管有上述规定，本公司仍可自行决定随时终止 本次发售或将本次发售延长九十(90)天。

场外交易 市场考虑因素

场外交易市场独立于纳斯达克股票市场或其他全国性交易所。纳斯达克与场外交易市场(OTC Markets)报价的证券发行商没有业务关系 。SEC的订单处理规则适用于在纳斯达克上市的证券， 不适用于场外交易市场报价的证券。

虽然 纳斯达克和其他国家的股票市场有严格的上市标准来确保发行人的高质量，并可以 不符合这些标准的发行人退市；但场外市场没有上市标准。相反，是做市商选择 在系统上为证券报价，提交申请，并有义务遵守在其文件中保留有关发行人的信息 。

虽然 我们认为在场外交易市场上市可以增加我们股票的流动性，但与我们在纳斯达克或其他交易所相比，投资者可能更难完成 订单。投资者的订单可能会以与下单时预期的价格大不相同的价格完成。一般情况下，场外交易市场的交易活动不像交易所上市证券那样高效和有效。此外，由于场外交易市场的股票通常不会受到分析师的跟踪，因此交易量可能会低于在纳斯达克上市的证券。

投资者 必须联系经纪自营商才能交易场外市场证券。投资者不能直接获得报价服务。对于 场外市场证券，只需有一个做市商。

使用 的收益

下表说明了本公司出售特此发售的普通股将获得的净收益金额 以及该等收益在大约十二(12)个月期间的预期用途。我们可能不会通过本发行通告募集全部5,000,000美元的股份。 在此情况下，我们将重新分配董事会认为最符合公司利益的收益使用 ，以实现其业务计划。收益的预期 用途如下：

资本 来源和用途

备注：

收益在预期支出类别之间的分配代表管理层基于公司提议的运营、计划、投资目标、资本要求和 财务状况的当前状况做出的最佳估计 。未来的事件，包括我们业务计划的经济或竞争条件的变化，或完成低于总发售的 ，可能会导致公司修改上述收益分配。如果公司的任何假设被证明是不准确的，公司对收益的使用可能会有很大差异。我们保留 在意外事件或机会出现时更改此次发售净收益分配的权利。

发行价的确定

在确定普通股的发行价时，我们考虑了一系列因素，包括但不限于普通股的流动性和波动性、我们目前的财务状况以及我们未来现金流和 收益的前景，以及发行时的市场和经济状况。本次 发售的普通股发行价可能高于或低于我们普通股的公平市场价格。

业务说明

组织

我们 最初于2005年10月11日在佛罗里达州以WRAPmail，Inc.(“WRAP”或“WRAPmail”)的名称注册，目的是 进入基于网络的广告行业中基本上未得到服务的细分市场。自2010年12月27日起，WRAP对其普通股实施了1股10股远期股票拆分。自2013年6月4日起，WRAP对其 普通股实施了10股1股的反向股票拆分。

从2015年1月5日起，WRAP收购了Prosperity Systems，Inc.(“Prosperity”)100%的所有权，该公司是一家纽约公司，于2008年4月2日注册成立 ，目的是收购Prosperity的办公生产力软件套件，作为WRAP现有知识产权的补充 。收购后，该公司将繁荣的业务转移到包装，目前正在 解散繁荣的过程中。

2017年初，该公司过渡到大麻CBD行业。2017年5月15日，WRAP更名为Canbiola，Inc. 以反映其转型。

于 或2017年10月5日左右，公司批准将普通股增加至7.5亿股。2019年3月12日， 公司批准增持授权股份至15亿股。公司还被授权发行总计500万股 优先股，包括20股A系列优先股和500,000股B系列优先股。

公司收购了Pure Health Products，LLC的100%会员权益，Pure Health Products，LLC是一家纽约有限责任公司(“Pure Health Products”或“PHP”)，自2018年12月28日起生效。本公司的耐用设备产品，如带有CBD注入式衬垫的SAM®设备，通过其全资子公司Durame Inc.(2018年11月29日在内华达州注册成立 )和DuramedNJ LLC(2019年5月29日在内华达州注册成立)(统称为“Durame”)进行营销和销售。 Durame于2019年2月1日左右开始运营。 Durame Inc.(于2018年11月29日在内华达州注册成立)和DuramedNJ LLC(于2019年5月29日在内华达州注册)。 Durame于2019年2月1日左右开始运营。该公司的大麻养殖业务是通过成立于2019年8月的Green Growth Farm， Inc.(“Green Growth Farm”)运营的。该公司的全资子公司Radical Tactical LLC和NY Hemp Depot LLC(“大麻仓库”)目前没有运营。

2019年1月16日，本公司提交了公司章程修正案，将本公司的名称改为CAN B̅ Corp.。2020年3月2日，本公司提交了公司章程修正案，将其已发行和已发行但未授权的普通股进行300比1的反向股票拆分(“反向拆分”)。FINRA于2020年3月6日宣布这两项行动 生效。反向拆分还将影响转换公司 可转换证券(如优先股、期权和认股权证)时可发行的股票数量。

我们的 财年将于12月31日结束。我们的转会代理是Transhare公司，位于佛罗里达州清水市33762号Suite200行政大道2849号。

截至2020年7月8日，我们大约有3,840,053股普通股，20股A系列优先股，没有发行和流通的B系列优先股或C系列优先股，以及大约198名登记在册的股东。 公司普通股目前在场外交易市场(OTC Market)的场外交易市场(OTCQB®Venture Market)报价，代码为“CANB”。

业务

我们 是一家健康保健公司，生产和销售可食用、可穿戴和外用产品，包括含有 CBD的产品。该公司的主要业务是开发、生产和销售含有大麻衍生CBD的产品和输送设备。该公司的产品包括滴剂/酊剂、油、乳霜、保湿霜、口香糖、隔离剂、凝胶帽、浓缩液、超级食品饮料混合物和耐用设备。此外，公司还拥有LifGuard®Lifestyle品牌下的某些 CBD和非CBD产品的开发和销售许可。该公司自己种植大麻生物量，由第三方加工，然后送往该公司位于华盛顿州莱西的生产设施。除了生产自己的产品系列 外，该公司还通过为第三方生产白标CBD产品来创造收入。该公司还寻求 通过协同收购大麻行业的产品和品牌来扩大其业务。公司的目标是 成为市场上最优质的天然大麻CBD产品的主要供应商，通过采购最好的原材料和 开发我们相信将在不同领域改善人们生活的各种产品。

我们 不打算进一步投资于初创公司或投机性投资。我们目前的收购战略是将 投资于已产生收入的目标。我们还打算收购其业务可以与我们的业务互补的实体，例如 (但不限于)，目标是已经建立了强大的零售部门，但缺乏生产其产品的制造商。我们 还在考虑收购不良资产，以便整合到我们目前的业务运营中。目前没有正在考虑的收购 。

业务 细分市场

公司通过开发和销售含CBD(不含精神活性THC)的产品、生产大麻生物质、发放耐用医疗器械许可证以及销售防晒霜和唇膏等非CBD产品 来促进健康和健康。 公司的业务是通过开发和销售含CBD(不含精神活性THC)的产品、生产大麻生物质、发放耐用医疗器械的许可证以及销售非CBD产品(如防晒霜和唇膏)来促进健康和健康。

公司的研发和核心制造部门也是 CBD产品的多个分销商的 自有品牌产品的直接生产商、销售商和供应商。该公司的产品含有从大麻中提取的CBD， 包括油、面霜、保湿霜、隔离物和凝胶帽等产品。除了提供白标产品外， 公司还开发了自己的专有产品系列。公司一直通过收购大麻行业的产品和品牌来寻求协同价值 。

大麻二醇 是工业大麻中发现的近85种天然化合物(大麻素)之一(大麻中也含有大麻，但该公司的产品仅从大麻中提取)。CBD是非精神活性的，被认为有许多用途，包括， 但不限于，治疗疼痛、失眠、癫痫、焦虑、炎症和恶心。与从大麻中提取的CBD不同，从工业大麻的种子和茎中提取的CBD在美国通常被认为是“合法的”，只要它含有的“THC”低于0.3%，“THC”是另一种在大麻中发现的具有精神活性的大麻素类化合物。这种所谓的“法律地位” 是因为2018年农场法案删除了大麻作为受控物质法案附表一药物的规定，大麻现在可以作为商品作物种植，但有限制；然而，2018年农场法案没有具体使CBD合法化。在国会根据2018年农场法案颁布与大麻CBD相关的 规章制度之前，大麻CBD的“法律”地位、 或公司可能必须实施的流程(以及花费多少)仍是未知数。根据公司必须遵守的各种州法律， 也存在类似的范例。该公司的所有大麻原料(隔离物)都由第三方独立实验室进行了 测试，并将测试结果公布在公司网站上。

公司的医疗办公产品以“Canbiola”的商标销售，并通过医疗专业人员 向客户推荐我们的产品。本公司还通过其子公司和网站生产和销售单独品牌的CBD产品 。Pure Leaf Oil是该公司的零售消费品牌，目前正通过该公司的 网站、直接互联网销售和某些零售商销售。此外，纯叶油产品将 作为公司新的自动售货机系列的特色产品，目前正在医疗设施和零售中心等测试市场 。我们的独立药房品牌Nu Wellness的目标是在全国3000多家独立零售药店 ，其第一款产品计划在3月份推出。^研发2020年第四季度。“七个脉轮”品牌的目标是健身俱乐部、水疗中心和美容产品线，预计将在三年后推出。^研发季度或早些时候4^Th 2020年第四季度将包括全系列相关的专题产品，包括有没有CBD。塞文脉轮拥有客户 基础，并跟随和赞扬Canbiola和Pure Leaf Oil品牌推出更多新产品，如沐浴炸弹、减压产品和乳液。七脉轮拥有自己的互联网网站，并继续向其客户群进行直接营销 。

2018年12月，该公司收购了Pure Health Products，LLC的100%会员权益。Pure Health Products，LLC是一家纽约有限责任公司(“PHP”或“Pure Health Products”)，此前与该公司签订了独家生产协议。 PHP制造和包装本公司的CBD灌注型产品。PHP还可以根据公司和/或PHP与第三方客户签订的“白标协议”对公司的 产品进行白标/更名。 通过PHP，公司能够控制其产品的制造过程，同时降低生产成本。2019年1月，PHP从前竞争对手Seven Chakras，LLC(“Seven Chakras”)收购了某些资产，这些资产 包括(I)Seven Chakras的专有配方、方法、商业秘密和与生产Seven Chakras的CBD产品相关的专有技术的权利和所有权，(Ii)Seven Chakras的商号、域名和社交媒体网站，

公司的产品通过多种方式进行分销，其中包括：1-Canbiola品牌通过医生和诊所直接销售，2-纯叶油通过无预约企业、互联网和其他分销商直接销售给消费者，3-通过直销和互联网销售销售7个脉轮。 公司的产品通过多种方式分销，包括：1-Canbiola品牌通过医生和诊所直接销售；2-纯叶油通过无预约企业、互联网和其他分销商直接销售给消费者；3-通过直销和互联网销售销售七个脉轮。该公司的最新品牌Nu Wellness通过经销商关系分销给独立的 药店。白色或自有品牌业务直接销售给这些公司，通过它们自己的零售商网络进行分销 。

通过其医疗器械部门Durame，Inc.和DuramedNJ LLC，该公司为术后医疗患者提供服务，旨在 减少鸦片类药物的依赖，转而使用可穿戴的超声波设备，以帮助康复和减轻疼痛。

2018年11月，本公司成立了Durame，Inc.，以促进包含CBD的耐用医疗设备(“DME”)的制造和销售 。2019年1月14日，Durame与SAM International(“SAM”)和ZetrOZ Systems LLC(“ZetrOZ”，并与SAM共同称为“制造商”)签订了谅解备忘录(“SAM MOU”)。 根据SAM谅解备忘录，制造商授予Durame独家经销SAM®Pro 2.0(SA271)和SAM® 凝胶耦合补丁(UB-14-72)的权利Durame已经同意以每台2447美元的价格从制造商那里购买每月最低价格。根据SAM谅解备忘录授予Durame的分销许可证的独家经营权 取决于是否满足每月最低要求。此外， Durame获得了分发SAM®Gel Capture补丁程序的权利(UB-14-24)。Duramed将根据其销售的产品数量 获得2%-3%的返点。我们没有达到SAM谅解备忘录所设想的每月最低限额，因此，我们目前 在随意、非独家的基础上分销上述产品。Durame部门的主要目标是通过可由保险公司报销的设备租赁计划， 通过医生向患者推销产品，以帮助患者减轻疼痛 并更快康复。

2019年5月29日，该公司创建了DuramedNJ LLC，以在新泽西州的无过错保险市场执行其在纽约开发的相同业务战略。该公司将在2020年前继续开发商机。

于2019年12月4日，本公司与ICON Brands，Inc.、内华达州一家公司(“ICNB”)及纽约一家公司Green Growth Farm，Inc.(“GGFI”或“Green Growth”，并与ICNB及本公司共同称为“双方”)订立股票购买协议(“GGFI协议”)。根据GGFI协议的条款， 于成交时，本公司获得Green Growth的51%股权(“GG股份”)，以换取合共37,500,000股本公司普通股分拆前股份(“购买股份”)。在2020年6月30日( “估值日”)，将(并已)对收购股份进行估值，以确定估值日每股收购股票的市场价格(如GGFI协议所定义)是否低于1,000,000美元。 如果估值日每股收购股票的总市场价格低于1,000,000美元， ，(并已)对收购股份进行估值，以确定估值日的每股收购股票的市场价格(定义见GGFI协议)是否低于1,000,000美元。 如果估值日的每股收购股票的总市场价格低于1,000,000美元，本公司 获授权向ICNB配发该等额外股份(“额外购买股份”)，使为购买GG股份而向ICNB发行的 股合计总值为1,000,000美元(计入购买股份及额外购买股份) 。就估值而言，每股购买股份的市价将根据截至2020年6月30日的10天平均VWAP 确定。2020年6月30日，确定ICNB增发了418,714股。

于二零二零年三月三日，本公司与Green Growth，New York Farm Group，Inc.，一间纽约公司(“NYFG”)、Steven Apolant(个人)及Peter Scalise(个人)订立协议(“修订协议”)，涉及经修订的GGFI协议。在GGFI协议完成后，本公司发现GGFI的某些资产的估值低于GGFI之前所代表的金额。鉴于上述情况，根据修订 协议，NYFG同意向Canb转让(I)NYFG持有的GGFI的所有股权及(Ii)1,000,000股ICNB的 普通股。修改协议的每一方还同意免除其他各方与GGFI协议及其预期的交易有关的所有索赔。作为修改 协议设想的交易的结果，该公司现在拥有GGFI 100%的股份。

2020年7月29日，ICNB签订了一项协议，ICNB同意用其持有的CANB股票交换ICNB的1,000,000股 股票。

通过 GGFI，该公司在纽约种植自己的大麻，并与其他州的第三方种植者合作，GGFI为 农民提供种子和培训，并与农民分享利润。GGFI为公司提供公司 生产其CBD产品所需的所有大麻，这些大麻由第三方加工并运往公司位于华盛顿州莱西的生产设施。本公司目前正在探索经营自己的提取设施的方法，完全剔除中间商 (注意，本公司已与纽约有限责任公司NY-SHI，LLC(以下简称NY-SHI)、EWSD I LLC dba Shiarm(特拉华州有限责任公司))签订了一项合资协议，以聚合和加工大麻生物质 ；然而，SHI Farm违反了协议，无法履行协议-

2020年1月28日，本公司与特拉华州的救生员许可 公司(“救生员”)签订了许可协议(“救生员协议”)。根据救生员协议，救生员授予公司 在公司制造、营销、分销和销售产品时使用其“救生员”商标(“商标”)的权利(“许可证”)。作为许可证的对价，该公司同意 按季度向LifGuard支付相当于其LifGuard品牌产品净销售额6%(6%)的特许权使用费。 公司进一步同意，无论净销售额如何，每笔特许权使用费的金额都将不低于60,000美元， 从2021年12月31日起，最低金额每年都会增加。除非双方提前终止，否则救生员协议将持续到2025年12月31日，如果满足某些性能 条件，还可以续签五(5)年。

根据许可证，公司有各种业绩和销售义务，包括初始产品推出时间，而LifGuard 拥有各种监督权，如审核权、质量控制权和检查权。许可方有权在公司发生某些违规行为时终止许可 此时，公司将需要所有许可材料； 但是，只要终止不是由于质量问题，许可方将被允许出售其现有库存。救生员和 本公司已同意相互赔偿，这些赔偿义务在本协议终止后仍然有效。 本公司还同意为本公司和救生员购买和维护某些保险单。

救生员协议还包含此类交易共有的条款、条件和表述。

WRAPmail/Bullseye

公司还拥有一项专利技术，该技术将自定义营销内容与组织电子邮件相结合，为组织和个人提供下一代 营销平台。Bullseye Productivity Suite是一个基于云的系统，它将 所有必要的办公工作效率工具整合到一个在线体验中，您可以随时随地使用它，并内置完整的灾难恢复机制 。所有功能和特性都经过审核，以帮助用户解决公司治理和合规性问题。 本公司不再销售或服务这些服务。

知识产权

我们的WRAPmail技术拥有以下专利：2013年10月29日颁发的美国专利号8572275。此专利将于2033年10月 到期。2015年7月20日，WRAPmail申请了一项新的专利，名称为：用于与即时消息集成的动态提取内容的方法、系统和软件 ，该申请仍在申请中，公司没有积极跟进。 上述专利涉及文档管理和电子邮件营销部门。由于这些部门的收入不断减少， 公司会计决定将这些专利的公允价值降至0美元。

公司通过其Pure Health Products LLC部门雇佣了两名产品研究人员、开发人员和技术专家 ，他们每天在公司管理团队的直接监督下制定质量标准、新产品开发状态和时间表 。

员工

公司目前共有14*名员工，其中10名为全职员工，4名为兼职员工。该公司还根据服务协议聘用独立的 承包商。

公司雇佣。通过其Pure Health Products LLC事业部，两名产品研究人员和CBD技术专家在公司管理团队的直接监督下，每天 制定质量标准、新产品开发状态和时间表。此外，还有一名事业部总裁、三名生产人员和五名销售/营销人员 和执行人员。

医疗器械公司杜兰德雇佣了4名员工，其中包括事业部总裁和3名现场操作人员。

其余 为公司员工和一般销售人员，直接受雇于公司。

* 我们有19名员工；然而，由于最近新冠肺炎疫情导致的运营和收入下滑，我们的5名员工已被暂时解雇，直到公司的业务恢复到疫情爆发前的水平。

向证券持有人报告

我们的 普通股是根据《交易法》登记的，我们需要向SEC提交当前、季度和年度报告以及其他 信息。您可以阅读和复制我们在美国证券交易委员会公共参考机构提交的任何文件，地址为华盛顿特区20549，N.E.F.Street 100 F.Street，100 F.Street，N.E.请致电证券交易委员会，电话：1-800-732-0330，了解有关其公共参考设施的更多信息 。您可以在证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得我们的证券交易委员会文件。我们是SEC的电子申报人，因此，我们的信息可通过SEC维护的网站获得，该网站包含以电子方式向SEC提交的报告、 代理和信息声明以及其他有关发行人的信息。此信息 可在www.sec.gov上找到，也可在我们的网站www.canbcorp.com上发布。

政府 法规

大麻和大麻产品的种植和销售受美国农场法案的联邦监管。2018年农场法案删除了大麻作为受管制物质法案下的附表1物质；但是，根据农场法案与制造和销售CBD产品有关的规则和法规仍然必须颁布，预计将影响公司的运营。 随着合法的CBD行业和我们的产品线的扩大，还不确定还会有哪些其他法定计划和机构开始 监管我们的CBD产品。 随着合法的CBD行业和我们的产品线的扩大，还不确定还会有哪些其他法定计划和机构开始 监管我们的CBD产品。FDA目前仍然认为在食品、化妆品或补充剂中添加CBD是非法的，并禁止宣传带有健康声明的CBD产品。该公司还必须遵守各州有关大麻CBD产品销售的 法律。这些法规可能会影响公司生产和分销产品的方式、对公司征税的方式、公司银行的方式、公司设施的位置、 公司产品的内容和测试以及公司服务的质量。

公司目前在纽约州根据其GGFI部门提供的州许可证进行发展和培育。将生物质加工成隔离物后，根据2018年农场法案的规定，将生物质运往公司在华盛顿州莱西市的制造工厂。

我们 还受一般商业法规和法律以及专门管理互联网和电子商务的联邦和州法规和法律的约束。现有和未来的法律法规可能会阻碍互联网、电子商务或其他在线服务的发展，并增加提供在线服务的成本。这些法规和法律可能涵盖抽奖、税收、 关税、用户隐私、数据保护、定价、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、 消费者保护、宽带住宅互联网接入以及服务的特点和质量。目前尚不清楚 管理财产所有权、销售、使用和其他税收、诽谤和个人隐私等问题的现有法律如何适用于互联网和电子商务。 如果这些问题解决不当，可能会损害我们的业务和经营业绩。CBD销售受 发货的额外州监管，公司维护最新列表。

破产、 接管等。

不适用 。

法律诉讼

我们 不知道我们参与的任何悬而未决或受到威胁的法律程序。

重新分类、 合并、合并等

不适用 。

属性说明

公司目前没有任何不动产。不过，我们确实在纽约希克斯维尔租用了办公空间，而GGFI在纽约波希米亚租用了空间 。该公司的全资子公司Pure Health Products在华盛顿州莱西经营其制造工厂。

每月租金为：华盛顿州莱西的Pure Health Products$2,300，纽约州希克斯维尔的Can B̅Corp.家庭办公室$3,350，和纽约州波希米亚市的Green Growth Farm，Inc.$1,575。

管理层对财务状况和财务状况的讨论和分析

行动结果

一般信息

Can B̅Corp.最初成立于2005年10月11日，是佛罗里达州的一家公司，名称为WrapMail，Inc.。自2015年1月5日起，我们获得了Properity Systems，Inc.的100%所有权，该公司正在解散。自2018年12月28日起，我们获得了Pure Health Products的100%所有权。公司的耐用设备产品，例如带有CBD注入式衬垫的SAM®设备，通过其全资子公司Durame Inc.(2018年11月29日在内华达州注册成立)和DuramedNJ LLC(2019年5月29日在内华达州注册成立)进行营销和销售。该公司的全资子公司成立于2019年5月11日，为市场提供面向千禧年的产品系列，如Vapes、口香糖、 和KrATOM。本公司的大麻聚合业务通过成立于2019年7月11日的NY Hemp Depot LLC经营。 本公司的大麻养殖业务通过成立于2019年8月的Green Growth Farm，Inc.经营。

我们 生产和销售含有CBD的产品。我们还通过我们的网站和专有软件向我们的 剩余业务客户提供文档、项目、营销和销售管理系统，这些部门正在逐步关闭。合并的 财务报表包括Canb及其全资子公司Pure Health Products自2018年12月28日收购之日起的账目 。

运营业绩 -截至2019年12月31日的财年

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比：

收入 从2018年的668,603美元增加到2019年的2,305,503美元，增幅为1,636,900美元。这一增长是由于CBD产品和耐用设备销售的增长。

产品销售成本 从2018年的405,534美元增加到2019年的598,584美元，增加了193,050美元，原因是产品销售增长以及向更多细分市场(如批发和自有品牌商机)的拓展 。

高级管理人员 和董事薪酬和工资税从2018年的1,478,987美元增加到2019年的2,263,566美元，增幅为784,579美元。2019年 费用金额(2,263,566美元)包括根据他们各自的雇佣 协议和相关工资税(39,962美元)额外的基于股票的薪酬(1,210,915美元)。2018年费用金额(1,478,987美元)包括根据各自的雇佣协议和相关工资税(2,559美元)额外的基于股票的薪酬 (1,255,193美元)。

咨询费 从2018年的1,669,443美元增加到2019年的2,082,184美元，增幅为412,741美元。2018年费用金额(1,669,443美元)包括基于股票的 薪酬(1,524,107美元)，这是为顾问服务发行的股票造成的。2019年费用金额(2,041,934美元) 包括基于股票的薪酬(1,858,837美元)，这是为顾问服务发行的股票造成的。

广告 费用从2018年的84,316美元增加到2019年的333,441美元，增加了249,125美元。

托管 费用从2018年的14,697美元减少到2019年的13,034美元，减少了1,663美元。

租金 费用从2018年的67,165美元增加到2019年的246,968美元，增加了179,803美元。

专业 费用从2018年的117,718美元增加到2019年的287,441美元，增加了169,723美元。

财产和设备折旧 从2018年的5473美元增加到2019年的12627美元，增加了7154美元。

无形资产摊销 从2018年的0美元增加到2019年的142,093美元。

报销的 费用从2018年的0美元增加到2019年的242,585美元。

其他 运营费用从2018年的241,044美元增加到2019年的667,097美元，增加了426,053美元。这一增长主要是由于2019年的佣金 费用、用品费用和办公费用比2018年有所增加。

净亏损 从2018年的4,112,277美元增加到2019年的4,592,470美元，增幅为480,193美元。这一增长是由于运营费用总额增加2,612,193美元 被其他费用净额减少690,234美元，所得税拨备增加2,084美元 和毛利润增加1,443,850美元所抵消。

流动资金 和资本资源-截至2019年12月31日的财年

截至2019年12月31日，公司现金及现金等价物为46,540美元，营运资金为2,881,147美元。现金和现金等价物 从2018年12月31日的807,747美元减少到2019年12月31日的46,540美元，减少了761,207美元。截至2019年12月31日的年度，3,312,495美元 由融资活动提供，2,413,420美元用于运营活动，1,660,282美元用于投资活动。

运营业绩 -截至2020年6月30日的财季

截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比。

收入 从2019年的633,579美元减少到2020年的205,084美元，减少了428,495美元。这一下降是由于新冠肺炎疫情的影响。

由于新冠肺炎疫情导致销售额下降，产品销售成本 从2019年的299,204美元下降到2020年的48,045美元，降幅为251,159美元。

高级管理人员 和董事薪酬和工资税从2019年的829,138美元减少到2020年的382,082美元，减少了447,056美元。2019年费用 金额(829,138美元)包括根据他们各自的雇佣协议 额外的基于股票的薪酬(336,882美元)和相关的工资税(10,968美元)。根据各自的雇佣协议和相关工资税(6923美元)，2020年的费用金额(382美元)包括额外的基于股票的薪酬(30,000美元) 。

咨询费 从2019年的427,335美元降至2020年的206,614美元，降幅为220,721美元。2019年的费用金额(427,335美元)包括388,138美元的基于股票的薪酬 ，这是为顾问服务而发行的股票造成的。2020年的费用金额(206,614美元)包括基于股票的薪酬181,764美元，这是为顾问服务发行的股票造成的。

广告 费用从2019年的127,374美元增加到2020年的141,205美元，增加了13,831美元。

托管 费用从2019年的7,467美元降至2020年的5,793美元，降幅为1,674美元。

租金 费用从2019年的484美元增加到2020年的29,046美元，增加了28,562美元。

专业 费用从2019年的74,180美元增加到2020年的134,958美元，增幅为60,778美元。

财产和设备折旧 从2019年的11,532美元减少到2020年的4,008美元，减少了7,524美元。

无形资产摊销 从2019年的4966美元增加到2020年的147,192美元，增加了142,226美元。

报销的 费用从2019年的35,474美元减少到2020年的20,674美元，减少了14,800美元。

其他 运营费用从2019年的251,714美元减少到2020年的204,940美元，减少了46,774美元。

净亏损 从2019年的1,437,491美元减少到2020年的1,188,425美元，减少了249,066美元。减少的原因是营业费用总额减少493,152美元 被其他费用净额增加66,475美元、所得税拨备增加275美元和毛利润减少177,336美元所抵消。

截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比。

收入 从2019年的1,150,739美元减少到2020年的774,791美元，降幅为375,948美元。这一下降是由于新冠肺炎疫情的影响。

由于新冠肺炎疫情导致销售额下降，产品销售成本 从2019年的561,757美元下降到2020年的169,594美元，降幅为392,163美元。

高级管理人员 和董事薪酬和工资税从2019年的1,274,688美元减少到2020年的1,020,755美元，减少了253,933美元。2019年 费用金额(1,274,688美元)包括根据他们各自的雇佣 协议和相关工资税(9,586美元)额外的基于股票的薪酬(834,230美元)。根据他们各自的雇佣协议和相关的工资税(25,052美元)，2020年的费用金额(1,020,755美元)包括额外的基于股票的薪酬 (622,671美元)。

咨询费 从2019年的1,091,086美元降至2020年的423,022美元，降幅为668,064美元。2019年费用金额(1,091,086美元)包括基于股票的 953,914美元的薪酬，这是为顾问服务发行的股票造成的。2020年的费用金额(423,022美元)包括 353,116美元的基于股票的薪酬，这是为顾问服务发行的股票造成的。

广告 费用从2019年的153,762美元增加到2020年的260,035美元，增幅为106,273美元。

托管 费用从2019年的7917美元增加到2020年的12136美元，增幅为4219美元。

租金 费用从2019年的12,344美元增加到2020年的121,652美元，增加了109,308美元。

专业 费用从2019年的112,016美元增加到2020年的325,136美元，增幅为213,120美元。

财产和设备折旧 从2019年的14,297美元减少到2020年的8,103美元，减少了6,194美元。

无形资产摊销 从2019年的7,160美元增加到2020年的277,158美元，增加了269,998美元。

报销的 费用从2019年的62,776美元减少到2020年的40,963美元，减少了21,813美元。

其他 运营费用从2019年的460,293美元减少到2020年的347,703美元，减少了112,590美元。

净亏损 从2019年的2,610,005美元减少到2020年的2,315,032美元，减少了294,973美元。减少的原因是营业费用总额减少359,676美元 被79,693美元的其他费用净额增加，所得税拨备增加1,225美元 和毛利润增加16,215美元所抵消。

流动性 与资本资源

截至2020年6月，公司现金及现金等价物为390,201美元，营运资金为2,005,234美元。现金和现金等价物 从2019年12月31日的46,540美元增加到2020年6月30日的390,201美元，增幅为343,661美元。在截至2020年6月30日的6个月中，融资活动提供了1,486,385美元 ，526,418美元用于运营活动，616,306美元用于投资活动。

公司目前未与任何人达成任何协议、安排或谅解，以通过银行贷款、信贷额度 或任何其他来源获得资金。

我们 目前没有与任何人承诺任何资本支出。

我们 没有表外安排。

趋势 信息

2019年新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)疫情影响了公司如上所述的运营。 新冠肺炎疫情的全面影响仍在继续发展。因此，目前还不确定此次大流行对我们的财务状况、流动性和未来运营结果的全部影响程度。 这场大流行将对我们的财务状况、流动性和未来的运营结果产生多大影响。管理层正在积极监控全球形势对我们的财务状况、流动性、运营、供应商、行业和劳动力的影响。鉴于新冠肺炎疫情的每日演变和全球遏制其蔓延的应对措施，我们无法估计在可预见的未来，新冠肺炎疫情对我们的运营结果、财务状况或流动性的影响，但是，作为我们主要业务区域医疗机构关闭的直接 结果，我们第二季度的销售额同比下降了约60% 。我们期望，随着业务的开业，尤其是医疗机构的开业，我们的复苏将与业务开业的速度同步 。

公司目前在其健康和健康保护伞下有三个运营部门。

1- Durame Inc.是该公司的耐用医疗设备公司，专注于医生/患者设备租赁模式，该模式可通过无过错保险公司报销。 该设备是FDA批准的医生处方的便携式超声波设备，可缓解疼痛和肿胀，并有助于手术后的愈合。该公司打算将这种当前的业务模式扩展到医疗保险和工人 补偿领域。此外，该公司还希望通过牙套 和其他手术后医疗设备来扩大其面向医疗界的产品供应。目前的大部分设备库存部署在医疗办公室，主要是纽约州三州地区的 。由于最近的新冠肺炎疫情，纽约不再进行选择性手术 ，这导致我们的医疗设备租金下降。尽管如此，一旦允许医生恢复他们的手术和医疗实践，设备租赁业务有望迅速复苏。Duramed现在已经运营了第二年， 已经磨练了它的本地销售和患者模式，并准备好通过扩大技术销售和支持人员来进行地区推广。

2-自2017年开始运营的Pure Health Products于2018年12月被公司收购。该研发(“R&D”) 实验室和生产设施是一家功能齐全的含CBD系列产品的开发商和制造商。 设施建在一个“洁净室”卫生环境中，用于所有的储存、研发和生产。我们计划寻求 当前良好制造规范(“GMP”)认证。GMP认证可以证明组织在产品质量和安全保证方面的管理能力，并可以降低产品质量和安全方面的风险。我们相信，获得GMP认证将提升我们的品牌形象，使我们在行业内获得更多合法性，并使我们有别于我们的竞争对手。 PHP定期采购原材料，并在生产 CBD产品时使用从自己的大麻生物量中提取的独立物质。2020年3月，公司100%收购了Green Growth Farm，Inc.，后者拥有纽约大麻种植许可证 ，目前自己种植大麻，使PHP的业务完全垂直整合。PHP拥有完整的CBD酊剂、药膏、外用药及相关产品系列，包括Seven Chakras(水疗系列)、Nu Wellness(药房系列)、Canbiola(医务室系列)、Pure Leaf Oil(零售系列)，以及为自有品牌客户定制的各种产品。 产品包括Seven Chakras(水疗系列)、Nu Wellness(药房系列)、Canbiola(医疗办公系列)、Pure Leaf Oil(零售系列)，以及为自有品牌客户定制的各种产品。虽然PHP内部有足够的原材料用于几个月的生产，但新冠肺炎 疫情已经导致销售额下降，并导致制造工厂发货订单，但暂停生产。

3- 第三个部门是Lifestyle Brands，包括特色产品分销、Lifestyle品牌许可以及新的创新CBD和非CBD商机的开发 。最近宣布的产品包括Canb SuperFood，这是该公司的非CBD健康产品之一。Canb SuperFoods是一种粉末蛋白混合物，含有大量完整的、生的超级食品， 一种从有机生可可中提取的光滑巧克力味道，可用作代餐或零食。该蛋白质组合为非转基因、素食、无麸质，含有枸杞、生可可、玛卡、大麻蛋白、卵磷脂、起亚麻籽、亚麻籽、绿茶、Yerba Mate、豌豆蛋白、香蕉和素食益生菌。此外，公司还与生命卫士 授权公司签署了著名的生命卫士™品牌名称和徽标的独家许可协议，用于开发和销售CBD线和非CBD线产品。 健康产品将包括唇部护理产品(如润肤膏、保湿霜、唇疱疹)和局部止痛产品(如药膏、喷雾剂和凝胶)，以缓解晒伤、皮疹、擦伤和类似产品。消费品可以 包括能量棒、熊糖和糖果，以及以水果为基础的饮料、蛋白质类饮料、碳酸饮料 和类似的饮料。此外，该公司正在寻求新的女性剃须俱乐部产品系列以及更多的品牌许可机会。由于员工 在家工作等因素，新冠肺炎疫情减缓了我们生活方式品牌的发展。该公司还认为，其救生员品牌产品的销售旺季已经过去，因为救生员 系列主要专注于防晒产品，如防晒霜和含SPF值的唇膏，而美国预计 将应对进入夏季的新冠肺炎疫情。尽管如此，, 公司管理层正在利用这段时间更好地 准备我们的销售战略，并与我们的制造设施进行协调，为他们提供充足的时间进行生产和 分销，以便将来推出。

董事、 高管和重要员工

我们的 董事会每年由股东选举产生。董事会每年选举我们的执行董事。截至2020年7月8日，我们的 董事和高管如下：

马尔科·阿方西(Marco Alfonsi)，首席执行官兼董事会主席，在过去的20年里一直是一名金融服务专业人士。阿方西先生于2015年1月左右被任命为公司董事兼首席执行官。在此之前，他在Prosperity Systems，Inc.担任了八年的首席执行官 。Prosperity专门从事基于云的平台的开发和商业化，用于在线管理业务功能。

在他的整个职业生涯中，阿方西先生直接和间接地为中小企业筹集了超过1亿美元的资金。 在涉足金融服务业之前，阿方西先生拥有、运营、融资和出售了几家企业。 阿方西先生成功创办并管理了两家公司(在线直接贸易公司ExecuteDirect.com和烘焙企业New York，Inc.的Baker Express )，并担任过多个高级管理职位

首席财务官、秘书兼董事Stanley L.Teeple于2017-2018年间受聘于总部位于加州的上市公司Solis Tek，Inc.(OTCQB：GNAL)，担任高级副总裁、公司秘书和首席合规官 。Solis Tek，Inc.现为Generation Alpha，Inc.(OTCQB：GNAL)。 Solis Tek，Inc.(OTCQB：GNAL)是一家总部位于加州的上市公司。Generate Alpha，Inc.是内华达州的一家公司，是一家为大麻行业开发照明和营养产品以及种植和加工 的公司。在此之前，蒂普尔先生曾在2015-2016年间担任Zonzia Media，Inc.(场外交易代码：ZONX)的首席财务官兼秘书 ，该公司向美国东部的有线电视订户和酒店网络提供流媒体视频和内容。从 2008年到2014年，蒂普尔先生担任Indigo-Energy，Inc.(场外交易代码：IDGG)的首席财务官兼秘书，该公司是一家从事石油和天然气勘探业务的上市公司 。在过去的三十多年里，蒂普尔先生通过他的扭亏为盈咨询业务--斯坦蒂普尔公司，在多个行业的多家上市公司和私营公司担任过多个高级管理职位 。此外，他还曾在娱乐、制药、食品、旅游和科技行业担任首席执行官、首席运营官和首席财务官等多个法院指定的受托人和负责人 。他在逐个项目的基础上经营他的咨询业务 ，并担任各种其他董事职务。他的业务运营优势包括知道如何管理和最大化 资源，并在监管环境中保持公司从启动到成熟的完整性和公司合规性。

临时首席运营官Phil Scala拥有40年的职业生涯，在提供做出明智决策所需的信息方面拥有独特的专业知识，无论是在危机时期还是在简单地运营我们的业务过程中，这一点在 他为联邦调查局(FBI)服务的29年中得到了突出体现。在他29年的联邦调查局职业生涯中，他工作、监督和领导了几乎所有类型的联邦犯罪的调查，包括证券欺诈、白领犯罪、洗钱、税务违规、毒品、敲诈勒索、凶杀、暴力犯罪、绑架和公共腐败。斯卡拉先生作为1993年6月3日基地组织炸弹工厂突袭行动的特警队队长，作为集体表彰，获得了许多表彰和奖励，特别是联邦调查局的英勇盾牌。 作为特警队队长，斯卡拉先生在1993年6月3日担任基地组织炸弹工厂突袭行动的特警队队长。

斯卡拉先生被分配到纽约办事处刑事部门。他曾在有组织犯罪分支机构中担任多项任务，并被派往加利福尼亚州蒙特利的国防语言学院，以熟练掌握意大利语/西西里语。 2003-2008年间，斯卡拉先生开发并实施了纽约办事处的领导力发展计划，该计划通过指导、日记、“最佳实践”经验和问责工具帮助救援 主管培养卓越的领导力 。该计划旨在持续、进步和可衡量地帮助联邦调查局领导人在其职业生涯中最大限度地发挥他们的领导潜力 。

斯卡拉先生获得圣约翰大学会计学士学位和工商管理硕士学位， 他还获得纽约大学心理学文学硕士学位。

Pure Health Products LLC总裁Pasquale Ferro(朋友和同事称之为“Pat”)在一个空置的仓库中从头开始生产Pure Health Products ，包括所有机械、电气、环境、监管和实验室质量的 规格。刚走出校门，帕特就开始了在房地产开发方面的职业生涯，包括零售和商业方面的 业务。帕特成立了一家公司，将接收新的或破旧的建筑(或其间的任何建筑)，并翻新和修复设施 ，使它们在商业上可行，并准备好入住。在他的职业生涯中，帕特经常负责多个工作 工会和非工会人员，负责拆除、建筑、管道、电气、地勤人员和其他完成建筑项目所需的专业技术人员的工作。

Pat 在2015年首次涉足制造流程，当时他创办了Pure Health Products，LLC，他将其发展成为 一个区域研究实验室、新产品开发资源和全面的生产设施，能够为补充剂和定制标签社区生产胶囊、酊剂、滴剂、药膏、片剂和其他产品。2015年晚些时候，帕特与公司首席执行官马可·阿方西(Marco Alfonsi)建立了联系，成为公司所有基于CBD的产品的生产设施。 2018年底，帕特向公司销售Pure Health Products，并成为他运营的 全资设施的总裁，他今天根据长期雇佣服务协议管理该设施。

安德鲁·霍尔特迈尔(Andrew Holtmeyer)，业务发展副总裁，在金融服务部门开始了他的商业生涯。在他20年的华尔街职业生涯中，霍尔特迈尔先生在几家投资公司工作并创建了几家公司，雇佣了数百名销售人员。 在他职业生涯的最后5年里，他主要专注于投资银行业务。离开金融业后，霍尔特迈尔 创办了一家非常成功的咨询公司，专注于为私营和上市的中小型公司筹集资金。在卖掉咨询公司后，霍尔特迈尔先生创办了一家非常成功的房地产公司，现在由他的家族经营。

Pure Health Products，LLC首席运营官David Posel在2018年担任公司首席运营官，当时公司的运营仅限于与Pure Health Products的合同安排。在公司直接收购PHP后，Posel先生 过渡到PHP的首席运营官。

独立董事小弗雷德里克·阿尔杰·博耶(Frederick Alger Boyer，Jr.)是Advance Care Medical，Inc.总裁兼首席执行官，该公司是一个垂直整合的医疗保健网络，通过创建综合护理中心™，在紧急/家庭护理和传统医院系统之间架起了一座桥梁。 博耶先生拥有超过25年的华尔街经验，曾在该业务的投资方面和银行方面工作。 最近，他担任总部位于纽约的投资银行H.C.Wainwright&Co.的股票主管，该公司是美国历史最悠久、最受信任的金融机构之一，在那里他监督了资本市场、销售、 和交易方面的工作。在此之前，他曾在Rodman&Renshaw(一家经纪公司)、Oppenheimer& Co.，Inc.(一家投资银行和金融服务公司)、Piper Jaffray(一家投资银行和机构证券公司)以及瑞士信贷(一家金融服务公司)在纽约、旧金山和明尼阿波利斯工作和/或监督团队。在他担任的各种职务中，他在公开和私下为数百家公司的融资努力提供了 建议。博耶先生拥有多个证券牌照 ，毕业于加州大学伯克利分校(University Of California At Berkeley)。

罗纳德·A·西尔弗(Ronald A.Silver)，独立董事，1978年首次当选为佛罗里达州众议院议员，并在该机构继续任职至1992年。在佛罗里达州众议院任职期间，西尔弗曾担任主要职位，包括多数党党鞭(1984-1986)和多数党领袖(1986-1988)。他还担任多个委员会的主席，包括少年司法、刑事司法、道德和选举特别委员会以及一般政府拨款小组委员会。他随后于1992年当选为佛罗里达州参议院议员，随后再次当选，担任1994年会期的多数党(民主党)领袖。在他在参议院的最后一届任期内，他被参众两院指定为立法机构院长，承认他是任职时间最长的 议员。他作为立法者的职业生涯产生了对公共政策问题和立法过程的广泛而广泛的知识， 使他能够成为他所在的多元化社区的倡导者和仆人。在参众两院任职期间，西尔弗 先生一直以解决棘手问题、超越党派偏见和建立强大的联盟而闻名，此外，他还在司法委员会任职，该委员会审理所有公寓问题。作为参议员，他曾在多个委员会任职，并担任卫生与公共服务拨款小组委员会和刑事司法小组委员会的主席。他在参议院的职业生涯赢得了他在立法机构和全国其他政府部门的同事们的赞扬。1993年，Silver先生当选为州政府委员会南方立法会议(17个南方州)主席。最近，佛罗里达州为符合联邦医疗保险资格的老年人推出了一项新的 处方药计划，并将其命名为“银色储蓄”(Silver Saver) 以表示对他的敬意。自从他2002年从参议院退休以来, 西尔弗先生还担任他自己的咨询公司 (Ron Silver&Associates)的总裁，并继续在佛罗里达州迈阿密海滩从事法律业务。西尔弗先生已婚，有两个孩子和三个孙子孙女。

独立董事James F.Murphy作为全球调查研究公司Sutton Associates的创始人和总裁，拥有40多年的调查和咨询经验。从1980年到1984年，墨菲先生是联邦调查局(Federal Bureau Of Investigation)负责 的助理特别探员，负责一个拥有700多万人口的地区。他的调查专长包括有组织犯罪、白领犯罪、劳工敲诈勒索和政治腐败。从1976年 到1980年，墨菲先生被分配到位于华盛顿特区的FBI总部的规划和评估办公室。 他以此身份评估并建议改变FBI的行政和调查项目。自1984年进入私营部门以来，墨菲先生通过制定系统和专业的协议来进行尽职调查以及其他调查服务，推动了该行业的发展。

董事会 委员会

我们 尚未成立审计委员会、薪酬委员会或提名委员会。2019年，通常由这些委员会 处理的职能由我们整个董事会处理。

家庭关系

我们的任何高级管理人员和董事之间没有家族关系。

董事 或官员参与某些法律诉讼

我们的 现任董事和高管在过去五(5)年中的任何时候都没有在刑事诉讼中被定罪 (不包括交通违法和其他轻微违法行为)，也没有根据联邦破产法或任何州破产法 提起诉讼，也没有法院为任何此等高管或董事或他们是普通合伙人的任何合伙企业 的业务或财产 指定破产管理人、财务代理人或类似的官员 。或他在提交申请前两年或之前两年内担任高管的任何公司或商业协会。

董事和高管的薪酬

下面的 表汇总了截至2019年12月31日的前两个财年内，我们的高管和董事以各种身份向我们提供的所有服务的所有薪酬 授予、赚取或支付给我们的所有薪酬。

(1) 根据2015年5月14日或前后签订的雇佣协议，Marco Alfonsi有权在2017年9月31日合同到期前每月获得6,000美元 的补偿。于2017年10月3日或前后，本公司与Alfonsi先生签订了新的雇佣协议 ，根据该协议，Alfonsi先生有权每月领取10,000美元，为期三年。阿方西先生还 在执行新协议时获得了一股A系列优先股。此外，于2017年10月4日或前后， 本公司授权向阿方西先生增发两股A系列优先股，作为 注销欠阿方西先生的约12万美元递延收入的代价。本公司于2018年10月21日与Alfonsi先生签订了新的雇佣协议 ，根据该协议，Alfonsi先生同意继续担任公司首席执行官 高级管理人员(“CEO”)，并接受董事会主席(“董事长”)的任命，最初的 任期为四(4)年。根据新协议，他有权每月获得15,000美元和其他补偿。

(2) 根据2018年10月15日或前后签订的雇佣协议，蒂普尔先生担任本公司首席财务官兼秘书，任期4年。该协议还规定每月向Teeple先生支付15,000美元的现金 ，并在协议执行后发行1股A系列优先股。A系列优先股的公允价值为578,000美元，归属期限为四年。根据协议，A系列优先股的额外股份于2019年4月发行 。2019年4月发行的A系列优先股的公允价值为992,250美元，归属期限 为三年。2019年和2018年，A系列优先股的摊销部分分别为372,667美元和144,500美元。

(3) 2018年2月16日，本公司与Andrew W Holtmeyer签署了高管服务协议(“Holtmeyer协议”)。 Holtmeyer协议规定Holtmeyer先生担任本公司业务执行副总裁，任期 为3年。Holtmeyer协议还规定每月向Holtmeyer先生支付1万美元现金，并在每年年初发行3股、2股和1股A系列优先股。2018年12月29日，由于与Andrew W Holtmeyer签订了新的Holtmeyer雇佣协议，本Holtmeyer协议 终止。Holtmeyer雇佣协议 规定，Holtmeyer先生担任公司业务执行副总裁，任期4年。霍尔特迈耶雇佣协议还规定，在协议签署后，每月向霍尔特迈尔先生支付15,000美元的现金补偿，并发行820股(拆分后)普通股。2018年，公司发行了5股A系列优先股 股，价值3910,000美元。2019年和2018年，A系列优先股的摊销部分分别为105,485美元和1,169,658美元， 。

(4) 2018年2月12日，公司与David Posel签署了高管服务协议(“Posel协议”)。Posel协议规定，Posel先生担任公司首席运营官，任期4年。Posel 协议还规定在Posel协议开始时每月向Posel先生支付5,000美元现金，并发行1股A系列优先股 。2018年第四季度，由于Pure Health Products，LLC与David Posel签署了一份新的雇佣协议，Posel协议终止，根据该协议，Posel先生同意担任PHP的首席运营官 。A系列优先股的公允价值为373,000美元，归属期限为四年 。2019年和2018年，与波塞尔先生担任高管相关的A系列优先股摊销部分分别为64,355美元和58,720美元 。

(5) 2018年12月28日，本公司与Pasquale Ferro签署了高管服务协议(“Ferro协议”)。 Ferro协议规定Ferro先生担任Pure Health Products，LLC总裁，任期4年。Ferro 协议还规定每月向Ferro先生支付15,000美元现金，并在签署Ferro协议时发行5股A系列优先股 。A系列优先股的公允价值为2,109,700美元，归属期限 为四年。2019年，A系列优先股的摊销部分为527,425美元。

(6) 2019年7月10日，本公司与Johnny J.Mack签署了高管服务协议(“Mack协议”)。麦晋桁协议规定，麦晋桁先生担任首席运营官，任期90天。麦晋桁协议还向麦晋桁先生提供了 每月7,500美元的现金补偿，以及在麦晋桁协议签署后30天内发行13,334股普通股 。普通股的公允价值为89,513美元。2019年9月10日，本公司与麦晋桁先生签署了麦晋桁高管 服务协议(“第二协议”)。第二份协议规定，麦晋桁先生担任首席运营官 ，任期1年。第二份协议还规定，麦晋桁先生每月获得15,000美元的补偿， 获得购买本公司普通股股份的总共106,667份期权(“期权”)的期权， 26,667份于生效日期归属的期权，以及在生效日期的第一、第二、 和第三个周年日各授予26,667份额外的期权。2019年10月4日，麦晋桁先生辞职，不再在公司任职。*数字 已进行调整，以说明公司的反向拆分。

(7) 2019年10月11日，公司与Phil Scala签署了高管服务协议(“Scala协议”)。Scala协议规定，Scala先生担任临时首席运营官，任期90天。Scala协议 还规定每月向Scala先生支付2500美元现金。Scala协议续订90天 ，除非任何一方终止。Scala协议还包含标准的契约和条件。

在2020年7月28日前后，持有公司多数有表决权股票的股东批准了一项名为CAN B̅Corp.2020激励股票期权计划(以下简称“计划”)的激励股票计划 。一旦成立，该计划将由董事会 管理，或由董事会自行决定由我们的薪酬委员会管理。尽管有上述规定， 薪酬委员会，或者如果没有任命薪酬委员会，董事会可以将本计划的管理 委托给由一名或多名董事会成员组成的一个或多个委员会。除非另有说明或 上下文另有要求，否则术语“委员会”是指管理本计划的一名或多名适用人员。根据本计划的规定，在不定期调整的情况下，根据本计划最多可发行两千(2,000)股优先股和一千万股 (10,000,000)股普通股。

委员会可根据本计划以期权、股票增值权、 公司普通股(“普通股”)、公司C系列优先股(“C系列股票”)、现金奖励或其他以现金或财产支付的奖励或上述奖励的组合的形式授予奖励(“奖励”)，如委员会不时指定的 。奖励可授予委员会不时选出的本公司或其任何附属公司(每个，“关联公司”)的任何员工、高级管理人员或董事。向本公司或任何相关 公司提供真诚服务的任何顾问、代理人、顾问或独立承包商，如(A)与在融资交易中提供和出售本公司的证券无关，且(B)不直接或间接促进或维持本公司的证券市场，也可获奖 。目前没有 具体的绩效目标或其他标准可根据该计划颁发奖项。没有指定的高管 未行使本计划下的未完成奖励。

根据本计划，我们的执行人员、主要员工和非执行董事将在不久的将来收到或分配以下福利或金额的表格。 以下是预计将收到或分配给我们的高级管理人员、主要员工和非执行董事的福利或金额的表格：

没有 名董事因担任董事职务而获得现金薪酬。在2019年财政年度，我们董事会的五(5)名成员 作为一个集体获得了购买本公司拆分后总计30,000股普通股的选择权。应 注意到，Alfonsi先生和Teeple先生是本公司的董事，并因作为高管提供的服务而获得额外报酬 。我们没有薪酬委员会，董事和高级管理人员的薪酬由董事会 决定。

我们 向非员工董事报销参加董事会会议所产生的实际自付费用。亲自或通过电话出席董事会会议不支付额外报酬 。

安全 管理层和某些证券持有人的所有权

下表列出了截至2020年8月31日，我们所知的持有我们已发行有表决权股票超过10%的受益 所有者、我们的董事以及我们的高管和董事作为一个整体对我们普通股的所有权。据我们所知，除非 另有说明，否则被点名的人士对该等股份拥有独家投票权和投资权。没有任何悬而未决或预期中的安排可能会导致控制权的变化。

截至2020年8月31日，已发行的普通股有3,840,053股，A系列优先股已发行和已发行的有20股，合计相当于1,333,340票，可随时转换为约666,680股普通股 。截至2020年8月31日，公司没有B系列优先股或C系列优先股已发行或 流通股。截至2020年8月31日，有资格在任何公司投票中投出的选票总数约为5173,393张。

下面提供的有关我们有表决权证券的受益所有权的 信息是根据美国证券交易委员会的 规则提供的，并不一定表示出于任何其他目的的所有权。根据这些 规则，如果某人拥有或分享对证券的投票权或指示证券的投票权，或有权处置或指示处置证券，则该人被视为证券的“实益所有人”。任何人被视为 实益拥有其有权在 60日内通过转换或行使任何可转换证券、认股权证、期权或其他权利获得独家或共享投票权或投资权的任何证券。多人可能 被视为相同证券的实益拥有人。

除 另有说明外，根据适用的社区财产法，我们相信以下所列本公司普通股 的实益所有人对所示股份拥有独家投票权和投资权。除非另有说明，否则这些股东的营业地址 是纽约希克斯维尔南百老汇960120室，邮编：11801。

上表 基于从我们的库存记录中获取的信息。除非本文另有说明，且根据适用的社区财产法，我们相信上述普通股的实益所有人对所示股票拥有独家投票权和投资权 。

管理层和其他人在某些交易中的利息

除本文所述的 (或本招股说明书的高管薪酬部分)外，以下各方 (每一方均为“关联方”)在截至2017年和2018年的财政年度内，在与我们的任何交易中或在任何已经或将对我们产生重大影响的当前提议的交易中，均没有直接或间接的重大利益 ：

Li 会计协会LLC(“LIA”)是由PHP管理成员的亲属控制的实体，是CANB的供应商 。截至2019年12月31日，Canb没有应付利比亚投资局的账款。截至2019年12月31日的12个月，Canb向利比亚投资局支付的费用为10,750美元。

Pure Health Products LLC总裁Pasquale Ferro负责公司通过其他子公司 销售的产品的研发和制造。Ferro先生也是本公司的主要股东，但除了雇佣协议中概述的 外，他没有从我们那里获得任何直接补偿。

在截至2019年12月31日的12个月内，我们对相关方的产品和服务销售额总计为0美元。

提供的证券

以下 是对股东重大权利的概述。股东权利由公司的 公司章程和章程规定。上述文件均已作为本招股说明书的证物存档。

普通股 股

我们 被授权发行15亿股普通股，每股面值为零。截至2020年8月31日，大约有3,840,053股普通股已发行和发行，由大约198名登记在册的股东持有。

每股普通股使持有者有权亲自或委托代表在股东大会上投一票。持有者 不允许累计投票其股份。因此，持有我们普通股总投票权超过50%(50%)的普通股股东可以选举我们的所有董事，在这种情况下，剩余 少数股份的持有者将无法选举任何此类董事。股东可以书面同意采取行动。

普通股持有者 有权从合法可用资金 中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)。我们自成立以来没有向普通股股东支付任何股息，目前我们预计 所有收益(如果有)将保留用于我们的业务发展。未来的任何股息处置将由我们的董事会决定 ，并将取决于我们未来的收益、运营和财务状况、资本 要求和其他因素。

我们普通股的持有者 没有优先购买权或其他认购权、转换权、赎回或偿债基金条款。 在我们清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将有权在偿还所有债务和其他债务后按比例分享合法可供分配给股东的净资产 。 我们的公司章程或章程中没有任何条款会阻止或推迟我们控制权的变更。

优先股 股

我们 有权发行500万股优先股，包括20股A系列优先股、500,000股B系列优先股和2,000股C系列可转换优先股。截至2020年8月31日，A系列优先股共20股 ，B系列优先股和C系列可转换优先股均未发行流通股。

2020年7月28日左右，持有公司多数有表决权股票的股东批准了对A系列优先股指定证书 的修订。修订提交后，A系列优先股将拥有以下 权利和特权：在清算优先权方面，所有A系列优先股应优先于公司所有普通股 ，并应平价通行证适用于所有当前和未来的优先股系列，除非此类优先股的指定证书中另有说明 。在公司清算或清盘的情况下， 无论是自愿还是非自愿，A系列优先股的每位持有人都可以选择(I)优先于普通股持有人 获得相当于公司财务记录中记录的该等A股在适用发行日期的每股价值的一次性清算优先权 ，或(Ii)参与平价通行证 按折算后的普通股计算。A系列优先股持有人有权获得向普通股持有人支付和分配的股息 ，其程度与普通股持有人将各自持有的每股 优先股转换为普通股的程度相同。A系列优先股每股有66,667 投票权，可转换为33,334股普通股。A系列优先股的面值将为0.001美元。

B系列优先股优先于公司所有其他股票。B系列持有者有权获得现金或普通股的季度股息 。B系列股票可转换为普通股，B系列优先股的指定证书包含与转换为普通股相关的反稀释和处罚条款。有关B系列优先股权利和特权的完整 说明，请参阅附件3.1中的指定证书 ，投资者应仔细阅读该证书。没有B系列优先股的流通股，公司 目前不打算发行任何额外的股票。

C系列可转换优先股在股息分配和级别方面的偏好高于本公司所有普通股。 C系列可转换优先股优先于本公司所有普通股 股息分配和排名平价通行证适用于所有当前和未来的优先股系列，除非在该优先股的指定证书中另有说明 。C系列优先股持有人有权获得 向普通股持有人支付和分配的股息，其程度与普通股持有人将各自持有的每股优先股转换为普通股的程度相同。A系列优先股的面值将 为0.001美元。C系列可转换优先股每股有25,000票，可转换为25,000股普通股 。尚未发行C系列优先股，但计划根据公司的激励计划发行此类股票，并以其他方式作为对某些服务提供商的补偿，包括公司的高级管理人员和董事 。

财务 报表

可以 B̅Corp.和子公司

财务报表索引

BMKR，LLP

注册会计师

1200 退伍军人纪念高速公路，350套房 哈帕克， 纽约11788

T 631 293-5000 F 631 234-4272 Www.bmkr.com

独立注册会计师事务所报告

致 董事会和

CAN B公司的股东 。

关于财务报表的意见

我们 已审计了所附的CAN B公司(“公司”)截至2019年12月31日和 2018年的综合资产负债表，以及截至2019年12月31日的两年期间各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量 以及相关附注(统称财务报表)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至 12月的财务状况。以及截至2019年12月31日的两年内各年度的经营结果和现金流量 ，符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

正在关注

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如 财务报表所示，截至2019年12月31日止年度，本公司净亏损4,592,470美元，截至该日， 累计亏损23,361,223美元。本公司拖欠某些供应商债权人的账款，除其他 事项外，这些欠款会导致应要求到期的余额。本公司不知道是否有任何替代资金来源来满足此类 需求(如果提出)。

正如 在财务报表附注2中讨论的那样，该公司的重大运营亏损令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。财务报表不包括这种不确定性的 结果可能导致的任何调整。关于那件事，我们的意见没有改变。

BMKR，LLP

我们 自2014年以来一直担任本公司的审计师。

纽约哈帕克市，邮编：11788

2020年3月26日

会员 美国注册公共账户协会

上市公司会计监督委员会成员

B̅Corp.及其子公司可以吗

合并资产负债表

参见 合并财务报表附注。

B̅Corp.及其子公司可以吗

合并 营业报表和全面亏损

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

参见 合并财务报表附注。

B̅Corp.及其子公司可以吗

合并 股东缺陷表

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度

参见 合并财务报表附注。

B̅Corp.及其子公司可以吗

合并 现金流量表

参见 合并财务报表附注。

B̅Corp.及其子公司可以吗

合并财务报表附注

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

注 1-组织机构和业务描述

Can B̅Corp.最初于2005年10月11日在佛罗里达州成立，名称为WrapMail，Inc.(“WRAP”)。自2015年1月5日起，WRAP收购了Prosperity Systems，Inc.(“Prosperity”)100%的所有权，该公司是一家在纽约注册成立的公司 ，于2008年4月2日成立。公司正处于消解繁荣期的过程中。本公司收购了Pure Health Products，LLC 100%的会员权益 ，Pure Health Products，LLC是一家纽约有限责任公司(“PHP”或“Pure Health Products”)，自2018年12月28日起生效 。公司的耐用设备产品，例如带有CBD注入式衬垫的SAM®设备，通过其新成立的全资子公司Durame Inc.(注册成立于2018年11月或前后)和DuramedNJ LLC(注册成立于2019年5月或前后)(统称为“Durame”)销售 。Durame于2019年2月1日左右开始运营 。本公司于2019年5月成立的全资子公司Radical Tactical LLC(“Radical Tactical”)为市场提供了面向千禧年的产品系列，如蒸气、口香糖和KrATOM。本公司的大麻聚合业务 通过成立于2019年7月或前后的NY Hemp Depot LLC(以下简称“Hemp Depot”)运营。该公司的大麻养殖业务通过成立于2019年8月的Green Growth Farm，Inc.(“Green Growth Farm”)运营。

自2010年12月27日起，WRAP对其普通股实施了10比1的远期股票拆分。自2013年6月4日起，WRAP对其普通股的10股反向股票拆分进行了1 次。随附的合并财务报表追溯反映了2020年3月6日的这些股票拆分，即300：1的反向拆分。

2017年5月15日，WRAP更名为Canbiola，Inc.。2020年3月6日，Canbiola，Inc.更名为CAN B̅Corp.( “公司”或“Canb”或“CAN B”或“注册人”)。

Can B̅专门生产和销售各种大麻衍生大麻二醇产品，如油、面霜、保湿霜、隔离剂、凝胶帽、水疗产品和浓缩液。Can B̅正在开发自己的专有产品系列 ，并通过收购大麻行业寻求协同价值。Can B̅的目标是成为市场上最优质的大麻中心商务区产品的主要供应商 ，通过采购最好的原材料和开发各种 产品，我们相信这些产品将在不同领域改善人们的生活。

公司还拥有文档管理和电子邮件营销平台，正在寻求出售或重新调整用途。

在显示的 期间，资产、负债、收入和费用均为CANB的资产、负债、收入和费用。繁荣、激进战术、纽约大麻仓库和绿色种植农场在本报告所述期间没有活动。PHP和Duramed在 期间的财务信息已与公司的财务合并。

注 2-持续经营的不确定性

综合财务报表是在“持续经营”的基础上编制的，考虑在正常业务过程中实现资产和清算负债。截至2019年12月31日，公司现金及现金等价物为46,540美元，营运资金为2,881,147美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司分别净亏损4,592,470美元和4,112,277美元。这些因素使人对公司是否有能力继续 作为持续经营的企业产生很大的怀疑。该公司计划通过出售其普通股 股票来筹集资金，以改善其财务状况。此外，公司还计划扩大CBD产品的运营，以提高其盈利能力。如果公司无法继续经营下去，合并财务报表 不包括任何可能需要的调整。

附注 3-重要会计政策摘要

(A) 合并原则

合并财务报表包括CANB及其全资子公司、Pure Health Products、Durame、Prosperity和Radical Tactical的账户。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

(B) 使用概算

按照美国公认的会计原则编制财务报表要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。 财务报表的编制要求 管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

(C) 金融工具的公允价值

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应收票据、应付票据和贷款 应付账款和应计应付费用。除非应收票据外，由于这些金融工具的短期到期日，这些金融工具的公允价值与资产负债表中报告的账面价值接近。 基于类似条款的可比工具，非应收票据的公允价值接近其账面价值 。

根据ASC 820，公允价值计量和披露，实体在计量公允价值时必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少 不可观察到的投入的使用。ASC 820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、 客观证据水平建立公允价值层次结构。金融工具在 公允价值层次中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。ASC 820将输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别 优先级：

级别 1-适用于具有相同资产或负债的活跃市场报价的资产或负债。

级别 2-适用于资产或负债存在可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债，如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价 ；或重要的 投入可观察到或主要可从可观察到的市场数据得出或得到证实的模型派生估值。

第 3级-适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量有重大影响的不可观察的输入的资产或负债。 3级-适用于对资产或负债的公允价值的计量有不可观察的输入的资产或负债。

(D) 现金和现金等价物

公司将购买的期限在三个月或以下的所有流动投资视为现金等价物。

(E) 应收账款

应收账款在资产负债表中扣除坏账准备后列示。应收账款在确定为无法收回时进行核销 。坏账准备是根据公司的历史亏损、行业现有的经济状况以及客户的财务稳定性来估算的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度坏账支出为253,483美元 和0美元。

(F) 库存

存货 由原材料和产成品组成，以成本或可变现净值中较低者列报。成本主要使用先进先出(FIFO)方法确定 。

(G) 预付费用

预付 费用包括2019年12月31日和2018年12月31日分别为2,459,830美元和2,576,070美元的股票高管、员工和咨询薪酬。 本公司的政策是将基于股票的薪酬记录为 雇佣和咨询协议期限内的预付和费用。

(H) 财产和设备，净额

财产 和设备净额按成本减去累计折旧计算。折旧采用直线法 计算各个资产的预计使用年限。维护和维修费用由已发生的操作费用承担。

(I) 无形资产净额

无形资产(净额)是按成本减去累计摊销后列报的。摊销采用直线法计算 各自资产的估计经济寿命。

(J) 商誉

公司不摊销商誉，而是至少每年进行一次减值测试。在进行商誉年度减值 测试时，本公司将包含商誉的报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。 如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，商誉将减少，并计入 减值损失。

(K) 长期资产

只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，公司就会审查持有和使用的长期资产、使用年限有限的无形资产以及为减值而持有的资产 。如果需要对可回收能力进行评估 ，则将与该资产相关的估计未贴现未来现金流与该资产的 账面金额进行比较，以确定是否需要减记。如果未贴现现金流量少于账面金额，则在账面金额超过公允价值的范围内计入减值损失 。

(L) 收入确认

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则 编纂(“ASC”)606，“与客户的合同收入”确认收入，这要求遵循五个基本步骤确认收入：(1)确认符合构成和实质标准的具有法律效力的合同； (2)确定与向客户提供商品或服务有关的履约义务；(3)交易价格， (4)将交易价格 分配给履约义务；以及(5)当将商品或服务的控制权转让给 客户并给予对价时，确认收入，无论这种控制权是否随着时间的推移而发生。标准(3)和(4)的确定 基于我们管理层对所交付产品和服务的销售价格的固定性质以及这些金额的可收集性的判断。

自有品牌客户Global CBD、LLC和TZ Wholesale是本公司产品的批发商，自有自有品牌 批发自有品牌。产品按公司规格生产，直接发货给批发商。定价 基于下单时协商的批量折扣。产品在 华盛顿制造厂生产并贴上标签，然后直接发货给自有品牌客户，后者再分销给他们的零售客户和 其他客户。这些产品在装运时已全额付款。

产品销售收入 在以下情况下确认：已获得订单、价格固定且可确定、产品已发货、 所有权已转让且可收款性得到合理保证。

公司的Durame部门通过医生计划向患者提供SAM®Pro 2.0医疗设备，医生 通过该计划评估患者的医疗需求，如果确定该设备的使用将是有益的，则为签署租赁表的患者开具 处方，为期35天，并提交给向相应保险公司开具账单的Durame 。保险公司支付发票或通过仲裁协商的金额，收入 在向保险承运人开具发票时报告为收入。收款金额与发票金额按天对账 。

(M) 产品销售成本

产品销售成本是获得销售所产生的总成本和销售商品的成本，公司的政策 是以与收入确认相同的方式确认产品销售成本。产品销售成本主要包括 已确认收入的直接应占成本，并包括与我们CBD产品的生产、包装和标签相关的费用 。

(M) 股票薪酬

基于股票的薪酬 根据会计准则编纂(“ASC”)主题718， “薪酬-股票薪酬”(“ASC718”)和ASC 505-50，“基于股权的非员工支付 ，按公允价值入账。”除要求补充披露外，ASC 718还涉及基于股份支付的交易的会计处理 ，在这些交易中，公司收到货物或服务，以换取(A)公司的权益工具或(B)基于公司权益工具的公允价值或可能通过发行此类权益工具来结算的负债 。ASC 718主要关注公司在基于股份的 支付交易中获得员工服务的交易的会计处理。

根据ASC 505-50，本公司将股票支付的公允价值确定为收到的对价的公允价值或已发行股权工具的公允价值，以可可靠计量的较可靠者为准。如果使用已发行权益工具的公允价值 ，则使用截至 (1)交易对手履行承诺赚取权益工具的日期或(2)交易对手完成交易的日期 的股价和其他计量假设(以较早者为准)进行计量。

期权 和认股权证

股票期权和认股权证的公允价值在计量日使用Black-Scholes模型和以下 假设进行估算，这些假设在每年年初确定，并在当年的所有计算中使用：

无风险利率 。

我们 使用了授予时有效的美国国债收益率曲线，期限与我们奖励的预期期限一致。

预期的 波动性。

我们 根据同行公司的波动率指数计算预期波动率，因为我们没有足够的历史市场 信息来估计我们自己股票的波动性。

股息 收益率。

我们 自成立以来从未宣布过普通股股息，也无意在可预见的 未来宣布股息，因此股息率为零。

预期为 个期限。

授予的期权预期期限代表期权预计未偿还的时间段。我们用简化的方法估计了股票期权的预期期限 。对于权证，预期期限代表权证的实际期限。

没收财产。

期权丧失的估计 基于我们的经验。我们将根据实际没收与此类估计不同或预期不同的程度，在必要的服务期限内调整我们对没收的估计 。预计罚金的变更 将通过变更期间的累积追赶调整来确认，并且还将影响未来期间要确认的补偿 费用金额。

(O) 广告

广告 成本在发生时计入，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分别为333,441美元和84,316美元。

(P) 研发

研究 和开发成本在发生时计入费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日止期间，本公司在研发方面的支出分别为150,000美元和75,000美元，这是按支出计算的支出。

(Q) 所得税

所得税 按资产负债法核算。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。 递延所得税乃就可归因于 现有资产及负债的账面值及其各自计税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而计提的估计未来税务后果拨备。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行现行税率 计量。当管理层认为部分或全部递延税项资产不太可能变现时，递延税项资产减去 估值津贴。

公司采用了FASB会计准则编纂所得税专题要求的规定。编纂 主题要求确认潜在的负债，因为管理层接受了可能不确定的 职位进行所得税处理，而评估的可能性“很可能”通过了相应的税务机关的审查 。本公司相信，本公司并无采取任何不确定的税务立场，因此并无记录任何负债 。

(R) 每股普通股净收益(亏损)

基本 每股普通股净收益(亏损)是根据 期内已发行普通股的加权平均数计算的。

摊薄 每股普通股净收益(亏损)是根据普通股和已发行摊薄证券(如股票期权和可转换证券)的加权平均数计算的。对稀释后每股净收益(亏损)具有反稀释作用的稀释证券不在计算范围内。在本报告所述期间，稀释每股净亏损计算 不包括B系列优先股和已发行股票期权的影响(见附注9、10和11)。

(S) 最近的会计声明

2016年，FASB发布了ASU 2016-2(主题842)，为承租人建立了新的租赁会计模型。在新的指导方针下， 承租人将被要求确认大多数租期为12个月或更长的租约的使用权资产和负债。自2019年1月1日起，我们采用了使用生效日期过渡法的新会计准则，允许实体 在采用之日起使用修改后的追溯过渡法应用新租赁标准。因此，历史 期间将继续根据以前的指导进行计量和列报，而本期和未来期间将遵循本 新会计指导。采用后，我们记录了与我们的一个经营租赁相关的100,681美元的使用权资产(见附注 14)和90,591美元的租赁负债。

(T) 重新分类

上一年度合并财务报表中的某些 金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。 这些重新分类调整对公司以前报告的净收入没有影响。

注 4-库存

库存 包括：

附注 5-应收票据

应收票据 包括：

附注 6-财产和设备，净额

财产 和设备Net包括：

附注 7-无形资产，净额

无形 净资产包括：

CBD相关技术是在截至2019年3月31日的三个月内从Hudilab，Inc.(“Hudi”)和Seven Chakras，LLC(“Seven Chakras”) 购买的。2019年1月14日，本公司与PHP(统称“买方”) 与虎地签订了许可和收购协议(下称“LAA”)。根据LAA，Hudi将把其拥有的技术 出售给买方，以换取25,000股Canb普通股。2019年1月14日，这些股票向胡迪的 所有者发行，价值131,625美元。2019年1月31日，PHP与Seven Chakras，LLC(“Seven Chakras”)签订资产购买协议(“脉轮协议”) 。根据脉轮协议，PHP购买了 (I)七个脉轮的专有配方、方法、商业秘密和与生产七个脉轮含有大麻二醇(“CBD”)的产品有关的权利和所有权，(Ii)七个脉轮的商号、域名和社交媒体网站， 和(Iii)七个脉轮的其他资产，包括但不限于原材料、设备、2019年2月20日，根据脉轮协议，公司向七个脉轮的所有者发行了3333 股Canb普通股，价值17,030美元，作为额外代价，以及50,000美元的现金 付款。

在截至2019年9月30日的三个月内从史农场购买的 大麻相关许可证和技术。大麻仓库将 与纽约的农民签订合同，在特定品种的受控计划下种植大麻，培育女性化种子，采用成熟的 技术，并获得对作物的加工。纽约大麻仓库将合并农民的种植收成，合并 并装满“超级袋子”运往科罗拉多州的加工设施，生产高级分离或馏分 ，供CAN B在华盛顿州莱西市的制造工厂使用。

其他无形资产与文档管理和电子邮件营销部门相关。自2017年12月31日起，公司 预计这些部门未来不会有任何正现金流。因此，这些无形资产的账面净值 降至0美元。

附注 8-应付票据和贷款

应付票据 和贷款包括：

注 9-优先股

A系列优先股的每股 股可转换为33,334股CANB普通股，并有权获得66,666票。

B系列优先股的每股 股票在本公司清算、解散 和清盘时享有优先派息、分派和支付的优先权，无论是否宣布，均有权获得每年5%的应计累积但非复利股息 。发行日期六个月后，该股票和任何应计但未支付的股息可按以下较低的价格转换为普通股：(I)0.0101美元；或(Ii)转换日前一个交易日CANB普通股的美元成交量加权平均价 或转换日CANB普通股的美元成交量加权平均价 中的较低者。B系列优先股的股票没有投票权。

2018年1月22日，公司根据日期为2018年1月9日的修订证券购买协议，向RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”) 发行了87,368股Canb系列B系列优先股，以换取83,000美元的收益，或每股 Canb系列B系列优先股0.95美元。

2018年2月12日，公司根据一项服务协议向David Posel发行了1股Canb A系列优先股。 此次发行的公允价值为373,000美元，将在四年的归属期内摊销。

2018年2月16日，公司根据一项服务协议向Andrew Holtmeyer发行了3股Canb A系列优先股。 此次发行的公允价值为1,020,000美元，将在一年的归属期内摊销。

2018年2月16日，公司根据日期为2018年1月9日的修订证券购买协议，向RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”) 发行了87,368股Canb系列B系列优先股，以换取83,000美元的收益，或每股 Canb系列B系列优先股0.95美元。

2018年3月20日，公司根据日期为2018年1月9日的修订证券购买协议，向RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”) 发行了87,368股Canb系列B系列优先股，以换取83,000美元的收益，或每股 Canb系列B系列优先股0.95美元。

在2018年4月13日、2018年4月25日、2018年5月3日、2018年6月19日和2018年6月25日，RedDiamond Partners将其10,000股、 10,000股、10,000股、15,000股和10,000股Canb系列B系列优先股分别转换为4,290股、4,290股、 4,290股、11,818股和7,879股Canb普通股。

根据日期为2018年5月11日的咨询协议，公司于2018年5月14日向一名顾问发行了1股Canb系列A优先股。此次发行的15万美元公允价值在截至2018年9月30日的三个月中部分计入咨询费 。

从2018年7月24日至2018年9月26日，RedDiamond Partners总共转换了263,263股Canb系列B优先股 至179,466股Canb普通股。

根据日期为2018年1月9日的经修订证券 购买协议，公司于2018年8月28日、2018年9月14日和2018年9月19日分别向RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”)发行36,842股、105,263股和105,263股Canb系列B系列优先股，换取收益分别为35,000美元、100,000美元和100,000美元，或每股CANB B系列优先股0.95美元。

从2018年10月2日至2018年11月7日，RedDiamond Partners总共将101,736股Canb系列B优先股 转换为43,649股Canb普通股。

于2018年10月23日和2018年11月14日，公司分别向RedDiamond Partners LLC(“RedDiamond”)发行了200,000股和52,500股Canb系列B系列优先股，以换取收益分别为190,000美元和49,875美元，即每股Canb B系列优先股0.95美元。

2018年12月28日，Marco Alfonsi将3股Canb系列A优先股转换为10万股Canb普通股。

根据与三名高管的雇佣协议，2018年12月29日，公司向公司三名高管发行了8股Canb A系列优先股(向Stanley L.Teeple发行1股，向Pasquale Ferro发行5股，向Andrew Holtmeyer发行2股)。此次发行的公允价值总计4,624,000美元，将在四年的归属期内摊销。

于2019年1月28日，本公司向本公司一名顾问发行33,333股CANB普通股，以换取1股CANB A系列优先股的注销 。

自2019年2月21日至2019年3月12日，本公司向RedDiamond发行了总计67,405股CANB普通股，以换取157,105股CANB B系列优先股的报废 。

2019年5月28日，公司根据与Stanley L.Teeple的雇佣协议 向Stanley L.Teeple发行了3股Canb系列A优先股。此次发行的公允价值总计为120万3千美元，将在四年的归属期内摊销。

2019年4月26日，公司向RedDiamond发行了6,436股Canb普通股，以换取15,000股Canb系列B系列优先股的报废 。

2019年5月1日，公司向RedDiamond发行了8,581股CANB普通股，以换取20,000股CANB B系列优先股的报废 。

2019年5月9日，公司向RedDiamond发行了23,710股Canb普通股，以换取55,263股Canb系列B优先股 。

2019年6月7日，公司向RedDiamond发行了10,726股CANB普通股，以换取25,000股CANB B系列优先股的报废 。

2019年8月13日，公司向RedDiamond发行了97,607股Canb普通股，以换取227,590股Canb系列B系列优先股的退役。

2019年12月16日，本公司按照协议向RedDiamond发行了35,667股Canb普通股，以提前退役于2019年8月转换的Canb B系列优先股。

附注 10-普通股

2018年2月7日，公司向一家顾问公司发行了833股CANB普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年3月31日的三个月里，250,000股Canb普通股的9,825美元公允价值 部分计入了咨询费。

2018年2月9日，公司向两名董事分别发行了10,000股和10,000股CANB普通股，以表彰其提供的服务。 在截至2018年3月31日的三个月中，每10,000股CANB普通股的公允价值101,400美元计入董事费用 。向其中一名董事发行的股份于2018年6月11日转换为期权(见附注11)。

2018年2月13日，公司向一家顾问公司发行了500股CANB普通股，以换取其提供的服务。在截至2018年3月31日的三个月里，500股Canb普通股的5,085美元公允价值 部分计入了咨询费。

2018年2月14日，公司向一家顾问公司发行了833股CANB普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年3月31日的三个月里，833股Canb普通股的8500美元公允价值 部分计入了咨询费。

2018年2月19日，该公司向一家顾问发行了500股CANB普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年3月31日的三个月里，500股Canb普通股的5280美元公允价值 部分计入了咨询费。

2018年2月26日，公司向一家顾问公司发行了833股Canb普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年3月31日的三个月里，833股Canb普通股的11,375美元公允价值 部分计入了咨询费。

2018年3月1日，公司向一家顾问公司发行了833股CANB普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年3月31日的三个月里，833股Canb普通股的10,900美元公允价值 计入了咨询费。

2018年3月20日，公司向一家顾问公司发行了833股CANB普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年3月31日的三个月里，833股Canb普通股的6500美元公允价值 计入了咨询费。

于2018年4月13日、2018年4月25日、2018年5月3日、2018年6月19日和2018年6月25日，公司向RedDiamond发行了4,290股、4,290股、4,290股 股、11,818股和7,879股Canb普通股，以换取分别报废的10,000股、10,000股 股、10,000股、15,000股和10,000股Canb系列B系列优先股。

2018年5月9日，公司向一家顾问发行了417股CANB普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年6月30日的三个月里，417股Canb普通股的1,812美元公允价值部分计入了咨询费。

2018年5月29日，公司向一家顾问公司发行了833股CANB普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年6月30日的三个月里，833股Canb普通股的5,000美元公允价值 部分计入了咨询费。

2018年5月31日，公司向一家顾问公司发行了833股CANB普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年6月30日的三个月里，833股Canb普通股的4600美元公允价值 计入了咨询费。

2018年6月4日，公司向一家顾问公司发行了833股CANB普通股，以换取所提供的服务。

在截至2018年6月30日的三个月里，833股Canb普通股的公允价值为5750美元，部分计入了咨询费。

2018年6月11日，本公司同意向贷款人发行9,165股Canb普通股，以偿还15,000美元的应付票据 和4,246美元的应计应付利息。该股于2018年8月24日发行。

2018年6月18日，公司向一家顾问公司发行了833股CANB普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年6月30日的三个月里，833股Canb普通股的6250美元公允价值 部分计入了咨询费。

2018年6月22日，公司向一家顾问公司发行了833股Canb普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年6月30日的三个月里，833股Canb普通股的8250美元公允价值 计入了咨询费。

自2018年7月24日至2018年9月26日，本公司共向RedDiamond发行179,466股Canb普通股，以换取263,263股Canb系列B系列优先股的报废。

2018年7月31日，公司向一家顾问公司发行了833股Canb普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年9月30日的三个月里，833股Canb普通股的3225美元公允价值 计入了咨询费。

2018年8月9日，公司收到贷款人的转换通知。因此，向贷款人发行了31,814股Canb普通股 ，以满足2018年8月21日50,000美元的应付票据和7,266美元的应计应付利息。

2018年8月28日，公司向一家顾问公司发行了6667股CANB普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年9月30日的三个月里，6667股Canb普通股的159,600美元公允价值 部分计入了咨询费 。

2018年9月6日，公司向一家顾问发行了1,000股CANB普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年9月30日的三个月里，1,000股Canb普通股的公允价值为16,500美元 部分计入了咨询费 。

2018年9月6日，公司向一家顾问发行了1,667股CANB普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年9月30日的三个月里，1,667股Canb普通股的27,500美元公允价值 计入了咨询费。

2018年9月6日，公司向贷款人发行了28,101股Canb普通股，以偿还38,500美元的应付票据 和7,867美元的应计应付利息。

2018年9月7日，公司向贷款人发行了17,072股Canb普通股，以满足25,000美元的应付票据 和3,169美元的应计应付利息。

2018年9月7日，公司向贷款人发行了33,486股Canb普通股，以满足50,000美元的应付票据 和10,274美元的应计应付利息。

2018年9月8日，公司向一家顾问公司发行了833股Canb普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年9月30日的三个月里，833股Canb普通股的11,500美元公允价值 部分计入了咨询费 。

2018年9月10日，公司向一家顾问发行了1,667股CANB普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年9月30日的三个月里，1,667股Canb普通股的19,950美元公允价值 部分计入了咨询费 。

2018年9月17日，公司向一家顾问公司发行了833股Canb普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年9月30日的三个月里，CANB 833股普通股的公允价值为10,750美元 ，部分计入了咨询费 。

2018年9月18日，公司向一家顾问公司发行了833股CANB普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年9月30日的三个月里，加拿大农业银行833股普通股的13,725美元公允价值 部分计入了咨询费 。

2018年9月20日，公司根据日期为2018年9月17日的股票购买协议 向投资者发行了24,691股CANB普通股，以换取20万美元的收益，或每股CANB普通股8.10美元。

2018年9月21日，公司向一家顾问公司发行了833股CANB普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年9月30日的三个月里，833股Canb普通股的14,500美元公允价值 部分计入了咨询费 。

2018年9月25日，公司向一家顾问公司发行了6667股CANB普通股，以换取所提供的服务。在截至2018年9月30日的三个月里，6667股Canb普通股的97,400美元公允价值 部分计入了咨询费 。

自2018年10月2日至2018年11月7日，本公司共向RedDiamond发行43,649股CANB普通股，以换取101,736股CANB B系列优先股的报废 。

从2018年11月5日至2018年12月28日，公司共向多家顾问公司发行了7,083股CANB普通股 ，用于提供服务。在截至2018年12月30日的三个月里，7,083股Canb普通股的80,665美元公允价值部分计入了咨询费 。

从2018年12月3日至2018年12月28日，本公司共向三名董事会成员发行了5,000股CANB普通股，以表彰其提供的服务。 在截至2018年12月30日的三个月里，5000股Canb普通股的公允价值62,342美元计入了董事费用。

从2018年12月3日至2018年12月28日，本公司根据不同日期的相对购股协议，向多名投资者共发行74,713股CANB普通股 ，换取总收益650,000美元。

2018年12月11日，公司向RedDiamond发行了2970股Canb普通股，以满足9000美元的应付股息。

2018年12月19日，根据无现金行使股票 期权，公司向Auctus，LLC发行了2970股Canb普通股。

2018年12月21日，公司收到贷款人的转换通知。因此，向贷款人发行了31,240股Canb普通股 ，以满足83,500美元的应付票据和10,221美元的应计利息。