美国 个国家

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2019年12月31日的季度业绩

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 从到的过渡期

委托档案 编号：000-55710

NioCorp Developments Ltd.

(注册人的确切姓名见 其章程)

注册人电话号码，包括 区号：(855)264-6267

根据该法第 12(B)节登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 否☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐否

截至2020年2月7日，注册人 拥有234,839,598股已发行普通股。

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

目录

NioCorp Developments Ltd.

简明综合资产负债表

(除股票数据外，以千美元表示) (未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并经营报表和全面亏损

(以千美元表示，不包括股票和每个 股票数据)(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

NioCorp Developments Ltd.

现金流量表简明合并报表

(单位：千美元)(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

NioCorp Developments Ltd.

股东权益简明合并报表

(以千美元表示，已发行普通股除外)(未经审计)

附注 是这些精简合并财务报表的组成部分。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(除每股金额 或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)

NioCorp Developments Ltd.(“NioCorp” 或“公司”)于1987年2月27日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，目前 在一个由北美矿藏勘探和开发组成的可报告经营部门经营，特别是位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek铌/钪/钛矿产(“Elk Creek Project”)。

该等财务报表乃以持续经营为基础编制 ，以考虑在可预见未来的正常业务过程中按账面价值变现资产及清偿负债。如果公司无法继续经营下去，这些财务报表不反映任何可能需要的调整 。

该公司目前没有营业收入 ，需要额外资金来推进Elk Creek项目。本公司是否有能力将 作为持续经营的企业持续经营还不确定，这取决于从矿产产生利润、获得额外融资以及维持股东和债权人的持续支持。

随附的未经审计的中期简明综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。 中期简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的综合账目 ，其中剔除了所有重大的公司间交易。编制这些中期简明 综合财务报表时遵循的会计政策是本公司在截至2019年6月30日的年度经审核综合财务报表中所使用的会计政策。

管理层认为， 为公平列报截至2019年12月31日的财务 状况、经营业绩和现金流量以及所有列报的期间，所有认为必要的调整(包括重新分类和正常经常性调整)均已包括在这些 中期简明合并财务报表中。按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据相应的SEC规则和法规进行了精简或省略。 这些临时精简合并财务报表应与截至2019年6月30日的经审计综合财务报表 一并阅读。中期业绩不一定代表截至2020年6月30日的全年或未来运营期间的业绩。

印发并通过

2019年7月1日，NioCorp通过了 会计准则更新(ASU)2016-02号租赁，其中要求确认与所有非短期租赁相关的使用权(ROU) 资产和相关负债。NioCorp已选择使用2019年7月1日(采用的生效日期)作为过渡的初始日期，不重述以前的比较期间，并延续 历史租赁分类。新准则还为公司的持续会计提供了切实的便利。 对于租赁期限在12个月或以下的租赁，公司将不确认ROU资产或租赁负债。管理层 审查了采用日现有租赁的影响，并确定由此产生的变化不需要在NioCorp的简明综合资产负债表上记录任何 资产或负债，也不会对财务 报表产生其他重大影响。此外，本公司的结论是，其勘探矿藏的租约和包含 这些自然资源的土地使用权不在本次更新的范围内。

2019年7月1日，NioCorp采用了 ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬-非员工股份支付会计的改进。此更新旨在 简化授予非员工购买的商品或服务的基于股份的付款的会计处理。更新指定 衡量日期为授予日期，并且奖励要求按公允价值计量。采用本标准 对财务报表没有影响。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(除每股金额 或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)

已发布且未生效

财务会计准则委员会(“FASB”)不时发布新会计 公告，并于指定生效日期 起被公司采纳。除非另有讨论，否则管理层认为最近发布的准则的影响在采用时不会或不会对公司的合并财务报表产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了 ASU 2018-13-公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变更 。本次更新修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求，并从“实体应至少披露”一语中删除了“至少 最少”，以促进实体在考虑公允价值披露时适当行使酌情权 ，并澄清重要性是一个适当的考虑因素。本指南 从2019年12月15日开始，适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，允许提前采用 。该公司目前正在评估采用本指南将对其合并财务报表 产生的影响。

根据美国公认会计原则编制合并 财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的 资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。本公司定期评估与递延所得税资产估值、可转换债券估值和基于股票的薪酬相关的估计和假设 。本公司的估计 和假设基于当前事实、历史经验以及其认为在 情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成对其他来源作出判断的基础。本公司的实际业绩可能与本公司的估计存在重大差异和不利影响 。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异 ，未来的运营结果将受到影响。

截至2019年12月31日的六个月，公司亏损2,081美元(2018-4,204美元)，截至2019年12月31日，营运资金赤字和累计赤字分别为6,876美元和92,766美元。这些因素表明存在重大不确定性，令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大 怀疑。

公司是否有能力继续运营并为其支出提供资金，取决于管理层获得额外融资的能力。管理层正在积极 寻求此类额外的资金来源，虽然过去已成功做到这一点，但不能保证 将来能做到这一点。该等综合财务报表并不实施 为变现资产及清偿负债所需的任何调整，而不是在正常业务过程中，且金额与随附财务报表所反映的金额 不同。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(除每股金额 或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)

可转换票据

与转换功能相关的衍生负债 变化如下：

自2019年10月10日起，公司未偿还可转换本票的到期日 延长一年至2020年10月14日。所有其他条款 和条件保持不变。

可转换证券基金

Lind Asset Management IV，LLC(“Lind”)可转换证券余额的变化包括：

根据本公司与Lind于2018年6月27日订立的可转换证券融资协议(“第二份可转换证券 证券”)，向Lind 发行的可转换证券可转换为本公司普通股(“普通股”)，转换价格相当于紧接Lind向本公司发出通知日期前连续五个交易日多伦多证券交易所普通股成交量加权平均成交价(以加元计)的85%。在截至2019年12月31日的六个月内，第二期可转换证券的本金金额为825美元 转换为2,343,383股普通股。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(除每股金额 或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)

下表汇总了有关购买在2019年12月31日发行的普通股(“期权”)的期权的 信息：

上表中的内在价值合计 代表基于公司截至2019年12月31日的收盘价0.82加元 计算的内在价值总额，如果所有期权持有人在该日 行使期权，期权持有人将收到的内在价值总额。截至2019年12月31日，已授予和可行使的现金期权总数为17,798,659份。

截至2019年12月31日， 有40美元的未确认薪酬成本与期权计划下授予的基于未归属股份的薪酬安排有关。 预计该成本将在剩余约0.4年的加权平均期间确认。

截至2019年12月31日，本公司拥有未偿还的 可执行权证，具体如下：

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(除每股金额 或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)

本公司与NioCorp总裁、首席执行官(“CEO”)兼执行主席Mark Smith有一笔贷款(“原始Smith贷款”)，利率为10%，根据同时签署的一般担保协议(“General Security Agreement”)以公司资产作担保，并须支付2.5%的设立费和2.5%的预付费。 截至2019年12月31日，原始Smith贷款的未偿还本金为$

本公司还与史密斯先生签订了一份金额为2,000美元的非循环信贷 融资协议(“信贷协议”)。信贷协议的利率为 10%，从信贷协议中提取的款项需收取2.5%的开户费。信贷 协议项下的未偿还金额由本公司的所有资产根据一般担保协议担保。信贷协议包含 通常适用于其规模和性质的金融和非金融契约。截至2019年12月31日止六个月期间，史密斯先生根据信贷协议向本公司额外垫付1,080美元，截至2019年12月31日，信贷协议项下未偿还本金 为1,560美元。

截至2019年12月31日的应付帐款和应计负债 包括根据原始Smith贷款和信贷 协议支付给Smith先生的293美元的发起费和利息。

截至2019年12月31日，本公司拥有三份经营租约 ，平均剩余期限为0.8年。本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的六个月的租赁成本分别为53美元和54美元。计算出的ROU资产和租赁负债是最低限度的。

本公司根据定义公允价值的美国公认会计原则准则计量 金融资产和负债的公允价值，建立公允价值计量框架，并扩大关于公允价值计量的披露。

根据金融资产和负债的性质，本公司将金融资产和负债分类为持有交易、可供出售、持有至到期、贷款和应收账款或其他金融负债 。金融资产和金融负债在初次确认时按公允价值确认。

归类为持有待交易的金融资产和负债按公允价值计量，损益在净收入中确认。分类为持有至到期的金融资产、贷款和应收账款以及除持有交易以外的金融负债按摊销成本计量。 采用摊销的实际利息法计量。归类为可供出售的金融资产按公允价值计量，未实现损益在收入中确认。

包括应收账款、 应付账款及应计负债及关联方贷款在内的金融工具按摊销成本列账，管理层认为由于该等工具的短期性质，该等工具的公允价值大致为 。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2019年12月31日

(除每股金额 或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)

下表显示了截至2019年12月31日和2019年6月30日分别按公允价值经常性计量的资产和负债的信息 ，并指出了本公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次。 一般来说，由一级投入确定的公允价值利用相同工具在活跃市场上的报价(未调整)。 由二级投入确定的公允价值利用可观察的数据点，如报价、利率和由第3级投入厘定的公允价值是该金融工具的不可观察数据点，并包括该工具几乎没有(如果有的话)市场活动的情况 。

该公司使用Black Scholes模型和贴现现金流(视情况而定)计量3级组件的公平市场价值 。这些模型考虑了 管理层对股票转换价格的最佳估计、对预期转换时间的估计、对股票波动性的估计 ，以及期限等于可转换债务期限的工具的预期无风险回报率 。

下表列出了公允价值层次中归类为3级的公司可转换债务组成部分公允价值变化的对账 ：

2020年1月17日，本公司与 Smith先生签订了信贷协议的修订协议，将非循环信贷额度提高到 250万美元。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论及分析 应与我们截至2019年12月31日止三个月及六个月的未经审核简明中期综合财务报表及相关附注一并阅读，该等报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性 陈述和前瞻性信息。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述和信息中预期的结果大不相同 ，这些因素包括但不限于本季度报告中以Form 10-Q格式在其他地方陈述的那些因素。请参阅下面的“关于前瞻性陈述的说明” 。

除非另有说明，否则所有货币金额均以千 美元表示。

如本报告中所用，除非上下文 另有说明，否则所指的“我们”、“我们的”、“本公司”、“NioCorp”和“我们” 统称为NioCorp Developments Ltd.及其子公司。

有关前瞻性陈述的说明

本季度报告 中的10-Q表格及其附件包含1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A 节和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节中定义的“前瞻性声明”，以及适用的加拿大证券法 中定义的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性声明”)。此类前瞻性陈述涉及 公司未来运营的预期结果和发展、计划中的勘探活动、公司财务资源是否充足，以及未来可能发生的其他事件或条件。前瞻性的 陈述经常(但并非总是)由诸如“预期”、“预期”、“相信”、“ ”打算、“估计”、“潜在”、“可能”以及类似的表述，或者事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”(或这些术语的 负面和语法变体)发生或实现的陈述来标识。任何表述或涉及讨论 有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的陈述 (通常但不总是，使用诸如“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”等词语或短语， 或陈述某些行动、事件或结果“可能”或“可能”可能、 、 、“将”、“可能”、“ ”或“将”, 这些前瞻性陈述不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受某些 已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就 与此类前瞻性 陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，其中包括与以下相关的风险：

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文描述的结果大不相同 。本列表并未详尽列出可能影响本公司任何前瞻性陈述的因素 。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的， 由于各种风险、不确定因素和其他因素，公司或其他未来事件或条件的实际成就可能与前瞻性陈述中反映的大不相同，包括但不限于我们在截至2019年6月30日的财政年度10-K表年报“风险 因素”标题下讨论的那些因素，以及本报告和本公司提交给美国证券交易委员会的其他报告中 在其他地方描述的其他因素

本季度报告(Form 10-Q)中包含的本公司前瞻性 陈述是基于截至本报告日期 管理层的信念、预期和意见。除非法律要求，否则如果情况或 管理层的信念、预期或意见发生变化，公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。基于上述原因， 投资者不应将不适当的确定性归因于前瞻性陈述，也不应过度依赖前瞻性陈述。

国家标准43-101合规性

Scott Honan，M.Sc，SME-RM，由National Instrument 43-101-矿产项目披露标准(“NI 43-101”)定义的合格 人员监督 本Form 10-Q季度报告中构成Elk Creek项目披露基础的科学技术信息的准备工作，并已批准在与此相关的Form 10-Q季度报告中披露。霍南先生并非独立于本公司 ，因为他是负责业务发展的副总裁。有关麋鹿溪项目更新的NI 43-101可行性研究(“2019年可行性研究”)的更多信息，请参阅我们于2019年5月29日发布的NI 43-101技术报告，该报告可通过NioCorp在加拿大管理网站www.sedar.com和我们的 网站www.niocorp.com/wp-content/uploads/180001_FINAL_43-101_FS_NioCorp_AS_FILED.pdf.上的个人资料获得。

公司概述

NioCorp正在开发位于内布拉斯加州东南部的麋鹿溪项目。Elk Creek项目是一个先进的铌(Nb)/钪(Sc)/钛 (“Ti”)勘探项目。铌用于生产各种高温合金，广泛应用于高性能的飞机和喷气式涡轮机。它还用于高强度、低合金(“HSLA”)钢，这是一种更坚固的钢，用于汽车、桥梁、结构系统、建筑、管道和其他通常可以减轻这些应用的重量的应用， 这可以带来环境效益，包括减少燃料消耗和材料使用以及减少空气排放。钪 可以与铝结合，制成强度更高、耐腐蚀性更好的高性能合金。钪 也是先进固体氧化物燃料电池的关键组件，后者是一种环保的高可靠性分布式发电技术 。钛是各种高温合金和其他应用的一种成分，用于航空航天、武器系统、防护甲、医疗植入物和许多其他应用。它还用于纸张、油漆、 和塑料的颜料。

我们的主要业务战略是将我们的Elk Creek项目推向商业化生产。我们专注于获得额外资金，以执行与获得完成矿山开发、建设、投产和运营Elk Creek项目所需的项目融资相关的近期计划 工作计划。

新兴成长型公司地位

我们符合Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第101节所定义的“新兴成长型 公司”的资格，因为我们的年毛收入不超过10.7亿美元，并且截至2019年6月30日(这是我们最近完成的财年的最后一天)没有超过10.7亿美元的毛收入。

如果(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元或(Ii)我们在三年内发行了超过10.7亿美元的不可转换债券，我们可能会在本财年的最后一天失去新兴成长型公司的地位 。如果在 任何时候我们被视为大型加速申请者(如《交易法》下的规则405所定义)，我们将失去新兴成长型公司的地位。根据一份有效的注册声明，我们将在首次出售普通股五周年之后的财政年度的最后一天 失去作为新兴成长型公司的地位 。

作为一家根据《就业法案》 成立的新兴成长型公司，我们已根据《就业法案》 第107(B)节选择退出延长的过渡期，以遵守新的或修订后的标准。选举是不可撤销的。

作为一家新兴的成长型公司，我们不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条和交易所法案第14A(A)和(B)条的约束。这些部分介绍如下 ：

只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节和交易所法案第 14A(A)和(B)节的要求。

最近的企业活动

2019年10月8日，该公司宣布根据现有的内布拉斯加州优势计划与内布拉斯加州签署合同， 将在10年内将公司的州和地方税负担减少多达2亿美元，条件是满足 计划在Elk Creek项目现场创造就业机会和投资的要求。根据 内布拉斯加州优势计划对税收优惠的估计基于麋鹿溪项目技术经济模型 中包含的计算和假设，该模型在我们于2019年5月29日发布的NI 43-101技术报告中进行了总结。经济模型在未贴现的基础上估计项目收入 和成本。在项目实施时实现的实际税收优惠可能或多或少超过这一估计。

2019年10月22日，本公司宣布 本公司与Lind根据日期为2018年6月27日的可转换证券融资协议向Lind Asset Management IV，LLC(“Lind”)发行的可转换证券(“第二可转换证券”)项下到期的剩余本金已于2019年10月17日通过200美元的普通股转换报废。剩余利息将在协议有效期内按月累计 ，该协议将于2020年7月9日终止。

2020年1月17日，公司与公司首席执行官、总裁兼执行主席兼董事马克·A·史密斯(Mark A.Smith)签订了日期为2017年1月16日的非循环信贷安排协议(经不时修订， 信贷协议)的修订协议，将非循环信贷安排的限额从之前的200万美元提高到 250万美元，修订后的非循环信贷安排协议的日期为2017年1月16日(经不时修订， 信贷协议)，该协议由本公司与公司首席执行官、总裁兼执行主席兼董事马克·A·史密斯(Mark A.Smith)签订，将非循环信贷安排的上限从之前的200万美元提高到 250万美元。根据信贷协议提取的资金预计将帮助公司 继续为麋鹿溪项目争取项目融资，并将该项目推向建设开工阶段。所有其他 信用协议条款和条件保持不变。

麋鹿溪项目更新

2019年7月初，该公司完成了内布拉斯加州空中建筑许可证(“空中许可证”)申请的工作 ，我们的空中许可证申请已于2019年7月24日提交给内布拉斯加州环境和能源部(“NDEE”)。许可证审查过程由NDEE人员领导。作为计划中的Elk Creek项目的一部分，先进的 排放控制技术导致预期的空气排放量低于根据联邦防止重大恶化(PSD)计划需要许可的水平 。 因此，Elk Creek项目的州级许可流程比PSD流程下通常遇到的流程更高效 。

国家发改委通知 公司，许可证申请已于2019年7月29日在行政上完成，许可证申请在技术上已于2019年9月27日完成 。国家发改委继续审查与许可证申请相关的监管问题，以及 制定许可证草案，一直持续到2020财年第二季度，一直持续到本季度报告 在Form 10-Q中发布之日。

NDEE允许 申请者根据州法律申请变更，以允许在最终航空许可证发放之前开始施工。 只有在发放航空许可证的时间超过预计将进行永久性 项目功能建设的时间时，才会申请变更申请。获得项目融资并在 Elk Creek项目现场开始地面活动后，公司可以在没有空气许可证或许可证变更的情况下合法开展与 场地准备、土地分级和清理、钻井、岩土检查、设备动员、临时工支持 基础设施、场外电力和天然气供应开发以及其他与土方相关的活动，这些活动与永久性项目特点没有直接 关联。

2019年10月31日，本公司宣布，美国水泥公司(Cementation America Group，简称“水泥公司”)被选中 作为Elk Creek项目地下工程、采购和施工(“EPC”)的牵头承包商。 该公司隶属于美国水泥公司(Cementation America Group，简称“水泥公司”)，被选为Elk Creek项目地下工程、采购和建筑(EPC)的牵头承包商 。水泥公司总部设在犹他州桑迪，是一家专注于采矿和矿产的集团公司，为世界各地的矿山和下游矿物加工设施提供地下和地面解决方案。水泥公司专门为采矿和矿产行业提供可持续的 工程、采购、建设、委托以及运营和维护解决方案。 NioCorp和水泥公司正在就正式的EPC协议进行谈判，该公司预计，根据此类协议，Elk Creek项目的任何 重大工作将取决于是否获得额外的项目融资， 如果可以获得。

2019年11月4日，公司宣布选择Zachry Group(“Zachry”)作为Elk Creek项目地面设施和相关基础设施的EPC公司，这取决于EPC合同谈判的完成。Zachry总部位于得克萨斯州圣安东尼奥，在内布拉斯加州奥马哈设有工程办事处，是化工、电力、能源、制造和工业部门交钥匙建设、工程、维护、周转和制造服务的领头羊。Zachry自2014年以来一直参与Elk Creek项目 ，目前正在根据与NioCorp签订的工程服务协议开展工作。公司 预计，根据与Zachry的EPC协议，Elk Creek项目的任何重大工作都将取决于 是否获得足够的项目融资(如果可用)。

2019年11月5日，该公司宣布选择主要承包商-Olsson、DuPont Clean Technologies(“DuPont”)和威立雅 Water Technologies(“Veolia”)-以以下身份参与Elk Creek项目：

Elk Creek项目的开发 将需要NioCorp迄今筹集的大量额外资金，公司预计 根据可能与Olsson、杜邦和/或威立雅达成的协议，Elk Creek项目的任何重大工作将取决于是否获得足够的项目融资(如果有)。

2019年11月6日，该公司宣布，在公司计划建设和运营麋鹿溪项目之前，已向内布拉斯加州约翰逊县分区管理局 提交了特殊用途许可证申请。约翰逊郡在建设之前需要 特殊使用许可证，以允许符合现有分区要求的特定用途。

2019年12月3日，公司宣布与土地所有者达成法律协议，延长公司计划作为Elk Creek项目一部分使用的三个关键地块的期权购买协议(OTPS) 。这些OTP共涵盖 536.8英亩土地，包括两个协议将于2019年12月4日到期的地块和另一个将于2020年到期的地块。

2019年12月24日，该公司宣布，内布拉斯加州约翰逊县委员会批准了Elk Creek项目的特殊使用许可证 。在麋鹿溪项目所在的农业区，矿物开采已经是一种被允许的特殊用途 。在批准NioCorp的许可时，县专员发现麋鹿溪项目与农业用途并不矛盾，旨在最大限度地减少对邻近财产的影响，并可能导致周围建筑和财产的增值 。NioCorp同意与约翰逊县达成协议，将721号公路从50号国道的通行权升级到项目现场的入口处。目前，721号公路是县维护的碎石公路，将 升级为铺装公路，NioCorp将为该县设计、建造和维护这条公路。此外，NioCorp同意 与约翰逊县达成协议，补偿该县在麋鹿溪项目建设阶段 所需的额外执法费用，包括增加一名警长副手和设备的费用。

本公司还 于2019年12月24日宣布，已与土地所有者达成法律协议，延长本公司计划作为Elk Creek项目一部分使用的另外两块 地块的OTPS。OTPS共覆盖469英亩土地，涉及两块 地块，协议将于2020年到期。

2020年1月9日，本公司宣布与土地所有者达成法律协议，延长本公司在计划作为Elk Creek项目一部分使用的两块地块上的OTPS。 OTPS共覆盖226英亩土地，涉及两个地块 ，这两个地块的协议将于2020年到期。与之前宣布的上述OTP扩展相结合，NioCorp已获得覆盖1232英亩(1.92平方英里)的OTP扩展。

其他活动

我们的长期融资努力在截至2019年12月31日的季度继续 。随着公司筹款活动的资金到位，我们预计 将开展以下活动：

财务和经营业绩

本公司并无采矿业务收入。 主要与进行勘探活动有关的营运开支，以及支持 公司和股东职责所需的活动，详见下表。

截至2019年12月31日的6个月与截至2018年12月31日的6个月比较

以下是影响运营费用的重要项目 ：

与员工相关的成本与2018年相比， 在2019年略有下降，因为反映期权 发行时间和相应归属期间以及授予的期权数量和相关公允价值计算的基于股票的薪酬成本下降， 被薪资调整部分抵消。

专业费用包括 法律和会计服务。总体而言，这些费用增加了，反映了与一般公司目的相关的法律费用的时间安排 。

其他运营费用 包括投资者关系、一般办公室支出、股权发行和代理支出、与董事会相关的支出 和其他杂项成本。与2018年相比，2019年这些成本略有下降，主要是由于与董事会相关的 基于股票的薪酬成本和投资者关系支出减少，但这些成本被与额外信贷协议提取相关的金融服务和贷款 发端费用增加所抵消。

勘探费用 2019年较2018年减少，反映我们在前一年为评估2019年可行性研究的矿山工程设计变更 以及制定支持提交航空许可证申请所需的详细工程所做的努力。

影响公司净亏损变化的其他重要项目 如下:

金融工具公允价值变动 代表按公允价值列账的可转换证券市值的非现金变动，以及公司未偿还可转换本票衍生负债部分的市值变动 ，以及与可转换证券融资相关发行的认股权证的公允市值变动。2018年亏损包括 2018年7月向Lind发行的与第二笔可转换证券融资相关的权证价值，以及确认 融资产生的预付利息。

汇兑(利)损 主要是由于美元对加拿大元汇率的变化，反映了外币交易的时间和随后的汇率变化 。

截至2019年12月31日的三个月与截至2018年12月31日的三个月

总体而言，与2018年同期相比，截至2019年12月31日的 三个月的净亏损增加主要是上述 六个月变化背后的相同因素的结果。

流动性与资本资源

我们没有可以在内部产生资金的创收业务 。到目前为止，我们持续运营的资金来自通过私募、发行可转换证券以及行使激励性股票期权和股票认购权证的方式出售我们的股权证券 。我们相信，我们未来将能够获得更多私募融资，尽管我们无法预测 任何此类融资的规模或定价。此外，我们可能会通过出售我们矿产资产的权益来筹集资金， 尽管目前的市场状况已经大幅减少了任何此类权益的潜在买家/收购者的数量。

截至2019年12月31日，该公司拥有 10万美元的现金和690万美元的营运资本赤字，而2019年6月30日的现金为40万美元，营运资本赤字 为480万美元。营运资本赤字增加的原因是为支持当前业务而注入现金的时机 ，以及根据到期日将可转换债务从长期负债重新分类为流动负债。

我们预计 公司在可预见的未来将亏损运营。截至2020年6月30日，该公司目前计划的运营需求约为870万美元。除了未付应付账款和短期负债外，我们的平均每月支出 约为每月335美元，其中约300美元用于公司管理费用和与获得推进Elk Creek项目所需融资相关的估计成本 。NioCorp的全资子公司Elk Creek Resources Corp.计划每月支付约35美元用于推进Elk Creek项目 。该公司是否有能力继续 运营并为我们目前的工作计划提供资金，取决于管理层获得额外融资的能力。

公司 预计可能需要筹集870万至910万美元，以便在未来12个月内继续计划运营， 重点放在融资、许可、OTP延期和/或演习以及与Elk Creek项目相关的详细工程工作上。管理层 正在积极寻求这种额外的债务和股权融资来源，虽然它在过去成功地做到了这一点，但不能保证它未来能够做到这一点。

Elk Creek Property 租赁承诺为6美元至2020年6月30日，不包括行使或(如有必要)延长我们现有土地 和矿业权期权协议的费用，这些协议将在2019年12月至2021年9月期间不同时间到期。为维护其目前 持有的物业，并在截至2020年6月30日的财年为其目前预期的一般和行政成本以及计划中的Elk Creek项目的勘探和开发活动 提供资金，公司可能需要在本财年 进行额外融资。如果在该时间范围内无法获得此类资金，我们将被要求减少活动 ，并且将无法执行我们目前在Elk Creek项目中计划的所有活动。

如上所述，在“最近的 公司活动，“2020年1月17日，本公司与其首席执行官、总裁、执行主席兼董事Mark Smith之间的现有信贷协议从之前的200万美元上限扩大到250万美元。于2020年1月8日和1月24日，本公司分别完成了250美元和170美元的信贷协议提款。 本公司预计资金将用于一般企业用途。提款后，信贷协议下的剩余可用资金 为40万美元。这些提款受利息、设立费用、契诺、 违约事件和信贷协议其他条款的约束。

我们目前没有进一步的融资承诺 或额外融资的安排(除了可能行使的期权和认股权证)， 不能保证我们能够以可接受的条款获得额外融资(如果有的话)。我们是否能够在当前的股票或债券市场获得任何额外的融资存在重大不确定性 。将筹集的资金数量 以及可能进行的任何拟议股权或债务融资的条款将在筹资机会出现时由管理层协商 。管理层打算寻求债务和股权融资的资金来源，包括但不限于 以普通股、认股权证、认购收据或其任何组合的形式发行股权证券 根据对认可投资者的私募，或根据股权信用额度或以包销/经纪发行、市场发行、注册直接发行或其他形式的股权融资 形式的股权融资和债务证券的公开或私人发行， 管理层目前不知道未来完成此类融资所依据的条款 ，但任何此类融资将保持一定距离进行谈判。未来涉及发行股票 证券或其衍生品的融资可能会以低于本公司 证券当时市场价格的价格完成，并可能稀释现有股东的权益。

我们截至2019年6月30日的年度财务报表附带的审计意见和说明 披露了我们持续经营的能力 。本季度报告中包含的Form 10-Q财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的 。我们是一家勘探阶段公司，自成立以来一直亏损 。如果不延期支付某些流动负债并筹集额外资金，我们没有足够的现金为未来12个月的正常运营和偿还债务提供资金 。我们相信，在公司进入计划中的持续经营活动获得资金的商业环境之前，无法放心地解除持续经营条件 。

我们没有任何资产担保商业票据的风险敞口 。除了我们的子公司为其在科罗拉多州和内布拉斯加州的即时运营需要而持有的现金外， 我们所有的现金储备都存放在美国和加拿大的主要特许银行。我们不认为与此相关的信用、流动性或市场风险因目前的市场状况而增加。然而，为了实现资本保值的更大安全性，我们必须接受较低的利率，这也降低了我们的潜在利息收入。

经营活动

在截至2019年12月30日的六个月内，公司的经营活动消耗了140万美元的现金(2018年：250万美元)。2019年经营活动中使用的现金 反映了公司为210万美元的亏损提供的资金，部分被基于股票的补偿费用、 其他非现金交易以及50万美元的应付账款和应计负债增加所抵消。总体而言，由于项目相关支出的时间安排，2019年运营 流出比2018年有所下降。展望未来，由于Elk Creek项目的开发，公司的营运资金 需求预计将大幅增加。

融资活动

截至2019年12月31日的六个月内，融资流入为110万美元，而2018年同期为330万美元，主要反映了 在比较期间启动的私募发行和关联方债务削减的时机。

现金流考虑因素

本公司历来依赖 股权融资，并在较小程度上依赖债务融资来满足其资本要求，并将继续严重依赖股权资本为其活动提供资金。 本公司一直依赖股权融资，并在较小程度上依赖债务融资来满足其资本要求，并将继续严重依赖股权资本为其活动提供资金。如果本公司能够以比现有股权融资更优惠的条款获得 此类融资，则本公司可能在中期内寻求债务融资；然而，不能保证本公司在未来能够 以可接受的条款获得任何所需的融资。

与其建议支出相比，该公司的财务资源 有限，没有营业收入来源，也不能保证将为当前或未来的项目 提供额外资金，尽管该公司过去曾成功地通过出售股权证券为其活动融资。

该公司未来安排额外 融资的能力将在一定程度上取决于当时的资本市场状况及其在开发Elk Creek项目上的成功。普通股的任何报价市场可能会受到一般市场趋势的影响，尽管本公司在创造收入、现金流或收益方面可能取得任何潜在的成功，而普通股交易价格的任何下跌 都可能影响其以可接受的条款获得股权融资的能力。

从历史上看，本公司一直使用发行普通股的净收益 提供充足的资金，以满足其近期勘探和开发计划以及到期的 其他合同义务。然而，Elk Creek项目的进一步开发和建设将需要大量 额外的资本资源。这包括近期资金以及最终为麋鹿溪项目建设和其他 成本提供的资金。请参阅“流动性与资本资源“以上内容供公司讨论与未来可能的融资相关的安排 。

合同义务

截至2019年6月30日，我们在截至2019年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的“管理层的讨论 和财务状况和经营结果分析”中讨论的合同义务 除了继续转换未偿还的可转换Lind债务和增加关联方贷款外，没有发生实质性变化 “合同债务的表格披露 ”中讨论的 我们的合同义务没有发生实质性的变化， 我们的合同义务在截至2019年6月30日的财年的Form 10-K年度报告中讨论的 和财务状况和经营结果分析中讨论的 没有实质性变化。

表外安排

公司没有表外安排。

关键会计政策

截至2019年6月30日，在我们截至2019年6月30日的财年Form 10-K年度报告中，我们的关键会计政策 未发生实质性变化，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》 ，标题为《关键会计政策》 。

美国联邦所得税的某些考虑因素

本公司近年来一直是一家“被动外国投资公司”(“PFIC”)，其定义符合1986年美国国税法(修订)第1297节 ，并预计未来仍将是一家PFIC。当前和潜在的美国股东应就PFIC分类的税收后果和美国联邦税收对待PFIC咨询 他们的税务顾问。有关这一事项的更多信息 包含在公司截至2019年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，标题为 “普通股相关风险”。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

本公司对市场利率变动的风险敞口 主要与本公司现金存款和短期投资赚取的利息收入有关。 本公司在现金资产的流动性与其利率回报之间保持平衡。金融资产的账面金额 扣除任何损失拨备后，代表公司对信用风险的最大风险敞口。

外币兑换风险

该公司的支出包括 美元和加元。加元支出主要用于某些普通股相关成本和 公司专业服务。因此，汇率波动可能会影响我们经营活动的成本。 为降低这种风险，我们保持足够的加元现金余额，为预期的近期支出提供资金。

商品价格风险

本公司面临与Elk Creek项目相关要素相关的商品价格风险 。全球对这些元素的需求大幅减少 可能会对我们的业务产生重大不利影响。Elk Creek项目尚未投产，公司目前未持有任何商品衍生品头寸 。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

在本 截至2019年12月31日的季度10-Q表格季度报告所涵盖的期间结束时，在包括首席执行官和首席财务官(“CFO”)在内的我们管理层的监督下和 参与下，对我们的披露控制和程序(如规则13a-15(E)和规则15d-15(E)在 交易所法案下的定义)的设计和运行的有效性 进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保：(I)我们根据交易法提交或提交给SEC的报告中要求我们披露的信息 在适用规则和表格中指定的 时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)根据交易法 我们提交的报告中要求披露的重大信息是累积的以便 就所需披露做出准确和及时的决定。

管理层不希望我们的披露 控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。我们或任何披露控制和 程序系统的有效性，无论设计和操作得多么好，都只能合理地保证系统的目标将得到满足，并受到一定限制，包括在设计、实施和评估控制 和程序以及确定未来事件可能性时使用的假设。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日的三个月内，本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响，或 合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分- 其他信息

项目1.法律诉讼

据我们所知，没有针对本公司的重大的、正在进行的或未决的法律诉讼 ，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在 诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或附属公司，或任何注册股东或实益股东，都不是不利的 一方或拥有对我们的利益不利的重大利益。

第1A项。危险因素

在截至2019年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，“风险因素”标题下列出的风险 因素没有变化 。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

2019年10月17日，本公司以每股0.48306加元的换股价格转换第二期可转换证券本金200,000美元，向林德发行了546,491股普通股。普通股是根据证券法第3(A)(9)节发行的，与自愿转换第二期可转换证券项下未偿还本金和预付利息总额的一部分相关 ，并基于Lind与此相关的陈述和担保。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

根据《多德-弗兰克法案》第1503(A)节的规定，美国煤矿或其他煤矿的经营者或子公司的发行人 必须在其定期报告中披露有关煤矿健康和安全的具体信息。这些报告要求 基于1977年联邦矿山安全与健康法案(“矿山 法案”)适用于矿山的安全和健康要求，该法案由美国劳工部矿山安全与健康管理局(“MSHA”)管理。 在截至2019年12月31日的三个月期间，公司及其子公司及其财产或运营不受MSHA根据“矿业法”监管的 ，因此不需要根据“矿产法”第1503(A)条披露。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

NIOCORP发展有限公司

(注册人)

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