美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

或

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的☐过渡报告

对于 从到的过渡期

委托 档号：000-55710

NioCorp 开发有限公司

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年5月11日，注册人拥有234,940,635股已发行普通股 。

目录表

第一部分 -财务信息

第 项1.财务报表

目录

NioCorp Developments Ltd.

简明综合资产负债表

(以千美元表示，股票数据除外)(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并经营报表和全面亏损

(以千美元表示，不包括每股和每股 数据)(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

NioCorp Developments Ltd.

现金流量表简明合并报表

(单位：千美元)(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

NioCorp Developments Ltd.

股东权益简明合并报表

(以千美元表示，已发行普通股除外)(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(除每股金额 或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)

NioCorp 开发有限公司(“NioCorp”或“公司”)于1987年2月27日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，目前在一个可报告的经营部门经营，该部门包括北美矿藏的勘探和开发 ，特别是位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek铌/钪/钛矿产(“Elk Creek项目”) 。

这些 财务报表是以持续经营为基础编制的，考虑在可预见的未来正常业务过程中按账面价值变现资产和清偿负债。如果公司无法继续经营下去，这些财务报表不会 反映可能需要进行的任何调整。

公司目前没有营业收入，需要额外资金才能将Elk Creek项目推进 建设和商业运营。本公司作为一家持续经营企业的持续经营能力尚不确定，并取决于 能否获得足够的融资、矿业权产生的利润以及其股东和债权人的持续支持 。

随附的 未经审核中期简明综合财务报表乃根据公认的美国会计原则(“US GAAP”)及美国证券交易委员会(“SEC”)的规则及规定编制。中期简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的综合 账目，并剔除了所有重大的公司间交易。编制此等中期简明综合财务报表时遵循的会计政策 是本公司在截至2019年6月30日的经审核综合财务报表中所使用的会计政策 。

在 管理层的意见中，所有认为必要的调整(包括重新分类和正常经常性调整) 以公平地列报2020年3月31日的财务状况、经营业绩和现金流量，且在所有呈列期间， 均已包括在这些中期简明合并财务报表中。通常包含在根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中的某些信息和脚注披露 已根据适当的证券交易委员会规则和规定予以精简或省略 。这些中期简明综合财务报表应与截至2019年6月30日年度的经审计综合财务报表 一并阅读。中期业绩不一定 表明截至2020年6月30日的全年或未来运营期间的业绩。

发布 并通过

2019年7月1日，NioCorp通过了会计准则更新(ASU)2016-02号租赁，其中要求确认 与所有非短期租赁相关的使用权(“ROU”)资产和相关负债。 NioCorp已选择采用2019年7月1日作为过渡的初始日期，而不重述 以前的比较期间，并延续历史租赁分类。新准则还为公司的持续会计提供了切实的便利 。对于租期在12个月或以下的租赁，本公司将不确认 净资产或租赁负债。管理层于采纳日审核现有租赁的影响，并确定由此产生的变化 不需要在NioCorp的简明综合资产负债表上记录任何资产或负债， 对财务报表没有其他重大影响。此外，该公司得出结论，其勘探 矿藏的租约和包含这些自然资源的土地使用权不在本次更新的范围内。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(除每股金额 或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)

2019年7月1日，NioCorp采用了ASU 2018-07，薪酬-股票薪酬-非员工股票薪酬的改进 会计。此更新旨在简化支付给非员工购买的商品或服务的基于股份的付款的会计处理 。更新指定测量日期为授予日期，并要求按公允 值测量奖励。采用这一标准对财务报表没有影响。

出库 未生效

自指定生效日期起，财务会计准则委员会(“FASB”)不时发布公司采用的 新会计声明。除非另有讨论，否则管理层认为，最近发布的准则在采用后不会或不会对公司的合并财务报表产生实质性影响 。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13-公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量要求的变更 。本次更新修改了主题 820中关于公允价值计量的披露要求，并删除了“实体应至少披露”一语中的“至少”，以促进 实体在考虑公允价值披露时适当行使酌处权，并澄清重要性是适当的 考虑因素。本指南适用于财年以及这些财年内的过渡期(自2019年12月15日之后开始)，并允许提前采用。公司目前正在评估采用本指南将对其合并财务报表产生的影响 。

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期 的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的费用金额。本公司定期评估 与递延所得税资产估值、可转换债务估值和基于股份的薪酬相关的估计和假设。 本公司基于当前事实、历史经验以及其认为 在当时情况下合理的各种其他因素进行估计和假设，这些因素的结果构成对其他来源的判断的基础。 本公司的实际结果可能与本公司的估计大不相同。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异，未来的运营结果将受到影响。

截至2020年3月31日的9个月， 公司亏损3343美元(2019-5723美元)，截至2020年3月31日，营运资金赤字和 累计赤字分别为7616美元和94028美元。这些因素表明存在重大 不确定性，使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。

公司是否有能力继续运营并为其支出提供资金取决于管理层是否有能力获得 额外融资。管理层正在积极寻求这种额外的融资来源，虽然它在过去成功地 这样做了，但不能保证它未来能够做到这一点。该等综合财务报表 不会实施除正常业务过程 以外的资产变现及负债清偿所需的任何调整，且金额与所附财务报表所反映的金额不同。

自2020年3月以来，美国、加拿大和世界其他地区已经实施了多项措施，以应对 新型冠状病毒(“新冠肺炎”)日益严重的影响。虽然新冠肺炎的影响预计是暂时的，但 目前的情况是动态的，目前无法合理估计对我们业务运营的影响。我们 认为，这可能会对我们在本财年获得融资、发展计划、运营结果、财务 状况和现金流的能力产生不利影响。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(除每股金额 或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)

可兑换 票据

与转换功能相关的衍生负债的 变化如下：

自2019年10月10日起，公司未偿还可转换本票的到期日延长一年至2020年10月14日。所有其他条款和条件保持不变。

可转换 安全资金

Lind Asset Management IV，LLC(“Lind”)可转换证券余额的 变化包括：

根据公司 与林德(“第二份可转换证券”)于2018年6月27日订立的可转换证券融资协议，向林德发行的可转换证券可转换为公司普通股(“普通股”) ，转换价格相当于紧接林德向林德提供给本公司的日期前连续五个交易日 多伦多证券交易所普通股成交量加权平均交易价(以加元为单位)的85%。 在截至2020年3月31日的9个月内，第二期可转换证券本金867美元转换为2,444,420股普通股。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(除每股金额 或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)

下表汇总了有关购买在2020年3月31日发行的普通股(“期权”)的期权信息：

上表中的 合计内在价值代表总内在价值，基于公司截至2020年3月31日的收盘价普通股 股价0.65加元，如果期权持有人在该日全部行使期权 ，将收到的内在价值总额。截至2020年3月31日，已授予和可行使的现金期权总数为12,398,659份。

截至2020年3月31日 ，有9美元的未确认薪酬成本与期权计划下授予的未归属基于股份的薪酬安排有关 。预计这项成本将在大约0.1年的剩余加权平均期内确认。

截至2020年3月31日，本公司拥有未偿还的可执行认股权证，具体如下：

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(除每股金额 或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)

公司与NioCorp总裁、首席执行官(“CEO”)兼执行主席Mark Smith有一笔贷款( “原始史密斯贷款”)，利率为10%，由公司资产根据同时签署的一般担保协议(“一般担保协议”)担保，并须支付2.5% 成立费用和2.5%预付款费用。截至2020年3月31日，原始Smith贷款项下的未偿还本金为1,000美元 。

公司还与Smith先生签订了一份原始金额为2,000美元 的非循环信贷安排协议(“信贷协议”)。信贷协议的利率为10%，从信贷协议中提取的款项需支付2.5%的开户费 。信贷协议项下的未偿还金额由本公司根据一般担保协议 的所有资产担保。信贷协议包含通常适用于 其规模和性质的融资的金融和非金融契约。2020年1月17日，本公司与史密斯先生签订了信贷协议的修订协议，将非循环信贷额度提高至250万美元。

在截至2020年3月31日的9个月期间，史密斯先生根据信贷协议向本公司额外垫付了1,865美元。 截至2020年3月31日，信贷协议项下的未偿还本金为2,345美元。

截至2020年3月31日， 应付账款和应计负债包括根据原始 史密斯贷款和信贷协议应付给Smith先生的发起费和利息349美元。

截至2020年3月31日， 公司拥有三份平均剩余年限为0.5年的经营租约。本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的9个月中产生的租赁 成本分别为77美元和82美元。计算出的ROU资产和租赁负债 是极小的。

公司根据美国公认会计原则准则计量金融资产和负债的公允价值，该准则定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。

公司根据其性质将金融资产和负债分类为持有交易、可供出售、持有至到期、贷款和应收账款、 或其他金融负债。金融资产和金融负债在初次确认时按公允价值确认 。

财务 分类为持有待交易的资产和负债按公允价值计量，损益在净收益中确认。 分类为持有至到期的金融资产、贷款和应收账款以及除 分类为持有待交易的金融负债以外的金融负债按摊销成本计量，采用摊销的实际利息法。分类为 可供出售的金融资产按公允价值计量，未实现损益在收益中确认。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(除每股金额 或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)

财务工具(包括应收账款、应付账款和应计负债以及关联方贷款)按摊销成本 列账，管理层认为由于这些工具的短期性质，该成本接近公允价值。

下表分别列出了截至2020年3月31日和2019年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司 用来确定该公允价值的估值方法的公允价值等级。一般而言，由一级投入确定的公允价值利用活跃市场上相同工具的报价(未调整) 。由级别2输入确定的公允价值利用可观察到的数据点，如报价、利率和收益率曲线。由第3级投入厘定的公允价值是该金融工具的不可观察数据点 ，包括该工具几乎没有(如果有的话)市场活动的情况。

公司使用Black Scholes模型和贴现现金流(视情况而定)衡量3级组件的公平市场价值。 这些模型考虑了管理层对股票转换价格的最佳估计、对预期 转换时间的估计、对股票波动性的估计，以及 期限等于可转换债务期限的工具的预期无风险回报率。

下表介绍了公允价值层次结构中将 归类为3级的公司可转换债务组成部分的公允价值变动的对账：

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2020年3月31日

(除每股金额 或另有说明外，以千美元表示)(未经审计)

于2020年4月3日，本公司与Smith先生就信贷协议订立修订协议，将非循环信贷安排的本金 余额上限提高至300万美元。

2020年4月17日，Elk Creek Resources Inc(“ECRC”)，一家全资子公司，根据根据“冠状病毒援助、救济和经济安全法”(“CARE法案”)设立的Paycheck Protection Program(“PPP”)，从美国国家银行(American National Bank)获得了一笔美国小企业管理局贷款(“SBA贷款”) ，金额为196美元。申请这些资金需要 公司真诚地证明，当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的 。此认证进一步要求公司考虑当前的业务活动和 以不会对业务造成重大损害的方式获得足以支持持续运营的其他流动性来源的能力。

有关公司认证的指导和要求 不包含任何客观标准，以 解释为准。尽管公司根据CARE法案的理解是，鉴于公司的 情况，它满足了SBA贷款的所有合格要求，但如果或当美国财政部发布更新或修订的指导意见时，管理层将继续评估公司的 持续资格。

如果随后 确定公司的资质状态已更改，除其他 事项外，公司可能被要求退还SBA贷款。根据SBA贷款的条款，本公司可能有资格获得全部或部分贷款 豁免，但不保证本公司将申请或获得SBA贷款的任何部分的豁免 。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论及分析 应与我们截至2020年3月31日止三个月及九个月的未经审核简明中期综合财务报表 及其相关附注一并阅读，该等报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 编制。本讨论和分析 包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述和前瞻性信息。由于许多因素，我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述和信息中预期的结果大不相同， 包括但不限于本季度报告中以Form 10-Q格式在其他地方阐述的那些因素。请参阅下面的“有关前瞻性 声明的说明”。

除非另有说明，否则所有 货币金额均以数千美元表示。

如本报告中使用的 ，除非上下文另有说明，否则所指的“我们”、“我们的”、“本公司”、“NioCorp”和“我们”统称为NioCorp Developments Ltd.及其子公司。

有关前瞻性陈述的说明

本 表格10-Q季度报告及其附件包含修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和1934年修订的证券法(“交易法”)第21E节定义的“前瞻性声明”，以及适用的加拿大证券法的 含义的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性声明”)。此类前瞻性陈述 涉及公司未来运营的预期结果和发展、计划的勘探活动、 公司财务资源的充分性，以及未来可能发生的其他事件或条件。前瞻性的 陈述经常(但并非总是)由诸如“预期”、“预期”、“相信”、“ ”打算、“估计”、“潜在”、“可能”以及类似的表述，或者事件、条件或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”(或这些术语的 负面和语法变体)发生或实现的陈述来标识。任何表述或涉及讨论 有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的陈述 (通常但不总是，使用诸如“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”等词语或短语， 或陈述某些行动、事件或结果“可能”或“可能”可能、 、 、“将”、“可能”、“ ”或“将”, 这些前瞻性陈述不是历史事实的陈述，可能是前瞻性陈述。 此类前瞻性陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受某些 已知和未知的风险、不确定性和假设的影响。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就 与此类前瞻性 陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，其中包括与以下相关的风险：

如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能 与本文描述的结果大不相同。本列表并未详尽列出可能影响本公司任何 前瞻性陈述的因素。前瞻性陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性和其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同 ，包括但不限于在截至2019年6月30日的财政年度10-K表格的年度报告 “风险因素”标题下讨论的那些因素，以及本报告和本公司提交给美国证券交易委员会的其他报告中其他地方描述的其他 因素。

本季度报告10-Q表中包含的 公司前瞻性陈述基于截至本报告日期的信念、预期、 和管理层的意见。除法律要求外，如果情况或管理层的信念、预期或意见发生变化，本公司不承担任何义务更新前瞻性 陈述。 出于上述原因，投资者不应将不适当的确定性归因于或不适当地依赖前瞻性 陈述。

国家 仪器43-101合规性

Scott Honan，M.Sc，SME-RM是National Instrument 43-101-矿产项目披露标准 (“NI 43-101”)定义的合格人员，他监督了构成本Form 10-Q季度报告中Elk Creek项目披露基础的科学技术信息的准备工作，并已批准在与此相关的Form 10-Q季度报告 中披露。霍南先生不是独立于本公司的，因为他是负责业务发展的副总裁。 有关麋鹿溪项目最新的NI 43-101可行性研究(“2019年可行性研究”) 的更多信息可在我们于2019年5月29日发布的NI 43-101技术报告中获得，该报告可在NioCorp的简介下获得，该报告位于加拿大管理人员网站www.sedar.com和我们的网站www.niocorp.com/wp-content/uploads/180001_FINAL_43-101_FS_NioCorp_AS_FILED.pdf.上。

公司 概述

NioCorp 正在开发位于内布拉斯加州东南部的麋鹿溪项目。Elk Creek项目是一个先进的铌(Nb)/钪 (“Sc”)/钛(“Ti”)勘探项目。铌用于生产各种高温合金，广泛应用于高性能飞机和喷气式涡轮机。它还用于高强度、低合金(“HSLA”)钢，这是一种更坚固的钢，用于汽车、桥梁、结构系统、建筑、管道和其他应用，通常可以增加 强度和/或减轻重量，从而产生环境效益，包括减少燃料消耗和材料使用 以及减少空气排放。钪可以与铝结合，制成强度更高、耐腐蚀性更好的高性能合金。钪也是先进固体氧化物燃料电池的关键组件，后者是一种环保的高可靠性分布式发电技术 。钛是各种高温合金和其他应用的组成部分 ，用于航空航天、武器系统、防护甲、医疗植入物和许多其他应用。它还用于纸张、油漆和塑料的颜料 。

我们的主要业务战略是将我们的Elk Creek项目推向商业化生产。我们专注于获得额外的 资金，以执行与确保完成矿山 开发、建设、试运行和运营Elk Creek项目所需的项目融资相关的近期计划工作计划。

新兴 成长型公司状态

我们 符合《Jumpstart Our Business Startups Act》(“Jumpstart Our Business Startups Act”)第101节所定义的“新兴成长型公司”的资格，因为我们的年度毛收入不超过10.7亿美元，而且截至2019年6月30日 这是我们最近完成的财年的最后一天。 这是我们最近完成的财年的最后一天。

我们 可能会在本财年的最后一天失去新兴成长型公司的地位，在此期间(I)我们的年度毛收入 超过10.7亿美元，或(Ii)我们在三年内发行超过10.7亿美元的不可转换债券。如果我们在任何时候被视为大型加速申请者，我们将失去作为新兴成长型公司的 地位，正如 《交易所法案》下的规则405所定义的那样。根据一份有效的注册声明，我们将在本财年的最后一天失去作为新兴成长型公司的地位，这是在我们根据有效注册声明首次出售普通股的第五个 周年纪念日之后。

作为根据《就业法案》 一家新兴成长型公司，我们已根据《就业法案》第107(B)节选择退出延长的过渡期，以遵守 新的或修订后的标准。选举是不可撤销的。

作为一家新兴成长型公司，我们不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节和 《交易所法案》第14A(A)和(B)节的约束。这些部分如下所述：

只要我们符合新兴成长型公司的资格，我们就不需要遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)节和交易所法案第14A(A)和(B)节的要求。

新冠肺炎

2019年12月，新冠肺炎在中国武汉被发现，随后蔓延到包括美国在内的其他国家。 2020年3月，世界卫生组织将新冠肺炎列为流行病。包括美国在内的几个国家 已经采取措施限制旅行，暂时关闭企业，并发布检疫令，目前还不清楚这些措施将持续多长时间 。由于有了新冠肺炎，公司减少了与土地所有者谈判和项目现场参观相关的商务差旅 。此外，公司正在并将继续遵循科罗拉多州和内布拉斯加州政府官员颁布的社交距离和其他类似准则。

2020年3月27日，特朗普总统签署了《关爱法案》(CARE Act)，使之成为法律。2020年4月17日，ECRC，一家全资子公司，根据CARE法案建立的PPP，从美国国家银行(American National Bank)获得了一笔金额为196美元的SBA贷款。根据PPP 期票，SBA贷款的固定利率为1%，到期日为2022年4月17日， SBA贷款在六个月内不会到期。根据SBA贷款和本票的条款，ECRC可以申请免除SBA贷款的到期金额 ，金额相当于ECRC在自SBA贷款首次支付之日起的八周期间(或美国小企业管理局授权的任何 其他期间)内发生的以下成本的总和：工资成本、担保抵押义务的任何利息支付、担保租金义务的支付以及 SBA贷款减免金额应根据 PPP的要求(包括CARE法案1106节的规定)计算，尽管减免金额的不超过25%可归因于 非工资成本。CARE法案还包括有关可退还工资税抵免、推迟雇主方社保支付、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免退款、修改 符合条件的装修物业的净利息扣除限制和税收折旧方法的技术更正的条款。 目前尚不清楚公司是否以及如何进一步受益于CARE法案，但我们将继续研究CARE法案可能对我们的业务、运营结果、财务状况或流动性产生的影响 。

截至2020年5月11日，新冠肺炎疫情 给整个项目资金时间表带来了不确定性，并增加了我们可能无法 获得足够的额外资本(包括但不限于股票和债券发行)来为未来支出提供资金或 保持流动性的风险。新冠肺炎疫情也有可能进一步对我们的业务计划、运营结果、财务状况或未来的流动性产生不利影响。例如，它可能会影响州和联邦监管机构的运作，抑制我们在之前预期的时间范围内获得所需许可证和许可的能力。它还可能 影响我们的采矿工程顾问和Elk Creek项目的主要承包商的业务，推迟采矿计划的完成 ，并对我们敲定必要的工程、采购和建设 (“EPC”)协议的能力造成不确定性。新冠肺炎疫情的影响是不稳定的，而且还在继续演变，因此，我们目前无法 预测我们的业务计划、运营结果、财务状况或流动性最终将受到影响的程度 。

最近的 公司活动

于2020年1月17日，本公司与本公司首席执行官(“CEO”)、总裁兼执行主席兼董事Mark A.Smith签订了日期为2017年1月16日的非循环信贷安排协议(经不时修订的“信贷协议”)的修订协议，将非循环信贷安排的限额 从先前的200万美元提高至250万美元。此外，2020年4月3日，本公司 与Smith先生签订了信贷协议的修订协议，将非循环 信贷安排的本金限额提高到300万美元。根据信贷协议提取的资金预计将帮助公司继续工作 ，以确保Elk Creek项目的项目融资，并将该项目推向建设开工阶段。所有其他信贷协议 条款和条件保持不变。

该公司于2020年3月9日宣布，Lind解除了其对公司在内布拉斯加州约翰逊县土地权益的最后留置权，这是其向NioCorp提供的1100万美元债务融资的一部分。

2020年4月13日，本公司宣布已与美国一家大型综合钢铁生产商 签署了一份不具约束力的意向书，该意向书概述了该钢铁生产商有兴趣在麋鹿溪项目投产的头10年内购买NioCorp最多25%的铌铁产量。

2020年4月15日，该公司宣布将在第13届全球基础设施年度论坛 上重点介绍Elk Creek项目，该论坛目前计划于今年夏天晚些时候举行。

麋鹿 小溪项目更新

2019年7月初，公司完成了内布拉斯加州空中施工许可证(“空中许可证”)申请的工作，我们的空中许可证申请已提交给内布拉斯加州环境与能源部(NDEE)，2019年7月24日。许可证审核流程由 NDEE人员领导。作为计划中的Elk Creek项目的一部分，先进的排放控制技术导致预期的 空气排放量低于联邦防止重大恶化 (“PSD”)计划下需要许可的水平。因此，Elk Creek项目正在经历一个比PSD过程中通常遇到的更有效的州级许可过程 。

国家发改委通知公司，许可证申请已于2019年7月29日行政完成，许可证申请 已于2019年9月27日在技术上完成。国家发改委继续审查与许可证申请相关的监管问题， 并制定许可证草案，直至2020财年第三季度。许可证草案已于2020年3月26日提供给公司 以供礼节性来源审查，公司于2020年4月8日回复了一系列意见并请求更改。 国家发改委考虑了公司的意见，并要求修改，然后于2020年4月16日发布修订后的许可证草案，为期30天的正式公众评议期。这一评议期预计将于2020年5月18日结束。

NDEE允许申请者根据州法律申请变更，以允许在发放最终航空许可证之前开始施工。 只有在发放航空许可证的时间超过预计将进行永久性 项目功能建设的时间时，才会申请变更申请。一旦获得项目融资并在Elk Creek项目现场开始地面活动，公司即可在没有空气许可证或许可证变更的情况下合法开展与场地 准备、土地分级和清理、钻探、岩土检查、设备动员、临时工支持基础设施、 场外电力和天然气供应开发，以及其他与永久项目特点没有直接关联的与土方相关的活动。

Elk Creek项目的开发将需要比NioCorp迄今筹集的资金更多的大量额外资金， 公司预计，根据可能与主要承包商达成的协议，Elk Creek项目的任何重大工作都将取决于是否获得足够的项目融资(如果有)。

于2020年1月9日，本公司宣布已与土地拥有人达成法律协议，延长本公司计划用作Elk Creek项目一部分的两幅地块的选择权购买 协议(“OTP”)。OTPS共覆盖226英亩土地，涉及两块受协议约束的地块，这些协议将于2020年到期。

2020年4月29日，该公司宣布与内布拉斯加州东南部的一家地主达成协议，延长该公司在266英亩土地上的 OTP，作为拟议的 Elk Creek项目的一部分，这些土地将进行地下采矿和选矿作业。在过去的六个月里，该公司已经获得了八次OTPS延期，覆盖了内布拉斯加州东南部约1,499英亩的土地 。该公司目前总共持有15个与麋鹿溪项目相关的OTP，占地2817英亩(4.4平方英里)。如果获得足够的项目融资，公司打算按照麋鹿溪项目建设时间表的要求购买地块 。本公司仍专注于保留并在必要时延长 近期项目建设和支持长期运营所需的OTP。

其他 活动

我们的 长期融资努力在截至2020年3月31日的季度继续进行。然而，如上所述，在“最近的 公司活动，“新冠肺炎疫情给整体项目资金和时间表带来了不确定性。 随着公司筹款工作的资金到位，我们预计将开展以下活动：

财务 和经营业绩

公司没有采矿业务收入。主要与进行勘探活动有关的运营费用， 以及支持公司和股东职责所需的活动，详见下表。

截至2020年3月31日的9个月与截至2019年3月31日的9个月相比

下面列出了影响运营费用的重要项目 ：

与员工相关的 成本与2019年相比，2020年出现下降，这是由于基于股票的薪酬成本下降，反映了期权 发行的时间和相应的归属期间，以及授予的期权数量和相关的公允价值计算， 部分被薪资调整所抵消。

其他 运营费用包括投资者关系、一般办公室支出、股权发行和代理支出、与董事会相关的 支出和其他杂项成本。与2019年相比，2020年这些成本略有增加，主要是由于与额外的信贷协议提款相关的金融服务和贷款发放费用增加，但与董事会相关的 股份薪酬成本下降和投资者关系支出减少抵消了这一增加。

勘探费用 2020年较2019年减少，反映我们在前一年为2019年可行性研究评估矿山工程 设计变更以及制定支持提交 航空许可证申请所需的详细工程所做的努力。

影响公司净亏损变化的其他 重要项目如下:

金融工具公允价值变更 代表按公允价值列账的可转换证券市值的非现金变化，以及公司未偿还可转换本票衍生负债部分的市值变化，以及与可转换证券融资相关发行的认股权证的公平市值变化。 2019年亏损包括2018年7月向林德发行的与第二次可转换证券融资相关的权证价值 以及确认融资所产生的预付利息。 这项亏损包括2018年7月向林德发行的与第二期可转换证券融资相关的权证价值 ，以及对融资产生的预付利息的确认。 2019年亏损包括2018年7月向林德发行的与第二次可转换证券融资相关的权证价值 以及对融资产生的预付利息的确认

外汇 汇兑损失(收益)主要是由于美元对加元汇率的变化，并反映了 外币交易的时间，主要是以美元为基础的关联方贷款，以及随后的汇率变化。

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

总体而言， 与2019年同期相比，截至2020年3月31日的三个月的净亏损减少，主要是上述九个月变化背后的相同因素的结果 。

流动性 与资本资源

我们 没有可以在内部产生资金的创收业务。到目前为止，我们持续运营的资金来自 以私募、可转换证券发行以及股票期权和认股权证激励方式出售的股权证券。 虽然新冠肺炎疫情给整个项目的资金和时间表带来了不确定性，但我们相信，我们未来将能够获得更多私募融资，尽管 我们无法预测任何此类融资的时间、规模或定价。此外，我们可能会通过出售我们矿产资产的权益来筹集资金 ，尽管目前的市场状况已大幅减少了任何此类权益的潜在买家/收购者 。

截至2020年3月31日，该公司的现金为0.048万美元，营运资本赤字为760万美元，而2019年6月30日的现金为40万美元，营运资本赤字为480万美元。营运资本赤字增加的原因是为支持当前业务而注入现金的时机 ，以及根据到期日将可转换债务从长期负债重新分类为流动负债 。

我们 预计公司在可预见的未来将亏损运营。截至2020年6月30日，该公司目前计划的运营需求约为800万美元 。除了未付应付账款和短期负债外，我们的 平均每月支出约为310美元，其中约275美元用于公司管理费用，以及与获得推进Elk Creek项目所需融资相关的估计 成本。NioCorp的全资子公司Elk Creek Resources计划每月约33美元 用于推进Elk Creek项目的相关支出 公司是否有能力继续运营并为我们目前的工作计划提供资金取决于管理层获得额外融资的能力 。

公司预计可能需要筹集1,100万-1,200万美元，以便在未来12个月内继续计划运营 重点关注与Elk Creek项目相关的融资、许可、OTP延期和/或活动以及详细的工程工作。 管理层正在积极寻求此类额外的债务和股权融资来源，虽然过去成功地这样做了 ，但不能保证将来能够做到这一点。

Elk Creek物业租赁承诺为65美元至2020年6月30日，不包括行使或(如有必要)延长我们现有土地和矿业权期权协议所产生的费用，这些协议是支持Elk Creek项目执行阶段所需的。 该项目将在2020年5月至2021年9月之间的不同时间到期。为维护其目前持有的物业，并为截至2020年6月30日的财政年度Elk Creek项目目前预计的一般和行政成本以及计划的勘探和开发活动提供资金，公司可能需要在本财年进行额外融资。如果 在该时间段内无法获得此类资金，我们将被要求减少我们的活动，并且将无法 执行我们目前在Elk Creek项目中计划的所有活动。

如上文“最近的企业活动，“于2020年4月3日，本公司将本公司与其首席执行官、总裁、执行主席兼董事Mark Smith之间的现有信贷协议 从之前的250万美元的限额扩大到300万美元。2020年4月9日和29日，该公司分别从信贷协议中提取了125美元(br})和150美元。该公司预计，这笔资金将用于一般企业用途。提款后， 信贷协议下的剩余可用金额为40万美元。这些提款受信贷协议的利息、设立费用、契诺、违约事件和其他条款的约束。

如上文“新冠肺炎本公司于2020年4月17日获得196美元的SBA贷款。这笔SBA贷款 预计将在2020年4月17日开始的八周内支付ECRC的部分工资成本和其他符合条件的费用。

我们 目前没有进一步的资金承诺或额外融资安排(除了可能的 行使期权和认股权证)，也不能保证我们能够以可接受的 条款获得额外融资(如果有的话)。我们是否能够在当前的股票或债券市场获得任何额外的融资存在重大不确定性 。待募集资金的数量以及可能进行的任何拟进行的股权或债务融资的条款 将在筹资机会出现时由管理层协商。管理层打算寻求债务和股权融资的资金来源，包括但不限于以普通股、认股权证、认购 收据或其任何组合的形式以公司单位发行股权证券，以私募方式向认可投资者配售，或 以包销/经纪发行、市场发行、登记直接发行或其他形式的股权融资和公开或私人发行债务证券的形式 发行股权信用额度，包括管理层目前不知道未来可能完成此类融资的条款 ，但任何此类融资将保持一定距离进行谈判。未来 涉及发行股权证券或其衍生品的融资可能会以低于本公司证券当时的 市价的价格完成，并可能稀释现有股东的权益。

我们截至2019年6月30日的年度财务报表附带的 审计意见和说明披露了对我们继续经营能力的限制和披露。 本季度报告 Form 10-Q中包含的财务报表是在假设我们将继续经营的前提下编制的。我们是一家勘探阶段公司 ，自成立以来一直亏损。我们没有足够的现金为正常运营提供资金和履行未来12个月的债务义务 如果不推迟支付某些流动负债并筹集额外资金。我们相信，在公司进入确保其计划的持续经营活动的资金 获得资金的商业环境之前，无法放心地解除持续经营条件。

我们 没有任何资产担保商业票据的风险敞口。除了我们子公司为满足其在科罗拉多州和内布拉斯加州的即时运营需要而持有的现金 外，我们所有的现金储备都存放在美国和加拿大的主要特许银行。 我们不认为与此相关的信贷、流动性或市场风险会因当前的市场状况而增加 。然而，为了实现资本保值的更大安全性，我们不可避免地被要求 接受较低的利率，这也降低了我们的潜在利息收入。

操作 活动

在截至2020年3月31日的9个月中，公司的经营活动消耗了220万美元的现金(2019年：310万美元)。 2020年经营活动中使用的现金反映了公司为330万美元的亏损提供的资金，部分抵消了 基于股票的薪酬费用、其他非现金交易以及应付账款和应计负债增加的60万美元。 总体而言，由于项目相关支出的时间安排，2020年的运营流出比2019年有所减少。展望未来，由于Elk Creek项目的开发，公司的 营运资金需求预计将大幅增加。

资助 活动

截至2020年3月31日的9个月内，融资 流入190万美元，而2019年同期为320万美元 ，主要反映了在 比较期间启动的私募发行和关联方债务削减的时机。

现金流 注意事项

如上所述， 在“最近的公司活动，“新冠肺炎疫情给 整体项目资金和时间表带来了不确定性。本公司历史上一直依赖股权融资，并在较小程度上依赖债务融资来满足其资本要求，并将继续严重依赖股权资本为其活动提供资金。 如果本公司能够以比 可用股权融资更优惠的条款获得此类融资，则本公司可能在中期内寻求债务融资；然而，不能保证本公司能够以可接受的条款在 未来获得任何所需的融资。

公司的财务资源与其建议支出相比有限，没有营业收入来源，也不能保证 将为当前或未来的项目提供额外资金，尽管该公司过去曾成功地通过出售股权证券为其活动融资。

公司未来安排额外融资的能力将在一定程度上取决于当前的资本市场状况，包括新冠肺炎对融资时机和可用性的影响，以及公司开发麋鹿溪项目的成功。 任何普通股的报价市场都可能受到市场趋势的影响，尽管 公司在创造收入、现金流或收益方面取得了任何潜在的成功，普通股交易价格的任何下跌都可能影响其获得股权的能力

从历史上看， 本公司使用发行普通股的净收益来提供足够的资金，以在到期时履行其近期勘探和开发计划以及其他合同义务。然而，Elk Creek项目的进一步开发和建设将需要大量额外的资本资源。这包括近期资金以及最终为Elk Creek项目建设和其他成本提供的资金。请参阅“流动性与资本资源“以上是本公司就未来可能的融资安排进行的 讨论。

合同义务

在截至2019年6月30日的财年Form 10-K年度报告中，《管理层对截至2019年6月30日的财务状况和经营结果的讨论与分析》 《合同义务表格披露》 中讨论的合同义务没有 实质性变化，但未偿还的可转换Lind债务继续转换 以及关联方贷款增加除外。

表外安排 表内安排

公司没有表外安排。

关键会计政策

截至2019年6月30日，在我们的Form 10-K财年报告(截至2019年6月30日)中，《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 》中的《关键会计政策》中讨论的关键会计政策并未发生实质性变化。 截至2019年6月30日的年度报告《Form 10-K》中讨论的关键会计政策没有实质性变化。

美国联邦所得税的某些考虑因素

公司近年来一直是根据修订后的《1986年美国国税法》第1297节定义的“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，并预计未来仍将是一家“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，该公司已被修订为“1986年美国国税法”(U.S.Internal Revenue Code of 1986)的第1297节规定的“被动外国投资公司”。当前和潜在的美国股东应咨询他们的税务顾问，了解PFIC分类的税收后果以及 美国联邦政府对PFIC的税收处理。有关这一事项的更多信息包含在公司截至2019年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告 中，标题为“普通股相关风险”。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

公司对市场利率变化的风险主要与公司现金存款和短期投资赚取的利息收入 有关。本公司在现金资产的流动性和其利息回报之间保持平衡。金融资产的账面金额，扣除任何损失拨备，代表本公司对信用风险的最大风险敞口 。

外汇兑换风险

公司的支出既有美元也有加元。加元支出主要与某些 普通股相关成本和公司专业服务有关。因此，汇率波动可能会影响我们经营活动的成本 。为了降低这一风险，我们保持了足够的加元现金余额，为预期的近期 支出提供资金。

商品 价格风险

公司面临与Elk Creek项目相关要素相关的商品价格风险。全球对这些元素的需求大幅减少 可能会对我们的业务产生重大不利影响。Elk Creek项目尚未投产， 本公司目前未持有任何商品衍生品头寸。

第 项4.控制和程序

披露 控制和程序

在截至2020年3月31日的季度10-Q表格中的本季度报告所涵盖的期间结束时，在我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官(“CFO”))的监督和参与下， 对我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估(如交易法下的规则13a-15(E)和 规则15d-15(E)所定义)。 在截至2020年3月31日的季度报告所涵盖的期间结束时，我们在包括首席执行官和首席财务官(“CFO”)在内的管理层的监督和参与下对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涵盖的 期末，我们的披露控制和程序有效地确保：(I)我们根据交易法提交或提交给证券交易委员会的报告中要求我们披露的信息 被记录、处理、汇总、 并在适用规则和表格指定的时间段内报告；以及(Ii)我们根据交易法提交的报告中要求披露的重大信息是累积的。 以便就所需披露做出准确、及时的决定。

管理层 预计我们的披露控制和程序不会阻止所有错误和欺诈。我们或 任何披露控制和程序系统的有效性，无论设计和操作得多么好，都只能合理保证 该系统的目标将会实现，并受到一定的限制，包括在设计、实施和评估控制和程序以及确定未来事件可能性时使用的假设。

财务报告内部控制变更

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司的财务报告内部控制没有 发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

第二部分 -其他信息

第 项1.法律诉讼

我们 不知道任何针对本公司的重大、正在进行或未决的法律诉讼，也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼 。在任何诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或附属公司，或任何注册 或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益背道而驰的重大利益。

第 1A项。危险因素

以下更新应与我们截至2019年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中“风险因素”标题下列出的风险因素一并阅读。

新冠肺炎疫情可能会对NioCorp的商业计划、财务状况和流动性产生不利影响。

虽然 无法预测新冠肺炎的最终影响，包括对NioCorp的业务计划、财务状况 或流动性的影响，但这些可能是实质性的影响包括但不限于：(I)由于州和联邦监管机构的运营受到影响而无法获得必要的许可证或 许可证；(Ii)采矿计划的延迟完成 以及由于我们的 采矿工程业务中断导致我们敲定必要的总承包协议的能力的不确定性(Iii)其 员工的可用性和工作效率降低；(Iv)远程工作安排导致的运营风险增加，包括对内部 控制的潜在影响，以及网络安全风险和更易受到安全漏洞、信息技术中断 和其他类似事件的影响；(V)对我们的流动性状况产生负面影响；以及(Vi)成本增加，在其现有信贷安排和资本市场下获得 资金的能力降低。如果上述任何一种情况的持续时间延长 较长时间，其影响通常将是更严重的不利影响。

此外， 此外，我们无法预测新冠肺炎将对我们的客户、供应商、供应商和其他业务合作伙伴以及他们各自的财务状况产生什么影响；但是，对这些各方的任何实质性影响都可能对我们产生负面影响。 新冠肺炎的影响还可能加剧第1A项中讨论的其他风险。我们在截至2019年6月30日的财年的Form 10-K年度报告中提到的“风险因素”，其中任何一项都可能对我们产生实质性影响。这种情况正在迅速变化， 可能会出现我们目前不知道的其他影响。

第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用

于2020年3月2日，本公司向林德发行101,037股普通股，以每股0.6332加元的换股价格转换第二期可转换证券本金41.667美元。普通股是根据证券法 第3(A)(9)节发行的，与自愿转换第二只可转换证券项下部分未偿还本金和预付利息 相关，并基于Lind与此相关的陈述和担保。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)第1503(A)节，发行人如果是美国煤矿或其他煤矿的经营者，或其子公司是经营者，则必须在其定期 报告中披露有关煤矿健康和安全的具体信息。这些报告要求基于1977年联邦矿山安全与健康法案(“矿业法”)适用于矿山的安全和健康要求，该法案由美国劳工部矿山安全与健康管理局(MSHA)管理。于截至二零二零年三月三十一日止三个月期间，本公司及其 附属公司及其物业或营运不受矿业法规定的MSHA监管，因此根据多德-弗兰克法案第1503(A)条，并无规定披露 。

第 项5.其他信息

没有。

物品 6.展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？

NIOCORP 发展有限公司

(注册人)

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