美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 发布的季度报告

截至2020年9月30日的季度报告

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节 提交的☐过渡报告

从到 的过渡期

委托档案编号：000-55710

NioCorp 开发有限公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

根据该法第 12(B)节登记的证券：

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§232.405 )要求提交的每个交互数据文件。 是否☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型公司，请勾选 注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年11月6日，注册人 有239,044,216股已发行普通股。

目录

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

目录

NioCorp Developments Ltd.

简明综合资产负债表

(单位：千 美元，股票数据除外)(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并经营报表和全面亏损

(以千美元 美元表示，不包括每股和每股数据)(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

NioCorp Developments Ltd.

现金流量表简明合并报表

(单位：千 美元)(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表的组成部分 。

NioCorp Developments Ltd.

股东权益简明合并报表

(单位：千 美元，已发行普通股除外)(未经审计)

附注是这些精简合并财务报表不可分割的 部分。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(除每股金额或另有说明外，以千美元 美元表示)(未经审计)

NioCorp Developments Ltd.(“NioCorp” 或“公司”)于1987年2月27日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立，目前 在一个可报告的经营部门经营，该部门包括北美矿藏的勘探和开发，特别是位于内布拉斯加州东南部的Elk Creek铌/钪/钛矿产(“Elk Creek Project”)。

该等财务报表 乃以持续经营为基础编制，以考虑在可预见未来的正常业务过程中按账面值变现资产及清偿负债。这些财务报表不反映 在公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

该公司目前没有营业收入 ，需要额外资金才能将Elk Creek项目推向建设和商业运营 。本公司作为持续经营企业的持续经营能力是不确定的，并取决于获得足够的融资、 从矿产产生利润，以及保持股东和债权人的持续支持。

随附的未经审计的中期简明综合财务报表 是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定编制的。 中期简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的综合账目 ，其中剔除了所有重大的公司间交易。编制此等中期简明 综合财务报表所遵循的会计政策是本公司在截至2020年6月30日止年度的经审核综合财务报表中所采用的会计政策。

管理层认为， 为公平列报截至2020年9月30日的财务 状况、经营业绩和现金流量以及所有列报的期间，所有认为必要的调整(包括重新分类和正常经常性调整)均已包括在这些 中期精简合并财务报表中。按照美国公认会计原则编制的合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已根据相应的SEC规则和法规进行了精简或省略。 这些临时精简合并财务报表应与截至2020年6月30日的经审计综合财务报表 一并阅读。中期业绩不一定代表截至2021年6月30日或未来运营期间的全年业绩。

印发并通过

2020年7月1日，NioCorp通过了 会计准则更新2018-13-公允价值计量(主题820)：披露框架-公允价值计量披露要求的变化 。本次更新修改了主题820中关于公允价值计量的披露要求，并从“实体应至少披露”的短语中删除了 “至少”，以促进实体在考虑公允价值披露时适当行使酌情权 并澄清重要性是适当的考虑因素。 采用本准则对合并财务报表没有影响。

已发布且未生效

财务会计准则委员会不时发布新的会计 公告，并于指定的生效日期 起由公司采用。除非另有讨论，否则管理层认为最近发布的准则的影响不会或不会对采用后的公司合并财务报表产生实质性影响 。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(除每股金额或另有说明外，以千美元 美元表示)(未经审计)

根据美国公认会计原则编制合并 财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的 资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。本公司定期评估与递延所得税资产估值、可转换债券估值和基于股票的薪酬相关的估计和假设 。本公司的估计 和假设基于当前事实、历史经验以及其认为在 情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成对其他来源作出判断的基础。本公司的实际业绩可能与本公司的估计存在重大差异和不利影响 。如果估计结果与实际结果之间存在重大差异 ，未来的运营结果将受到影响。

截至2020年9月30日的三个月，公司亏损1,053美元(2019-1,005美元)，截至2020年9月30日，营运资金赤字和累计赤字分别为7,293美元和95,739美元。作为勘探阶段的实体，本公司尚未开始采矿作业 ，因此不会产生任何收入。这些因素令人对公司继续经营下去的能力产生极大的怀疑 。

公司持续运营的能力和为其支出提供资金的能力(历史上平均为每季度700至850美元)取决于管理层 获得额外融资的能力。管理层正在积极寻求这种额外的资金来源，虽然它在过去成功地做到了这一点，但不能保证它未来也能做到这一点。这些合并财务 报表不会对除 正常业务过程外的资产变现和负债清偿所需的任何调整生效，其金额与所附财务报表中反映的金额不同。

自2020年3月以来，美国、加拿大和世界其他地区 已经实施了几项措施，以应对新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的日益严重的影响。虽然新冠肺炎疫情的影响预计是暂时的，但目前 情况是动态的，目前无法合理估计对我们业务运营的影响。新冠肺炎的持续 传播已导致商务旅行限制和其他资本市场中断，这对本财年我们获得融资的能力、发展计划、运营结果、财务状况和现金流 产生了影响 。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(除每股金额或另有说明外，以千美元 美元表示)(未经审计)

可转换证券基金

2020年7月9日，Lind Asset Management IV，LLC，可转换证券的持有人，将其剩余的38美元余额转换为64,298股普通股 。

可转换票据

与转换功能相关的衍生 负债的变化如下：

自2020年10月12日起 本公司750美元未偿还可转换本票的到期日延长一年至2021年10月14日。此外，经修订的协议规定，本公司可在14天前发出书面通知(下称“通知”)，偿还全部或任何未偿还本金 及任何应计但未付的利息，详情如下：

所有其他条款和条件 保持不变。

本公司50美元的可转换 期票没有根据上述协议延期，并于2020年10月14日转换为67,695股普通股。

SBA贷款

2020年4月17日，ECRC根据根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)设立的Paycheck Protection 计划(PPP)， 从美国国家银行(American National Bank)获得了一笔金额为196美元的美国小企业管理局贷款(SBA Loan)。根据SBA贷款条款，该公司可能有资格获得全部或部分贷款减免。SBA贷款的 不可宽恕部分将在两年内支付，年利率为1%，前六个月延期付款 。本公司将所得款项用于与购买力平价一致的目的，虽然本公司目前相信 其贷款所得款项的使用将满足免除贷款的条件，但不能保证本公司 将有资格获得全部或部分贷款豁免。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(除每股金额或另有说明外，以千美元 美元表示)(未经审计)

2020年9月18日，公司 根据Black-Scholes模型授予了130万份期权，每个期权的公允价值价格为C0.31美元，该模型利用了0.29%的无风险利率 、55.3%的股价波动性和三年的预期期权寿命。

下表汇总了有关购买在2020年9月30日发行的普通股(“期权”)的期权 的信息：

上表中的内在价值合计 代表基于公司截至2020年9月30日的收盘价0.82加元 计算的内在价值总额，如果所有期权持有人在该日 行使期权，则期权持有人将收到的内在价值总额。截至2020年9月30日，已授予和可行使的现金期权总数为18214,409个。截至2020年9月30日，有0美元的未确认薪酬成本与期权计划 下授予的未授股权薪酬安排相关。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(除每股金额或另有说明外，以千美元 美元表示)(未经审计)

截至2020年9月30日，本公司拥有未偿还的 可执行认股权证，具体如下：

本公司与NioCorp总裁、首席执行官(“CEO”)兼执行主席 Mark Smith有一笔贷款(“原始Smith 贷款”)，利率为10%，根据同时签署的 一般担保协议(“一般担保协议”)以公司资产为抵押，需缴纳2.5%的设立费用和2.5%的预付款费用。最初的史密斯贷款到期日为2020年12月15日。截至2020年9月30日，原始Smith贷款项下的未偿还本金 为1,000美元。

本公司还与史密斯先生签订了一份限额为3,500美元的非循环 信贷安排协议(“信贷协议”)。信贷协议的利率为10%，从信贷协议中提取的款项需收取2.5%的开户费。根据一般担保协议，信贷协议项下的未偿还金额由本公司的所有资产担保。信贷协议 包含通常适用于其规模和性质的金融和非金融契约。根据信贷协议 发放的贷款到期日为2020年12月15日。

截至2020年9月30日，信贷协议项下的未偿还本金为2,818美元。

截至2020年9月30日，应付账款和应计负债包括根据 原始Smith贷款和信贷协议应支付给Smith先生的557美元应计利息和58美元发起费。

自2020年8月1日起， 公司签订了为期三年的公司写字楼租赁延期合同，并已确认与此租赁延期相关的相应使用权资产和 租赁负债，以及截至2020年9月30日的两份现有名义租赁。公司 应用了16%的贴现率。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(除每股金额或另有说明外，以千美元 美元表示)(未经审计)

截至2020年9月30日，这三个经营租约的平均剩余寿命为2.5年。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月中，该公司产生的租赁成本分别为34美元和27美元。

截至2020年9月30日，我们的租赁 债务到期日如下：

本公司根据美国公认会计原则准则计量金融资产和负债的公允价值，该准则定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露范围。

本公司根据其性质将金融 资产和负债分类为持有交易、可供出售、持有至到期、贷款和应收账款或其他金融负债 。金融资产和金融负债在初次确认时按公允价值确认。

归类为持有交易的金融资产和负债 按公允价值计量，损益在净收益中确认。分类为持有至到期的金融资产、贷款和应收账款以及非持有待交易的金融负债按摊销成本计量 ，采用摊销的实际利息法。归类为可供出售的金融资产按公允价值计量，未实现损益在收入中确认。

包括应收账款、应付账款和应计负债以及关联方贷款在内的金融工具按摊销成本列账，管理层 认为由于这些工具的短期性质，该成本接近公允价值。

下表分别列出了截至2020年9月30日和2020年6月30日按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，并显示了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。 以下表格分别列出了截至2020年9月30日和2020年6月30日按公允价值计量的资产和负债的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值等级。一般而言，由一级投入确定的公允价值利用活跃市场上 相同工具的报价(未经调整)。由级别2输入确定的公允价值利用可观察到的数据点，例如报价、利率和收益率曲线。由第3级投入确定的公允价值是该金融工具的不可观察数据点 ，包括该工具的市场活动很少(如果有的话)的情况。

NioCorp Developments Ltd.

简明合并财务报表附注

2020年9月30日

(除每股金额或另有说明外，以千美元 美元表示)(未经审计)

该公司使用Black Scholes模型和贴现现金流(视情况而定)衡量3级组件的公平 市场价值。这些模型 考虑了管理层对股票转换价格的最佳估计、预期转换时间的估计、 股票波动性的估计，以及期限等于可转换债务期限的工具的预期无风险回报率。

下表列出了公允价值层次中归类为第3级的公司可转换债务组成部分的公允价值变动对账 ：

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下讨论及分析 应与我们截至2020年9月30日止三个月的未经审核简明中期综合财务报表及相关附注一并阅读，该等报表乃根据美国公认会计 原则(“美国公认会计原则”)编制。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述 和前瞻性信息。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述和信息中预期的结果大不相同，包括但不限于本季度报告中以Form 10-Q格式在其他地方陈述的 那些因素。请参阅下面的“关于前瞻性陈述的说明”。

除非另有说明，否则所有货币金额均以千 美元表示。

如本报告中所用，除非上下文 另有说明，否则所指的“我们”、“我们的”、“本公司”、“NioCorp”和“我们” 统称为NioCorp Developments Ltd.及其子公司。

有关前瞻性陈述的说明

本季度报告中的表格10-Q和 附件包含1933年证券法(“证券法”)第27A条和1934年证券交易法(修订“交易法”)第21E节定义的“前瞻性声明”，以及适用的加拿大证券 法律 定义的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性声明”)。“前瞻性声明”包括：“前瞻性声明”、“前瞻性声明”和“前瞻性声明”。此类前瞻性陈述涉及我们的预期结果 和公司未来运营的发展、计划中的勘探活动、公司财务资源的充分性，以及未来可能发生的其他事件或条件。前瞻性陈述经常出现，但 并非总是由“预期”、“预期”、“相信”、“打算”、“ ”估计、“潜在”、“可能”以及类似的表述，或事件、条件、 或结果“将”、“可能”、“可能”或“应该”(或这些术语的负面和语法变体)发生或实现的陈述来标识。任何表述或涉及关于预测、 期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或绩效的讨论的陈述(通常但不总是使用 词语或短语，如“预期”或“不预期”、“预计”、“预期”或“不预期”、“计划”、“估计”或“打算”，或声明某些 行动、事件或结果“可能”或“可能”，“将”、“可能”或“将” , 这些表述(无论是已经发生或将要实现的)不是历史事实的表述，可能是前瞻性表述。此类前瞻性 陈述反映了公司对未来事件的当前看法，受某些已知和未知的 风险、不确定性和假设的影响。许多因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同 ，包括与以下内容相关的风险 ：

如果其中一个或多个风险或不确定性 成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文描述的结果大不相同。 本列表并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。前瞻性 陈述是关于未来的陈述，本质上是不确定的，由于各种风险、不确定性、 和其他因素，包括但不限于我们在截至2020年6月30日的财政年度10-K表年报 “风险因素”标题下讨论的那些因素，以及本报告和本公司的 其他报告中在其他地方描述的其他因素，公司的实际成就或其他未来事件或条件可能与前瞻性陈述中反映的大不相同

本Form 10-Q季度报告中包含的公司前瞻性陈述 是基于截至本报告日期的管理层的信念、预期和意见 。除非法律要求，否则如果情况或管理层的 信念、预期或意见发生变化，公司不承担任何更新前瞻性陈述的义务。基于上述原因，投资者不应 将不适当的确定性归因于前瞻性陈述，也不应过度依赖前瞻性陈述。

国家标准43-101合规性

Scott Honan，M.Sc，SME-RM，由National Instrument 43-101-矿产项目披露标准(“NI 43-101”)定义的合格 人员监督 本Form 10-Q季度报告中构成Elk Creek项目披露基础的科学技术信息的准备工作，并已批准在与此相关的Form 10-Q季度报告中披露。霍南先生并非独立于本公司 ，因为他是负责业务发展的副总裁。有关麋鹿溪项目(“2019年可行性研究”)的更新可行性研究的更多信息，请参阅我们于2019年5月29日发布的NI 43-101技术报告，该报告可通过NioCorp在加拿大管理网站www.sedar.com和我们的网站www.niocorp.com/wp-content/uploads/180001_FINAL_43-101_FS_NioCorp_AS_FILED.pdf.上的个人资料获得。

公司概述

NioCorp正在开发位于内布拉斯加州东南部的麋鹿溪项目。Elk Creek项目是一个先进的铌(Nb)/钪(Sc)/钛 (“Ti”)勘探项目。铌用于生产各种高温合金，广泛应用于高性能的飞机和喷气式涡轮机。它还用于高强度、低合金(“HSLA”)钢，一种更坚固的钢，用于汽车、桥梁、结构系统、建筑、管道和其他通常可以提高强度和/或减轻重量的应用， 这可以带来环境效益，包括减少燃料消耗和材料使用以及减少空气排放。钪 可以与铝结合，制成强度更高、耐腐蚀性更好的高性能合金。钪 也是先进固体氧化物燃料电池的关键组件，后者是一种环保的高可靠性分布式发电技术 。钛是各种高温合金和其他应用的一种成分，用于航空航天、武器系统、防护甲、医疗植入物和许多其他应用。它还用于纸张、油漆、 和塑料的颜料。

我们的主要业务战略是将我们的Elk Creek项目推向商业化生产。我们专注于获得额外资金，以执行与获得完成矿山开发、建设、投产和运营Elk Creek项目所需的项目融资相关的近期计划 工作计划。

新兴成长型公司地位

我们符合Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)第101节所定义的“新兴成长型 公司”的资格，因为我们的年毛收入不超过10.7亿美元，并且截至2020年6月30日(这是我们最近完成的财年的最后一天)没有超过10.7亿美元的毛收入。

如果(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元或(Ii)我们在三年内发行了超过10.7亿美元的不可转换债券，我们可能会在本财年的最后一天失去新兴成长型公司的地位 。如果在 任何时候我们被视为大型加速申请者(如《交易法》下的规则405所定义)，我们将失去新兴成长型公司的地位。根据一份有效的注册声明，我们将在首次出售普通股五周年之后的财政年度的最后一天 失去作为新兴成长型公司的地位 。

作为一家根据《就业法案》 成立的新兴成长型公司，我们已根据《就业法案》 第107(B)节选择退出延长的过渡期，以遵守新的或修订后的标准。选举是不可撤销的。

作为一家新兴的成长型公司，我们不受2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条和交易所法案第14A(A)和(B)条的约束。这些部分介绍如下 ：

只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节和交易所法案第 14A(A)和(B)节的要求。

新冠肺炎

2019年12月，新冠肺炎在中国武汉被确认 ，并随后扩展到包括美国在内的其他国家。2020年3月，世界卫生组织 将新冠肺炎定性为流行病。包括美国在内的几个国家继续采取措施限制旅行， 暂时关闭企业并发布隔离令，目前还不清楚目前颁布的措施将持续多长时间 。由于新冠肺炎疫情的影响，公司继续减少商务旅行和项目现场访问。 此外，公司正在并将继续遵循科罗拉多州和内布拉斯加州政府官员颁布的社交距离、健康和安全协议、与商务有关的社交聚会限制和其他类似的指导方针。

2020年4月17日，ECRC根据CARE法案建立的PPP从美国国家银行获得了一笔金额为196美元的SBA 贷款。根据SBA贷款的条款 ，公司可能有资格获得全部或部分贷款减免。SBA贷款的不可免除部分将在两年内支付 ，年利率为1%，前六个月延期付款。本公司将所得款项 用于与购买力平价一致的目的，虽然本公司目前相信其对贷款所得款项的使用将满足免除贷款的 条件，但不能保证本公司将有资格获得全部或部分贷款豁免 。

新冠肺炎疫情继续在整体项目资金时间表方面造成 不确定性，并增加了我们可能无法获得足够的 额外资本(包括但不限于股权和债券发行)来为未来支出或维持流动性提供资金的风险。 新冠肺炎疫情还可能进一步对我们的业务计划、运营结果、财务 状况或未来的流动性产生不利影响。新冠肺炎疫情的影响是不稳定的，而且还在继续演变，因此，我们目前无法 预测我们的业务计划、运营结果、财务状况或流动性最终将受到影响的程度 。

最近的企业活动

2020年7月2日，公司宣布将斯科特·霍南提升为NioCorp首席运营官(“COO”)，这是一个新职位。霍南先生于2014年加入公司 ，担任NioCorp负责业务发展的副总裁。除了担任NioCorp的新任首席运营官外，Honan 先生还将继续担任NioCorp的运营子公司Elk Creek Resources Corporation的总裁。

麋鹿溪项目更新

2020年7月14日，该公司宣布，它获得了内布拉斯加州约翰逊和波尼县一块164英亩土地的选择权购买协议 ，用于其拟议的麋鹿溪项目。这项为期五年的协议完成了从2019年第四季度开始的流程 ，并确保了 公司的2019年Elk Creek可行性研究中列出的建设、运营和计划的未来扩建所需的所有土地的选择权。NioCorp购买内布拉斯加州东南部土地的选择权现在包括已知的Elk Creek矿产资源和矿产储量，以及矿体向西北和西南部的走向。 公司目前没有计划延长任何其他期权购买协议或签订新的土地期权协议。

在2019年11月至2020年7月期间，NioCorp已获得9项期权购买协议或现有期权购买协议的延期 ，覆盖内布拉斯加州东南部总计1,662英亩的土地，到期时间为2022年至2040年。截至2020年9月30日，该公司目前在约翰逊和波尼县持有13份期权购买协议，总面积达2536英亩。

2020年9月29日，该公司宣布，其技术团队取得的进展发现了从Elk Creek项目中提取铌的潜在替代工艺。 如果进一步证明Elk Creek项目在技术和经济上都是可行的，如果NioCorp 将其纳入Elk Creek项目的设计和施工，新方法可能会降低Elk Creek项目的前期资本和运营成本 。

犹他州西约旦的L3流程开发公司(“L3”)为NioCorp完成了一系列冶金测试 ，确定碳化作为从矿石中提取铌的潜在替代冶金工艺 NioCorp预计将从Elk Creek项目现场开采，但 必须获得必要的资金。碳化是一种相对清洁、环境友好和可持续的湿法冶金工艺 ，可用于利用和回收二氧化碳，以类似于盐酸或硫酸等酸提取的 方式从矿石中提取铌和其他元素。

在L3对本公司2019年可行性研究中用于冶金测试的具有代表性的Elk Creek矿石样品进行的小规模测试中， 确定一次碳化浸出可提取矿石中11-26%的铌。多次碳化浸出 有可能实现累积更高的铌浸出率。

L3和本公司打算在更大范围内进行额外的 碳化测试，以优化碳化操作条件、确认反应动力学、评估Nb和其他元素的总提炼潜力 ，并在资金到位时完成额外的质量平衡。

Elk Creek项目的开发 将需要比NioCorp迄今筹集的资金更多的大量额外资金，公司预计 根据可能与主要承包商达成的协议，Elk Creek项目的任何重大工作将视获得足够的项目融资而定 。

其他活动

我们的长期融资努力在截至2020年9月30日的季度中继续 。然而，如上所述，在“新冠肺炎，“新冠肺炎疫情 造成了不确定性，并继续影响与本公司努力获得项目融资相关的流程。 随着本公司筹款工作获得资金，我们预计将开展以下活动：

财务和经营业绩

该公司没有采矿业务的收入 。主要与进行勘探活动有关的运营费用，以及支持公司和股东职责所需的活动 ，详见下表。

截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比

以下是影响运营费用的重要项目 ：

与员工相关的成本与2019年相比， 在2020年有所下降，主要是由于基于股份的薪酬成本下降，这反映了期权 发行的时间和相应的归属期限，以及授予的期权数量和相关的公允价值计算。

其他运营费用 包括投资者关系、一般办公室支出、股权发行和代理支出、与董事会相关的支出 和其他杂项成本。与2019年相比，这些成本在2020年有所增加，主要是由于与2020年9月期权授予相关的董事会相关基于股票的 薪酬成本上升，这些成本在授予日归属，但部分被财务相关 合同成本的下降所抵消。

影响公司净亏损变化的其他重要项目 如下:

金融工具公允价值变动 代表按公允价值列账的可转换证券市值的非现金变化，以及公司未偿还可转换本票衍生负债部分的市值变化 。期间期波动是指根据Black Scholes估值模型对公司未偿还可转换本票的衍生负债部分进行的公允市场价值调整。 本公司的未偿还可转换本票基于Black Scholes估值模型。

汇兑损失(收益) 主要是由于美元对加元汇率的变化，反映了外币交易的时间，主要是以美元为基础的关联方贷款，以及随后的汇率变化。

流动性与资本资源

我们没有可以在内部产生资金的创收业务 。到目前为止，我们持续运营的资金来自通过私募、发行可转换证券以及行使激励性股票期权和股票认购权证的方式出售我们的股权证券 。虽然新冠肺炎疫情给整体项目融资时间表带来了不确定性，但我们相信， 我们未来将能够获得更多私募融资，尽管我们无法预测任何此类融资的时间、规模或定价。此外，我们还可以通过出售我们矿产资产的权益来筹集资金，尽管 当前的市场状况和新冠肺炎疫情的影响已大幅减少了任何此类权益的潜在买家/收购者 。

截至2020年9月30日，该公司的现金为50万美元，运营资本赤字为730万美元，而2020年6月30日的现金为30万美元，运营资本赤字为770万美元。营运资金赤字减少的原因是赎回认股权证的时间安排，以支持目前的业务 ，以及继续努力减少未付应付账款余额。

我们预计 公司在可预见的未来将亏损运营。在2021年6月30日之前，该公司目前计划的运营需求约为1,000万美元。除了未付应付账款和短期负债外，我们的平均每月支出 约为每月250美元，其中约220美元用于公司管理费用和与获得推进Elk Creek项目所需融资相关的估计成本 。NioCorp的全资子公司Elk Creek Resources Corp.计划每月支付约30美元用于推进Elk Creek项目 。该公司是否有能力继续 运营并为我们目前的工作计划提供资金，取决于管理层获得额外融资的能力。

公司 预计可能需要筹集960万至1,040万美元，以便在接下来的12个月内继续计划运营， 重点放在融资、许可、期权购买协议实践以及与Elk Creek项目相关的详细工程工作上。 管理层正在积极寻求此类额外的债务和股权融资来源，虽然它在过去成功地这样做了 ，但不能保证它未来能够做到这一点。

麋鹿溪物业 2021年6月30日之前的租赁承诺为38美元。为维护其目前持有的物业，并在截至2021年6月30日的财年为Elk Creek项目目前预期的一般 和行政成本以及计划中的勘探和开发活动提供资金，公司可能需要在本财年进行额外融资。如果在该时间段内无法获得 此类资金，我们将被要求减少我们的活动，并且将无法在麋鹿溪项目执行我们目前计划的所有 活动。

我们目前没有进一步的融资承诺 或额外融资的安排(除了可能行使的期权和认股权证)， 不能保证我们能够以可接受的条款获得额外融资(如果有的话)。我们是否能够在当前的股票或债券市场获得任何额外的融资存在重大不确定性 。将筹集的资金数量 以及可能进行的任何拟议股权或债务融资的条款将在筹资机会出现时由管理层协商 。管理层打算寻求债务和股权融资的资金来源，包括但不限于 以普通股、认股权证、认购收据或其任何组合的形式发行股权证券 根据对认可投资者的私募，或根据股权信用额度或以包销/经纪发行、市场发行、注册直接发行或其他形式的股权融资 形式的股权融资和债务证券的公开或私人发行， 管理层目前不知道未来完成此类融资所依据的条款 ，但任何此类融资将保持一定距离进行谈判。未来涉及发行股票 证券或其衍生品的融资可能会以低于本公司 证券当时市场价格的价格完成，并可能稀释现有股东的权益。

随附于 截至2020年6月30日的年度财务报表的审计意见和说明显示，我们继续经营业务的能力存在很大的疑问 。本季度报告中包含的Form 10-Q财务报表是在假设 我们将继续经营的前提下编制的。我们是一家勘探阶段的公司，自成立以来一直亏损。如果不推迟某些流动负债的付款 并筹集额外资金，我们 没有足够的现金为正常运营提供资金并履行未来12个月的债务义务。新冠肺炎的持续传播导致商务旅行限制 和资本市场中断，这对我们在本财年获得融资、发展计划、运营业绩、财务状况和现金流的能力产生了不利影响。我们相信，在公司进入计划中的持续经营活动的资金得到保障的商业环境之前，持续经营的不确定性 无法有信心地得到缓解。

我们没有任何资产担保商业票据的风险敞口 。除了我们的子公司为其在科罗拉多州和内布拉斯加州的即时运营需要而持有的现金外， 我们所有的现金储备都存放在美国和加拿大的主要特许银行。我们不认为与此相关的信用、流动性或市场风险因目前的市场状况而增加。然而，为了实现资本保值的更大安全性，我们必须接受较低的利率，这也降低了我们的潜在利息收入。

经营活动

在截至2020年9月30日的三个月内，公司的经营活动消耗了110万美元的现金(2019年：50万美元)。截至2020年9月30日的三个月，运营活动中使用的现金反映了公司为110万美元的亏损提供的资金，这些亏损被基于股票的薪酬费用、其他非现金交易以及20万美元的应付账款和应计负债的减少 部分抵消。总体而言，在截至2020年9月30日的三个月里，由于继续专注于偿还我们的未偿应付账款，运营流出比2019年同期 有所增加。展望未来，由于Elk Creek项目的开发，公司的营运资本需求预计将大幅增加。

融资活动

截至2020年9月30日的三个月内，融资流入为130万美元，而2019年同期为20万美元，主要反映了 在比较期间启动的权证和期权行使以及关联方债务削减的时机。

现金流考虑因素

如上所述，在“新冠肺炎、“ 新冠肺炎疫情给整体项目资金时间表带来了不确定性。本公司历史上一直依赖股权融资，并在较小程度上依赖债务融资来满足其资本要求，并将继续严重依赖股权资本为其活动提供资金。 本公司一直依赖股权融资，并在较小程度上依赖债务融资来满足其资本要求，并将继续严重依赖股权资本为其活动提供资金。如果本公司能够 以比现有股权融资更优惠的条款获得此类融资，则该公司可能在中期内寻求债务融资；但是，不能保证本公司 将来能够以可接受的条款获得任何所需的融资。

与其建议支出相比，该公司的财务资源 有限，没有营业收入来源，也不能保证将为当前或未来的项目 提供额外资金，尽管该公司过去曾成功地通过出售股权证券为其活动融资。

该公司未来安排额外 融资的能力将在一定程度上取决于当前的资本市场状况，包括新冠肺炎疫情对融资时机和可获得性的影响，以及该公司能否成功开发麋鹿溪项目。普通股的任何报价市场可能会普遍受到市场趋势的影响，尽管本公司在创造收入、 现金流或收益方面取得了任何潜在的成功，普通股交易价格的任何下跌都可能影响其以可接受的条款获得股权融资的能力 。

从历史上看，本公司一直使用发行普通股的净收益 提供充足的资金，以满足其近期勘探和开发计划以及到期的 其他合同义务。然而，麋鹿溪项目的开发和建设将需要大量 额外的资本资源。这包括近期资金以及最终为麋鹿溪项目建设和其他 成本提供的资金。请参阅“流动性与资本资源“以上内容供公司讨论与未来可能的融资相关的安排 。

合同义务

我们在截至2020年6月30日的财政年度10-K表格 年度报告中“管理层对截至2020年6月30日的财务状况和经营结果的讨论和分析”中讨论的合同义务，除了(I)签署了为期三年的公司写字楼租赁延期协议；(Ii)Lind Asset Management IV，LLC(“LLC”)持有的可转换证券项下的剩余余额的 转换外，我们的合同义务没有发生实质性变化。 在截至2020年6月30日的财年年报10-K表格 中，我们的合同义务在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中讨论过。 在截至2020年6月30日的财政年度报告中，在“合同义务”的标题下讨论了我们的合同义务。以及(Iii)本公司50美元可转换本票 于2020年10月14日到期日转换为67,695股普通股。自2020年10月14日起，公司剩余750美元可转换本票的到期日延长一年，至2021年10月14日。未偿还可转换本票的所有其他条款和条件 保持不变。

表外安排

公司没有表外安排。

关键会计政策

截至2020年6月30日，我们的关键会计政策在截至2020年6月30日的财年 Form 10-K年度报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析 ”中讨论的关键会计政策没有实质性变化。

美国联邦所得税的某些考虑因素

本公司近年来一直是一家“被动外国投资公司”(“PFIC”)，其定义符合1986年美国国税法(修订)第1297节 ，并预计未来仍将是一家PFIC。当前和潜在的美国股东应就PFIC分类的税收后果和美国联邦税收对待PFIC咨询 他们的税务顾问。有关这一问题的更多信息 包含在公司截至2020年6月30日的财政年度10-K表格年度报告的“风险因素”部分，标题为“普通股相关风险”。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

本公司对市场利率变动的风险敞口 主要与本公司现金存款和短期投资赚取的利息收入有关。 本公司在现金资产的流动性与其利率回报之间保持平衡。金融资产的账面金额 扣除任何损失拨备后，代表公司对信用风险的最大风险敞口。

外币兑换风险

该公司的支出包括 美元和加元。加元支出主要用于某些普通股相关成本和 公司专业服务。因此，汇率波动可能会影响我们经营活动的成本。 为降低这种风险，我们保持足够的加元现金余额，为预期的近期支出提供资金。

商品价格风险

本公司面临与Elk Creek项目相关要素相关的商品价格风险 。全球对这些元素的需求大幅减少 可能会对我们的业务产生重大不利影响。Elk Creek项目尚未投产，公司目前未持有任何商品衍生品头寸 。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

在本 截至2020年9月30日的季度10-q表格季度报告所涵盖的期间结束时，我们在 的监督下，在包括首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)在内的我们管理层的参与下，对我们的披露控制和程序(定义见联交所规则13a-15(E)和规则15d-15(E)的 )的设计和运作的有效性进行了评估基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论， 截至本季度报告所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序有效地确保：(I)我们根据交易法提交或提交给SEC的报告中要求披露的信息在适用规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)根据交易法提交的我们的报告中要求披露的重大信息 已累计在适当的情况下，考虑到关于所需披露的准确和及时的决定。

管理层不希望我们的披露 控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈。我们或任何披露控制和 程序系统的有效性，无论设计和操作得多么好，都只能合理地保证系统的目标将得到满足，并受到一定限制，包括在设计、实施和评估控制 和程序以及确定未来事件可能性时使用的假设。

财务报告内部控制的变化

在截至2020年9月30日的三个月内，本公司的财务报告内部控制并未发生重大影响或 合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

据我们所知，没有针对本公司的重大的、正在进行的或未决的法律诉讼 ，我们也没有作为原告参与任何重大诉讼或未决诉讼。在 诉讼中，我们的任何董事、高级管理人员或附属公司，或任何注册股东或实益股东，都不是不利的 一方或拥有对我们的利益不利的重大利益。

第1A项。危险因素

在截至2020年6月30日的财年的Form 10-K年度报告中，“风险因素”标题下列出的风险 因素没有变化 。

第二项未登记的股权证券销售和收益的使用

2020年7月9日，本公司以每股0.70加元的换股价格，在转换第二期可转换证券38美元后，向Lind发行了64,298股普通股。 普通股是根据证券法第3(A)(9)节发行的，涉及自愿转换Lind持有的可转换证券项下未偿还本金和预付利息总额的一部分 ，并基于Lind与此相关的陈述 和担保。

在截至2020年9月30日的季度内，本公司行使已发行认股权证发行普通股，详情见下表。普通股 是根据证券法第4(A)(2)节发行的。

2020年10月14日，公司通过转换50美元的可转换本票发行了67,695股普通股。普通股是根据证券法第3(A)(9)节 发行的。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全披露

根据《多德-弗兰克法案》第1503(A)节的规定，美国煤矿或其他煤矿的经营者或子公司的发行人 必须在其定期报告中披露有关煤矿健康和安全的具体信息。这些报告要求 基于1977年联邦矿山安全与健康法案(“矿山 法案”)适用于矿山的安全和健康要求，该法案由美国劳工部矿山安全与健康管理局(“MSHA”)管理。 在截至2020年9月30日的三个月期间，公司及其子公司及其财产或运营不受MSHA根据“矿业法”监管的 ，因此不需要根据“矿业法”第1503(A)条披露信息。

第5项：其他信息

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

NIOCORP发展有限公司

(注册人)