九子控股有限公司 1号楼4楼 金沙湖商务中心 经济技术开发区 浙江杭州，311103 中华人民共和国

2020年10月9日

途经埃德加

公司财务部

贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

收信人：丹尼尔·莫里斯(Daniel Morris)

尊敬的莫里斯先生：

本函是对美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)工作人员于2020年9月14日致九子控股有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”及“本公司”)的信函 的回应。为便于参考， 我们在此答复中列举了委员会的意见，并对其进行了相应编号。现随信附上表格F-1中经修订的注册说明书 (“经修订的第1号注册说明书”)。

表格F-1上的注册声明

我们未来的增长取决于 需求，第9页

回应：我们已修订了第10页的披露信息，添加了额外的风险因素，供投资者评估所呈现的每个风险。它们都在标题下：

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管理层的讨论和 分析，第31页

回应：我们尚未 开始开发线上线下平台系统。我们计划在发售后六个月内利用发售所得资金开发此类平台 。预计到2021年底，客户管理、车辆管理 和配送管理等多项功能将提前投入使用，对我们所有的销售人员、车辆信息和销售数据进行管理。 预计成本约为1500万美元。预计到2022年底，该平台将服务于所有九子加盟店 和整个运营系统，预计成本约为200万美元。我们已经修改了第32页的披露，以反映上述情况 。

回应：我们已修订了第35页的披露，说明我们的加盟商尚未产生 净收入，以及在我们能够以这种方式 创造收入之前，已经存在并可能继续存在的障碍。 我们已经修订了第35页的披露内容，以解释我们的加盟商尚未产生净收入。 我们可能会继续存在这些障碍，然后才能以这种方式产生收入。

回应：我们已修改了第35页和37页上的披露，以披露我们目前与其签订协议的加盟商数量，以及截至2019年10月31日和2018年10月31日的年度 。

业务

建立展示中心和配送中心 ，第50页

回应： 我们目前没有建设车辆展示配送中心的具体计划，因为我们的首要任务是继续营销九子品牌，扩大加盟店，发展线上线下平台。展示和配送中心的建设 ，例如车辆配送中心的数量、中心的车辆容量和地理 区域的大小，将取决于我们拥有的特许经营商店的数量和特许经营商店销售的车辆数量。 我们将在未来的备案文件中提供此类信息以及建造和运营此类配送中心的预期成本 。

特许经营安排和业务模式 第51页

回应：我们已修订了第53页的披露内容，以提供额外的披露内容：我们在多大程度上决定了加盟商销售的 车辆的营销策略和价格，以及加盟商在多大程度上有权酌情偏离这些条款。

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回复： 我们修改了第52页的披露，提供了支付特许经营费的时间段，并描述了支付条件所依据的履约义务。请参阅“[I]它总共花费了400万元人民币(约合575,500美元)的特许经营费 ，它采取了以下步骤来开设九子专卖店。“

除 特许经营协议外，没有其他协议要求加盟商向我们购买用品或服务。

至于我们与第三方贷款方的合作，我们只做介绍，不参与融资。此类融资条款由贷款人和加盟商协商 。我们在上次提交的文件中已经澄清了这一点。“[O]在资本方面，我们将加盟商 介绍给各种资本平台…融资安排将在借款人和 金融服务提供商之间进行协商和约定。“

我们还修改了第53页的披露 ，以提供贷款垫付条款。贷款预付款是根据需要提供给 加盟商的特许经营协议的一部分。除贷款垫款外，我们不向特许经营商提供融资。

供应链，第51页

回应：我们修改了第53页的披露，描述了非排他性意向书的重要条款，包括条款和终止条款。

电动汽车充电基础设施激励政策 ，第55页

回应：我们希望 澄清，第55页至第57页标题下的政府政策都是13项政策的一部分。 《与中国新能源汽车有关的政府政策》 五年规划。小标题“下的立法行动”政府对新能源汽车购买者的补贴 “与一般政府补贴政策有关，而 小标题下的立法行动”电动汽车充电基础设施奖励政策“与Nev 充电基础设施有关。我们没有将第55-56页上增加的讨论转移到其他地方，因为我们认为，对于一般的政府补贴政策而言，这样的披露更合适 。我们在副标题 下增加了额外的政策讨论。“电动汽车充电基础设施奖励政策“在第57页。

管理，第62页

回复：我们已将每位董事提名人的同意书 归档，如注册声明的附件99.6、99.7和99.8所示。

关联方交易，第 页，第69页

回应：

我们已修订了 标题“关联方交易”下的披露内容，以提供如上所述的附加讨论，以涵盖重要条款 和详细信息，从而为读者提供更大的透明度。

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注9-关联方交易， F-18页

回复：我们注意到工作人员 重新发布的评论，作为回应，请告知，我们已对披露内容进行了如下修改：

“由于加盟商名义上拥有象征性的股权所有权，加盟商是本公司的 关联方。加盟商 最初以51.0%的所有者身份与公司合并，随后以1.25%的所有者身份注册。在加盟商中设置 这样的所有权百分比的目的是为了使加盟商能够按照当地商务局的要求注册各自的个体企业 名称以包含“九子”字样。在特许经营商成功注册并完成本公司在特许经营和许可协议下的义务后， 本公司将把其在这些特许经营商中的所有权权益降至0%。本公司的持股比例 是象征性的、无关紧要的和象征性的。公司在加盟商中51.0%和1.25%的股权只是象征性的 。

公司没有也没有 控制加盟商，对加盟商施加重大影响，有权指示使用加盟商的 资产并履行其义务，任免加盟商的董事、授权代表或高管 。管理层还确定，加盟商的百分比股权在性质上不会对 公司进行补偿，因此，根据收入确认标准，不会将其视为收入。公司 没有向这些特许经营商提供任何永久股本，如果这些特许经营商遭受重大损失 并累积重大负债，则公司没有义务代表特许经营商承担此类损失。因此， 管理层已决定这些加盟商的财务状况和经营业绩不应包括在公司合并财务报表中 。

此外，本公司没有也不会获得加盟商的任何实际所有权权益，也不会因成为加盟商51%或1.25%的所有者而获得任何利益 。加盟商产生的任何可能分配给本公司的税后利润受本公司与加盟商之间的特许权使用费协议而不是持股百分比的约束 。因此，管理层已 确定所有权权益不是初始特许经营费的一部分。“

为便于员工理解， 管理层决定，持股比例不应计入对公司有补偿作用的加盟费 ，也不应计入“收入”性质，因为管理层无法确定与 该项目相关的、可向加盟商交付的具体业绩义务，而该项目收到的资金或未来的收益将使公司获利，因此不符合收入确认 项下规定的标准；(br}管理部门已决定，持股比例不应计入对公司有补偿作用的加盟费或“收入”)，因为管理层无法确定可向加盟商交付的与 该项目相关的具体绩效义务，而该项目可通过收到资金或未来对公司有利的福利而得到满足；此外，管理层 无法可靠地估计这些名义持股的任何潜在未来收益或未来现金流的价值或时间。 本公司对此问题采取了保守的会计处理方法，不确认资产或任何相关收入/收益。

在回应您的意见时，公司 承认：

我们希望此回复已解决了员工对评议信的所有 担忧。如果您对本文中包含的信息有其他问题 ，请联系我们的外部证券法律顾问William S.Rosenstadt，Esq。或者是叶梦怡的“杰森”。Ortoli Rosenstadt LLP的电子邮件：wsr@orllp.Legal或jye@orllp.Legal。

非常真诚地属于你，

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