本20-F表格中的注册声明包括前瞻性声明，这些声明涉及许多风险和不确定性。这些前瞻性陈述通常可以被认为是这样的，因为陈述的上下文将包括诸如“可能”、“将会”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“可能”或“机会”等词语，即这些词语或其他类似词语的否定。同样，描述我们未来计划、战略、意图、期望、目的、目标或前景的陈述以及其他非历史事实的陈述也属于前瞻性陈述。包含这些前瞻性陈述的讨论可以在本20-F表格注册声明中的“业务概述”和“经营和财务回顾与展望”中找到。这些前瞻性陈述主要基于我们对影响我们业务的未来事件和未来趋势的预期和预测，会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在本20-F表格注册声明的“风险因素”和“经营和财务回顾与展望”中讨论的风险和不确定性。此外，过去的财务或经营业绩不一定是未来业绩的可靠指标，您不应利用我们的历史业绩来预测业绩或未来的趋势。我们不能保证前瞻性陈述中预期的任何事件都会发生，或者如果发生了，会对我们的经营结果和财务状况产生什么影响。除非法律另有规定, 我们没有义务公开更新或修改我们的前瞻性陈述，以反映在以20-F表格形式提交本注册声明之后发生的事件或情况。

在本20-F表格注册声明中，除非上下文另有规定，否则“ParcelPal”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指ParcelPal Technology Inc.。

在本注册声明生效后，我们将根据“交易所法案”作为一家拥有外国私人发行人(“FPI”)地位的非美国公司进行报告。只要我们符合《交易法》规定的FPI资格，我们就不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

尽管有这些豁免，我们仍将在每个会计年度结束后四个月内，或证券交易委员会要求的适用时间内，向证券交易委员会提交一份Form 20-F年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是FPI的时候。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是FPI，并且以下三种情况中的任何一种都适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我们在首次向美国证券交易委员会提交本20-F表格中的注册声明时，就有资格成为新兴成长型公司。因此，我们将有资格在最长五年或更早的时间内遵守适用于新兴成长型公司的减少的披露要求，从而使我们不再是一家新兴成长型公司。如果我们的年总收入达到10.7亿美元或以上，非附属公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们就不再是一家新兴的成长型公司。这些减少的披露要求和豁免将包括：

然而，尽管我们有资格成为一家新兴的成长型公司，但我们决定目前不利用这些规模较大的披露要求，而是遵守上文提出的外国私人发行人规则。

有关董事和高级管理人员的姓名、营业地址和职能，请参阅“第6项董事、高级管理人员和员工-A.董事和高级管理人员”和“第6项董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例”。

我们的首席法律顾问是Rimôn P.C.，公园大道245号，39号Floor，New York，NY 10167。

我们2017年、2018年和2019年的审计师是戴尔·马西森·卡尔-希尔顿实验室有限责任公司(Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP)。

第二项细节不需要作为注册声明的一部分披露。

所选财务数据来源于本注册说明书所包含的本公司截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日止年度及截至该年度的财务报表。截至2020年6月30日、2019年6月30日、2020年3月31日及2019年3月31日止中期的精选财务报表均摘自本公司该等中期的中期未经审核财务报表。截至2017年12月31日、2016年和2015年12月31日的精选财务数据以及截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度财务数据来源于本公司的财务报表，不包括在本注册说明书中。该数据应结合这些声明及其注释阅读，并通过参考这些声明及其注释进行整体限定。

本财务报告符合国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)。该等财务报表已由本公司的独立注册会计师事务所按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的审计准则进行审计，但截至2016年和2015年的财务报表除外，该等财务报表不属于本文其他地方的审计报告的一部分。该公司的年度将于12月31日结束。

该公司发布以加元表示的财务报表。在本注册声明中，提及的“美元”或“美元”是指美利坚合众国的货币(“U.S.”)提到“加元”、“$”或“C$”就是指加拿大的货币。

我们的财务报表，包括我们的权益变动表和我们的现金流量表，都包含在本注册表中。

下表列出了我们截至2020年6月30日的实际资本和负债，这些资本和负债来自我们的财务报表，这些报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。本表中的信息应与财务报表及其附注以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的其他财务信息一并阅读。

不适用。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本20-F表格中的注册声明和我们的其他公开申报文件中的其他信息。您不应将此处提供的信息解释为构成投资、法律、税务或其他专业建议。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况都可能受到实质性的不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。本公司不对本公司业务成功的可能性、可能产生的任何财务回报、或对本公司的投资可能产生的任何税收优惠或后果作出任何陈述或担保。

于2020年4月14日及2020年6月29日，吾等完成非经纪私募，据此发行面值分别高达367,500美元及210,000美元的无抵押可转换票据Tangiers Global，LLC(统称“票据”)。在可转换票据条款(包括与违反其他票据或类似债务工具的任何条款有关的交叉违约条款)下发生违约事件的情况下，如果我们未能在适当的宽限期内补救，我们将被视为违约。因此，当时未偿还的票据的本金金额及截至提速日期为止的欠款，将在持有人选择时成为即时到期及以现金支付的款项。

若本公司因某些原因拖欠票据或其他债务工具、可行使证券或可转换票据，该等违约可能会严重削弱我们执行业务计划或为营运提供资金的能力，因为这可能会导致我们的资产损失，并大幅增加本公司的本金金额、可发行股票的金额及据此计算的利率，进而可能导致我们的股价大幅下跌、导致大幅摊薄或导致我们无法筹集额外股本。

对我们服务的需求可能会受到总体经济状况以及我们目标市场客户的产品销售趋势的影响。这些变化可能会导致对我们服务的需求减少。这些情况的发生超出了我们的控制能力，当它们发生时，可能会对我们的销售、收入和经营结果产生重大影响。

虽然我们已经在某些市场将我们的业务商业化，但我们继续在新市场开发新客户，并继续寻求进一步扩大我们的客户基础，从而扩大我们的劳动力规模。因此，随着我们的发展、扩张和新业务风险活动的增加，以及这些新业务活动的相应成本和开支的增加，我们预计在未来几年内将产生大量额外的运营费用。我们未来的亏损金额和何时实现盈利是不确定的。我们仍然处于相对较早的扩张和营销努力，或服务，这已导致每年数百万的商业收入，但不能保证我们能产生足够的收入来维持运营或实现盈利。我们能否增加收入和实现盈利，除其他因素外，将取决于以下因素：

我们可能根本不会成功，或者根本不会成功。如果我们的部分或全部业务不成功，我们的业务、前景和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

自成立以来，该公司已经签订了许多客户协议，这些协议创造了我们绝大多数的毛收入。虽然我们最近进行了一项扩张和多样化业务计划，以减少客户收入的这种集中，但在短期内，这些协议是公司成功产生足够的销售相关现金流为持续运营提供资金的关键组成部分。特别是，我们与亚马逊达成的协议产生的收入占我们2019年总收入的99%，预计将占我们2020年总收入的90%。

这些合同是以关系为基础的，涉及客户长期持续的高度信任。然而，根据这些协议，如果某些客户决定终止协议或使用其他可能与我们竞争的服务提供商，本公司将无权向某些客户追索。此外，这些客户可能根本不履行这些协议，甚至完全退出。

我们高度依赖我们的管理团队和某些人员来成功运营我们的业务。与许多运营公司一样，公司未来的成功在很大程度上将取决于公司管理层和关键人员的素质。公司管理层和主要个人拥有运输和物流业的宝贵知识，他们对公司主要客户和供应商的了解以及与他们的关系，包括增加新客户和扩大公司现有业务，将是难以替代的。虽然我们目前维持关键人保险范围，但关键人员的流失可能会对公司产生负面影响。不能保证公司能够留住目前的关键人员，或者能够留住更多的关键人员来实施其扩张计划，或者在他们离开的情况下，培养或吸引同等素质的新人员。

我们的成功在很大程度上将取决于我们能否吸引、培训、激励和留住我们所扩展业务领域的高技能和经验丰富的员工，包括技术人员。合格的技术人员定期需求很大，在满足我们的运营要求所需的时间范围内可能找不到。扩大我们的业务可能会进一步要求我们雇用更多的高技能技术人员。

我们不能保证将来能够吸引和留住足够数量的高技能技术员工。人员流失或我们无法以具有竞争力的薪酬聘用或留住足够的人员，可能会削弱我们开发产品或服务或确保完整客户参与的能力，并可能损害我们的业务。

我们成功发展的能力需要一个有效的规划和管理过程。我们业务的扩张和增长可能会给我们的管理系统、基础设施和其他资源带来巨大的压力。为了成功管理我们的增长，我们必须继续及时有效地改善和扩大我们的系统和基础设施。我们的控制、系统、程序和资源目前不足以支持一家快速变化和发展的公司。如果我们的管理层不能有效地应对业务的变化和快速增长，包括业务的收购或增长，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和未来前景产生实质性的不利影响。

我们的业务增长和扩张战略最终包括直接或间接地对销售和营销计划进行重大投资，以实现收入增长和利润率提高的目标。如果我们没有从这些时间和资本投资中获得预期的收益，或者以其他方式不能执行我们的

如果我们不采取战略举措，我们可能无法实现我们的目标增长改善，我们的运营结果可能会受到不利影响。我们也可能无法获得进行这些投资所需的资金，这将阻碍我们的增长。

此外，作为我们增长战略的一部分，我们可能会进行收购、达成战略联盟、合资企业、许可交易、联合开发协议和/或其他战略交易。然而，我们可能无法找到合适的收购或其他战略合作伙伴候选者，成功完成收购或整合收购或合资企业，这样的战略联盟可能不会被证明是成功的。在这方面，收购和其他战略交易可能涉及深入研究消费品销售，还可能涉及许多风险，包括难以整合被收购公司的业务、技术、服务和产品，以及将管理层的注意力从其他业务上转移。虽然我们将努力评估任何特定交易的固有风险，但不能保证我们将适当地确定所有此类风险。此外，收购和其他战略交易可能导致巨额额外债务和其他费用，或可能稀释股权证券的发行。即使我们确定了资产、交易或额外的业务范围，我们也可能没有足够的流动性来完成这样的交易。不能保证此类交易遇到的困难不会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们成功发展的能力需要一个有效的规划和管理过程。在短期内，我们打算大幅扩大我们的业务活动范围。如果我们成功执行业务计划，我们的业务将会增长，这可能会给我们的业务运营、财务、管理和其他资源带来巨大压力。可能对我们的资源构成压力的因素包括但不限于以下几点：

此外，我们的战略设想了一个增长期，这可能会对我们的行政、基础设施和运营资源造成重大负担。我们有效管理增长的能力将要求我们大幅和及时地扩大我们的行政和运营资源的能力，并吸引、培训、管理和留住合格的管理人员和/或其他人员。

不能保证我们会成功招聘和留住新员工或留住现有员工。

我们不能保证我们的管理层能够有效、高效或及时地管理这种增长。我们未能成功管理增长，可能导致我们的销售额不能与资本投资相称增长，或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果或未来前景产生重大不利影响。我们的控制、系统、程序和资源目前不足以支持一个不断变化和成长的公司。

我们创造收入和成功实施业务计划的能力取决于对我们产品服务的接受和需求，持续的经常性收入流，以及需要和鼓励最后一英里送货服务的积极的经济健康状况。是否接受我们的服务将取决于几个因素，包括可用性、成本、客户对我们服务的熟悉度、品牌认知度、便利性、有效性、安全性和可靠性。如果客户不反复寻求我们的服务，或者如果我们不能充分满足客户的需求和期望，我们继续创造收入的能力可能会降低或受到实质性影响。

在本注册声明生效后，我们将成为一家美国公共报告公司，因此，我们将遵守交易所法案和其他美国联邦证券法的信息和报告要求，包括遵守2002年的萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)。向证券交易委员会准备和提交年度和当前报告、委托书和其他信息，以及向股东提供经审计的报告的成本导致我们的费用比如果我们保持私有的情况下的费用更高。

一旦成为美国上市公司，这些规则和条例将增加我们的合规成本，并使某些活动更加耗时和成本高昂。此外，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本也更高，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者承担更高的成本才能获得相同或类似的承保。因此，我们可能更难吸引和挽留合资格的人士加入我们的董事局或担任行政人员。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)还要求上市公司的公司治理做法，这可能会给规模较小的报告公司带来负担。作为一家规模较小的报告公司(根据交易法第12b-2条的定义)，我们必须根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)评估我们对财务报告的内部控制。第404条要求我们在年度报告中包括一份内部控制报告。这份报告必须包括管理层对截至年底的财务报告内部控制有效性的评估。这份报告还必须包括披露我们发现的财务报告内部控制的任何重大弱点。如果不遵守或此类评估的任何不利结果，可能会导致投资者对我们的财务报告失去信心，并对我们的股权证券的交易价格产生不利影响。管理层认为，我们的内部控制和程序目前不能有效地发现适用的财务报告规则的不当应用。管理层意识到我们的内部控制在设计或操作上存在缺陷，这些缺陷对我们的内部控制产生了不利影响，管理层认为这些缺陷是实质性的弱点，包括以下描述：

要继续遵守第404条，我们可能需要承担大量成本并花费大量时间和管理资源。我们不能保证我们能够完全遵守第404条，也不能保证我们和我们的独立注册会计师事务所能够得出结论，我们对财务报告的内部控制在年底是有效的。因此，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生不利影响，并使我们受到民事或刑事调查和处罚。此外，我们的独立注册会计师事务所可能不同意我们管理层的评估，或得出我们对财务报告的内部控制正在有效运作的结论。

外币风险是指加元和其他外币之间的汇率变化将影响公司的运营和财务业绩的风险。在本公司以美元结算或将来可能以美元结算其收入和支出的范围内，因此，外币相对于加元的波动将影响本公司的盈利能力，并可能影响本公司的资产和负债价值以及股本金额。

信用风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险。本公司可能面临信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、贸易和其他应收账款。现金和现金等价物由评级较高的金融机构维持，并可根据需要赎回。由于该公司历史上依赖于有限数量的客户，其某些贸易应收账款余额面临着相当集中的信用风险。所有应收账款余额都应在到期时全额结清。本公司在任何期间末面临的最大信用风险敞口等于账面金额(如果这些金融资产记录在财务状况表中)。

我们的成功可能受到各种可能影响我们服务价格或适销性的外部因素的影响，包括资本市场中断、利率变化可能增加我们的融资成本，以及对我们服务的需求减少。因此，我们产生现金以履行义务的能力可能会受到不利影响。

我们的现金在2019年为295,593加元，2018年为2,079,986加元，2017年为54,887加元。我们的流动负债在2019年为899,374加元，2018年为668,366加元，2017年为356,585加元。尽管我们的政策是确保在债务到期时，我们总是有足够的现金来偿还，但在正常和紧张的情况下，我们可能无法做到这一点。如果我们不能履行义务，我们的业务可能会受到负面影响。

截至2019年12月31日，我们报告的累计赤字为12,098,410加元，股东赤字为390,138加元。由于我们的财务状况，我们收到了我们独立注册会计师事务所关于我们截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务报表的报告，其中包括一段解释性段落，描述了我们在没有注入重大额外资本的情况下继续经营的能力的不确定性。不能保证管理层会成功地实施其计划。如果我们无法筹集更多资金，我们可能会停止运营。

我们的业务发展迅速，竞争激烈，我们有许多跨地域的竞争对手，包括跨境竞争，以及不同行业的竞争对手，包括实体、电子商务和全方位渠道零售、电子商务服务、网络和基础设施计算服务、电子设备、数字内容、广告、食品杂货以及运输和物流服务。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有更大的资源、更长的历史、更多的客户和/或更高的品牌认知度，特别是在我们新推出的产品和服务以及我们较新的地理区域。他们可能会从供应商那里获得更优惠的条款，采取更积极的定价，并将更多资源投入到技术、人员(包括司机、基础设施、实施和营销)上。

竞争持续加剧，包括新商业模式的发展、新的和资金雄厚的竞争对手的进入，以及我们的竞争对手进行业务合并或联盟，以及其他细分市场的老牌公司扩大规模，与我们的业务展开竞争。此外，新的和增强的技术，包括搜索、网络和基础设施计算服务、数字内容和电子设备，继续增加我们的竞争。互联网促进了竞争性进入和比较购物，这增强了新的、规模较小或知名度较低的企业与我们竞争的能力。由于竞争，我们的产品和服务可能不会成功，我们可能无法获得或失去业务，我们可能需要增加支出或降低价格，任何这些都可能大幅减少我们的销售额和利润。

2020年3月，世界卫生组织宣布与新冠肺炎病毒有关的全球大流行。对国内和全球商业的预期影响已经并预计将继续产生深远影响。到目前为止，股市大幅下跌，世界各地的人员和货物流动受到严格限制。管理层正在积极监测情况，并根据需要采取适当措施，以确保将对公司运营的干扰降至最低。新冠肺炎疫情有可能扰乱该公司的运营和商品和服务的流动，以及它在人事、扩张、营销和销售方面的投资。

作为其业务扩张计划的一部分，公司可能会将其业务扩展到美国，这将使我们面临各种风险，包括外汇波动、经济实力变化或公司开展业务的外国经济体的更大波动性、执行合同权利和知识产权的困难、与进出口法律、盗窃或破坏行为相关的合规负担、经济不稳定、外国政府的税收或政府特许权使用费、公司开展业务的外国监管环境(包括税收法律法规)的不利变化。对撤出外国投资的限制，寻找和留住合格的当地管理人员的能力，以及管理文化和地理多样化的业务的挑战。公司不能保证遵守所有适用的法律和法规，违反行为可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚、竞争或声誉损害、诉讼或监管行动以及其他可能对公司经营业绩产生不利影响的后果。

我们正在继续快速而显著地扩展我们的业务，包括增加我们的产品和服务，以及扩展我们的基础设施以支持我们的服务。我们的业务规模可能会给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告功能带来巨大的压力，而我们的扩张增加了这些因素。如果不能有效地管理增长，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们可能在较新的细分市场中经验有限或没有经验，我们的客户可能不会采用我们的产品或服务。这些产品可能会带来新的、困难的技术挑战，如果这些产品的客户遇到服务中断、故障或其他质量问题，我们可能会提出索赔。此外，我们新活动的盈利能力(如果有的话)可能达不到我们的预期，我们在这些新活动中的成功程度可能不足以收回我们在这些活动上的投资。如果不能实现我们在新技术、新产品或新服务上投资的收益，可能会导致这些投资的价值被减记或注销。

我们并不总是能够准确预测我们的增长率。我们的费用水平和投资计划都是基于销售预估的。我们很大一部分支出和投资是固定的，如果我们的销售额低于预期，我们并不总是能够足够快地调整支出。

我们的收入增长可能是不可持续的，我们的百分比增长率可能会下降。我们的收入和营业利润的增长依赖于对我们或我们的卖家提供的产品和服务的需求的持续增长，我们的业务受到全球总体经济和商业状况的影响。需求疲软，无论是由于客户偏好的变化还是美国或全球经济的疲软，都可能导致收入或增长下降。

我们的销售和经营业绩还将因许多其他原因而波动，包括本节其他部分描述的因素和以下因素：

未能充分优化和成功运营我们的履行网络和数据中心不时会导致履行或数据中心容量过剩或不足、成本增加和减损费用，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害。随着我们不断增加履约和数据中心功能或增加具有不同要求的新业务，我们的履约和数据中心网络变得越来越复杂，运营它们也变得更加具有挑战性。我们不能保证我们的网络能够有效运作。

我们在假期期间，特别是在财政年度的最后一季，对服务的需求较高。在我们的财政年度期间，如果我们不能满足客户的交货订单，可能会对我们的收入和未来的增长产生重大影响，这可能会大幅降低盈利能力。

此外，如果由于需求增加，太多客户在短时间内访问我们的网站，我们可能会遇到系统中断，导致我们的网站不可用或无法有效履行订单，这可能会减少我们提供或销售的商品数量以及我们产品和服务的吸引力。在需求高峰期，我们也可能无法在这些高峰期为我们的履行网络和客户服务中心配备足够的人员，而其他履行公司和客户服务协同商可能无法满足季节性需求。

由于我们收集、处理、存储和传输大量数据，包括机密的、敏感的、专有的以及商业和个人信息，如果不能防止或减轻数据丢失、被盗、滥用或影响我们或客户的技术、产品和系统的其他安全漏洞或漏洞，可能会使我们或我们的客户面临丢失、披露或滥用此类信息的风险，对我们的经营业绩产生不利影响，导致诉讼、监管行动(包括根据隐私或数据保护法)，以及对我们的潜在责任，阻止客户或卖家使用我们的商店和我们出于各种原因使用第三方技术和系统，包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持和其他功能。尽管我们开发了旨在保护客户信息和防止此类事件的系统和流程，包括旨在降低第三方供应商或客户安全漏洞影响的系统和流程，但此类措施不能提供绝对安全性，可能无法按预期运行或被规避。

我们必须遵守一般商业法规和法律，以及专门管理互联网、物理、电子商务和全方位渠道零售、数字内容、网络服务、电子设备、人工智能技术和服务以及我们提供或销售的其他产品和服务的法规和法律。

政府或监管机构实施这些法律和法规的不利法规、法律、决定或解释，或它们威胁或发起的查询、调查或执法行动，可能会导致我们招致巨额成本，使我们面临意想不到的民事和刑事责任或处罚(包括巨额罚款)，减少对我们产品和服务的需求或提供，增加我们的经营成本，要求我们以对我们的业务严重不利的方式改变我们的商业做法，损害我们的声誉，阻碍我们的增长，或以其他方式产生实质性影响。

我们接受各种付款方式，包括信用卡、借记卡和货到付款。对于我们向客户提供的现有和未来支付选项，我们目前受到并可能受到额外法规和合规要求的约束(包括实施可能导致大量成本和降低我们支付产品易用性的增强身份验证流程的义务)，以及欺诈。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括信用卡、借记卡、电子支票和促销融资的处理。在每一种情况下，如果这些公司不愿意或无法向我们提供这些服务，都可能扰乱我们的业务。我们还受制于支付卡关联操作规则，包括数据安全规则、认证要求和管理电子资金转账的规则，这些规则可能会更改或重新解释，使我们难以或不可能遵守。不遵守这些规则或要求，以及任何违反、损害或未能以其他方式发现或防止涉及我们的数据安全系统的欺诈活动，都可能导致我们承担发卡银行的成本，并可能被罚款和更高的交易费，以及我们失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

该公司的运营受到运输部门固有风险的影响，包括人身伤害、财产损失、工人补偿和就业等问题。公司未来的保险和索赔费用可能会超过历史水平，这可能会减少公司的收益。本公司在考虑到行业规范后，按其认为在当时情况下适当的金额认购保险。由于该公司的司机人数众多，它面临索赔数量或严重程度的波动，以及被要求累积或支付可能不在保险覆盖范围内的额外金额的风险，或者如果索赔最终被证明超过了最初评估的金额。

虽然本公司相信其个人及综合保险限额应足以支付合理预期的索偿，但一项或多项索偿的金额可能会超过本公司的综合承保限额，或本公司会选择不就该等索偿购买保险。如果任何索赔超出本公司的承保范围，本公司将承担超出的部分。如果出现以下情况，公司的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响：(I)每次索赔的成本或索赔数量大大超过公司的承保限额；(Ii)公司的索赔超过其承保限额；(Iii)公司的保险公司未能支付公司的保险索赔；(Iv)公司的保费大幅增加；或(V)本公司遇到未获承保的索偿，原因是本公司因保费过高而选择不购买保险，或该索偿不在本公司已投保的保险范围内。

司机薪酬的增加或吸引和留住合格司机的困难可能会对公司的盈利能力以及维持或发展公司业务的能力产生重大不利影响。与运输行业的许多公司一样，该公司在吸引和留住足够数量的合格司机方面遇到了巨大的困难。我们的行业定期出现合格司机短缺的情况，包括我们扩张到的新地理区域。该公司认为合格司机短缺和/或严重

竞争对手对司机的竞争将造成在特定时间维持或增加所需司机数量的困难，并可能对公司聘用足够数量司机的能力产生负面影响。该公司无法做到这一点可能会对其运营产生负面影响。此外，公司向司机和独立承包商提供的补偿取决于市场条件，公司可能会发现未来有必要增加司机和独立承包商的补偿。

此外，该公司和许多其他快递服务公司都存在司机流失率高的问题。如此高的流失率要求该公司不断招聘大量新司机，以运营现有的收入业务。司机短缺在经济扩张期间加剧，在经济扩张期间，包括建筑业和制造业在内的替代就业机会更加充足，这些行业可能会提供更好的薪酬和/或更多的在家时间。该公司还采用司机聘用标准，包括背景调查，这可能会进一步减少公司可以聘用的现有司机的数量。如果公司不能继续吸引和留住足够数量的司机，公司可能被迫进行负面调整，包括取消或失去公司的客户协议，取消或失去创收合同，以更高的成本雇用司机(降低净利润率)，任何这些都可能对公司的增长和盈利产生不利影响。

在经营公司业务时，公司在很大程度上依赖公司信息和通信系统(包括财务报告和操作系统)的正常运作、可用性和安全性。该公司的操作系统对于了解客户需求、接受和计划送货、派遣司机以及对公司服务进行计费和收费至关重要。公司的财务报告系统对于编制准确、及时的财务报表和分析业务信息以帮助公司有效地管理业务至关重要。公司在正常业务过程中与其客户、司机、供应商、员工和服务提供商之间收发机密数据。

公司的运营及其技术和通信服务提供商的运营很容易受到自然和人为灾难以及公司无法控制的其他事件的干扰，包括网络安全漏洞和威胁，如黑客、恶意软件和病毒、火灾、地震、断电、电信故障、恐怖袭击和互联网故障。该公司的系统还容易受到未经授权访问和查看、挪用、更改或删除信息的攻击，这些信息包括客户、司机、供应商、员工和服务提供商信息及其专有业务信息。如果公司的任何关键信息系统出现故障、被攻破或以其他方式不可用，公司有效管理其司机车队、有效和及时响应客户的请求、可靠地维护账单和其他记录、对公司数据保密以及准确或及时地为服务收费和编制财务报表的能力将受到挑战。任何重大系统故障、升级复杂化、网络安全漏洞或其他系统中断都可能中断或延迟本公司的运营，损害其声誉，导致本公司失去客户，导致本公司产生系统维修费用、支付罚款或诉讼费用，或影响本公司管理其运营和报告其财务业绩的能力，任何这些都可能对本公司的业务产生重大不利影响。

根据修订后的1933年证券法，我们被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们将不需要向SEC提交季度报告，我们的董事、高级管理人员和10%的股东也不会受到交易法第16(B)条的约束。这种豁免可能会导致股东拥有的数据更少，对内部人士在我们证券中活动的限制也会更少。作为一家外国私人发行人，我们将不受“交易法”第14节的委托书规则的约束。此外，FD法规不适用于非美国公司，也不适用于我们。因此，如果我们不是“外国私人发行商”，您可能无法获得有关我们的信息。

自本20-F表格注册声明生效之日起，我们将是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守适用于美国国内发行人的交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们作为外国私人发行人的地位，(A)我们的大部分股份必须由非美国居民直接或间接拥有，或者(B)(I)我们的大多数高管或董事可能不是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产不能位于美国，(Iii)我们的业务必须主要在美国境外管理。

如果我们失去外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守Exchange Act报告和其他适用于美国国内发行人的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细、更广泛。例如，我们将被要求将我们的会计基础从国际会计准则委员会发布的IFRS改为美国GAAP，我们预计这将使我们付出高昂的代价，并可能导致之前根据IFRS编制的历史财务报表发生重大变化。根据美国证券法，当我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求时，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人将招致的成本。因此，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和法规，这将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或招致更高的费用才能获得承保。

我们的公司章程授权发行无限数量的普通股，没有面值，其中89,166,576股目前已发行，截至2020年3月31日已发行和流通股。未来发行普通股可能会导致我们当时现有股东持有的普通股比例大幅稀释。我们可以在任意的基础上对未来发行的任何普通股进行估值。发行普通股用于未来的服务或收购或其他公司行动可能会稀释我们投资者持有的股票价值，并可能对我们普通股的任何交易市场产生不利影响。

截至2019年12月31日的最近一年，我们有295,593加元的可用现金。我们将需要筹集额外的资金来支付未支付的供应商发票，满足运营费用，并执行我们的业务计划。我们未来的现金流取决于我们营销和出售普通股的能力，以及我们继续削减开支以达到运营净现金流甚至是正现金流的能力。我们不能保证我们将有足够的资金来执行我们的业务计划或完成战略交易，也不能保证在需要时从任何来源获得额外的资金，或者如果有的话，将以我们可以接受的条款获得。

我们不能保证在不久的将来我们会从我们的服务中获得足够的收入来实现这些目标。因此，在可预见的未来，我们可能不得不从手头现金、公开或私募股权发行、债务融资、银行信贷安排、其他借款(包括从我们的高级管理人员和董事那里借款)或公司合作和/或许可安排中为我们的部分运营和资本支出提供资金。如果我们选择继续以比我们目前预期更快的速度扩大我们的业务发展努力，我们还需要筹集额外的资金。

如果我们寻求出售额外的股权或债务证券，或达成公司合作、合资或许可安排，我们可能得不到对我们和/或我们的股东有利的条款，或者根本无法筹集任何资本，所有这些都可能对我们的业务和运营业绩造成实质性的不利影响。如果出售额外的股权或债务证券，如果可以转换，可能会导致我们的股东的股权被严重稀释。这个

负债将导致固定债务的增加，还可能导致限制我们业务的契约。通过与第三方合作、合资或许可安排筹集额外资金可能需要我们放弃对我们的技术、未来收入流的宝贵权利，或者以可能对我们或我们的股东不利的条款授予许可。此外，我们可能被迫停止某些服务或技术，减少或放弃销售和营销工作，放弃有吸引力的商机，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在许多情况下，为在CSE和OTC交易的公司提供基于股权分配的融资，可能会对普通股价格造成重大下行压力。如果向市场配售的股票超出了市场接受增加的股票发行的能力，或者如果我们没有以这种方式表现出募集的股票资金将用于发展我们的业务，情况尤其如此。这样的事件可能会给我们的普通股价格带来进一步的下行压力。不管我们的活动如何，卖空者和其他人都有机会为我们未来的股价下跌做出贡献。如果我们的普通股出现重大卖空，这一活动将导致的价格下跌将导致股价进一步下跌，这可能会导致股票的其他股东出售他们的股票，从而促进普通股在市场上的销售。如果我们的普通股在市场上出售的数量远远超过市场所能吸收的数量，我们普通股的价格可能会下跌。

我们普通股的市场价格可能会因为许多原因而大幅波动，包括与我们的业绩无关的原因，如我们股票的流动性有限、行业分析师的报告、投资者的看法或总体经济和行业状况。经营业绩的波动或经营业绩未能达到公开市场分析师和投资者的预期，可能会对我们证券的价格产生负面影响。由于可能对任何特定季度的收入或支出产生负面影响的各种因素，未来季度经营业绩可能会出现波动，这些因素包括我们的业务易受整体经济低迷的影响、影响我们产品或运营的法律变化、竞争、与薪酬相关的费用、会计准则的应用以及我们获得和保持所有必要的政府认证和/或经营业务许可证的能力。此外，如果一家公司的股票市场价格大幅下跌，股东可以对该公司提起证券集体诉讼。对我们提起诉讼将导致我们产生巨额成本，并可能分散我们管理层和其他资源的时间和注意力。

我们从未派发过股息，也不指望在可预见的未来派发现金股息。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及董事会可能认为相关的影响我们的其他商业和经济因素。如果我们不派发股息，我们的普通股价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，你的投资才会产生回报。

如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，或在适用的加拿大规则或第144条规定的任何法定持有期到期时，或在行使未偿还期权、可转换票据或认股权证时发行的普通股，可能会造成通常被称为“悬而未决”的情况，预计我们普通股的市场价格可能会下跌。悬而未决的存在，无论是否已经发生或正在发生，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资的能力变得更加困难。

我们的股票被归类为细价股。美国证券交易委员会采纳了第15G-9条规则，该规则一般将“细价股”定义为市场价格低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券受细价股规则的保护，该规则规定

对经纪自营商销售给现有客户和认可投资者以外的人的额外销售业务要求。细价股规则规定，经纪交易商在进行不受规则豁免的细价股交易前，须以证券交易委员会拟备的形式提交一份标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的资料。经纪交易商亦必须向客户提供有关细价股的最新买卖报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的补偿，以及显示客户户口内每股细价股市值的每月账目结算表。买卖报价以及经纪-交易商和销售人员补偿信息必须在进行交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则规定，在进行不受本规则豁免的细价股交易前，经纪交易商必须特别以书面裁定该细价股是买家适合的投资项目，并取得买家对该项交易的书面同意。这些披露要求可能会降低受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易活动水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。我们认为，细价股规则打击了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了其可销售性。

除了本注册声明中描述的“细价股”规则外，FINRA还采用了一些规则，要求经纪交易商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的理由相信该项投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须合理努力获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。根据对这些规则的解读，FINRA认为投机性低价证券极有可能不适合许多客户。FINRA的要求使经纪自营商更难推荐他们的客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力，并对我们股票的市场产生不利影响。

根据我们在2020年4月和6月向丹吉尔发行的可转换票据，我们将发行给丹吉尔的普通股将被购买(I)在投资日期以固定价格购买，如果在每张此类票据到期日之前行使，或(Ii)如果在该到期日之后转换，(A)根据2020年4月票据，在转换前10天内普通股最低VWAP的65%，或(B)如果根据2020年6月票据，以转换前15天内两个最低成交量加权平均价的平均价75%的折扣计算。如果丹吉尔以低于市场价的价格购买这些股票，我们的股东将被稀释，我们普通股的价格可能会受到负面影响。

我们于1997年3月根据艾伯塔省的法律注册成立，并于2006年6月将注册管辖权改为加拿大不列颠哥伦比亚省。注册办事处位于温哥华亚历山大街190号套房305，邮编是BC V6A 2S5，我们的电话号码是1-778-819-1720。我们在互联网上的地址是www.parcelpal.com。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息不是本20-F表格注册声明的一部分。我们在此20-F表格的注册声明中包含了我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。本公司已指定位于纽约蒙西204号套房罗伯特·皮特大道25号的Vcorp Services，LLC作为代理程序，代表我们接收法律信件。

2020年8月20日，我们宣布与总部设在温哥华的大型鲜花订阅服务公司Glenthorne Holdings Inc DBA Bear‘s Blooms(“Bear’s Blooms”)达成合作伙伴关系。根据合作条款，我们预计每年向贝尔斯布鲁斯的客户提供至少12,500到最多35,000次交付。我们还宣布扩大了与Lineten Technology，Inc.的合作。特别是，我们同意为加拿大西部杂货商Sunterra的客户提供送货服务。我们预计每年最少提供12,500次交付，最多提供36,000次交付。我们预计，这些新的合作伙伴关系将改善我们的收入和经营业绩。

2020年6月29日，本公司完成了一项非经纪私募，据此发行了面值高达21万美元的无担保可转换票据丹吉尔环球有限责任公司(Tangiers Global，LLC)。更多信息见项目10C“材料合同”。

2020年6月9日，我们宣布，1824400艾伯塔省有限公司，一家由本公司董事布莱恩·斯托塞斯控制的私人公司，与本公司共同同意终止日期为2019年6月20日的商业顾问服务协议。公司已同意向斯托塞斯先生的公司发行1,200,000股普通股，以清偿协议项下的所有到期和欠款。该合同于2020年6月8日左右终止，以每股0.15加元的价格全额发行股票。有关详细信息，请参阅第7B节“关联方交易”。

2020年6月4日，我们宣布将业务扩展到安大略省多伦多。

2020年5月26日，公司与GoodFood Market Inc.(“GoodFood”)签订了运输服务协议。根据运输服务协议的条款，ParcelPal将为GoodFood在温哥华和卡尔加里的客户提供当天送货的快递服务。见项目10C“材料合同”。

于二零二零年四月十四日，本公司完成非经纪私募，据此发行面值高达367,500美元的无抵押可换股票据丹吉尔环球有限公司(“票据”)。更多信息见项目10C“材料合同”。

2020年4月6日，Rich Wheless还被任命为首席执行官。

2020年3月12日，我们宣布，我们已经达成了一项交货协议和一项新的倡议，为不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省和安大略省的药品订购和交付提供便利。

2020年3月1日，Rich Wheless加入公司担任首席财务官兼董事。

2020年2月14日，我们宣布与Lineten Technology，Inc.(以下简称Lineten)达成协议。根据协议条款，ParcelPal将代表Lineten在温哥华的客户履行送货订单。见项目10C“材料合同”。

2019年10月24日，我们宣布与不列颠哥伦比亚省餐饮与餐饮服务协会(BCRFA)结成合作伙伴关系。这一合作伙伴关系将公司定位为推广和提供ParcelPal服务，使其成为不列颠哥伦比亚省3000多家BCRFA会员餐厅的首选送货合作伙伴。

2017年9月24日，我们与亚马逊加拿大履行服务公司(亚马逊)签订了运输合同，代表亚马逊在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华递送包裹。见项目10C“材料合同”。

2017年1月4日，我们的普通股在场外创业板(OTC Venture Marketplace)挂牌上市，交易代码为“PTNYF”。

我们向证券交易委员会提交的所有信息都可以通过证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统获得，该系统可以通过证券交易委员会的网站www.sec.gov访问。

ParcelPal Technology Inc.是一家总部位于温哥华的按需送货服务公司，拥有并运营ParcelPal，这是一款简化的移动应用程序，使消费者能够在当地商家购物，并在一小时或更短的时间内送货。该公司提供在线电子商务集成(WooCommerce、Magento、Shopify)、iOS和Android应用程序、B2B发货开放门户以及各种API集成功能。技术堆栈使企业能够在线运营，并为最后一英里物流提供端到端解决方案。我们开发并简化了我们的电子商务渠道的订购和履行流程，使商家或当地企业能够轻松地与在线产品和物流系统集成，无论其规模如何。ParcelPal使这些企业完全绕过了销售点集成，消除了昂贵的实施，并降低了通常阻碍商家提供在线订购和物流服务的总体管理费用。ParcelPal已经迅速发展成为一个更广泛的平台产品，可以定制以服务于多个行业。

我们的在线电子商务解决方案不收取月费，我们帮助您为客户创造无与伦比的体验，这直接导致收入增加和进入新市场。因此，您的客户现在可以通过亚马逊和沃尔玛等公司轻松获得按需送货服务。ParcelPal允许您为在您的网站上购物的客户提供同样的便利。通过与ParcelPal集成，您可以提供我们的送货服务，作为您网站当前结账系统的一部分，使您的客户能够在下单后几小时内收到您商店的产品。无论您的电子商务平台是什么，我们都允许您通过API将我们的服务轻松集成到您的网站中。当客户在结账时选择ParcelPal时，您可以在您的管理面板中跟踪订单，您的客户可以在我们的应用程序中跟踪他们的货件！您所要做的就是选择ParcelPal来满足您的订单。

在业务的应用程序方面，我们允许消费者订购任何东西，并在我们的服务区内任何地方送货。其中一些功能包括端到端GPS跟踪和动态ETA更新，在平台上的所有零售商之间使用一个通用的用户友好界面，启用应用内客户服务，以及应用内支付和小费。对于商家来说，这款应用的好处是能够轻松地按需向客户交付其产品，并通过ParcelPal客户网络增加客户覆盖面和销售额。

简而言之，我们的技术和平台将用户和商家更紧密地联系在一起，让消费者能够安全、快速地获得他们需要的东西，商家有能力增加收入，扩大他们的销售足迹和客户基础。

商家的电子商务手续费通常是支付给ParcelPal的交易额的15%，消费者的手续费通常是订单的9%，外加5加元的送货费。例如，对于一笔100加元的订单，ParcelPal可能会为该订单产生高达29加元的总手续费。

我们的“Get Anything”服务的费用通常是每笔交易9.99加元，由消费者支付。商家还可以根据与我们的业务水平支付少量可变交易费，从交易价的3%到5%不等。

ParcelPal在下单时通过APP向客户收取费用，在商家端，我们扣除手续费后将交易净额汇给商家。我们通过将买卖双方联系在一起并最终将产品交付给消费者，使交易双方的事情变得更加方便，从而为商家和客户创造了显著的附加值。

ParcelPal最初在主要城市中心扩张，随后我们在加拿大全境扩张。由于我们的营销努力，我们已经扩展到整个较低的大陆，为特定的客户提供当天送货服务。

ParcelPal在不列颠哥伦比亚省温哥华的总部运营，但其加拿大西部业务目前由其位于艾伯塔省卡尔加里的办事处管理。ParcelPal提供就业机会，支持技术和实物送货的所有功能。ParcelPal目前拥有数百名员工，其中包括送货团队。

在假日期间，我们的零售和公司客户的需求都在增加，特别是在我们与圣诞节相关的财政季度。

我们在温哥华、卡尔加里和伯纳比提供送货服务。我们还在萨斯卡通、多伦多和埃德蒙顿推出我们的服务。在2020年年底之前，我们也计划在美国运营。我们可以随时按需向零售客户和公司交付各种各样的商品，如蔬菜、服装、鞋子，以及使用我们平台的商家和当地企业在快餐和餐饮领域销售的任何其他商品，以及零售物品。当地企业使用ParcelPal平台销售他们的产品，消费者使用该平台订购他们需要的任何东西，我们通过将产品交付给商家客户来履行这些订单。

ParcelPal计划实施额外的服务，以考虑发展商家的业务和留住现有客户。ParcelPal一直在与商家密切合作，以确定定价策略和附加服务，以进一步实现平台的货币化。除了筹集额外资本外，我们还计划与更多中小企业客户签约，购买多城市运营的传统快递服务，这些服务是利润率更高的服务，也是高度可扩展的服务。为了执行我们战略的这一部分，我们需要开设一个专用的仓库设施，在那里我们可以分拣、发货和创建更高效的送货路线。这也将使我们能够从规模经济中受益，因为我们的运营成本将大幅下降，从而带来更好的运营利润率。为了执行这一计划，我们认为我们将需要筹集10亿加元至150万加元的额外资本，我们认为这将为我们的运营费用以及与之相关的仓储和船队成本提供资金。

ParcelPal打算推行一系列技术、产品和营销举措，以继续推动2020年的增长。该公司的战略重点包括：

该公司目前有两个收入来源。一种是通过名为ParcelPal的应用程序，另一种是通过亚马逊和其他商家等付费合同。亚马逊在2019年占我们收入的99%，预计到2020年将占我们收入的90%。我们是不列颠哥伦比亚省亚马逊排名最高、增长最快的供应商之一，我们已经获得了亚马逊实施提供商的金牌地位。

自从我们的新任首席执行官Rich Wheless于2020年3月加入公司以来，鉴于其他公司在这些领域录得的亏损，我们开始将运营重点从食品配送和其他不太可能盈利的领域转移。由于这种方式的盈利能力较低，我们还决定将我们的运营与签署非合作伙伴市场客户的传统重点保持距离。

我们的重点是增加我们在亚马逊和在主要城市有业务的中小企业客户的足迹，特别是在我们的专长-最后一英里送货服务方面。其他更有利可图的领域，如家庭套餐送货和大型零售连锁店送货，是我们将越来越多地瞄准的领域。我们还进入疗养院当天和次日的处方药递送业务，并扩大到普通人群。我们相信，这些都是高度可伸缩的业务服务类型，将对我们的盈利能力做出巨大贡献。

此外，我们未来的计划包括，如果可行，我们将重点放在“无所不包”的模式上，因为客户意识到，各种各样的产品可能会在一小时内订购并交付，只需象征性的费用。我们正在继续推出这一型号。

有时，通过与加拿大不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省的某些客户签订各种合同安排，我们可能会被要求运送酒类产品。在这方面，每个省都制定了与酒精运送有关的规则，包括在新冠肺炎大流行期间，这些规则可以概括如下：

由于新冠肺炎大流行，负责艾伯塔省酒类法规批准和实施的艾伯塔省博彩、酒类和大麻管理局已将选定的与白酒相关的企业视为“基本服务”，从而允许它们继续对公众开放，前提是它们有适当的风险缓解措施。这些企业包括餐馆和其他食品准备设施，包括酒类零售网点、制造商和生产商，以及仓储和分销商。这些规例受到多项限制，而这些规例是因新冠肺炎大流行而修订的，包括(I)酒类不能以得来速运送；(Ii)不能提供混合饮品(酒类必须用酒类供应商或代理商供应的密封商用容器运送)；及(Iii)就生啤酒而言，容器的盖子设计必须证明容器在运输过程中没有打开。我们完全遵守与艾伯塔省酒精饮料递送相关的适用规则和条例。

不列颠哥伦比亚省(BC)政府通过其酒类管制和牌照处，通过一系列政策指令(包括第19-03号政策指令)，管理通过传统实体店或在线零售客户交付白酒的零售店或制造商，允许向客户交付白酒。新冠肺炎大流行后，卑诗省政府也将卑诗省某些与白酒有关的业务视为“基本服务”，容许它们继续营业。特别是在送酒方面，食物初级及初级酒类持牌人可在购买膳食时，向顾客出售和运送包装酒类，以供离场饮用。下列相关政策亦适用于以下各项：(I)食肆获准使用失业的伺服器运送酒类产品；及(Ii)送货服务获准代顾客向酒类商店或任何获授权以未开封容器售卖的持牌人购买酒类，并将该等酒类送货及售卖给顾客，但送货不得在晚上11时30分之间进行。早上7点，不会卖给未成年人，也不会送到未成年人手中。根据第19-03号指令，持牌人(酒类业务)对从其商店运送酒类时发生的任何违规行为负有责任。我们完全遵守与不列颠哥伦比亚省酒精饮料交付相关的适用规则和规定。

我们不是集团的一部分，也不拥有或控制任何子公司。

我们在温哥华亚历山大大街190号305套房租了一间721平方英尺的房子，BC V6A 2S5作为我们的总部。本租约将于2021年1月底到期。我们还在卡尔加里东南大道9号534号套房租了一间800平方英尺的房子，邮编：AB T2G 0S1。本租约将于2020年12月底到期。关于我们的车队，我们租赁了21辆车，我们用来完成大部分送货。

没有。

以下讨论和分析应结合项目18阅读。以下为“财务报表”。经营业绩不一定代表未来可能出现的业绩。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括但不限于本20-F表格注册声明中上文第3项“关键信息”中的“前瞻性陈述”和“风险因素”中陈述的那些因素。本文件中包含的所有前瞻性陈述均基于公司在本文件发布之日可获得的信息，公司没有义务更新本20-F表格中的注册声明中包含的任何前瞻性陈述。

我们根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制财务报表。因此，我们需要根据现有信息做出管理层认为合理的某些估计、判断和假设。这些估计、判断和假设影响在财务报表日期报告的资产和负债金额，以及在列报期间报告的收入和费用金额。关键会计政策概述于第18项。“财务报表--附注2--关键会计政策”。

下面的讨论涉及我们的经营业绩、财务状况和资本来源。您应该将本讨论与我们的财务报表以及本报告其他部分包含的附注一并阅读。

截至2020年6月30日的6个月，而截至2019年6月30日的6个月

我们的收入从截至2019年6月30日的6个月的1,541,887加元增加到截至2020年6月30日的6个月的2,545,913加元，这主要是由于与亚马逊的送货路线增加。毛利润占收入的百分比从截至2019年6月30日的六个月的负88,427加元(-5.8%)提高到截至2020年6月30日的六个月的104,061加元(4.1%)。这是因为亚马逊增加了送货路线，而不是激怒了增加的员工。

摊销费用从截至2019年6月30日的六个月的249,279加元降至截至2020年6月30日的六个月的150,516加元，因为在2019年，公司重新计量了与车辆租赁相关的剩余价值担保，导致使用权资产价值减少。

由于在此期间工作的顾问减少，咨询费从截至2019年6月30日的6个月的453,037加元降至截至2020年6月30日的6个月的407,077加元。

由于美元和加元之间的资金流动减少，外汇费用从截至2019年6月30日的6个月的7961加元降至截至2020年6月30日的6个月的1,379加元。

利息支出从截至2019年6月30日的6个月的65,432加元降至截至2020年6月30日的6个月的16,972加元，原因是应用IFRS-16进行租赁调整导致利息减少。

营销和促销活动从截至2019年6月30日的6个月的1,223,275加元降至截至2020年6月30日的6个月的41,195加元，原因是为了节省现金和专注于运营增长，市场活动减少。

管理和董事费用从截至2019年6月30日的六个月的12万加元降至截至2020年6月30日的六个月的5.4万加元，这是由于为保存现金而降低的间接成本。

办公和杂项费用从截至2019年6月30日的6个月的457,794加元增加到截至2020年6月30日的6个月的559,591加元，原因是公司活动增加，并向艾伯塔省、萨斯卡通和多伦多扩张。

专业费用从截至2019年6月30日的六个月的53,996加元增加到截至2020年6月30日的六个月的71,215加元，原因是由于业务活动增加，公司需要更多服务，导致会计和法律费用增加。

由于与股票发行相关的费用增加，监管和备案费用从截至2019年6月30日的6个月的17,025加元增加到截至2020年6月30日的6个月的30,096加元。

工资从截至2019年6月30日的6个月的170,898加元增加到截至2020年6月30日的6个月的422,000加元，这与向艾伯塔省、萨斯卡通和多伦多的扩张以及品牌发展和客户关系的额外人员配备有关。

由于授予的股票期权减少，基于股票的薪酬从截至2019年6月30日的6个月的643,989加元降至截至2020年6月30日的6个月的157,687加元。

由于新冠肺炎大幅减少了旅行，旅行和住宿费用从截至2019年6月30日的6个月的35,594加元降至截至2020年6月30日的6个月的11,056加元。

在截至2019年6月30日的6个月中，公司净亏损3,350,887加元，而截至2020年6月30日的6个月净亏损1,668,207加元，主要原因是营销活动减少，管理成本降低，以努力节省现金并专注于运营增长。

截至2020年3月31日的三个月，而截至2019年3月31日的三个月

我们的收入从截至2019年3月31日的三个月的771,435加元增加到截至2020年3月31日的三个月的1,100,327加元，这主要是由于与亚马逊的送货路线增加。毛利润占收入的百分比从截至2019年3月31日的三个月的负27,480加元(-3.6%)提高到截至2020年3月31日的三个月的39,547加元(3.6%)。这是因为亚马逊增加了送货路线，抵消了增加的员工数量。

摊销费用从截至2019年3月31日的三个月的124,279加元降至截至2020年3月31日的三个月的65,975加元，因为在2019年，公司重新计量了与车辆租赁相关的剩余价值担保，导致使用权资产价值减少。

由于公司活动增加以及向艾伯塔省、萨斯卡通和多伦多的扩张，咨询费从截至2019年3月31日的三个月的168,750加元增加到截至2020年3月31日的三个月的175,340加元。

外汇费用从截至2019年3月31日的三个月的6835加元下降到截至2020年3月31日的三个月的零，这是由于美元和加元之间的资金流动减少，而且该公司没有美国供应商。

利息支出从截至2019年3月31日的三个月的33,764加元降至截至2020年3月31日的三个月的7,494加元，原因是应用IFRS 16导致租赁调整导致利息减少。

营销和促销从截至2019年3月31日的三个月的355,553加元降至截至2020年3月31日的三个月的12,882加元，原因是为了节省现金和专注于运营增长，市场活动减少。

由于保存现金的间接成本降低，管理和董事费用从截至2019年3月31日的三个月的75,000加元降至截至2020年3月31日的三个月的零。

由于公司活动增加以及向艾伯塔省、萨斯卡通和多伦多的扩张，办公和杂项费用从截至2019年3月31日的三个月的248,237加元增加到截至2020年3月31日的三个月的323,219加元。

专业费用从截至2019年3月31日的三个月的18,711加元增加到截至2020年3月31日的三个月的24,051加元，原因是由于业务活动增加，公司需要更多服务，导致会计和法律费用增加。

由于与股票发行相关的费用增加，监管和备案费用从截至2019年3月31日的三个月的6,298加元增加到截至2020年3月31日的三个月的20,052加元。

工资从截至2019年3月31日的三个月的36,755加元增加到截至2020年3月31日的三个月的296,993加元，这与向艾伯塔省、萨斯卡通和多伦多的扩张以及品牌发展和客户关系的额外人员配备有关。

由于授予的股票期权减少，基于股票的薪酬从截至2019年3月31日的三个月的405,752加元降至截至2020年3月31日的三个月的42,687加元。

由于新冠肺炎大幅减少了旅行，旅行和住宿费用从截至2019年3月31日的三个月的22,400加元降至截至2020年3月31日的三个月的3,002加元。

在截至2019年3月31日的三个月中，公司净亏损1,404,056加元，而截至2020年3月31日的三个月为866,173加元，主要原因是公司活动增加以及向艾伯塔省、萨斯卡通和多伦多扩张导致工资支出和办公费用增加。

我们的收入从2018年的3369,630加元增加到2019年的4782,865加元，这主要是由于与亚马逊的交货量增加。毛利润占收入的百分比从2018年的353,338加元(10.5%)增加到2019年的795,977加元(16.6%)。这是由于本公司重新计量与车辆租赁相关的剩余价值担保，导致使用权资产减少，摊销费用减少。

营销和促销从2018年的470,394加元增加到2019年的1,586,284加元，这是由于2019年随着公司向新市场扩张而增加了促销活动。

由于2019年公司高管费用增加，管理和董事费用从2018年的108,000加元增加到2019年的190,800加元。

由于授予的股票期权减少，基于股票的薪酬从2018年的1,548,784加元降至2019年的776,962加元。

摊销费用从2018年的448,697加元下降到2019年的253,735加元，因为公司重新计量了与车辆租赁相关的剩余价值担保，导致使用权资产减少了307,072加元。

咨询费从2018年的815,060加元增加到2019年的860,248加元，原因是内部人士和外部顾问需要更多时间来扩大业务，从而增加了账单。

由于美元兑加元升值，外汇成本从2018年的1029加元增加到2019年的12243加元。

利息支出从2018年的135,849加元降至2019年的56,812加元，原因是适用IFRS 16的租赁调整导致利息减少。

专业费用从2018年的119,713加元增加到2019年的124,550加元，原因是由于业务活动增加，公司需要更多服务，导致会计和法律费用增加。

由于与股票发行相关的费用增加，监管和备案费用从2018年的27,654加元增加到2019年的48,924加元。

由于新冠肺炎导致旅行大幅减少，旅行和住宿费用从2018年的97,328加元下降到2019年的62,459加元。

由于向艾伯塔省、萨斯卡通和多伦多扩张，工资从2018年的没有工资增加到2019年的358,074加元。

办公和杂项费用从2018年的522,194加元增加到2019年的970,019加元，原因是公司活动增加，并向艾伯塔省、萨斯卡通和多伦多扩张。

2018年，该公司记录了30万加元的有价证券减值，而2019年则为零。

该公司2019年净亏损4498,228加元，而2018年为3,818,453加元，主要原因是促销活动增加导致营销和促销费用增加。

收入从2017年的373,655加元增加到2018年的3369,630加元，主要是由于与亚马逊的送货路线增加。毛利润占收入的百分比从2017年的31,027加元(8.3%)增加到2018年的353,338加元(10.5%)。这是因为与亚马逊的送货路线增加了。

摊销费用从2017年的55,686加元增加到2018年的448,697加元，这是由于公司签订了租赁协议，增加了总共18辆送货车队，以满足亚马逊的送货需求。

由于顾问数量的增加，咨询费从2017年的557,029加元增加到2018年的815,060加元。

由于更多的外汇需求，外汇支出从2017年的30加元增加到2018年的1029加元。

由于租赁车辆的增加，利息支出从2017年的6072加元增加到2018年的135,849加元。本公司订立租赁协议，增加送货车队共18辆，以满足亚马逊的送货需求。

由于促销活动的增加，投资者关系在2017年增加了42,028加元，2018年达到470,394加元。

由于公司高管费用下降，管理费从2017年的27,500加元降至2018年的108,000加元。

由于公司活动增加以及向艾伯塔省、萨斯卡通和多伦多扩张，办公和杂项费用从2017年的215,610加元增加到2018年的522,194加元。

2017年专业费用为59,444加元，2018年为119,713加元，原因是由于业务活动增加，公司需要更多服务，导致会计和法律费用增加。

由于与股票发行相关的费用增加，2017年的监管和备案费用为26,053加元，2018年为27,654加元。

由于授予了股票期权，基于股票的薪酬从2017年的472,296加元增加到2018年的1,548,784加元。

旅行和住宿从2017年的4912加元增加到2018年的97,328加元，因为公司在卡尔加里、萨斯卡通和埃弗雷特的扩张产生了额外的费用。

该公司2018年记录的有价证券减值为30万加元，而2017年没有减值。

该公司的亏损从2017年的1,440,475加元增加到2018年的3,818,453加元，主要是由于基于股票的薪酬从2017年的472,296加元增加到2018年的1,548,784加元，投资者关系从2017年的42,028加元增加到2018年的470,394加元，以及咨询费从2017年的557,029加元增加到2018年的815,060加元。

自成立以来，我们的业务主要通过发行股权证券来筹集资金。额外的资金来自可转换债券。我们认为我们目前的营运资金不足以满足我们目前的业务需求。虽然我们产生现金流，但目前还不足以维持运营。因此，我们认为，在2021年底之前，我们将需要为上述扩张计划筹集100万加元至150万加元的额外资本。我们将通过债务和/或股权融资相结合的方式做到这一点。

自成立以来，我们遭受了重大损失。2019年、2018年和2017年，我们分别亏损4498,228加元，3818,453加元和1,440,475加元。截至2020年6月30日，公司营运资本赤字为1,116,679加元，而截至2019年12月31日的净营运资本为218,989加元。

该公司管理其资本。在这样做时，公司的目标是确保实体继续作为一个持续经营的企业，并保持股东的最佳回报和其他利益相关者的利益。公司管理其资本结构，并根据公司的可用资金对其进行调整，以支持为贸易商开发社交协作图表、新闻和交流平台。董事会并没有为管理层建立资本回报率的量化标准，而是依赖公司管理层的专业知识来维持业务的未来发展。管理层不断检讨其资本管理方法，并认为鉴于本公司的相对规模，这种方法是合理的。在截至2020年6月30日的六个月内，公司的资本管理方式没有变化。

详情见第10A项“股本”。

本公司于二零二零年四月十四日进行非经纪私募，据此向丹吉尔环球有限公司(“丹吉尔”)发行面值367,500美元的无抵押可换股票据。根据附注条款，本公司于成交时向本公司预支250,000美元，因此本公司向丹吉尔发行300,000股未登记普通股作为投资奖励股份。根据票据条款，本公司有权应其要求获得额外100,000美元，金额及日期由双方共同同意，根据本第二批条款，本公司将向丹吉尔额外发行300,000股投资奖励股份。2020年5月，丹吉尔为第二批100,000美元提供资金，以及根据附注条款向丹吉尔提供的额外奖励股份。2020年4月14日票据第一期到期日为2020年12月1日；2020年4月14日票据第二期到期日为2020年12月23日。

债券按每批资金本金10%的一次性保证利率计息，到期日为自每批资金生效之日起计七个半月。在到期日之前，根据票据持有人的选择权，本金可以每股0.06美元的固定转换价转换为公司的无登记普通股；然而，如果票据在到期日或之前没有全部偿还或全部转换，则票据持有人有权以可变转换价格将票据项下剩余的未偿还金额转换为普通股，可变转换价格等于(A)每股0.06美元或(B)公司普通股在选择转换全部或部分票据的日期之前连续10个交易期间公司普通股最低成交量加权平均价的65%的较低者，前提是转换价格的任何此类折让符合适用的加拿大规定，否则票据持有人可选择将票据下的剩余未偿还金额转换为普通股。可变转换价格等于(A)每股0.06美元或(B)公司普通股最低成交量加权平均价的65%，两者中的较低者为可适用的加拿大标准。

于二零二零年六月二十九日，本公司执行一项非经纪私募，据此向丹吉尔发行第二批面值为210,000美元的无抵押可换股单一部分票据(“六月票据”)。根据六月附注的条款，本公司于成交时预支200,000美元，本公司向丹吉尔发行300,000股未登记普通股作为投资奖励股份。

6月票据的一次性担保利率为融资单批本金的5%，到期日为交易生效日(或2021年2月14日)起七个半月。在到期日之前，根据票据持有人的选择权，本金可以每股0.08美元的固定转换价转换为公司的无登记普通股；然而，如果票据在到期日或之前没有全部偿还或全部转换，则票据持有人有权按可变转换价格将票据项下剩余的未偿还金额转换为普通股，可变转换价格等于(A)每股0.08美元或(B)在票据持有人选择转换全部或部分票据的日期前15个连续交易期间公司普通股的两个最低成交量加权平均价的75%的较低者，只要该等折让符合转换价格的规定，则票据持有人可以选择将票据下的剩余未偿还金额转换为普通股。可变转换价格等于(A)每股0.08美元或(B)公司普通股两个最低成交量加权平均价的75%中的较低者。

下表列出了截至6月30日的6个月的现金来源和用途：

用于经营活动的净现金流从截至2020年6月30日的6个月的负2,054,373加元下降到截至2020年6月30日的6个月的负700,105加元，这主要是由于截至2020年6月30日的期间运营改善导致的亏损减少。

投资活动的净现金流从截至2019年6月30日的6个月的负21,000加元增加到截至2020年6月30日的6个月的零，这主要是由于截至2020年6月30日的期间没有投资支出。

由于在此期间发行了可转换票据，融资活动的净现金流从截至2019年6月30日的6个月的593,410加元增加到截至2020年6月30日的6个月的625,167加元。

下表列出了截至3月31日的三个月的现金来源和用途：

经营活动的净现金流从截至2019年3月31日的三个月的负440,497加元增加到截至2020年3月31日的三个月的正261,152加元，这主要是由于截至2020年3月31日的季度盈利运营导致的亏损减少。

投资活动的净现金流从截至2019年3月31日的三个月的负21,000加元增加到截至2020年3月31日的三个月的零，这主要是由于截至2020年3月31日的季度没有投资支出。

融资活动的净现金流从截至2019年3月31日的三个月的正464,751加元下降到截至2020年3月31日的三个月的负34,352加元，这主要是由于截至2019年3月31日的季度行使了更多期权和认股权证。此外，由于租赁车辆增加，截至2020年3月31日的季度租赁支付增加。

下表列出了过去三年的现金来源和用途：

经营活动的净现金流从2018年的负1,155,379加元增加到2019年的负2,692,798加元，这主要是由于营销和促销费用的增加。

投资活动的净现金流从2018年的负404,125加元增加到2019年的正68,374加元，这主要是由于我们根据与我们一名董事相关的公司签订的贷款协议偿还了大约全部未偿还余额。

融资活动的净现金流从2018年的3,584,603加元降至2019年的840,031加元，主要是由于认股权证转换收到的金额减少以及我们的股权证券私募收到的收益金额减少。

经营活动的净现金流从2017年的负753,677加元增加到2018年的负1,155,379加元，主要原因是咨询费以及办公和杂项费用增加。

投资活动的净现金流从2017年的负116,062加元增加到2018年的负404,125加元，主要原因是购买的有价证券和应收贷款预付款增加。

融资活动的净现金流从2017年的774,810加元增加到2018年的3,584,603加元，主要是由于认股权证转换收到的收益金额和我们的股权证券私募收到的金额增加。

该公司一直专注于开发后端工具、操作工具和销售工具。因此，我们相信，在近期的中期内，我们将专注于网络应用。在这方面，我们的团队完全有能力创建用于互联网和移动的渐进式Web应用，以及构建在Ionic等公共平台上的原生应用。这一发展计划与许多公司(如Slake、亚马逊、Atlassian)已经决定做的事情是一致的。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。这场传染性疾病暴发和任何相关的不利公共卫生事态发展，对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济低迷。这场大流行可能会继续对股票市场产生负面影响，包括公司股票的交易价格及其筹集新资本的能力。

除了与亚马逊的关系外，该公司一直专注于增加销售额。我们的新任首席执行官一直专注于中小型企业客户，处方药配送处于领先地位。另一个主要的新焦点是套餐递送，因为这一领域有相当大的增长潜力。

公司的总体成本一直保持稳定。燃油价格上涨将对我们的毛利产生负面影响。2020年，我们已开始实施调整业务规模的计划，重点放在提高成本效益上。

公司没有任何表外安排。

截至2020年6月30日，我们的合同义务如下：

截至本报告日期，公司董事和高级管理人员的姓名和详细情况如下：

无轮富人。惠莱斯先生自2020年3月以来一直担任我们的首席财务官，自2020年4月以来一直担任我们的首席执行官。此前，他曾是许多私人持股公司的活跃投资者、顾问和/或董事会成员。最近，他是上市公司Taal Distributed Information Technologies Inc的首席财务官。在此之前，他是安全软件公司Rivetz Inc的首席财务官，以及分别被上市公司收购的LaunchKey Inc.和Pilus Energy的首席财务官。

布莱恩·斯托塞斯。斯托塞斯先生在2006年至2015年期间一直担任韦斯特洛克-圣保罗的国会议员。李·斯托塞斯先生还担任过Reliq Health Technologies的董事会主席和Maverick Capital Fund的管理合伙人。

罗伯特·费萨尔。费萨尔先生目前也是Lebita Consulting Services的执行合伙人。

亚历克斯·纳托尔。纳托尔先生自2015年10月以来一直是巴里-斯普林沃特-奥罗-梅顿特的国会议员。随后，阿纳托尔先生于2017年8月至30日担任官方反对党青年、体育和残疾人部长，并于2019年1月至2019年3月担任负责内部贸易的影子部长。

本公司已采用激励性股票期权计划，使本公司董事会可随时酌情并根据CSE要求，向本公司董事、高级管理人员、员工及顾问授予不可转让购股权以购买普通股，条件是预留供发行的普通股数量不得超过本公司已发行及已发行普通股的20%。每个股票期权允许持有者以规定的行使价购买一股。期权由董事会酌情决定。

2020年3月27日，富无轮与公司签订咨询协议(《咨询协议》)，被任命为首席财务官，自2020年3月1日起追溯生效。2020年4月6日，Rich Wheless被任命为首席执行官。

根据为期36个月的咨询协议条款，Rich Wheless将履行其在公司的职位所要求的角色和职责。关于薪酬方案，Rich Wheless将以现金支付：(I)到2020年12月31日，每月6,000美元；(Ii)从2021年1月1日到2021年12月31日，每月10,000美元，如果公司的年度毛收入达到该年度的目标，每月增加到12,000美元；(Iii)2022年1月1日到2022年12月31日，每月12,000美元，如果公司的年度毛收入达到目标，则增加到15,000美元。以及(Iv)如果公司的年度毛收入达到该年度的目标，从2023年1月1日至2023年3月1日，每月15,000美元增加到17,000美元。现金奖金将每年支付，取决于收入里程碑要求的满足程度。

此外，富豪惠氏于2020年3月27日获得200万股未归属限制性普通股。2020年5月15日，100万股普通股归属。2020年7月15日，50万股普通股归属。剩余的50万股限制性普通股计划于2020年10月15日授予。

公司可在向CEO发出30天通知或支付代通知金后，随时无故终止本咨询协议。本公司首席执行官在提前45天书面通知本公司后，可随时终止本咨询协议。

2020年5月6日，公司向公司董事和高级管理人员授予2,875,000份股票期权。这些期权的行权价为每个期权0.09美元，将于2025年5月6日到期。每个期权在行使时都可以转换为一股普通股。有关更多信息，请参阅第6E节“共享所有权”。

委员会的职责如下：

董事会的职责/职能包括：

董事会在履行其职责和职能时，可以将其任何权力授予董事会委员会、董事、雇员或其他受董事最终责任约束的人士。

特别留待董事局或其辖下委员会处理的事项包括：

本公司章程规定董事会的会议和议事程序。董事会根据章程条款决定其规模和组成。

截至本报告之日，每名在任董事的任命和任期如下：

有关每位董事的更多详情，请参阅上文“姓名、头衔、经验和专长”。

在每届股东周年大会上，所有董事在紧接选举或委任新董事之前停止任职，但有资格连任或连任。本公司现任董事会成员(Rich Wheless除外)是在2019年10月15日召开的年度股东大会上选举产生的，他们的董事职位将持续到下一届年度股东大会或任命新董事的较早者。里奇·惠莱斯于2020年3月20日在被任命为公司高管的同时被任命为董事会成员，并将担任这一董事会职位，直到下一次年度股东大会或任命新董事担任董事会席位的较早者为止。

公司董事会由股东选举产生并对股东负责。董事会监督和指导业务，并负责公司的公司治理。截至2020年3月31日，董事会由四名董事组成，其中三名为非执行董事。

截至过去三年的每一年末，该公司雇佣了以下人数的员工-FTE：

截至2020年6月30日，每位董事(包括其个人关联方)持有的公司普通股数量如下：

2020年3月27日，Rich Wheless获得200万股未归属限制性普通股。2020年5月15日，100万股普通股归属。2020年7月15日，50万股普通股归属。剩余的50万股限制性普通股计划于2020年10月15日授予。

于2020年6月9日，本公司同意向董事会主席布赖恩·斯托塞斯控制的私人公司1824400艾伯塔有限公司发行1,200,000股普通股，以清偿于2019年6月20日签订的商业顾问服务协议项下的所有到期金额。有关详细信息，请参阅第7B节“关联方交易”。

2020年5月6日，公司向公司董事和高级管理人员授予2,875,000份股票期权。这些期权的行权价为每个期权0.09加元，将于2025年5月6日到期。每个期权在行使时都可以转换为一股普通股。

截至2020年3月31日，ParcelPal没有股东拥有我们至少5%的有表决权证券。

2019年6月20日，我们与1824400艾伯塔省有限公司签订了商业顾问服务协议，该公司是一家由我们的董事会主席布莱恩·斯托塞斯控制的私人公司，为我们的业务活动扩展提供商业咨询服务。2020年6月5日，双方共同同意终止《商务顾问服务协议》。本公司已同意向1824400艾伯塔有限公司发行1,200,000股普通股，以清偿根据该协议到期的所有款项。本合同于2020年6月5日终止，股票以每股0.15加元全额发行。根据商业顾问服务协议的条款，1824400艾伯塔省有限公司已同意向本公司提供咨询服务，特别是关于扩大本公司在加拿大的业务、向潜在业务伙伴介绍本公司以及协助本公司进行业务谈判。

2018年10月31日，本公司签订了一份8%的无担保年化贷款协议(“2018年10月贷款”)，据此，本公司向借款人垫付25万加元。我们认为，我们的前首席执行官在贷款时持有借款人的少数股权。在截至2018年12月31日的年度内，公司收到了全部本金余额，与这笔贷款相关的应计利息3342加元已减值。

2018年7月29日，公司与第三方供应商签订了一项10%的年化无担保贷款协议(“2018年7月贷款”)，据此公司向供应商垫付6万加元。我们认为，我们的前首席执行官在贷款时拥有供应商的少量少数股权。2019年3月20日，该公司向这家供应商额外预付了21,000加元。在截至2019年12月31日的年度内，偿还了89,374加元的贷款(连本带息)，截至2020年6月30日，仍有5,266加元的应计利息未偿还，我们正在努力收取。

2018年7月贷款和2018年10月贷款分别向借款人发放，当时公司正在探索进军加拿大大麻行业的可能性。该公司最终决定不进入大麻领域，除了2018年7月贷款项下剩余的应计利息外，与这些借款人没有任何关系。本公司前行政总裁现已不在本公司工作，故自2020年4月离职以来，本公司与本公司并无任何关联方关系。

2017年10月11日，该公司向其高级管理人员、董事及其顾问发行了价值266,500加元的4,100,000股股票，以清偿205,000加元的企业债务，导致61,500加元的亏损。

2017年3月31日，根据2017年3月30日与前首席执行官签订的债务清偿协议，公司发行了97,222个单位。每个单位由一股普通股和一半的认购权证组成，持有者有权以每股0.30加元的价格额外购买一股本公司普通股，期限为18个月，自发行之日起计。

2017年3月31日，该公司向一位前首席执行官发行了55,500个单位，总收益为9990加元。每个单位由一股普通股和一股认购权证组成，持有者有权以每股0.30加元的价格额外购买一股本公司普通股，为期18个月。

不适用

财务报表列入项目18。“财务报表”，从F-1页开始。

没有任何可能对我们的财务状况或盈利能力产生重大影响的法律或仲裁程序悬而未决，也不会有合理的预期悬而未决。

2019年、2018年或2017年期间没有支付、建议或宣布分红。

自列入本20-F表格登记报表的年度财务报表之日起，未发生重大变化。

2013年4月15日，我们的普通股在加拿大证券交易所(“CSE”)上市，交易代码为“PKG”。2016年12月5日，我们的普通股在法兰克福证券交易所(FSE)挂牌上市，交易代码为“PT0”。2017年1月4日，我们的普通股在场外创业板(OTC Venture Marketplace)挂牌上市，交易代码为“PTNYF”。

不适用

我们的普通股在加拿大证券交易所(“CSE”)上市，交易代码为“PKG”，在法兰克福证券交易所(“FSE”)上市，交易代码为“PT0”，在场外交易市场(OTC Venture Marketplace)上市，交易代码为“PTNYF”。

不适用

不适用

不适用

截至2020年6月30日，我们发行和发行了92,136,576股普通股。

2020年：

截至2019年12月31日的年度内：

截至2018年12月31日的年度内：

截至2017年12月31日的年度内：

公司于1997年3月10日在艾伯塔省注册成立，名称为730898艾伯塔省有限公司。1997年12月10日，我们更名为第一工业资本公司。2001年1月8日，我们更名为Onbus Technologies Inc.。根据商业公司法(英国)，我们继续前往不列颠哥伦比亚省

哥伦比亚)(以下简称BCBCA)2006年6月22日，以皇家Monashee Gold Corp.的名义，2012年11月12日，我们更名为Plus8 Global Ventures Ltd。2016年3月17日，我们更名为ParcelPal Technology Inc.。

本公司的组织章程大纲及章程细则(“章程细则”)并无说明本公司的宗旨及宗旨。

本公司董事管理及监督本公司事务及业务的管理，并有权行使BCBCA或章程细则并无规定须由本公司股东行使的一切本公司权力。

各董事任期至本公司下届股东周年大会或直至其根据本公司章程细则或BCBCA的规定被免职、去世或提早离任。获委任或选出填补本公司董事会空缺的董事任期至本公司下届股东周年大会为止。

根据本公司的章程细则，董事无须持有本公司法定股本的股份作为其任职资格，但必须符合BCBCA的规定才可出任、行事或继续担任董事。

董事有权获得董事不时决定的担任董事的报酬(如有)。如果董事决定，董事的报酬将由股东决定。该酬金可作为董事以本公司高级管理人员或雇员身分支付予董事的任何薪金或其他酬金以外的酬金。

我们的章程并不限制董事就与董事有重大利害关系的提案、安排或合同投票的权力(尽管BCBCA一般要求在重大合同或重大交易中有重大利害关系的董事向董事会披露他或她的利益，并对批准合同或交易的任何决议投弃权票，否则不列颠哥伦比亚省最高法院可应本公司或我们的任何股东的申请，按其认为合适的任何条款搁置重大合同或重大交易，或要求董事向公司交代

本公司章程规定，如获董事授权，本公司可：

我们的条款没有规定董事的强制退休年龄。

该公司的法定资本由无面值的无限数量普通股组成。

普通股持有人有权接收及出席本公司股东的所有年度及特别大会的通知，并有权就每一次该等会议的记录日期持有的每股普通股投一票。董事会有权酌情宣布和向普通股持有人发放股息，股息可以现金、股票、支票、资产或债券或者董事会决定的其他形式支付。普通股持有人将在公司资产清算、解散或清盘或其他分配时按比例参与公司资产的任何分配。该等参与将受本公司于清盘、解散或清盘时优先于普通股发行及发行的任何本公司证券所附带的权利、特权、限制及条件所规限。普通股只有在全额支付的情况下才会发行，而且是不可评估的。

该公司目前没有授权发行的优先股。

在任何类别或系列股份所附带的任何特别权利或限制的规限下，如获董事授权，本公司可购买或以其他方式收购其任何股份。

在符合BCBCA的情况下，董事可以通过决议设立一个或多个类别或系列的股票，或者，如果该特定系列的股票都没有发行，则根据情况修改本公司的章程，以进行以下一项或多项工作：

经持有不少于三分之二已发行普通股的股东的赞成票，本公司章程中与我们普通股相关的条款可被修改、修订、废除、暂停或变更。

除特别决议案(即有关本公司根本改变的决议案，包括：出售全部或实质所有资产、合并或其他安排，或董事决议案不允许的对本公司法定资本的更改)外，要求有权亲自或委派代表出席会议投票的已发行普通股三分之二持有人批准的特别决议案除外，而批准呈交股东大会的事项的决议案则需要有权在大会上投票的股东以简单多数票批准(不论亲身或委派代表投票)。

我们可以随时发行期权或认股权证。每份期权和每份认股权证都有权在我们的资本中获得一股缴足股款的不可评估普通股。

章程并未限制股东大会的举行地点，但会议地点必须由股东的普通决议案批准，或由不列颠哥伦比亚省公司注册处处长在会议举行前以书面批准。

本公司的章程细则及牛熊证规定，本公司的股东周年大会必须于每个历年最少举行一次，并在上次股东周年大会后不超过15个月，于本公司董事决定的时间及地点举行。

公司董事可以随时召开股东大会。根据BCBCA，持有不少于5%的本公司已发行股份并有权在大会上投票的持有人，可要求本公司董事召开股东大会，以处理可能在股东大会上处理的任何业务。

有权在会议上投票的股东有权参加任何股东大会。此外，本公司的董事、总裁(如有)、秘书(如有)及任何律师或核数师均有权出席任何股东大会，但如其中任何人士出席股东大会，该人士将不计入法定人数，并无权在大会上投票，除非该人士是有权在大会上投票的股东或代表持有人。

根据第8.20条，有权参加股东大会的股东或委派代表持有人可亲身出席，或透过电话或其他通讯媒介(倘所有参与股东大会的股东及委任代表持有人能够彼此沟通)；惟本条并无规定本公司有义务采取任何行动或提供任何便利，以准许或便利在股东大会上使用任何通讯媒介。一名或多名股东或委托书持有人以第8.20条规定的方式参加股东大会的：

根据本公司的章程细则，本公司股东大会的法定人数为一名亲自出席或由代表出席的股东。

2020年5月26日，该公司与GoodFood签订了运输服务协议。根据协议条款，ParcelPal将为GoodFood在温哥华和卡尔加里的客户提供当日送货快递服务。特别是，ParcelPal应代表GoodFood在双方商定的市场内和任何一周的几天内提供最后一英里的送货服务。GoodFood应根据成功交货的固定费率对ParcelPal进行补偿。任何一方在向另一方发出书面通知后，均可随时无故终止本协议。此外，如果ParcelPal未能维持约定的成功发货率，GoodFood可以在向ParcelPal发出书面通知后终止协议。

本公司于二零二零年四月十四日进行非经纪私募，据此向丹吉尔环球有限公司(“丹吉尔”)发行面值367,500美元的无抵押可换股票据。根据附注条款，本公司于成交时向本公司预支250,000美元，因此本公司向丹吉尔发行300,000股未登记普通股作为投资奖励股份。根据票据条款，本公司有权应其要求获得额外100,000美元，金额及日期由双方共同同意。根据第二批债券的条款，本公司将向丹吉尔增发300,000美元投资。

激励性股票。2020年5月，丹吉尔为第二批100,000美元提供资金，以及根据附注条款向丹吉尔提供的额外奖励股份。2020年4月14日票据第一期到期日为2020年12月1日；2020年4月14日票据第二期到期日为2020年12月23日。

债券按每批资金本金10%的一次性保证利率计息，到期日为自每批资金生效之日起计七个半月。在到期日之前，根据票据持有人的选择权，本金可以每股0.06美元的固定转换价转换为公司的无登记普通股；然而，如果票据在到期日或之前没有全部偿还或全部转换，则票据持有人有权以可变转换价格将票据项下剩余的未偿还金额转换为普通股，可变转换价格等于(A)每股0.06美元或(B)公司普通股在选择转换全部或部分票据的日期之前连续10个交易期间公司普通股最低成交量加权平均价的65%的较低者，前提是转换价格的任何此类折让符合适用的加拿大规定，否则票据持有人可选择将票据下的剩余未偿还金额转换为普通股。可变转换价格等于(A)每股0.06美元或(B)公司普通股最低成交量加权平均价的65%，两者中的较低者为可适用的加拿大标准。

于二零二零年六月二十九日，本公司执行一项非经纪私募，据此向丹吉尔发行第二批面值为210,000美元的无抵押可换股单一部分票据(“六月票据”)。根据六月附注的条款，本公司于成交时预支200,000美元，本公司向丹吉尔发行300,000股未登记普通股作为投资奖励股份。

6月票据的一次性担保利率为融资单批本金的5%，到期日为交易生效日(或2021年2月14日)起七个半月。在到期日之前，根据票据持有人的选择权，本金可以每股0.08美元的固定转换价转换为公司的无登记普通股；然而，如果票据在到期日或之前没有全部偿还或全部转换，则票据持有人有权按可变转换价格将票据项下剩余的未偿还金额转换为普通股，可变转换价格等于(A)每股0.08美元或(B)在票据持有人选择转换全部或部分票据的日期前15个连续交易期间公司普通股的两个最低成交量加权平均价的75%的较低者，只要该等折让符合转换价格的规定，则票据持有人可以选择将票据下的剩余未偿还金额转换为普通股。可变转换价格等于(A)每股0.08美元或(B)公司普通股两个最低成交量加权平均价的75%中的较低者。

2020年2月14日，公司与Lineten Technologies Inc.签订了一项平台协议。根据该协议，公司将整合其平台与Lineten的平台，以提高ParcelPal为Lineten客户提供的当日送货率。具体地说，Lineten公司将向该公司提供技术援助和专业知识，以完成ParcelPal从Lineten客户那里收到的当天交货订单。为此，Lineten授予ParcelPal全球范围内的全额付费、非独家、免版税的许可，允许其使用其平台完成所要求的交付，前提是ParcelPal不得将本许可再许可、转让或转让给其附属公司或任何第三方。

根据协议，Lineten将根据协议有效期内每个月提供的服务支付ParcelPal费用。任何一方在向另一方发出书面通知后，均可随时无故终止本协议。此外，每一方应能够根据协议中规定的条件终止协议，包括在任何实质性违反协议条款的情况下。

2017年9月24日，公司与亚马逊签订运输协议。根据运输协议的条款，该公司将在温哥华提供运输、送货和相关服务。这些服务将根据亚马逊针对每个发货订单提供的说明提供。亚马逊有权聘请与ParcelPal没有关联的第三方提供类似的服务。此外，亚马逊不承诺为ParcelPal提供任何最低数量的工作订单。

根据协议条款，亚马逊应根据每个订单商定的评级支付ParcelPal费用。任何一方在向另一方发出书面通知后，均可随时终止本协议，不论是否有理由。

加拿大没有关于限制资本出口或进口的政府法律、法令或法规，也没有影响向公司普通股非居民持有者汇款利息、股息或其他付款的法律、法令或法规。然而，根据“所得税法”(加拿大)，任何向美国居民汇款的红利都要缴纳25%的预扣税。如果美国居民有权享受加拿大和美国之间的互惠税收条约，这一税率通常降至15%(如果股东是拥有公司至少10%已发行普通股的公司，税率为5%)。

除加拿大投资法(“该法案”)另有规定外，加拿大、不列颠哥伦比亚省的法律或本公司章程或任何其他组成文件对外国人持有或投票持有本公司普通股的权利并无限制。

下面的讨论总结了加拿大投资法的主要特点，该法案适用于拟收购普通股的非居民。

加拿大投资法“一般禁止实施超过适用财务门槛的加拿大企业控制权收购，以供非”加拿大投资法“定义的”加拿大人“(”非加拿大人“)的个人、政府或其机构、公司、合伙企业、信托或合资企业(每一个”实体“)进行审查，除非负责”加拿大投资法“的部长任命的投资总监在审查后信纳该项投资可能对加拿大产生净效益。审查的财务门槛根据投资者的国籍、投资者是否为国有企业以及加拿大企业是否从事《加拿大投资法》规定的任何文化活动清单而有所不同。根据“加拿大投资法”，如果非加拿大人获得了公司的多数普通股，则非加拿大人将获得对该公司的控制权。导致买方持有三分之一或以上(但少于多数)普通股的收购将被推定为对本公司控制权的收购，除非能够确定收购时本公司实际上并不是由收购方通过普通股所有权控制的。与普通股有关的某些交易将不受“加拿大投资法”的约束，包括：(A)某人在其作为证券交易商或交易商的正常业务过程中收购普通股；(B)为实现为贷款或其他财政援助提供的担保而获得对公司的控制权，而不是为了与“加拿大投资法”的规定有关的目的；以及(C)由于合并、合并而获得对公司的控制权。, 合并或公司重组之后，本公司事实上通过普通股所有权的最终直接或间接控制保持不变。

本节介绍美国联邦所得税对拥有普通股的美国持有者(定义见下文)的重大影响。它只适用于出于税收目的而作为资本资产持有的普通股。本条不适用于属于受特殊规则约束的持有者类别的普通股持有人，包括金融机构、证券交易商或交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托、授予人信托、美国侨民、免税组织、保险公司、负有替代性最低税额的人、实际或建设性拥有公司10%或以上股票的人、作为跨境或套期保值或转换交易的一部分而持有普通股的人。或者功能货币不是美元的人。此外，本说明不涉及州、地方、非美国或其他税法，也不涉及对净投资收入征收3.8%的美国联邦医疗保险税、替代最低税或拥有和处置普通股的美国联邦赠与税和遗产税后果。

就本说明书而言，“美国持有人”是普通股的实益拥有人，持有“守则”所指的普通股作为资本资产，并且就美国联邦所得税而言：(I)是美国的个人公民或居民；(Ii)在美国或任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下创建或组织的公司；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产；(Iii)在美国或任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下成立或组织的公司；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产；(Ii)在美国或任何州(包括哥伦比亚特区)的法律下创建或组织的公司；或(Iv)信任(A)受美国境内法院的监督，并有一名或多名有权控制所有重大决策的美国人，或(B)根据适用的财政部法规进行了有效的选举，被视为美国人。

如果合伙企业持有普通股，合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的税收待遇。持有普通股的合伙企业的合伙人应就投资普通股的美国联邦所得税待遇咨询其税务顾问。

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，美国持有者一般会将普通股的任何现金或财产分配(不扣除任何预扣税)总额的美元价值作为股息收入，但普通股的某些按比例分配除外，只要分配是从我们当前或累积的收益和利润中进行的，这是为了美国联邦所得税目的而确定的。美国持股人将包括持有者实际或建设性收到当天的股息收入。我们不打算保留为美国联邦所得税目的而确定的收益和利润的计算。因此，任何分配通常都将被视为股息收入。

支付给非公司美国股东的股票股息一般将按适用于长期资本利得的优惠税率征税，前提是(A)满足某些持有期要求，(B)(I)美加所得税条约(“条约”)是一项有保留的条约，我们有资格享受条约规定的利益，或(Ii)我们的普通股可以随时在美国证券市场上交易，以及(C)只要我们在支付股息的前一纳税年度不是，而且是在支付股息的课税年度内，为私人资本投资公司(PFIC)。该条约已为有保留的股息规则的目的而获得批准。如果该公司是PFIC，支付给非公司美国股东的任何股息都不符合通常适用于“合格股息”的优惠税率。在美国公司股东的情况下，股票股息作为普通收入征税，将没有资格享受通常允许美国公司就从其他美国公司收到的股息扣除的股息。

以任何外币支付的任何现金分配的金额将等于该货币的美元价值，根据美国持有者收到该分配之日起生效的现汇汇率计算，无论该外币是否以及何时实际兑换成美元。如果外币在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应确认在这种兑换中的外币损益。如果外币在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币基础，通常将确认随后兑换或以其他方式处置此类货币的外币收益或损失。此类外币收益或损失一般将被视为来自美国的普通收入或损失，用于外国税收抵免限制。

股息将是来自美国以外来源的收入，通常将是“被动类别”收入，或者，对于某些纳税人来说，是“一般类别”收入，在计算允许美国持有者获得的外国税收抵免时，这两种收入将被分开处理。外国税收抵免的可获得性和对其可获得性的限制的适用是具体事实，并受复杂规则的约束。一般来说，纳税人使用外国税收抵免的能力可能是有限的，并取决于特定的情况。美国持有者应该就这些问题咨询他们自己的税务顾问。

根据下面讨论的PFIC规则，出售或以其他方式处置普通股的美国持有者将确认美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，该资本利得或亏损等于这些普通股的变现金额与持有者以美元确定的税基之间的差额。出于外国税收抵免限制的目的，损益通常是来自美国境内来源的收入或损失。非公司美国股东的资本收益通常按优惠税率征税，前提是持有者出售的股票的持有期超过12个月。资本损失的扣除额是有限制的。

出售或以其他方式处置普通股所收到的任何外币的美元价值，将参考出售或其他处置当日的现汇汇率计算(如果采用现金收付制或选择权责发生制纳税人，则以结算日的现汇汇率计算)。美国持有者将以收到的外币作为计税基础，等同于该美元金额，通常将确认随后兑换或以其他方式处置外币时的外币收益或损失。为限制外国税收抵免，这种外币收益或损失一般将被视为美国来源的普通收入或损失。如果这种外币在美国持有者收到之日兑换成美元，现金收付制或选择权责发生制美国持有者不应确认在这种兑换中的任何收益或损失。

非美国公司在任何一个课税年度都将是美国联邦所得税的PFIC，条件是：

被动收入不包括从积极从事贸易或商业活动中获得的租金和特许权使用费。如果一家非美国公司的股票在该纳税年度公开交易，资产测试将使用该资产的公平市场价值来衡量该公司的资产。如果我们拥有另一家公司至少25%(按价值计算)的股票，就PFIC测试而言，我们将被视为拥有另一家公司资产中我们按比例分享的股份，而就PFIC收入和资产测试而言，我们将被视为拥有另一家公司按比例分享的收入。如果一家非美国公司的股票在该纳税年度公开交易，则使用该资产的公允市场价值进行资产测试，以衡量该公司的资产。如果我们在美国股东持有普通股期间的任何一年是PFIC，我们通常会在美国股东持有普通股的随后每一年继续被视为PFIC。基于我们的资产和收入构成，我们认为，就我们的2019年纳税年度而言，我们不应被视为美国联邦所得税目的的PFIC，我们不打算或预计在未来的任何纳税年度成为PFIC。不过，厘定PFIC地位是一项事实决定，必须每年在每个课税年度完结时作出，因此，在本课税年度或任何未来的课税年度完结之前，我们在这方面的地位不能确定。我们收入或资产性质的变化或我们普通股交易价格的下降可能会导致我们在本年度或随后的任何一年被视为PFIC。因此, 不能保证我们或我们的任何子公司在本课税年度或未来任何课税年度结束之前都不会被归类为PFIC。

关于我们普通股的股息支付以及出售或以其他方式处置我们普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息以及可能的美国后备扣留的影响。然而，备份预扣不适用于提供正确的纳税人标识号并进行任何其他所需证明的美国持有者，或者以其他方式免除备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者可能被要求在美国国税局(IRS)表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。

备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从美国持有者的美国联邦所得税债务中扣除，该持有者可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需的信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

某些拥有总价值超过5万美元的“指定外国金融资产”的美国持有者通常被要求与他们的美国联邦纳税申报单(目前是美国国税局8938表格)一起提交一份关于这些资产的信息声明。“指定的外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的不在金融机构持有的账户中持有的证券。如果美国持有人的总收入中没有包括与一项或多项指定外国金融资产有关的金额，而该美国持有人遗漏的金额超过5,000美元，则该美国持有人在提交其联邦纳税申报单后6年内，可以随时评估该美国持有人在该纳税年度应缴纳的任何税款。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到实质性处罚。我们鼓励美国股东根据他们的特殊情况，咨询他们自己的税务顾问，了解是否可能将前述或其他美国信息报告要求应用于我们的普通股。

以下概述了一般适用于以下持有人持有和处置公司普通股的主要加拿大联邦所得税考虑因素：(A)就《加拿大所得税法(加拿大)》(以下简称《税法》)而言，在所有相关时间，该持有人不是加拿大居民或被视为在加拿大居住，与公司保持一定距离，与公司没有关联，持有普通股作为资本财产，在加拿大经营业务的过程中或在其他与加拿大业务相关的过程中没有使用或持有普通股，以及(B)在加拿大经营业务的过程中或在与加拿大的业务相关的过程中不使用或持有普通股，以及(B)持有普通股作为资本财产，以及(B)在加拿大经营业务的过程中或在与加拿大的业务有关的其他情况下，以及(B)持有普通股作为资本财产，以及(B)就“加拿大-美国所得税公约”(“本条约”)而言，在任何相关时间，此人均为美国居民，从未是加拿大居民，未持有或使用(且未持有或使用)与加拿大常设机构或固定基地相关的普通股，且有资格享受本条约的全部利益。加拿大税务局推出了一些特殊表格，以证明是否有资格获得条约福利，受影响的持有人应就这些表格和所有相关的合规事项咨询他们自己的顾问。

符合上述(A)和(B)款中所有此类标准的持有者在本文中被称为“美国持有者”或“美国持有者”，本摘要仅针对此类美国持有者。摘要不涉及特殊情况，例如贸易商或交易商、有限责任公司、免税实体、保险公司、金融机构(包括税法按市值计价的规定适用的机构)、根据适用法律被认为财政透明的实体或其他实体的特殊情况。

本摘要基于税法及其法规的当前条款、(加拿大)财政部长截至目前公开宣布的对税法和法规的所有拟议修正案、条约的当前条款以及我们对加拿大税务局当前管理做法的理解。目前对“税法”和“税法”的所有拟议修正案都将按提议颁布，任何管理法律、条约或行政政策都不会有其他相关变化，尽管不能在这些方面作出保证。此摘要未考虑省级、美国或其他外国所得税因素，这些因素可能与本文讨论的因素有很大不同。

这一总结并不是所有可能的加拿大所得税后果的详尽说明。它不是为任何特定的美国持有者提供的法律或税收建议，也不应被解释为法律或税收建议。对美国持有者的税收后果将取决于该美国持有者的具体情况。因此，所有美国持有者或潜在的美国持有者应根据自己的具体情况，就适用于他们的税收后果咨询自己的税务顾问。下面的讨论相应地是有保留的。

根据税法第十三部分，公司支付或被视为支付或贷记给美国持有者的股息须缴纳加拿大预扣税。预扣税的违约率是支付给非加拿大居民的总股息的25%。

根据该条约，支付给美国持有者的股息的预扣税率通常限制在总股息的15%以内。如果美国持股人是一家拥有公司至少10%有表决权股份的公司，只要美国持有者能够确立享受本条约利益的权利，适用的扣留率为总股息的5%。

公司被要求从每次股息中预扣第XIII部分税款，并将预扣的金额直接汇给加拿大破产管理署署长，由股东承担。根据本条约有权享受减扣的美国持有者必须向公司提供某些信息，以确保扣缴的税款是正确的。该公司将每年向美国持有者提供预扣的摘要。美国持有者不需要提交单独的所得税申报单来报告在特定年份从公司收到的股息。

根据税法，美国持有者一般不需要为在公开市场上出售普通股而获得的资本收益缴税，除非该股票对其持有者而言是“加拿大应税财产”，并且美国持有者无权根据该条约获得减免。

如果公司的普通股在处置时为税法的目的在“指定证券交易所”上市(目前包括多伦多证券交易所合资企业)，普通股一般不会构成美国持有人的加拿大应税财产，除非在截至处置时的60个月期间的任何时候，(I)美国持有人，即美国持有人没有按照税法的目的与之保持距离交易的人，即美国股东或该等人持有会员权益的合伙企业。(I)持有本公司任何类别或系列已发行股份25%或以上的股东(或美国持有人连同任何该等前述人士)或合伙企业，及(Ii)超过50%的股份公平市值直接或间接得自若干类别的资产，包括位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源物业或木材资源物业，以及与上述任何资产有关的期权、权益或权利；及(Ii)该等股份的公平市价超过50%直接或间接得自若干类别的资产，包括位于加拿大的不动产或不动产、加拿大资源物业或木材资源物业，以及与上述任何资产有关的期权、权益或权利。

即使普通股对美国持有者来说也是加拿大的应税财产，但根据税法的目的，处置该普通股产生的资本收益将不包括在计算美国持有者的应税收入中，前提是该普通股构成该美国持有者的“受条约保护的财产”。美国股东拥有的普通股通常将是受条约保护的财产，如果出售此类股份的收益将因该条约而根据税法免税。

持有普通股作为加拿大应税财产的美国持有者在根据税法进行任何处置或被视为处置之前，应咨询美国持有者自己的税务顾问，以确定根据税法是否可以根据条约获得任何税收减免，以及任何相关的合规程序。

如果美国持有者通过出售普通股实现资本收益或资本损失，而普通股构成加拿大应税财产，并且不是税法规定的受条约保护的财产，则资本收益或资本损失是指美国持有者的处置收益超过(或分别超过)根据税法确定的美国持有者的调整后股票成本基础和合理处置费用的总和(如果有的话)的金额。资本收益或损失必须使用相同物业的加权平均成本基数以加拿大货币计算。一般来说，一半的资本收益(“应税资本收益”)包括在处置年度的加拿大税收收入中，一半的资本损失(“允许的资本损失”)必须从美国持有者在该年度实现的应税资本收益中扣除。超过该年度应税资本利得的允许资本损失通常可以结转至三年，或无限期结转，并按税法允许的方式从当年的应税资本利得净额中扣除。报告和备案要求也将出现。这样的美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

不适用

本注册说明书所载ParcelPal截至2019年12月31日及截至2017年12月31日的经审核财务报表，已由独立注册会计师事务所Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP审计，该会计师事务所位于不列颠哥伦比亚省温哥华西彭德街1500-1140号，邮编为V6E 4G1，详见本文其他部分的相关报告，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而包括在内。

该公司通过埃德加向证券交易委员会提交信息。证交会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会提交文件的发行人的年度报告、信息报表和其他信息，网址为http://www.sec.gov.

本20-F表格中提及的有关公司的文件可在温哥华落叶松大街5626号202室Wiklow Proactive Corporate Services的办公室查阅，邮编：BC V6M 4E1。此外，公司还通过SEDAR(www.sedar.com)向加拿大证券管理人提交年度报告和其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们将根据“交易所法案”(Exchange Act)豁免有关委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受“交易所法案”第16条中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不会像美国公司那样频繁或迅速地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据

交易所法案。然而，我们打算向我们的股东提供或提供包含我们根据国际财务报告准则编制的合并财务报表的年度报告，并向我们的股东提供季度报告，其中包含我们每个会计年度前三个会计季度的未经审计的中期财务信息。

不适用

信用风险是指如果金融工具的交易对手未能履行其合同义务，公司将面临财务损失的风险。该公司的应收账款包括一个主要客户欠下的728,966美元。客户的信用风险很低，没有一笔余额逾期。该公司的现金存放在加拿大大型金融机构，不存在重大信用风险。

利率风险是指金融工具未来现金流的公允价值因市场利率变化而波动的风险。本公司面临的利率风险有限。我们的投资组合中没有任何对利率敏感的工具，这些工具会对利率的变化产生实质性的风险敞口。

流动性风险是指公司在债务到期时无法履行债务的风险。公司继续经营下去的能力取决于管理层通过未来发行股票或债券筹集所需资本的能力。该公司通过预测运营现金流和预测任何投资和融资活动来管理其流动性风险。管理层和董事积极参与审查、规划和批准重大支出和承付款。

公司的功能货币是加元，主要交易以加元和美元进行。该公司在加拿大设有美元银行账户，以支持其业务的现金需求。管理层认为，与货币兑换相关的外汇风险微乎其微，因此不会对其外汇风险进行对冲。

不适用。

不适用。

不适用。

不适用。

此项目不适用。

此项目不适用。

此项目不适用。

此项目不适用。

此项目不适用。

此项目不适用。

此项目不适用。

此项目不适用。

此项目不适用。

此项目不适用。

此项目不适用。

请参阅下面的“项目18-财务报表”。

作为本注册说明书的一部分提交的财务报表，从F-1页开始。

请参阅展品索引。

我们审计了ParcelPal Technology Inc.(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的随附财务状况表，截至2019年12月31日、2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的相关亏损和全面损益表、股东权益变动表和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的财务业绩和现金流量，符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司自成立以来出现亏损和负营运现金流。该公司将需要进一步的融资来履行其财务义务，并维持其在正常业务过程中的运营。这些因素使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。管理层在这方面的计划见附注1。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。根据PCAOB的标准，公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，根据PCAOB的标准，我们没有表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

ParcelPal Technology Inc.(“本公司”)目前从事按需本地送货服务，并继续开发其按需本地送货服务应用程序(“ParcelPal”)。本公司于1997年3月10日在艾伯塔省注册成立。2006年6月22日，公司将注册管辖权移至不列颠哥伦比亚省。该公司的股票在加拿大证券交易所(“CSE”)上市，代码为“PKG”，在法兰克福证券交易所上市，代码为“PTO”。

这些财务报表是在假设公司将继续作为一家持续经营的公司的情况下编制的。持续经营列报基准假设本公司在可预见的未来能够履行其义务并继续经营，并能够在正常业务过程中变现其资产并履行其负债和承诺。变现价值可能与所示账面价值大不相同，如果公司无法继续经营下去，这些财务报表不会对资产和负债的账面价值和分类进行必要的调整。

该公司自成立以来出现了亏损和负运营现金流。该公司将需要进一步的融资来履行其财务义务，并维持其在正常业务过程中的运营。这些因素表明存在重大不确定性，使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。该公司实现其长期业务战略的能力取决于其获得额外股权融资和从交付服务收入中产生运营现金流的能力。

该等财务报表(包括比较报表)乃采用符合国际会计准则理事会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)及国际财务报告事项委员会(“IFRIC”)诠释的会计政策编制。本财务报表于2020年8月4日经董事会批准并授权发布。

除按公允价值计量的项目外，这些财务报表均按历史成本编制。此外，除现金流量信息外，这些财务报表均采用权责发生制会计基础编制。除非另有说明，财务报表以加元列报。

根据国际财务报告准则编制财务报表要求公司在应用其会计政策时使用判断，并对财务报表日期和未来报告的金额做出估计和假设。公司管理层根据经验和其他因素(包括对未来事件的预期)持续审查这些估计和基本假设，这些预期在当时的情况下是合理的。对估计的修订将在修订估计的期间进行前瞻性调整。

在未来会计期间存在重大资产和负债重大调整风险的估计和假设包括金融工具的公允价值计量、估计应收账款坏账准备、应收贷款的可回收性、估计设备的使用寿命、递延税项资产的可回收性和计量以及估计以股份为基础的支付交易的公允价值。

ParcelPal Technology Inc.

财务报表附注

截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度

(以加元表示)

有关应用对报表中确认的金额有最重大影响的会计政策的关键判断的信息涉及对公司作为持续经营企业的持续经营能力的评估，以及是否存在可能导致重大不确定性的事件或条件以及金融工具的分类。

本公司在成为金融工具合同条款的当事人时，在财务状况表上确认金融资产或金融负债。

本公司将其金融工具分为以下类别：按公允价值计入损益(“FVTPL”)、按公允价值计入其他全面收益(亏损)(“FVTOCI”)或按摊销成本计价。本公司在初始确认时确定金融资产的分类。债务工具的分类受到公司管理金融资产的业务模式及其合同现金流特征的推动。

持有用于交易的股权工具被归类为FVTPL。对于其他股权工具，在收购当日，公司可以做出不可撤销的选择(逐个工具)，将其指定为FVTOCI。金融负债按摊余成本计量，除非要求按FVTPL计量(如为交易或衍生品持有的工具)或本公司选择按FVTPL计量。

下表显示了国际财务报告准则第9号对其金融资产和负债的分类：

FVTOCI对股权工具的选定投资最初按公允价值加交易成本确认。随后，它们按公允价值计量，损益在其他综合亏损中确认。

按摊销成本计算的金融资产和负债最初分别按公允价值加或减交易成本确认，随后按摊销成本减去任何减值入账。

FVTPL列账的金融资产和负债最初按公允价值记录，交易成本在全面损失表中列支。FVTPL持有的金融资产和负债的公允价值变化产生的已实现和未实现损益计入发生期间的全面损益表。如果管理层选择确认FVTPL的财务负债，与公司自身信用风险相关的任何变化都将在其他全面损失中确认。

ParcelPal Technology Inc.

财务报表附注

截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度

(以加元表示)

本公司确认按摊销成本计量的金融资产预期信贷损失的损失准备金。

在每个报告日期，如果金融资产的信用风险自初始确认以来大幅增加，本公司将以相当于终身预期信用损失的金额计量金融资产的损失拨备。如果于报告日，该金融资产自初次确认以来并未大幅增加，本公司将该金融资产的损失准备计量为相当于12个月预期信贷损失的金额。公司应在全面亏损报表中确认预期信用损失(或冲销)金额，该金额需要在报告日将损失准备调整为需要确认的金额。

本公司仅在金融资产现金流的合同权利到期，或将金融资产及其几乎所有相关风险和所有权回报转让给另一实体时才取消确认金融资产。终止确认的损益一般在综合损失表中确认。然而，归类为FVTOCI的金融资产取消确认的损益仍在累计的其他综合亏损范围内。

本公司仅在金融负债项下的义务解除、注销或到期时才取消确认金融负债。一般情况下，取消确认的金融负债的账面价值与支付和应付的对价(包括任何非现金资产)之间的差额。

在合同开始时，公司会评估合同是不是租约，或者是否包含租约。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。

本公司在租赁开始日确认使用权资产和租赁负债。使用权资产最初按成本计量，该成本包括租赁负债的初始金额(经于生效日期或之前作出的任何租赁付款调整后)，加上所产生的任何初始直接成本以及拆除或移走相关资产的估计成本。

租赁负债最初按开始日期未支付的租赁付款现值计量，使用租赁中隐含的利率贴现，如果该利率不能轻易确定，则按本公司的递增借款利率贴现。

计量租赁负债时包括的租赁付款包括以下内容：

租赁负债采用实际利率法按摊余成本计量。当指数或费率的变动导致未来租赁付款发生变化、本公司对剩余价值担保项下预期应支付金额的估计发生变化、或本公司改变其对是否将行使购买、延期或终止选择权的评估时，将重新计量。

租赁负债按此方式重新计量时，对使用权资产的账面金额进行相应调整，如果使用权资产账面金额已减为零，则计入综合损失表。

本公司已选择不确认租赁期限为12个月或以下的资产的短期租赁以及IT设备等低价值资产的租赁的使用权资产和租赁负债。本公司确认与租赁相关的租赁付款为租赁期内的直线法费用。

该公司的收入来自与一个主要客户建立的工作合同和其他个人客户的需求。收入确认的范围是经济利益很可能会流向本公司，而出售的收入和成本能够可靠地计量。收入在提供服务或完成货物交付时确认。虽然该公司聘请第三方接受交易金额的付款，包括货物价值和送货费，但我们在所有这些交易中仅作为代理，因此，我们报告的销售额仅反映我们的送货费。

根据IFRS第15号概述的标准，该公司与其与客户的销售合同相关的主要履约义务是在商定的时间内交付一件或多件产品。

根据IFRS 15中概述的标准，该公司确定交易价格基于预定和按需或当日汇率。由于公司有一项主要的履约义务，那就是按时交付，因此整个交易价格都分配给完成交付。

一旦公司履行了按时完成要求的交付的义务，公司的义务就履行了，公司确认了收入。

本公司的本位币是根据本公司经营所处的主要经济环境的货币确定的。由管理层决定，公司的功能货币和呈报货币为加元。

外币交易使用交易当日的汇率换算成本位币。外币货币项目按期末汇率折算。按历史成本计量的非货币项目继续按交易日期的汇率列账。按公允价值计量的非货币项目按公允价值确定之日的汇率报告。

货币项目换算或结算产生的汇兑差额在产生期间的全面损益表中确认，但作为合格现金流或净投资对冲而递延的权益除外。非货币性项目折算产生的汇兑差额在其他全面亏损中确认，但该等非货币性项目产生的损益也在其他全面亏损中确认。非货币性损益在综合损失中确认的，汇兑部分也在综合损失中确认。

ParcelPal Technology Inc.

财务报表附注

截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度

(以加元表示)

每股基本亏损的计算方法是将当年的亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益是通过调整本年度净亏损和已发行普通股的加权平均数来确定的，以计入诸如授予员工的期权和已发行认股权证等稀释工具的影响。稀释股份的加权平均数按照库存股办法计算。库存股方法假设行使所有潜在摊薄工具所得收益用于按年内平均市场价格回购普通股。由于公司发生了净亏损，稀释工具的影响将是反稀释的，因此每股稀释亏损等于每股基本亏损。

所得税费用包括当期税和递延税。所得税在亏损和全面损失表中确认，但与其他全面亏损中确认的项目或直接在权益中确认的项目不在此限。在这种情况下，所得税也分别在其他综合亏损或直接在权益中确认。

当期的当期所得税资产和负债按预计可向税务机关收回或支付的金额计量。用于计算该金额的税率和税法是指于报告日期在本公司经营和产生应纳税所得国颁布或实质颁布的税率和税法。

与直接在其他全面亏损或权益中确认的项目相关的当期所得税在其他全面亏损或权益中确认，而不在全面亏损中确认。管理层会就适用税务法规须予解释的情况，定期评估报税表内的立场，并在适当情况下订立条文。

递延税项于报告日按资产及负债的计税基准与其账面金额之间的暂时性差异确认，以供财务报告之用。

递延税项资产的账面金额在每个报告期末进行审核，只有在未来的应纳税所得额可能可用于全部或部分临时差额的情况下才予以确认。递延税项资产及负债按预期将适用于资产变现或负债清偿年度的税率(及税法)计量，该税率(及税法)已颁布或实质颁布，并预期于报告期末适用。如果存在将当期税项资产与当期所得税负债进行抵销的法律可执行权，并且递延税项与同一应纳税主体和同一税务机关有关，则递延税项资产和递延所得税负债相互抵销。

租赁车辆按成本计入，如果本公司在租赁结束时已计入收购资产的付款，则在租赁的预计期限或资产的预期寿命内摊销。对退出使用或没有合理前景通过使用或销售恢复的设备，定期确认和注销。当资产的使用有可能增加未来的经济效益时，与设备有关的后续支出被资本化。所有其他后续支出均确认为维修和维护。

本公司按成本减去累计摊销和累计减值损失计入内部产生的无形资产。

ParcelPal Technology Inc.

财务报表附注

截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度

(以加元表示)

使用中的无形资产在其预计使用年限3年内按直线摊销。正在开发和未准备使用的无形资产不摊销。

研究费用在发生时计入费用。内部产生的软件成本，包括公司开发组的人员成本，在公司能够证明项目的技术可行性已经确立的情况下，作为无形资产进行资本化；公司打算完成该资产的使用或销售，并且有能力完成该资产的使用或销售；该资产能够产生未来可能产生的经济效益；有完成开发的技术和财务资源；公司能够可靠地计量该无形资产在其开发过程中应占的支出。内部产生的无形资产在初始确认后，按成本减去累计摊销和累计减值损失入账。本公司并无任何符合截至2019年12月31日止年度资本化标准的开发成本。

该公司实行股票期权计划。以股份为基础向员工支付的款项按归属期间发行和摊销的票据的公允价值计量。支付给非雇员的以股份为基础的付款按收到的货品或服务的公允价值或已发行权益工具的公允价值计量(如确定该等货品或服务的公允价值无法可靠计量)，并于收到该等货品或服务之日入账。相应的金额被记录到期权储备中。期权的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型确定的。预期归属的股份及期权数目将于每个报告期末审核及调整，以便就所授权益工具的对价而收取的服务确认金额应以最终归属的权益工具数目为基础。

计划参与者在行使股票期权时支付的任何对价都记入股本。

本公司对作为定向增发单位发行的股份和权证的计量采用残值法。残值法首先根据公允价值将价值分配给较容易计量的成分，然后将剩余价值(如果有的话)分配给较不容易计量的成分。以私募方式发行的普通股的公允价值被确定为更容易计量的组成部分，并按其公允价值(由公告日的收盘报价确定)进行估值。余额(如果有的话)将分配给随附的认股权证。归属于私募发行的权证的任何公允价值均记入储备。

当发生新的事件或情况，或获得有关可收回资产的新信息时，该公司对其长期资产(包括无形资产)进行减值测试。当每项单独确认资产或现金产生单位(“CGU”)的可收回金额低于其账面价值时，该资产或CGU的资产减记至其可收回金额，减值亏损计入损益。如果导致原始减值的情况发生重大逆转，则后续期间减值亏损的冲销将计入损益。减值将转回至折旧账面价值的金额，如果减值亏损没有发生，折旧账面价值将会出现。

CGU的可收回金额是使用公允价值减去销售成本或使用价值中的较高者来评估的。在计算可收回金额时，当无法从活跃市场或书面收购要约中确定公允价值时，本公司使用贴现现金流技术来确定公允价值。管理层根据其对若干经济、运营、工程、环境、政治和社会假设的最佳估计来计算贴现现金流。假设因环境变化而改变，可能会影响可收回金额的计算。

ParcelPal Technology Inc.

财务报表附注

截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度

(以加元表示)

于2019年12月31日，本公司所有应收账款均为流动账款，因此未计提可疑账款拨备。截至2019年12月31日，亚马逊占应收账款的98%(2018-100%)，占截至2019年12月31日年度总收入的99%(2018-100%)。

2018年7月29日，公司与第三方供应商签订了一项10%的年化无担保贷款协议(“2018年7月贷款”)，据此公司向供应商垫付6万加元。我们认为，我们的前首席执行官在贷款时拥有供应商的少量少数股权。2019年3月20日，该公司向这家供应商额外预付了21,000加元。在截至2019年12月31日的年度内，偿还了89,374加元的贷款(连本带息)，截至2020年6月30日，仍有5,266加元的应计利息未偿还，我们正在努力收取。

2018年10月31日，本公司签订了一份8%的无担保年化贷款协议(“2018年10月贷款”)，据此，本公司向借款人垫付25万加元。我们认为，我们的前首席执行官在贷款时持有借款人的少数股权。在截至2018年12月31日的年度内，公司收到了全部本金余额，与这笔贷款相关的应计利息3342加元已减值。

2018年7月和2018年10月的贷款分别向借款人发放，当时该公司正在探索进入加拿大大麻行业的可能性。该公司最终决定不进入大麻领域，除了2018年7月贷款项下剩余的应计利息外，与这些借款人没有任何关系。本公司前行政总裁现已不在本公司工作，故自2020年4月离职以来，本公司与本公司并无任何关联方关系。

在截至2018年12月31日的一年中，该公司向一家与之保持距离的供应商预付了65,000加元，这与我们的“Get Anything”商家应用程序相关，以提高我们技术的效率和安全性。本公司同意部分清偿152 Tech Solutions Ltd 1,695,652股预付款的55,000加元。在截至2018年12月31日的年度内，由于收款的不确定性，本公司减损了10,000加元的未偿还余额。

2018年4月10日，本公司收购了152 Tech Solutions Ltd.的1,695,652股票，价值30万美元，以换取55,000美元的预付款(注4)和支付245,000美元。152 Tech Solutions Ltd.是一家私人实体，因此其股票没有活跃的市场。在截至2018年12月31日的年度内，本公司将投资减值至零美元。

ParcelPal Technology Inc.

财务报表附注

截至2019年12月31日、2018年及2017年12月31日止年度

(以加元表示)

使用权资产包括以成本减去累计折旧的租赁车辆。本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的车辆如下：