目录

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

	表格10-K

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2019年12月31日的财年

或

☐	根据1934年证券交易所法令第13或15(D)条提交的过渡报告

在由至至的过渡期内

委托档案编号0-23976

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(注册人的确切姓名载于其章程)

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维吉尼亚	54-1232965
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)	(税务局雇主 识别号码)
弗吉尼亚州斯特拉斯堡西国王大街112号	22657
(主要行政办公室地址)	(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(540)465-9121

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易代码	注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值1.25美元	FXNC	纳斯达克股票市场有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

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根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。是，☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是，☐否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个互动数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器	☐	加速文件管理器
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司
		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

参考2019年6月30日收盘价计算的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为90,189,348美元。

截至2020年3月12日，普通股流通股数量为4974925股。

以引用方式并入的文件

2020年年度股东大会委托书--第三部分

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目录

第一部分

关于前瞻性陈述的警告性声明

First National Corporation(本公司)在10-K表格中作出前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定性的影响。这些前瞻性陈述包括有关盈利能力、流动性、资本充足率、贷款损失准备金、利率敏感性、市场风险、增长战略以及财务和其他目标的陈述。“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“考虑”、“预期”、“预测”、“打算”或其他类似的词语或术语旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到重大不确定性的影响，因为它们基于或受以下因素影响：

由于这些和其他不确定性，未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述显示的结果大不相同。此外，过去的运营结果并不一定预示着未来的结果。

一般信息

First National Corporation(本公司)是根据弗吉尼亚州法律于1983年9月7日成立的银行控股公司。该公司拥有其主要运营子公司第一银行(The Bank)的所有股票，第一银行是根据弗吉尼亚州法律特许成立的商业银行。该公司的子公司包括：

第一银行金融服务公司投资于提供产权保险和投资服务的实体。深谷土地控股有限责任公司的成立是为了持有其他拥有的和未来的写字楼用地。该等信托为发行可赎回资本证券(俗称信托优先证券)而成立，并未根据权威会计指引计入本公司的综合财务报表，因为管理层已确定该等信托有资格成为可变权益实体。

该银行于1907年7月1日首次开业，当时的名称是斯特拉斯堡人民国民银行(People National Bank Of Strasburg)。1928年1月10日，世行更名为斯特拉斯堡第一国民银行。1994年4月12日，该银行获得了里士满联邦储备银行和弗吉尼亚州公司委员会金融机构局的批准，可以转变为一家拥有联邦储备系统成员资格的州特许银行。1994年6月1日，世行完成了这一转换，并更名为第一银行。

查阅备案文件

该公司的网址是www.fbvirginia.com。公司向美国证券交易委员会(SEC)提交或提交的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告以及对这些报告的修订，在提交给SEC或提交给SEC后，可在合理可行的情况下尽快免费访问www.fbvirginia.com。如果提出书面要求，公司的任何文件的副本将免费发送给任何股东：首席财务官M·谢恩·贝尔，地址：弗吉尼亚州斯特拉斯堡西国王街112号，邮编：22657。公司网站上的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分，也不包含在本年度报告中。

产品和服务

银行提供贷款、存款和财富管理产品和服务。贷款产品和服务包括消费贷款、住房抵押贷款、房屋净值贷款和商业贷款。存款产品和服务包括支票账户、金库管理解决方案、储蓄账户、货币市场账户、存单和个人退休账户。财富管理服务包括遗产规划、资产投资管理、协议受托人、遗嘱受托人、个人退休账户和遗产结算。客户包括中小型企业、个人、房地产、地方政府实体和非营利组织。世行的办公地点位于81号州际公路、66号州际公路和64号州际公路沿线、谢南多山谷、弗吉尼亚州中部地区和里士满的有吸引力的市场。在这个市场领域，有多种类型的行业，包括医疗和专业服务、制造业、零售业、仓储业、联邦政府、酒店业和高等教育。

该银行的产品和服务通过设在弗吉尼亚州谢南多山谷和中部地区的14家银行分行、一个贷款生产处和一个退休村庄的客户服务中心提供。分行由13个提供全方位服务的零售银行办事处和一个免下车速递银行办事处组成。有关每个办事处的位置和一般特征，请参阅本表格10-K第2项。世行的许多服务也是通过世行的移动银行平台、其网站www.fbvirginia.com以及位于其整个市场区域的自动取款机网络提供的。

竞争

金融服务业仍具有很强的竞争力，并在不断发展。公司在业务的各个方面都面临着激烈的竞争。在其市场领域，该公司与大型国家和地区金融机构、信用合作社、其他社区银行以及消费金融公司、抵押贷款公司、市场贷款人和其他金融技术公司、共同基金和人寿保险公司展开竞争。对存贷款的竞争受到各种因素的影响，包括利率、分行的数量和地点、提供的产品类型，以及机构的声誉。信用社已被允许越来越多地扩大其会员定义，由于它们享有优惠的税收地位，或许能够提供更具吸引力的贷款和存款定价。

该公司相信，其竞争优势包括长期的客户关系、当地的管理和董事、对优质客户服务的承诺、敬业和忠诚的员工，以及对公司所服务社区的支持和参与。该公司专注于向其社区内的个人、中小型企业、非营利组织和地方政府实体提供产品和服务。该公司的主要运营子公司第一银行通常在其服务的市场中占有很大的存款份额。根据截至2019年6月30日的联邦存款保险公司(FDIC)存款数据，该行以9.76%的总存款市场面积排名第四。

本公司业务的实质部分并不依赖单一或少数客户，任何单一客户的流失均不会对本公司的业务造成重大不利影响。

员工

截至2019年12月31日，该行共聘用154名全职等值员工。公司认为与员工的关系非常好。

监督和监管

银行控股公司和银行受到联邦和州法律的广泛和日益严格的监管。以下说明简要介绍了联邦和州法律法规的某些历史和当前条款、拟议的法规以及对公司和银行的潜在影响。在本报告中描述的法律或法规条款或建议的范围内，通过参考特定的法律或法规条款或提案来对其整体描述进行限定。

“公司”(The Company)

一般信息。作为一家根据1956年银行控股公司法(BHCA)注册的银行控股公司，该公司受到美国联邦储备系统(美联储)理事会的监督、监管和审查。本公司还根据弗吉尼亚州的银行控股公司法注册，并接受弗吉尼亚州公司委员会(SCC)的监督、监管和审查。

准许 活动。银行控股公司仅限于管理或控制银行，向其附属公司提供服务或为其子公司提供服务，以及从事美联储根据法规或命令确定与银行业务密切相关的其他活动，或管理或控制银行，从而构成适当的偶发事件。在决定某一特定活动是否被允许时，美联储必须考虑这种活动的表现是否可以合理地预期会给公众带来好处，而不是可能产生的不利影响。可能的好处包括更大的便利性、更激烈的竞争和效率的提高。可能的不利影响包括资源过度集中、竞争减少或不公平、利益冲突和不健全的银行做法。即使事先获得批准，当美联储有合理理由相信银行控股公司或其附属公司的任何银行附属公司的金融安全、稳健或稳定可能因此活动而产生严重风险时，美联储仍可命令该银行控股公司或其子公司终止任何活动，或终止对该附属公司的所有权或控制权。

银行业 收购； 变化 在……里面 控制。除其他事项外，BHCA规定，银行控股公司如建议(I)直接或间接拥有或控制任何银行或银行控股公司超过5%的已发行有表决权股份(除非该公司已拥有该等有表决权股份的大部分)，(Ii)收购另一银行或银行控股公司的全部或实质全部资产，或(Iii)与任何其他银行控股公司合并或合并，须事先获得联储局的批准。在决定是否批准拟议的银行收购时，联储局会考虑多项因素，包括收购对竞争的影响、预期从收购中获得的公众利益、收购后的预计资本比率和水平，以及收购机构根据1977年“社区再投资法案”(“社区再投资法案”)的表现。

除某些例外情况外，BHCA和“银行控制变更法”以及适用的法规要求任何个人或公司在获得银行或银行控股公司的“控制权”之前获得美联储的批准(或根据情况，无需发出不批准通知)。如果个人或公司直接或间接获得指导受保存托机构的管理层或保单的权力，或对任何受保存托机构的任何类别有表决权证券的投票权达到或超过25%，则存在决定性的控制权推定。可推翻的控制权推定存在于以下情况：个人或公司获得受保存托机构任何类别有表决权证券的10%或更多但低于25%，并且该机构已根据1934年证券交易法(《交易法》)第12条注册证券，或者没有其他人将在收购后立即拥有该类别有表决权证券的更大百分比。该公司的普通股是根据“交易法”第12条登记的。

来源 的 强度。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)的政策历来要求银行控股公司充当其子公司的财务和管理力量来源。“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(the Dodd-Frank Act)将这一政策编纂为一项法定要求。联邦银行监管机构仍必须发布法规，以实施多德-弗兰克法案的力量来源条款。根据这一要求，公司应承诺投入资源支持世行，包括在公司可能没有财力提供此类资源的情况下。银行控股公司向其任何一家附属银行发放的任何资本性贷款，在向储户付款的权利和这些附属银行的某些其他债务上从属于该附属银行。在银行控股公司破产的情况下，银行控股公司向联邦银行监管机构作出的维持子公司资本的任何承诺都将由破产受托人承担，并有权优先付款。

安全问题 和 稳健性。法律和监管政策对银行控股公司及其附属银行施加了一些义务和限制，旨在尽量减少此类存款机构的储户和联邦存款保险公司保险基金在存款机构违约时可能遭受的损失。例如，根据1991年的《联邦存款保险公司改进法案》，为避免受保存款机构子公司被接管，银行控股公司必须保证任何可能变得资本不足的子公司遵守由该子公司向其适当的联邦银行监管机构提交的任何资本恢复计划的条款，最高可达(I)相当于该机构资本不足时该机构总资产的5%的金额。或(Ii)截至该机构未能遵守该资本恢复计划时，使该机构符合所有适用资本标准所需(或本应是必要)的数额。

根据联邦存款保险法(FDIA)，联邦银行监管机构已经通过了规定安全和稳健标准的指导方针。这些准则确立了与内部控制和信息系统、内部审计系统、贷款文件、信贷承保、利率敞口、资产增长和补偿、费用和福利有关的一般标准。一般而言，指南要求除其他事项外，还需要适当的系统和做法来识别和管理指南中规定的风险和暴露。

资本 要求。根据小型银行控股公司及储蓄及贷款控股公司政策声明，合资格的综合资产总额低于30亿美元的银行控股公司，例如本公司，不受综合监管资本要求的约束。适用于银行的某些资本要求在下面的“银行-资本要求”中描述。在符合其资本要求和某些其他限制的情况下，该公司可以借入资金向该银行出资，而该等贷款可由该银行支付予该公司的股息偿还。

极限 在……上面 分红 和 其他 付款。本公司是一个法人实体，独立于其子公司。该公司收入的很大一部分来自银行支付给它的股息。银行向本公司支付股息和本公司向其股东支付股息有各种法律限制。本行向本公司派发股息的能力受多项法定限制。根据银行监管机构目前的监管做法，如果在任何给定年度宣布的现金股息超过该年度的净收入加上前两年的留存净利润，则必须事先获得这些机构的批准。银行或公司支付股息可能会受到其他因素的限制，例如要求将资本维持在高于监管准则的水平。银行监管机构有权禁止本行或本公司从事不安全或不健全的业务。支付股息，取决于银行或公司的财务状况，可能被视为构成这种不安全或不健全的做法。此外，根据联储局目前的监管惯例，本公司在宣布或支付超过派息期间(例如，季度)的盈利或可能导致本公司资本结构出现重大不利变化的股息前，应通知监管机构并与其监管机构进行合理磋商。

与普通股以及所有当前和未来的次级债务相比，该公司的次级债务具有优先偿付权。次级债务发生违约事件后，公司不得支付次级债务，不得宣布或支付普通股股息，不得赎回或以其他方式收购普通股，不得对普通股进行任何其他分配，不得为此拨备任何款项或财产。该公司目前正在支付次级债务的利息。

该公司支付普通股股息的能力也受到其次级债务合同限制的限制。在向普通股股东支付股息之前，必须先支付次级债务的利息。该公司目前正在支付次级债务的利息，但它有权推迟其次级债务的分配，在此期间不得向其普通股支付股息。如果公司未来没有足够的收益，并开始推迟次级债务的分配，它将无法支付普通股的股息，直到这些分配变得有效。

The Bank of the Bank(银行)

一般信息。该银行受到美联储和SCC的监督和定期审查。监管机构执行的各种法律法规影响企业行为，如股息的支付、债务的产生、金融机构和其他公司的收购；它们还影响商业行为，如存款利息的支付、贷款利息的收取、开展的业务类型和办公地点。上述法律法规中的某些内容在上面的“本公司”项下引用。

资本 要求。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他联邦银行机构已经发布了适用于美国银行组织的基于风险和杠杆资本的指导方针。此外，这些监管机构可能会因银行机构的财政状况或实际或预期增长而不时要求其资本维持在最低水平以上。

自2015年1月1日起，银行开始受到联邦银行监管机构通过的新资本金规则的约束，这些监管机构实施了巴塞尔银行监管委员会(巴塞尔委员会)通过的巴塞尔III监管资本改革，以及多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)要求的某些变化。

根据最终规则，适用于该行的最低资本水平要求如下：新的普通股一级资本比率为4.5%；一级资本比率为6%；总资本比率为8%；所有机构的一级杠杆率为4%。最终规则还在新的监管最低资本金要求之上建立了“资本节约缓冲”。资本节约缓冲是在四年内分阶段实施的，全面实施于2019年1月1日起，需要风险加权资产2.5%的缓冲。这导致从2019年开始的最低资本充足率如下：普通股一级资本充足率为7.0%，一级资本充足率为8.5%，总资本充足率为10.5%。根据最终规则，如果机构的资本水平低于缓冲金额，则在支付股息、从事股票回购和支付可自由支配的奖金方面受到限制。这些限制规定了可用于此类行动的合格留存收入的最大百分比。管理层认为，截至2019年12月31日和2018年12月31日，该行符合其遵守的所有资本充足率要求，包括资本保存缓冲。

下表显示了该行截至2019年12月31日的监管资本比率：

最终规则还包含对迅速纠正行动框架的修订，该框架旨在对有保险的存款机构施加限制，如果它们的资本水平开始显示出疲软迹象。根据旨在补充资本保护缓冲的迅速纠正行动要求，投保的存款机构目前被要求满足以下资本水平要求，才有资格成为“资本充足”：普通股一级资本比率为6.5%；一级资本比率为8%；总资本比率为10%；一级杠杆率为5%。

2017年12月，巴塞尔委员会公布了被其描述为危机后巴塞尔III监管改革最终敲定的标准(这些标准通常被称为《巴塞尔协议IV》)。除其他事项外，这些标准还修订了巴塞尔委员会的信用风险标准化方法(包括重新校准风险权重，并对某些“无条件可取消的承诺”(如未使用的信用卡信用额度)引入新的资本要求)，并为操作风险资本提供了一种新的标准化方法。根据拟议的框架，这些标准一般将于2022年1月1日生效，总产出下限逐步实施至2027年1月1日。根据现行资本规定，操作风险资本要求和资本下限仅适用于先进方法机构，而不适用于本公司。巴塞尔协议IV对公司和银行的影响将取决于联邦银行监管机构实施的方式。

2019年9月17日，FDIC敲定了一项规则，该规则为符合条件的社区银行组织引入了一项可选的简化资本充足率衡量标准(即社区银行杠杆率(CBLR)框架)，这是《经济增长、监管救济和消费者保护法》(Economic Growth Act)的要求。CBLR框架旨在通过取消对选择加入该框架的合格社区银行组织计算和报告基于风险的资本比率的要求，来减轻负担。

为了符合CBLR框架的资格，社区银行组织必须具有高于9%的一级杠杆率，总合并资产低于100亿美元，以及有限的表外敞口和交易资产和负债。符合条件的社区银行组织如果选择加入CBLR框架，并满足该框架下的所有要求，将被视为符合迅速纠正行动规定下的“资本充足”比率要求，将不会被要求报告或计算基于风险的资本。该公司计划每季度评估是否选择加入CBLR框架。

存款 保险。本行几乎所有存款均由存款保险公司的存款保险基金(DIF)承保至适用限额，并须接受存款保险评估以维持DIF。2011年4月1日，根据FDIC根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)的要求发布的一项规则，存款保险评估基数从总存款改为平均总资产减去平均有形股本。

FDIA经《联邦存款保险改革法案》和《多德-弗兰克法案》修订后，要求FDIC设定存款保险准备金与预估保险存款之比至少为1.35%。

2016年4月26日，FDIC通过了一项最终规则，修改了小银行对存款保险的评估方式。最终的规定在DIF达到1.15%后的那个季度生效，修订了FDIC投保至少五年的资产低于100亿美元的投保机构(老牌小银行)的存款保险评估计算。该规则更新了数据，并修订了FDIC用来确定基于风险的评估的方法，以更好地捕捉老牌小银行对DIF构成的风险，并确保承担更大风险的机构拥有更高的评估。该规则消除了之前的风险类别，转而采用基于考试评级和财务建模的评估时间表。截至2016年6月30日，DIF达到1.15%的有效水平，将老牌小银行的评估利率下调至3至30个基点，前提是长期无担保债务(包括优先无担保债务和次级债务)的发行量减少，以及其他受保银行发行的长期无担保或次级债务的持有量增加。由于银行的考试评级和财务比率，由于2016年7月1日生效的变化，银行经历了较低的存款保险评估费率。2018年第三季度，准备金率达到1.35%。

此外，所有FDIC保险机构都被要求向FDIC支付大约1个基点的保险存款的年利率，以支付融资公司发行的债券的利息。融资公司是联邦政府的一个机构，成立的目的是对储蓄协会保险基金的前身进行资本重组。在融资公司债券于2019年到期之前，这些评估都是必需的。

交易记录 使用 联属。根据《联邦储备法》第23A和23B条及W规例，本行与关联方或“联营公司”进行交易或向内部人士发放贷款的权力有限。与附属公司的贷款交易一般必须抵押，银行与其附属公司之间的某些交易，包括出售资产、支付资金或提供服务，必须符合与可比的非关联交易基本相同或至少对银行有利的条款和条件。此外，本行一般不得购买联属公司发行或承销的证券。

向高管、董事或任何直接或间接，或通过或与一人或多人协同行动，拥有、控制或有权投票超过一家银行任何类别有表决权证券(“10%股东”)10%的人提供的贷款，受《联邦储备法》第22(G)条和第22(H)条及其相应法规(O条)和《交易所法》第13(K)条有关禁止向高管提供个人贷款的规定(豁免金融机构遵守第#节的内幕贷款限制)的约束。除其他事项外，这些贷款的条款必须与向无关联个人进行的交易的条款基本相同，向这些个人提供信贷的某些扩展必须事先获得整个董事会公正的多数成员的批准。联邦储备法第22(H)条禁止向上述任何个人提供贷款，如果贷款总额超过机构未受损资本和盈余的15%，如果贷款是由随时可销售的抵押品完全担保的，则不得再加上未受损资本和盈余的10%，或者当所有这些人的所有未偿还信贷展期的总额将超过银行的未受损资本和未受损盈余的总额时，禁止向任何这些个人提供贷款，这些个人的贷款总额超过机构未受损资本和盈余的15%，如果贷款是由随时可销售的抵押品完全担保的，或者当所有这些人的所有未偿还信贷的总额将超过银行的未受损资本和未受损盈余时。“联邦储备法”第22(G)条确定了允许银行向高管提供信贷的有限情况。

提示 更正 动作。一旦存款机构变得“资本不足”，就会立即受到FDIA第38条的约束，该条款规定：(I)限制资本分配和管理费的支付；(Ii)要求适当的联邦银行机构监督该机构的状况及其恢复资本的努力；(Iii)要求提交资本恢复计划；(Iv)限制该机构的资产增长；以及(V)要求事先批准某些扩张提议。资本不足机构的适当联邦银行机构也可以采取任意数量的酌情监管行动，如果该机构确定这些行动中的任何一项对于解决该机构的问题是必要的，并尽可能降低DIF的长期成本，但在某些情况下要遵守特定的程序。这些酌情监管行动包括：(I)要求该机构筹集额外资本；(Ii)限制与联营公司的交易；(Iii)要求剥离该机构或将该机构出售给愿意购买该机构的人；及(Iv)该机构认为适当的任何其他监管行动。对于资本严重不足和严重资本不足的机构，可能会采取这些和额外的强制性和允许性监管行动。截至2019年12月31日，该行达到了“资本充足”的定义。

社区 再投资 行动。本行须受信贷评级机构的要求所规限。CRA对金融机构施加了一项肯定的和持续的义务，以满足当地社区的信贷需求，包括低收入和中等收入社区。如果根据CRA，该行从美联储(Federal Reserve)获得的评级不太令人满意，可能会对经营活动施加限制。

隐私 立法。联邦银行机构最近发布的几项规定也提供了新的保护措施，防止金融机构转移和使用客户信息。金融机构必须向其客户提供有关其处理客户个人信息的政策和程序的信息。每家机构都必须对其保护客户信息的能力进行内部风险评估。这些隐私条款一般禁止金融机构在未经客户事先通知和批准的情况下，向非关联方提供客户的个人财务信息。

美国 爱国者 行动 的 2001。2001年10月，“2001年美国爱国者法案”(“爱国者法案”)通过，以回应2001年9月11日的恐怖袭击。“爱国者法案”旨在加强美国执法部门和情报界团结一致打击恐怖主义的能力。“爱国者法案”及相关法规和政策对金融机构的持续影响是巨大而广泛的。爱国者法案包含全面的反洗钱和金融透明度法律，并实施了各种法规，包括在开户时核实客户身份的标准，以及促进金融机构、监管机构和执法实体合作识别可能参与恐怖主义或洗钱的人的规则。

消费者 法律 和 条例。本银行还须遵守根据其颁布的某些消费者法律和法规，这些法律和法规旨在保护消费者在与银行的交易中的权益。这些法律包括“借贷真实法”、“储蓄真实法”、“电子资金转移法”、“快速资金可获得性法”、“平等信贷机会法”、“房地产结算程序法”、“住房抵押贷款披露法”、“公平信用报告法”、“公平住房法”和“多德-弗兰克法案”等。法律和相关法规规定了某些披露要求，并规范了金融机构与客户进行交易的方式。银行必须遵守这些消费者保护法律和法规的适用条款，作为其持续客户关系的一部分。

激励 补偿。2010年6月，联邦银行机构发布了关于激励性薪酬政策的全面最终指导意见，旨在确保金融机构的激励性薪酬政策不会因鼓励过度冒险而破坏这类机构的安全和稳健。这个跨部门 导向 在……上面 声响 激励 补偿 政策它涵盖了所有有能力对金融机构的风险状况产生重大影响的员工，无论是单独的还是作为集团的一部分，其主要原则是，金融机构的激励性薪酬安排应(I)提供不鼓励冒险的激励，使其不超出机构有效识别和管理风险的能力，(Ii)与有效的内部控制和风险管理相兼容，以及(Iii)得到良好的公司治理的支持，包括金融机构董事会的积极和有效监督。

作为定期、以风险为重点的审查过程的一部分，美联储将审查公司等金融机构的激励性薪酬安排，这些机构不是“大型、复杂的银行组织”。这些审查将根据每一家金融机构的活动范围和复杂性以及激励性薪酬安排的普遍程度而量身定做。监督措施的结果将包括在审查报告中。缺陷将被纳入该机构的监管评级，这可能会影响该机构进行收购和采取其他行动的能力。如果一家金融机构的激励性薪酬安排或相关的风险管理控制或治理过程对该机构的安全和稳健构成风险，而该金融机构没有采取迅速和有效的措施纠正这些缺陷，则可以对该金融机构采取执法行动。截至2019年12月31日，本公司尚未获悉有任何不遵守指南的情况。

论政府货币政策的效果

该公司的运营不仅受到一般经济状况的影响，还受到各监管部门政策的影响。特别是，美联储监管货币和信贷状况以及利率，以影响总体经济状况。这些政策对贷款、投资和存款的整体增长和分布有重大影响；它们影响贷款利率或定期存款和储蓄存款的支付利率。美联储的货币政策过去对包括本公司在内的商业银行的经营业绩产生了重大影响，预计未来也会如此。

未来的立法和法规

国会可能会不时制定影响金融服务业监管的立法，各州立法机构也可能会不时制定立法，影响对那些州特许或在这些州运营的金融机构的监管。联邦和州监管机构也会定期提出并采纳对其法规的修改，或者改变现有法规的应用方式。待决或未来的法律或法规的实质或影响或其应用无法预测，尽管任何拟议的立法可能会影响本公司和本行的监管结构，并可能大幅增加成本，阻碍内部业务流程的效率，需要增加监管资本，要求修改业务战略，并限制以有效方式追求商机的能力。适用于本公司或本银行的法律、法规或监管政策的变化很难预测，并可能对本公司和本银行的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

第1A项。风险因素

对本公司证券的投资涉及风险。除了本报告中列出的其他信息外，公司证券的投资者还应仔细考虑以下讨论的因素。这些因素可能会对公司的业务、财务状况、流动资金、经营结果和资本状况产生重大不利影响，并可能导致公司的实际结果与历史结果或本报告中包含的前瞻性陈述预期的结果大不相同，在这种情况下，公司证券的交易价格可能会下跌。

与公司业务相关的风险

对无法控制的经济状况的依赖可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与所有金融机构一样，我们也会受到任何经济下滑的影响。我们的业务集中在谢南多河谷北部和弗吉尼亚州中部地区。因此，我们的财政状况和经营业绩可能会受到这些地区经济变化的影响。我们市场状况的不利变化可能会削弱我们的贷款收集能力，增加问题资产和丧失抵押品赎回权，减少对银行产品和服务的需求，恶化贷款抵押品的价值，否则可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，经济环境恶化可能会对我们的财政状况和经营业绩产生负面影响。

如果公司不能成功地管理其增长或实施其增长战略，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果公司不能扩大现有地点的市场份额，找出有吸引力的市场、地点或未来扩张的机会，公司可能无法成功实施其增长战略。此外，成功管理增长的能力取决于公司能否保持充足的资本水平、保持成本控制、有效管理资产质量，以及能否成功地将任何扩大的业务部门或收购的业务整合到组织中。

随着公司继续通过开设新的分支机构或收购分支机构或银行来实施其增长战略，预计将产生更多的人员、入住率和其他运营费用。对于新的分支机构，公司必须在开始产生新存款的同时吸收这些较高的费用。对于被收购的分支机构，公司在开始部署新承担的存款负债时，必须吸收更高的费用。无论是新开设的分行还是收购的分行，将新存款配置到价格诱人的贷款和其他收益率更高的收益资产中都会有一段时间的滞后。因此，该公司的扩张计划可能会在短期内压低收益，即使它有效地执行了导致长期财务利益的分支战略。

将新的或被收购的银行分行或实体的业务与公司自身业务相结合的困难可能会阻止公司实现预期的收购收益。

该公司可能无法完全实现在开设新分支机构或通过收购时预期的战略目标和运营效率。整合新的或收购的实体或收购的分支机构的运营存在固有的不确定性。此外，公司及其潜在的新分支机构或收购目标所在的市场和行业可能竞争激烈。公司可能会因为收购而失去客户或被收购实体的客户；公司可能会从被收购实体或其自身流失关键人员；公司可能无法控制新分支机构或收购所带来的非利息支出增量增长，从而提高其整体运营效率。这些因素可能会导致该公司无法在预期的时间范围内从新的分支机构地点或收购中获得预期的好处(如果有的话)。未来的业务收购对公司来说可能是实质性的，它可能会发行额外的普通股来支持这些收购，这将稀释现有股东的所有权利益。收购还可能要求公司使用大量现金或其他流动资产或产生债务；因此，公司可能更容易受到经济低迷和竞争压力的影响。

我们一级市场领域的激烈竞争可能会限制资产增长和盈利能力。

在我们的一级市场领域，我们遇到了来自其他金融机构的激烈竞争。此外，尚未在香港一级市场开展业务的老牌金融机构可能会在未来开设分支机构。在某些业务方面，我们还与信用社、抵押银行公司、消费金融公司、保险公司、房地产公司、金融科技等机构竞争，其中一些机构的监管和限制程度不如我们。许多竞争对手比我们拥有更多的资源和贷款限制，并提供我们不提供的服务。此外，这些竞争对手中的许多公司在其扩展的市场区域中都有许多分支机构，这为他们提供了竞争优势。最后，这些机构可能有不同的定价和承保标准，这可能会通过业务损失或导致我们的风险-回报关系错位而对我们的公司产生不利影响。不能保证这种竞争不会对财务状况和经营业绩产生不利影响。

无形资产(如商誉和核心存款无形资产)的账面价值可能会受到不利影响。

当一家公司完成收购时，商誉和核心存款等无形资产在收购之日作为资产入账。目前的会计准则要求对减值进行评估，该公司将至少每年进行此类减值分析。预期未来现金流的重大不利变化、公司普通股的持续不利变化或核心存款余额的下降可能需要资产减值。如果受损，该公司将产生一笔收益费用，这可能会对经营业绩产生重大影响。

本公司可能面临与受托责任有关的索赔和诉讼。

客户不时会就公司履行受托责任提出索赔并采取法律行动。无论与履行公司受托责任有关的客户索赔和法律行动是有根据的还是没有根据的，如果这些索赔和法律行动没有以有利于公司的方式得到解决，它们可能导致重大的财务责任和/或对公司及其产品和服务的市场认知产生不利影响，并影响客户对这些产品和服务的需求。任何财务责任或声誉损害都可能对本公司的业务产生重大不利影响，进而可能对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司依赖于客户和交易对手信息的准确性和完整性，如果依赖误导性信息，其财务状况可能会受到不利影响。

在决定是否发放信贷或与客户和交易对手进行其他交易时，本公司可能依赖客户和交易对手或其代表向其提供的信息，包括财务报表和其他财务信息，而本公司并不独立核实这些信息。该公司还可以依赖客户和交易对手对该信息的准确性和完整性的陈述，以及关于财务报表的独立审计师的报告。例如，在决定是否向客户提供信贷时，公司可能假设客户经审计的财务报表符合美国公认会计原则(GAAP)，并在所有重要方面公平地反映客户的财务状况、经营业绩和现金流。如果公司依赖不符合公认会计原则或具有重大误导性的财务报表，公司的财务状况和经营结果可能会受到负面影响。

失去我们的任何关键人员都可能扰乱我们的运营，导致收入减少或费用增加。

我们是一个关系驱动型组织。我们业务战略的一个关键方面是让我们的高级管理人员与我们的客户进行主要接触。到目前为止，我们的增长和发展在很大程度上是与我们的客户群建立这些个性化关系的结果。

我们的高级人员在银行业和相关的金融服务方面有相当的经验，非常有价值，很难被取代。失去这些人员的服务可能会对未来的前景产生重大的不利影响。虽然我们已与某些高级职员签订雇佣合约，但我们不能保证他们和其他主要雇员会继续受雇于我们。这些关键员工中的一名或多名意外失去服务可能会对运营产生重大不利影响，并可能导致收入减少或费用增加。

如果不能保持有效的内部和披露控制系统，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

有效的内部和披露控制对于公司提供可靠的财务报告和有效防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的。如果公司不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，其声誉和经营业绩将受到损害。作为公司持续内部控制监控的一部分，它可能会发现内部控制中的重大缺陷或重大缺陷，需要补救。“实质性缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。“实质性缺陷”指的是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，即公司年度或中期财务报表的重大错报有可能得不到及时预防或发现。

公司不断致力于完善内部控制。然而，该公司不能确定这些措施将确保其实施并保持对其财务流程和报告的充分控制。任何未能维持有效控制或未能及时实施对公司内部及披露控制的任何必要改善，除其他事项外，可能会因欺诈或错误而造成损失，损害公司声誉，或导致投资者对公司报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

公司的风险管理框架可能不能有效降低风险和损失。

该公司维持着一个企业风险管理计划，旨在识别、量化、监测、报告和控制其面临的风险。这些风险包括：利率、信贷、流动性、运营、声誉、合规和诉讼。虽然该公司正在持续评估和改进这一计划，但不能保证其风险管理和相关控制的方法和框架将有效地降低所有风险，并限制其业务中的损失。如果出现暴露公司风险管理计划缺陷或漏洞的条件或情况，或者如果其控制失效，公司的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

负面的舆论可能会损害公司的声誉，并对流动性和盈利能力产生不利影响。

作为一家金融机构，本公司的收益、流动性和资本都受到与本公司和整个金融服务业的负面舆论相关的风险。负面舆论可能来自公司在任何活动中的实际或被指控的行为，包括放贷行为、其销售的任何产品或服务未能满足客户的期望或适用的监管要求、公司治理和收购，或者政府监管机构和社区组织对这些活动采取的行动。负面舆论可能会对公司留住、吸引和/或留住客户的能力产生不利影响，并可能使其面临诉讼和监管行动。负面舆论还可能影响该公司在无担保批发债务市场借款的能力。

通过社交媒体对公司的负面印象可能会对公司的声誉和业务产生不利影响。

公司的声誉对其业务的成功至关重要。本公司相信其品牌形象深受客户欢迎，反映出品牌形象与本公司的业务一样，在一定程度上是建立在信任和信心的基础上的。公司的声誉和品牌形象可能会受到通过社交媒体渠道迅速和广泛传播的宣传的负面影响。公司的声誉也可能受到公司与通过社交媒体分销或其他第三方受到负面影响的客户的联系的影响，或者受到公司控制之外的情况的影响。负面宣传，无论真假，都可能影响公司吸引或留住客户的能力，或导致公司承担额外的负债或成本，或导致额外的监管审查。

存款的流失或存款组合的改变可能会增加我们的融资成本。

存款是一种低成本、稳定的资金来源。我们与银行和其他金融机构争夺存款。融资成本可能会增加，因为我们可能会失去存款，取而代之的是更昂贵的资金来源，客户可能会将存款转移到成本更高的产品，或者我们可能需要提高利率以避免存款流失。较高的融资成本降低了我们的净息差、净利息收入和净收入。

利率的变化可能会对公司的收入和现金流产生不利影响。

公司的收入和现金流在很大程度上取决于贷款和投资证券等生息资产所赚取的利率与存款和借款等有息负债所支付的利率之间的差额。这些利率对公司无法控制的许多因素高度敏感，包括一般经济状况以及美联储和其他政府和监管机构的政策。货币政策的变化，包括利率的变化，将影响贷款的发放、贷款的提前还款、投资的购买、存款的产生，以及贷款和投资证券的利率以及存款或其他资金来源的支付。如果公司不能有效地管理其资产和负债对市场利率变化的相对敏感性，这些变化的影响可能会被放大。此外，该公司在其产品定价中反映这种利率变化的能力受到竞争压力的影响。这些领域的波动可能会对公司及其股东产生不利影响。与能够进入国内和国际资本市场的大型地区性或全国性银行相比，该公司在管理其资金成本方面往往处于竞争劣势。

就任何期间到期或重新定价的资产和负债量而言，本公司一般寻求保持中性立场，以便合理地维持其净利差；然而，利率波动、贷款提前还款、贷款发放、存款流动和竞争压力不断变化，影响维持中性立场的能力。一般来说，公司的收益将对利率的波动更加敏感，这取决于在任何时期到期和重新定价的资产和负债量的差异。敏感性的程度和持续时间将取决于一段时间内的累积差异、利率变化的速度和方向、收益率曲线的形状和斜率，以及该公司对资产更敏感还是对负债更敏感。因此，本公司可能无法成功维持中性立场，因此，本公司的净息差可能会受到影响。

无法进入资本市场或不可预见的现金外流可能会削弱流动性。

流动性对我们的业务至关重要。由于我们可能无法控制的情况，例如影响第三方或本公司的一般市场混乱或运营问题，我们的流动性可能会因无法进入资本市场或无法预见的现金或存款外流而受损，这可能会限制我们发放新贷款的能力或履行我们对贷款和存款客户的现有承诺，并可能最终危及我们的整体流动性和资本化。

其他金融机构的稳健可能会对本公司产生不利影响。

该公司从事日常融资交易的能力可能会受到其他金融机构的行动和商业稳健性的不利影响。金融服务机构由于交易、清算、交易对手或其他关系而相互关联。因此，一家或多家金融服务机构或整个金融服务业的违约，甚至谣言或问题，都会导致整个市场的流动性问题，并可能导致本公司或其他机构的亏损或违约。其中许多交易使公司在交易对手或客户违约时面临信用风险。不能保证任何此类亏损不会对本公司的经营业绩产生重大不利影响。

公司面临的运营、技术和组织风险可能会对公司产生不利影响。

与其他金融机构类似，本公司面临许多类型的运营和技术风险，包括声誉风险、法律风险和合规风险。该公司的增长和竞争能力取决于其建设或获得必要的运营和技术基础设施的能力，以及在扩大和整合收购业务的同时管理该基础设施成本的能力。操作风险可能以多种方式表现出来，例如与流程失败或不充分有关的错误、计算机系统故障或失效、员工或公司外部人员的欺诈事件，以及暴露在外部事件中。该公司依赖其运营基础设施来帮助管理这些风险。它可能需要不时地改变或升级其技术基础设施。该公司可能会受到干扰，在做出此类改变的过程中可能会面临更多的风险。如果公司收购另一家金融机构或银行分行业务，在整合不同的运营平台时将面临额外的挑战。这样的集成努力可能会对业务造成更大的破坏和/或比预期的成本更高。

该公司依赖其他公司提供其业务基础设施的关键组件。

第三方提供公司业务运营的关键组件，如数据处理、记录和监控交易、网上银行接口和服务、互联网连接和网络接入。虽然公司仔细选择了这些第三方供应商，但并不控制他们的行为。这些第三方造成的任何问题，包括服务表现不佳、未能提供服务、供应商提供的通信服务中断以及无法处理当前或更高数量的产品，都可能对公司向客户提供产品和服务以及以其他方式开展业务的能力产生不利影响，并可能损害其声誉。如果第三方供应商的财务或运营困难影响到该供应商为本公司提供服务的能力，则这些困难也可能损害本公司的运营。更换这些第三方供应商还可能造成重大延迟和费用。因此，使用此类第三方会给公司的业务运营带来不可避免的固有风险。

本公司可能对其控制有限或没有控制权的业务对手方的运营职能可能会发生中断，从而可能对本公司造成不利影响。

每年，零售商和服务提供商都会成为数据系统入侵的目标，导致其客户和用户的信用卡和借记卡信息、在线账户信息以及其他财务数据被盗。这些入侵行为影响到许多银行(包括该公司)发行的信用卡和开立的存款账户。虽然我们的系统在这类入侵中没有被攻破，但这些事件可能会导致公司重新发行大量信用卡，并采取其他代价高昂的步骤，以避免公司及其客户遭受重大盗窃损失。在某些情况下，公司可能被要求赔偿客户遭受的损失。其他不在公司控制范围内的可能入侵或中断点包括互联网服务提供商、电子邮件门户提供商、社交媒体门户网站、远程服务器(“云”)服务提供商、电子数据安全提供商、电信公司和智能手机制造商。

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息，使我们承担责任或导致金钱损失，这可能会损害我们的声誉和业务。

我们依赖于计算机系统和网络中机密信息和其他信息的安全处理、存储和传输。虽然我们有旨在防止或限制可能的安全漏洞影响的政策和程序，但我们的计算机系统、软件和网络可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒或其他恶意代码以及其他可能影响安全的事件的影响。如果发生一个或多个此类事件，可能会危及我们客户在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的机密信息和其他信息，或者以其他方式导致我们或我们客户的操作中断或故障，或导致金钱损失。我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施，或调查和补救漏洞或其他风险，并且我们可能会受到诉讼和财务损失的影响，而这些诉讼和财务损失要么没有投保，要么没有通过我们维护的任何保险获得完全覆盖。

我们网上银行活动中的安全漏洞可能进一步使我们面临可能的责任、财务损失和声誉损害。任何对我们安全的损害也可能阻止客户使用我们涉及机密信息传输的网上银行服务。我们已经实施了安全系统，以提供实现数据安全传输所需的安全和身份验证。这些预防措施可能无法保护我们的系统免受危害或破坏我们的安全措施，这可能会损害我们的声誉和我们的业务。

该公司在商业房地产方面有很大的风险敞口，拥有这类抵押品的贷款被视为有更大的违约风险。

该公司的商业房地产组合主要由业主经营的物业和其他商业物业组成。这些类型的贷款通常被认为比住宅房地产贷款有更大的违约风险。它们通常也比住宅房地产贷款和消费贷款更大，并依赖业主企业或物业的现金流来偿还债务。现金流可能会受到一般经济状况的重大影响，而当地经济或物业所在地区经济入住率的下滑可能会增加违约的可能性。由于该公司的贷款组合包含多笔余额相对较大的商业房地产贷款，其中一笔或几笔贷款的恶化可能会导致不良贷款比例大幅上升。不良贷款的增加可能导致这些贷款的收益损失、贷款损失拨备的增加和冲销的增加，所有这些都可能对公司的财务状况产生实质性的不利影响。

公司的银行监管机构一般会对商业房地产贷款进行更严格的审查，并可能要求商业房地产贷款水平较高的银行实施改进的承保、内部控制、风险管理政策和投资组合压力测试，以及可能因商业房地产贷款增长和风险敞口而提高的损失拨备和资本水平，这可能对公司的经营业绩产生重大不利影响。

该公司的贷款组合包括建设和开发贷款，房地产价值和经济状况的下降将对获得贷款的抵押品的价值产生不利影响，并对公司的财务状况产生不利影响。

虽然公司的大部分建设和开发贷款是以房地产为抵押的，但公司认为，在这些贷款的大部分情况下，如果房地产价值下降，房地产抵押品本身可能不足以偿还贷款。如果要求该公司清算获得建设和开发贷款以偿还债务的抵押品，其收益和资本可能会受到不利影响。房地产价值缩水的时期可能会持续一段时间，从而对公司的收益和资本造成潜在的不利影响。

该公司的信用标准及其正在进行的信用评估过程可能无法保护其免受重大信用损失。

本公司通过发放贷款、延长贷款承诺和信用证承担信用风险。该公司通过一套承保标准计划、对某些信贷决策的审查以及已经延长的信贷的持续质量评估过程来管理信贷风险。该公司的信用风险敞口是通过使用始终如一的承保标准来管理的，该标准强调本地贷款，同时避免高杠杆交易以及过度的行业和其他集中度。该公司的信用管理职能采用风险管理技术，以帮助确保问题贷款得到及时识别。虽然这些程序旨在为公司提供必要的信息，以便在必要时实施政策调整并采取适当的纠正措施，但不能保证这些措施在避免不适当的信用风险方面将是有效的。

虽然公司强调当地的贷款做法，但公司通过第三方贷款计划购买某些贷款。这些投资组合包括消费者贷款，并带有与借款人、经济环境变化和供应商本身相关的风险。该公司通过以下政策来管理这些风险：要求最低信用评分和其他承保要求、对实际业绩与预期业绩进行强有力的分析，以及确保遵守公司的供应商管理计划。虽然这些政策旨在管理与这些贷款相关的风险，但不能保证这些措施在避免不必要的信贷损失方面会有效。

该公司专注于向以社区为基础的中小型企业放贷，可能会增加其信用风险。

本公司的大部分商业业务和商业房地产贷款都是向中小型企业或中端市场客户发放的。与较大的实体相比，这些企业在资本或借款能力方面的财务资源通常较少，而且更容易受到经济状况的影响。如果公司经营的市场地区的总体经济状况对这一重要客户部门产生负面影响，公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，这些贷款中的一部分是该公司近年来发放的，借款人可能没有经历过完整的商业或经济周期。借款人业务的任何恶化都可能阻碍他们向本公司偿还贷款的能力，这可能对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本公司依赖独立评估来确定担保其相当大一部分贷款的房地产的价值，如果本公司被迫取消此类贷款的抵押品赎回权，则此类评估所显示的价值可能无法实现。

该公司的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的贷款。本公司依赖独立评估师来评估这类房地产的价值。评估只是对价值的估计，独立评估师可能会犯事实或判断错误，对其评估的可靠性产生不利影响。此外，初步评估后发生的事件可能会导致房地产价值的增减。由于这些因素中的任何一个，担保本公司部分贷款的房地产的价值可能或多或少比贷款时预期的要高或低。如果以房地产为抵押的贷款发生违约，而该贷款的价值低于最初的估计，公司可能无法收回贷款的未偿还余额。

由于巴塞尔III监管资本改革和多德-弗兰克法案，本公司将受到更严格的资本和流动性要求，其短期和长期影响尚不确定。

公司必须遵守资本充足率指导方针和其他监管要求，规定每个公司必须持有的最低资本金额和类型。监管机构会不时对这些监管资本充足率指引进行修改。根据多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)，联邦银行机构为银行等银行组织建立了更严格的资本要求和杠杆限制，这些要求和杠杆限制是基于巴塞尔III监管资本改革的。这些更严格的资本金要求于2019年1月1日全面实施。虽然经济增长法案和最近的联邦银行监管规定为较小的银行建立了简化的杠杆资本框架，但这些更严格的资本要求可能会导致股本回报率降低，需要筹集额外资本，并对未来的增长机会产生不利影响。此外，如果公司未能达到这些最低资本准则和/或其他监管要求，公司的财务状况可能会受到重大不利影响。

法律或法规的改变或行动，或重大诉讼，可能会对本公司或本公司从事的业务产生不利影响。

该公司受到广泛的州和联邦法规、监督和立法的约束，这些法规几乎涉及其业务的所有方面。法律和法规不时变化，主要是为了保护消费者、储户和FDIC的DIF。法律法规的任何变化或监管机构采取的其他行动的影响可能会对公司或其增加业务价值的能力产生负面影响。这些变化可能包括更高的资本要求、更高的保险费、更高的合规成本、非利息收入的减少，以及对可以提供的服务的限制。监管机构的行动或针对公司的重大诉讼可能导致公司投入大量时间和资源为自己辩护，并可能导致对公司及其股东产生重大影响的责任或处罚。法律或法规的未来变化或其解释或执行可能对本公司及其股东造成重大不利。

有关影响公司业务的法律和监管问题的更多信息，请参阅本报告题为“监督和监管”的部分。

会计准则的变化可能会影响报告的收益和资本。

颁布会计准则的当局，包括财务会计准则委员会(FASB)、美国证券交易委员会(SEC)和其他监管机构，定期改变管理公司合并财务报表编制的财务会计和报告准则。这些变化很难预测，可能会对公司记录和报告其财务状况和经营结果的方式产生重大影响。在某些情况下，该公司可能被要求追溯适用新的或修订的标准，从而导致重述以前各期的财务报表。这些变化还可能影响本公司和本银行的资本水平，或要求本公司承担额外的人员或技术成本。最值得注意的是，关于使用当前预期信贷损失(简称CECL)计算信贷准备金的新指导意见于2016年6月敲定。该标准将从2023年1月1日起对本公司生效。为了实施新标准，该公司将产生与数据收集和文档、技术和培训相关的成本。有关更多信息，请参阅本表格10-K中的合并财务报表附注1中的“最近的会计声明”。如果公司需要大幅提高贷款损失准备水平或产生额外费用以确定贷款损失准备的适当水平，该等变化可能对公司的资本水平、财务状况和经营业绩产生不利影响。

适用于该公司的税率的变化可能导致递延税项资产的减值。

公司采用资产负债表法确定递延所得税。在这种方法下，对每项资产和负债进行检查，以确定其账面基础和纳税基础之间的差异。每项资产和负债的账面基准和计税基础之间的差额乘以公司的边际税率，得出递延税金净资产或负债。递延所得税费用是由于期间之间递延所得税资产和负债的变化造成的。

与所有缴纳联邦所得税的实体一样，适用于该公司的边际税率以该公司的应纳税所得额为基础。如果公司的应税收入下降，导致公司的边际税率下降，递延所得税资产和负债的变化将导致边际税率较低期间的费用。如果税率和法律的变化被颁布，公司将确认它们发生期间的变化。税率和法律的变化可能会损害公司的递延税项资产，并导致与递延税项资产和负债变化相关的费用。

未来，英国央行可能需要从使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)指数过渡到使用伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)。

银行将某些浮动利率贷款与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)挂钩，以计算贷款利率。负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，不能保证2021年之后LIBOR在当前基础上的持续可获得性。我们无法预测银行会否及在多大程度上会继续向伦敦银行同业拆息管理人提供伦敦银行同业拆息，或英国或其他地方会否实施任何有关伦敦银行同业拆息的额外改革。目前，对于什么利率或什么利率可能成为LIBOR的可接受替代方案还没有达成共识，也不可能预测任何此类替代方案对基于LIBOR的可变利率贷款以及基于LIBOR的证券、次级票据、信托优先证券或其他证券或金融安排的价值的影响。根据本行与借款人的贷款协议或其他财务安排，实施一个或多个替代指数以计算利率，会改变我们的市场风险概况、利差和定价模式，可能会导致本行在过渡期间招致重大开支，如果借款人不接受一个或多个替代指数，则可能导致贷款余额减少，并可能导致与客户或其他交易对手就替代指数的适当性或与libor的可比性产生争执或诉讼，其中任何一项都可能对本行的利率产生重大不利影响。

我们要承担与我们的贷款活动相关的环境责任风险。

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的。在正常的业务过程中，我们可以取消抵押品赎回权，并拥有抵押某些贷款的物业的所有权。在这样做的过程中，可能会在这些属性上发现危险或有毒物质。如果发现危险或有毒物质，我们可能要承担补救费用，以及人身伤害和财产损失。环境法可能会要求我们招致巨额费用，并可能大幅降低受影响财产的价值，或限制我们使用或出售受影响财产的能力。此外，未来的法律或对现有法律更严格的解释或执行政策可能会增加我们承担环境责任的风险。在启动丧失抵押品赎回权行动之前，对房地产进行环境审查可能不足以发现所有潜在的环境危害。补救费用和与环境危害相关的任何其他财务责任可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

恶劣天气、流行病、自然灾害、战争或恐怖主义行为以及其他外部事件可能会对我们的业务造成重大影响。

恶劣天气、流行病、自然灾害和其他环境风险、战争或恐怖主义行为以及其他不利的外部事件可能会对我们开展业务的能力产生重大影响。此外，这些事件可能会影响我们存款基础的稳定性、削弱借款人偿还未偿还贷款的能力、削弱获得贷款的抵押品价值、造成重大财产损失、导致收入损失和/或导致我们产生额外费用。未来发生任何此类事件都可能对我们的业务产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

公司的财富管理收入直接受到所管理资产市值的影响，这可能会对公司的盈利能力造成不利影响。

财富管理服务的很大一部分收入是基于所管理资产的市值，由于包括经济放缓在内的各种因素，资产市值可能会下降。任何管理资产市值持续下降的时期都将对公司的财富管理收入产生不利影响，因此也将对公司的经营业绩产生不利影响。

一家或多家信用评级机构可能下调美国政府证券的评级，可能会对我们的运营、收益和财务状况产生实质性的不利影响。

未来可能下调美国政府的主权信用评级和/或美国政府相关债务的信誉下降，可能会影响我们获得由受影响工具担保的资金的能力，并影响资金的定价(当资金可用时)。评级下调也可能对此类工具的市场价值产生不利影响。我们无法预测这些债务的信用评级或感知信誉的任何变化是否、何时或如何影响经济状况。下调美国政府的主权信用评级或相关机构、机构或工具的信用评级可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

在我们的业务中使用模型是有风险的。

我们依靠量化模型来衡量风险和估计某些财务价值。模型可用于确定各种产品的定价，对贷款和信贷进行评级，测量利率和其他市场风险，预测或估计损失，评估资本充足率，计算经济和监管资本水平，以及估计金融工具和资产负债表项目的价值。设计或实现不佳的模型存在这样的风险，即我们基于包含模型输出的信息的业务决策将由于该信息的不足而受到不利影响。此外，我们基于设计或实施不当的模型向公众或监管机构提供的信息可能不准确或具有误导性。

我们的收入受到联邦政府及其机构的财政和货币政策的重大影响。

美联储的政策对我们影响很大。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)负责监管美国的货币和信贷供应。它的政策直接和间接地影响贷款利率、借款利率和有息存款利率，也可能影响我们持有的金融工具的价值。这些政策在很大程度上决定了我们贷款和投资的资金成本。这些政策的变化超出了我们的控制，很难预测。美联储的政策也会影响我们的借款人，潜在地增加他们可能无法偿还贷款的风险。例如，美联储(Federal Reserve)收紧货币供应可能会减少对借款人产品和服务的需求。这可能会对借款人的收入和偿还贷款的能力产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们业务战略的成功取决于我们识别和招聘在一级市场拥有经验和关系的人员的能力。

要成功实施我们的业务战略，我们将需要继续吸引、聘用、激励和留住技术人员，以发展新的客户关系以及新的金融产品和服务。合格管理人员的市场竞争激烈，这导致工资和员工福利成本上升，预计还会继续上升，这可能会对公司的净收入产生不利影响。此外，识别和招募具备执行我们战略所需技能和属性的人员的过程通常很漫长，我们可能无法有效地将这些人员整合到我们的行动中。我们无法发现、招聘和留住人才来有效和及时地管理我们的运营，这可能会限制我们的增长，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

遵守新的和现有的法律、法规和监管指导，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们受到来自联邦和州机构的众多法律、法规和监督的约束。不遵守这些法律法规可能会导致财务、结构和运营方面的处罚，包括破产管理。此外，建立符合这些法律法规的系统和流程可能会增加我们的成本和/或限制我们追求某些商业机会的能力。

法律法规及其任何解释和适用一般都是为了惠及消费者、借款人和储户，而不是股东。立法和监管环境超出了我们的控制，可能会迅速和不可预测地变化，并可能对我们的收入、成本、收益和资本水平产生负面影响。我们的成功有赖于我们有能力继续遵守现有和新的法律法规。

未来的立法、监管和政府政策可能会以难以预测的方式影响整个银行业，包括该公司的业务和经营业绩。此外，法院和政府机构对现有法律法规的解释或适用方式的改变可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

CFPB可能会增加我们的监管合规负担，并可能影响我们提供的消费金融产品和服务。

在多德-弗兰克法案的重大监管变化中，它创建了一个新的金融消费者保护机构-CFPB。CFPB正在通过制定和执行多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)对不公平、欺骗性和滥用消费金融产品或做法的禁令来重塑消费金融法，这些产品或做法直接影响到提供消费金融产品或服务的金融机构的业务运营。该机构广泛的规则制定权包括识别与任何消费者金融交易、金融产品或服务有关的不公平、欺骗性或滥用的做法或行为。虽然CFPB对资产在100亿美元或以上的银行拥有管辖权，但CFPB发布的规则、法规和政策也可能适用于公司或其子公司，因为美联储和FDIC采用了这些政策和最佳做法。此外，CFPB可能会将自己的审查员包括在公司主要监管机构的监管审查中。与这一额外监管机构相关的总成本和限制，以及该公司在消费产品和服务方面将受到的限制和限制尚未全部确定。然而，这些成本、限制和限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大的实质性影响。

与公司证券相关的风险

该公司几乎所有的收入都依赖于其子公司的股息。

本公司是一家银行控股公司，其几乎所有业务都是通过本行进行的。因此，该公司几乎所有的收入都依赖于银行的股息。银行向本公司支付股息或其他款项的能力受到各种监管限制。此外，公司在子公司清算或重组时参与资产分配的权利受子公司债权人优先索偿的约束。如果银行无法向公司支付股息，公司可能无法向普通股持有人偿还债务、支付债务或支付现金股息，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。此外，尽管公司历来向普通股持有人支付现金股息，但普通股持有人无权获得股息，监管或经济因素可能导致公司董事会考虑减少对公司普通股支付的股息，即使银行继续向公司支付股息。

公司普通股的交易市场有限，可能很难出售股票。

该公司普通股的交易量一直相对有限。即使一个更加活跃的市场发展起来，也不能保证未来会存在一个更加活跃和流动性更强的普通股交易市场。因此，股东可能无法以与股东可以出售数量较少的股票相同的价格出售大量股票。此外，公司无法预测未来在市场上出售其普通股或在市场上出售普通股对普通股市场价格的影响(如果有的话)。在市场上出售大量普通股，或有可能在市场上大量出售普通股，可能会导致公司普通股价格下跌，或降低公司通过未来出售普通股筹集资金的能力。在进行投资决策时，应慎重考虑普通股投资的流动性不足问题。

该公司未来发行的普通股可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能产生稀释效应。

公司不受限制发行额外的授权普通股，包括任何可转换或可交换的证券，或代表接受普通股权利的证券。发行大量普通股，或预期可能发生此类发行，包括与本公司的收购有关，可能会对普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能稀释股东的权益。由于该公司未来发行普通股的决定将取决于市场状况和其他因素，因此它无法预测或估计未来可能发行的普通股的数量、时间或性质。因此，公司股东承担未来发行将降低普通股市场价格并稀释他们在公司的股票持有量的风险。

当前的经济状况或其他因素可能导致公司普通股价值的波动。

金融服务业上市股票的价值可能会波动。该公司普通股的价值还可能受到各种因素的影响，如预期的经营结果、实际经营结果、股东采取的行动、基于金融服务业其他公司表现的消息或预期，以及监管环境变化的预期影响。这些因素不仅影响公司普通股的价值，而且考虑到公司的规模、地理足迹和行业，还可能影响股票的流动性。

该公司的次级债务和次级债务优于其普通股，这可能会限制其未来支付普通股股息的能力。

该公司支付普通股股息的能力也受到其次级债务和次级债务合同限制的限制。必须先支付次级债务和次级债务的利息，然后才能向普通股股东支付股息。该公司目前正在支付次级债务和次级债务的利息，但它有权推迟其次级债务的分配，在此期间不得向其普通股支付股息。如果公司未来没有足够的收益，并开始推迟次级债务的分配，它将无法支付普通股的股息，直到这些分配变得有效。

该公司的管理文件和弗吉尼亚州的法律包含可能对其股东产生负面影响的反收购条款。

该公司的公司章程和弗吉尼亚证券公司法包含某些条款，旨在增强董事会处理收购本公司控制权的企图的能力。这些规定以及设定可能发行的任何一系列已发行优先股和优先股的投票权、优先股和其他条款的能力，可能被视为具有反收购效力，并可能阻止收购(某些股东可能认为这符合他们的最佳利益)。在一定程度上，如果不鼓励这种收购企图，公司普通股的市场价格因实际或传言的收购企图而产生的暂时波动可能会受到抑制。这些规定还可能阻碍或增加合并、收购要约或代理权竞争的难度，即使这样的交易可能有利于股东的利益，并可能对公司普通股的市场价格产生不利影响。

不适用。

该公司通过其主要运营子公司第一银行拥有或租赁在正常业务过程中使用的建筑物。该公司总部位于弗吉尼亚州斯特拉斯堡西国王大街112号。银行在其经营的县市拥有或租赁各种其他办事处。截至2019年12月31日，世行在谢南多山谷和弗吉尼亚州中部地区经营着14家分行。世行还在谢南多阿山谷地区的一个退休社区经营着一个贷款制作办公室和一个客户服务中心。该公司的运营中心位于弗吉尼亚州斯特拉斯堡。公司的所有物业都处于良好的运营状况，足以满足公司目前和未来的需要。请参阅本表格10-K第8项“综合财务报表附注”中的附注1，“银行活动的性质和重要会计政策”，附注6，“房地和设备”，以及附注17，“租赁承诺额”，以了解银行房地和设备的入账金额和长期租赁下的承诺额。

本公司作为一方或本公司的财产并无重大待决法律程序。

没有。

第II部

市场信息和持有者

该公司普通股在纳斯达克资本市场证券交易所交易，代码为“FXNC”。截至2020年3月12日，该公司有530名登记在册的股东，另外约有704名普通股受益股东。

股利政策

关于银行向本公司支付股息的能力以及本公司向其普通股支付股息的能力的某些限制的讨论载于本表格10-K的第一部分，第1项-业务，标题为“监督和监管-股息和其他支付的限制”和第1A项-风险因素，“本公司的次级债务和次级债务优于其普通股，这可能限制本公司未来支付普通股股息的能力。”

公司未来的股息政策取决于董事会的酌情决定权，并将取决于多个因素，包括公司和银行的未来收益、财务状况、流动性和资本要求、适用的政府法规和政策以及董事会认为相关的其他因素。

股票回购

2019年第四季度，董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以回购至多500万美元的公司已发行普通股。股票回购计划被授权持续到2020年12月31日，除非在该日期之前已经获得了授权回购的全部金额。本公司于2019年并无回购任何普通股。

以下是该公司过去五年的精选财务数据。本信息来源于本表格10-K第8项中包含的经审计的财务信息(以千为单位，但比率和每股金额除外)。

以下对本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析应结合本表格10-K第8项中的合并财务报表和合并财务报表的相关附注阅读。

高管概述

“公司”(The Company)

First National Corporation(本公司)是以下公司的银行控股公司：

第一银行金融服务公司投资于提供产权保险和投资服务的实体。深谷土地控股有限责任公司的成立是为了持有其他拥有的和未来的写字楼用地。该等信托为发行可赎回资本证券(俗称信托优先证券)而成立，并未根据权威会计指引计入本公司的综合财务报表，因为管理层已确定该等信托有资格成为可变权益实体。

产品、服务、客户和地点

银行提供贷款、存款和财富管理产品和服务。贷款产品和服务包括消费贷款、住房抵押贷款、房屋净值贷款和商业贷款。存款产品和服务包括支票账户、金库管理解决方案、储蓄账户、货币市场账户、存单和个人退休账户。财富管理服务包括遗产规划、资产投资管理、协议受托人、遗嘱受托人、个人退休账户和遗产结算。客户包括中小型企业、个人、房地产、地方政府实体和非营利组织。世行的办公地点位于81号州际公路、66号州际公路和64号州际公路沿线、谢南多山谷、弗吉尼亚州中部地区和里士满的有吸引力的市场。在这个市场领域，有多种类型的行业，包括医疗和专业服务、制造业、零售业、仓储业、联邦政府、酒店业和高等教育。

该银行的产品和服务通过设在弗吉尼亚州谢南多山谷和中部地区的14家银行分行、一个贷款生产处和一个退休村庄的客户服务中心提供。分行由13个提供全方位服务的零售银行办事处和一个免下车速递银行办事处组成。有关每个办事处的位置和一般特征，请参阅本表格10-K第2项。世行的许多服务也是通过世行的移动银行平台、其网站www.fbvirginia.com以及位于其整个市场区域的自动取款机网络提供的。

收入来源和费用因素

收入的主要来源是银行赚取的净利息收入。净利息收入是利息收入和利息支出之间的差额，通常占公司总收入的70%到80%。利息收入由期内未偿还的生息资产金额和这些资产赚取的利率决定。本行的利息支出是期内未偿还的有息负债金额和支付的利率的函数。除净利息收入外，非利息收入是公司的另一个收入来源。非利息收入主要来自存款手续费、财富管理服务手续费收入以及自动取款机和支票卡手续费。

主要费用类别是工资和员工福利，占2019年非利息费用的56%，其次是占用和设备费用，占非利息费用的14%。从历史上看，贷款损失拨备也一直是世界银行的一项主要费用。拨备由净冲销、资产质量、经济状况和贷款增长等因素决定。通货膨胀、经济衰退、失业或公司无法控制的其他因素导致的经济状况变化与资产质量、净冲销以及最终所需的贷款损失拨备直接相关。

财务业绩和状况概述

截至2019年12月31日的财年，净收入减少57.9万美元，至960万美元，或每股稀释后收益1.92美元，而2018年同期为1,010万美元，或每股稀释后收益2.04美元。截至2019年12月31日的年度，平均资产回报率为1.23%，平均股本回报率为13.19%，而截至2018年12月31日的年度，平均资产回报率和平均股本回报率分别为1.34%和16.36%。

截至2019年12月31日的一年，净收入减少57.9万美元，主要原因是与2018年同期相比，非利息收入减少了60.5万美元，降幅为7%，非利息支出增加了55.7万美元，降幅为2%。净利息收入增加了38.4万美元，即1%，贷款损失拨备减少了15万美元，所得税支出减少了4.9万美元，部分抵消了这些不利的差异。

净利息收入因平均收益资产余额增加而增加，但净利差下降部分抵消了这一增长。截至2019年12月31日的一年，平均盈利资产余额增长了3%，而净息差下降了5个基点，至3.88%，而2018年同期为3.93%。非利息收入减少的主要原因是存款账户的服务费降低、银行拥有的人寿保险收入以及其他营业收入。非利息支出主要来自较高的工资和员工福利费用、营销费用、法律和专业费用以及其他运营费用。有关公司业绩的更详细讨论，请参见下面的“净利息收入”、“非利息收入”、“非利息支出”和“所得税”。

根据管理层的分析和贷款损失辅助拨备的计算，截至2019年12月31日的年度录得贷款损失拨备45万美元，而截至2018年12月31日的年度贷款损失拨备为60万美元。关于贷款损失拨备的更详细讨论，见下文“贷款损失拨备”。

非GAAP财务指标

本报告指的是效率比率，其计算方法是将非利息支出(不包括OREO(费用)/收入、无形资产摊销和处置房舍和设备的损失)除以在税收等值基础上的净利息收入和不包括证券(收益)/损失的非利息收入之和。这是一项非公认会计准则的财务衡量标准，该公司认为它为投资者提供了有关运营效率的重要信息。此类信息不是按照公认会计原则编制的，也不应如此解释。然而，管理层认为，这样的财务信息对读者理解经营业绩是有意义的，但告诫说，这样的信息不能被视为GAAP的替代品。该公司在提到其净收入时，指的是公认会计准则下的收入。下表汇总了效率比率计算的组成部分(以千美元为单位)。

这份报告还提到净息差，净息差的计算方法是将税收等值净利息收入除以总平均收益资产。由于本公司赚取的利息收入的一部分是免税的，因此在计算这一比率时考虑了税收等值净利息收入。税金等值净利息收入的计算方法是将免税利息收入实现的税收优惠与总利息收入相加，然后减去总利息支出。计算2019年和2018年税收优惠时采用的税率为21%。下表(以千计)反映了税项等值净利息收入(不是公认会计准则下的衡量标准)与净利息收入的对账。

关键会计政策

一般信息

公司的综合财务报表和相关附注是根据公认会计准则编制的。报表中包含的财务信息在很大程度上是基于对已经发生的交易和事件的财务影响的衡量的财务信息。在赚取收入、确认费用、收回资产或免除负债时，各种因素都可能影响所获得的最终价值。世行将历史损失作为确定贷款组合中可能存在的固有损失的一个因素。实际损失可能与使用的历史因素有很大不同。此外，GAAP本身可能会从一种以前可接受的方法改变为另一种方法。尽管交易的经济性将是相同的，但影响交易的事件发生的时间可能会改变。

下面讨论的是管理层认为对描述和了解公司的财务状况和经营结果最重要的会计政策(“关键会计政策”)。关键会计政策要求管理层对本质上不确定的事情做出最困难、最主观、最复杂的判断。如果采用不同的假设或条件，并视该等变化的严重程度而定，财务状况或经营结果出现重大差异的可能性是合理的。

贷款损失拨备

贷款损失拨备是由于估计已通过计入收益的贷款损失拨备而发生的损失而设立的。当管理层确定贷款余额无法收回时，贷款损失从拨备中扣除。随后的回收(如果有的话)将计入津贴。有关公司贷款和贷款损失准备的更多信息，请参阅本表格10-K中的合并财务报表附注1、3和4。

贷款损失拨备由管理层按季度评估，并根据管理层根据历史经验、贷款组合的性质和数量、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何相关抵押品的估计价值和当前经济状况对贷款的可收回性进行定期审查。这种评估本质上是主观的，因为它需要的估计值容易随着更多信息的出现而进行重大修订。

该公司定期对贷款组合进行信用审查，以审查信用质量和对承保标准的遵守情况。信用审查包括由其内部信用管理部门进行的审查和由独立第三方进行的审查。在发起时，每笔贷款都被赋予了从1到9的风险评级，其中风险越小的贷款越接近风险评级。本风险评级表是本公司的主要信用质量指标。该公司设有多个委员会，负责审查并确保贷款损失拨备方法符合公认会计原则，所使用的损失系数适当反映贷款组合的风险特征。

根据管理层的判断，这一额度足以吸收可能无法收回的现有贷款的任何损失。管理层在厘定津贴水平时，是根据对贷款可收回性的评估而作出的判断，同时考虑的因素包括拖欠和撇账的趋势、贷款组合的性质和数量的改变、可能影响借款人偿还能力和抵押品价值的当前经济状况、整体组合质量，以及对特定潜在损失的审查。评估还考虑了每个贷款组合类别的以下风险特征：

贷款损失拨备由具体部分和一般部分组成。特定组成部分涉及分类为减值的贷款，并在减值贷款的贴现现金流、抵押品公允价值减去估计销售成本或可观察到的市场价格低于该贷款的账面价值时确定。对于抵押品依赖型贷款，如果当前的评估没有存档，则会订购更新的评估。评估通常由具有相关行业经验的独立第三方评估师执行。除其他考虑因素外，对评估价值的调整可能基于最近同类物业的销售或一般市场状况。

一般部分包括未被视为减值的贷款，并基于经定性因素调整后的历史损失经验。历史亏损经验是按贷款类型计算的，并使用前十二个季度的平均亏损率。定性因素由管理层根据违约率和资产质量、国家和地方经济趋势、标的抵押品价值变化的影响、贷款数量和性质的趋势、贷款政策变化的影响、管理经验和深度、信贷集中程度、贷款审查系统的质量以及竞争和监管要求等外部因素的影响来分配。贷款类型不同，分配的因素也不同。一般津贴估计其对投资组合的影响尚未由特定津贴确认的损失。根据管理层对上述因素的评估和给予每个因素的相对权重，津贴因素和津贴的总体规模可能会在不同时期发生变化。有关贷款损失拨备的更多信息，请参阅本表格10-K中包含的合并财务报表附注1和附注4。

贷款政策

一般信息

为了管理风险，世行的贷款政策根据个人信贷员在世行的职位和经验水平，对他们的贷款额进行了限制。贷款管理委员会有权批准新的贷款。董事会贷款委员会批准所有超出管理贷款委员会权限的贷款。董事会全体成员必须批准超出董事会贷款委员会权限、不超过银行法定贷款限额的贷款。董事会贷款委员会目前由五名董事组成，其中四名为非管理董事。董事会贷款委员会批准银行的贷款政策，并审查风险管理报告，包括观察名单报告和信贷集中。董事会贷款委员会每月召开一次会议，委员会主席随后向董事会报告。

住宅贷款的来源主要是由抵押贷款官员的邀请和员工、房地产专业人士和客户的推荐产生的。商业房地产贷款和商业和工业贷款主要是通过直接招揽和向现有客户进行额外业务而获得的。所有已完成的贷款申请都会由银行的信贷员进行审查。作为申请过程的一部分，获得有关申请人的收入、财务状况、就业和信用记录的信息。世行还参与商业房地产贷款以及由通常不在其市场范围内的其他金融机构发起的商业和工业贷款。此外，世行还购买了通常不在其市场范围内的其他金融机构发放的消费贷款。贷款质量是根据世行的经验和信贷承保准则进行分析的，具体取决于所涉及的贷款类型。除与其他金融机构的贷款参与外，房地产抵押品由经董事会贷款委员会预先批准的独立评估师进行估值。

作为对公司贷款组合信用质量持续监测的一部分，管理层或外包评估审查专家全年都会对某些评估进行分析，以确保达到质量标准。该公司还每年对投资组合中的贷款进行独立审查，以分析贷款风险评级并验证特定的减值贷款准备金。

在正常业务过程中，银行作出各种承诺并产生某些或有负债，这些负债已在其财务报表中披露，但没有反映在财务报表中，包括提供信贷的承诺。截至2019年12月31日，对延长信用证、备用信用证和利率锁定承诺的承诺总额为1.057亿美元。

建设和土地开发贷款

世行发放地方建设贷款，包括住宅和土地征用和开发贷款。这些贷款以在建物业和获得贷款的基础土地为抵押。这些贷款大多在一年内到期。与住宅按揭贷款相比，建筑贷款带来了显著的额外风险。建筑和土地开发贷款有时涉及较大的贷款余额，集中在单个借款人或相关借款人群体。建筑和土地开发贷款涉及的另一个风险是，贷款资金是根据在建土地或财产的担保而垫付的，其价值是根据建设完成情况估计的。因此，存在与未能完成施工和潜在的成本超支相关的风险。为了降低与这类贷款相关的风险，世行通常根据抵押品的评估价值和/或成本限制贷款额，分析项目成本和借款人的信用状况，并监测建设进度。银行通常获得房产的第一留置权，作为其建筑贷款的担保，通常要求借款人的主要业主提供个人担保，并通常在提款期间监督建设项目的进度。

1-4户家庭住宅房地产贷款

1-4个家庭住宅贷款活动可以通过银行信贷员的邀请和房地产专业人士以及现有或新的银行客户的推荐来产生。贷款申请由银行信贷员受理。作为申请过程的一部分，将收集有关申请人的收入、就业和信用记录的信息。住宅按揭贷款一般是根据借款人从就业和其他收入中付款的能力而发放的，并以房地产为抵押，房地产的价值往往很容易确定。除了银行的承销标准外，贷款质量可能会根据二级市场投资者发布的指导方针进行分析。住宅抵押品的估值一般由获得董事会贷款委员会批准的独立费用评估师提供。除向代理贷款人或经纪向批发贷款人发放按揭贷款外，本行亦会发放某些按揭贷款，并在其贷款组合中保留某些按揭贷款。

商业地产贷款

商业房地产贷款由各种类型的商业房地产担保，通常在世行的市场区域，包括多户住宅、写字楼和零售楼、酒店、工业建筑和宗教设施。商业房地产贷款的来源主要是通过直接招揽客户和潜在客户。商业地产抵押品的估值由经董事会贷款委员会批准的独立评估师提供。与住宅抵押贷款相比，商业房地产贷款带来了显著的额外风险。商业房地产贷款通常涉及较大的贷款余额，集中在单个借款人或相关借款人群体。此外，创收物业抵押贷款的还款经验通常取决于企业或房地产项目的成功运营，因此在更大程度上可能会受到房地产市场或整体经济状况的不利影响。世行的商业房地产贷款承保标准要求审查偿债覆盖率、借款人的信誉、以前的信用记录和声誉。银行通常要求借款人的主要所有者提供个人担保，并考虑房地产抵押品的估值。

商业和工业贷款

商业和工业贷款通常比房地产担保贷款的风险程度更高，但通常收益率更高。商业和工业贷款通常是根据借款人从其业务的现金流中偿还的能力而发放的。贷款可以是无担保的，也可以由企业资产担保，如应收账款、设备和存货。因此，偿还商业贷款的资金可得性在很大程度上取决于企业本身的成功。此外，商业贷款的任何抵押品都可能随着时间的推移而贬值，通常不能像房地产那样可靠地进行评估。

消费者借贷

向个人借款人提供的贷款可以是担保的，也可以是无担保的，包括无担保的消费贷款和信用额度、汽车贷款、存款账户贷款以及分期付款和活期贷款。这些消费贷款可能比住宅按揭贷款带来更大的风险，特别是在没有担保或由汽车等快速贬值的资产担保的消费贷款的情况下。在这种情况下，由于损害、损失或折旧的可能性更大，任何被收回的违约消费贷款抵押品可能无法提供足够的来源来偿还未偿还贷款余额。消费贷款的收取依赖于借款人持续的财务稳定，因此更有可能受到失业、离婚、疾病或个人破产的不利影响。此外，适用各种联邦和州法律，包括联邦和州破产法和破产法，可能会限制此类贷款的可收回金额。

银行对消费贷款采用的包销标准包括确定申请人在其他债务上的付款记录，以及评估对拟议贷款的现有义务和付款的能力。申请人月收入的稳定性可以通过核实第一次就业的月总收入以及任何可核实的次要收入来确定。

这一类别还包括通过第三方贷款计划购买的贷款。这些投资组合包括消费者贷款，并带有与借款人、经济环境变化和供应商本身相关的风险。该公司通过以下政策来管理这些风险：要求最低信用评分和其他承保要求、对实际业绩与预期业绩进行强有力的分析，以及确保遵守公司的供应商管理计划。

经营成果

一般信息

净利息收入是公司的主要收益来源。净利息收入等于生息资产(主要是贷款和证券)的利息收入超过计息负债(包括存款、其他借款、次级债务和次级债务)的利息支出的金额。生息资产和有息负债的数量和组合，以及它们各自的收益率和利率的变化，都是影响净利息收入水平的组成部分。净息差的计算方法是将相当于税的净利息收入除以平均可赚取资产。贷款损失准备金、非利息收入和非利息费用是决定净收入的其他组成部分。非利息收入和费用主要包括存款账户手续费收入、财富管理服务收入、自动柜员机和支票卡收入、其他客户服务收入、银行人寿保险收入、一般和行政费用、摊销费用和其他房地产自有(费用)收入。

净利息收入

在截至2019年12月31日的一年中，净利息收入增加了38万4千美元，增幅为1%，达到2800万美元，而2018年同期为2760万美元。这一增长是由于平均收益资产余额增加，但净息差较低部分抵消了这一增长。截至2019年12月31日的一年，平均盈利资产余额增长了3%，而净息差下降了5个基点，至3.88%，而2018年同期为3.93%。净利差的下降是因为利息支出占平均盈利资产的百分比增加了17个基点，而总盈利资产收益率增加了12个基点，这部分抵消了利息支出的减少。

赚取资产的收益率较高，是由於赚取资产的组合有所改变，以及其他银行的贷款和有息存款的收益率增加。盈利资产组合的转变有利地影响了平均盈利资产的收益率，因为贷款占平均盈利资产的比例由75%上升至77%，而其他银行和证券的有息存款则由占平均盈利资产的25%下降至23%。其他银行的贷款和有息存款收益率则得益于市场利率的提高。比较这两个时期，贷款收益率上升6个基点对收益资产收益率上升的影响最大。

利息支出占平均盈利资产的百分比的增加是由于存款组合结构的变化以及存款利率的提高导致计息存款成本上升。存款结构的转变对有息存款的成本造成负面影响，因为货币市场账户平均余额占平均有息存款的比例由18%上升至23%，而储蓄账户的平均余额则由占平均有息存款的25%下降至21%。短期市场利率上升和对客户存款的竞争导致大多数存款类别的利率上升。货币市场账户的成本对利息支出的增长影响最大，因为在比较期间时，它们的成本增加了45个基点。

下表提供了截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的平均生息资产和有息负债的信息，以及赚取和支付的税金等值利息的金额和税率(以千美元为单位)。业务量和利率分析表分析了按利率和业务量组成部分细分的各期间净利息收入的变化(以千为单位)。

贷款损失准备金

贷款损失准备金是管理层对现有贷款组合和相关信贷风险的分析。贷款损失准备金是根据管理层对维持反映贷款组合风险的适当贷款损失准备金所需金额的估计计算的。

世行记录了2019年45万美元的贷款损失准备金，导致截至2019年12月31日的贷款损失拨备总额为490万美元，占总贷款的0.86%。相比之下，2018年的贷款损失拨备为60万美元，导致前一年年底的贷款损失拨备为500万美元，占总贷款的0.92%。

截至2019年12月31日止年度的贷款损失拨备是由于贷款净冲销和贷款损失准备中一般准备金部分的增加，但具体准备金部分的减少部分抵消了这一影响。截至2019年12月31日的一年，净冲销总额为52.5万美元，而2018年同期的净冲销总额为91.7万美元。一般储备增加的主要原因是年内贷款增长的影响和质量调整的变化。特定准备金因不良贷款抵押品头寸的改善、收到的本金付款以及某些不良贷款的清偿而减少。

截至2018年12月31日的年度，贷款损失拨备的原因是贷款净冲销和贷款损失准备的具体准备金部分增加，但被一般准备金部分的减少部分抵消。2018年增加的净冲销主要包括消费贷款的冲销。期内的特定储备金有所增加，主要是因为增加了新确认的减值贷款，并计算了特定储备金。一般准备金减少的主要原因是贷款组合历史损失率的改善和质量调整的变化。

该公司一贯采用其贷款损失拨备方法，并定期审查三年历史冲销回顾期间，以确保它表明贷款组合中剩余的风险。本公司认为，2020年的净冲销与之前三年回顾期间不会有重大不同。有关净冲销的更多详情，请参阅下面“资产质量”中的贷款损失拨备表。

非利息收入

截至2019年12月31日的一年中，非利息收入减少了60.5万美元，降幅为7%，降至860万美元，而2018年同期为920万美元。非利息收入减少的主要原因是存款账户服务费减少25.2万美元，或8%，银行拥有的人寿保险收入减少38万4千美元，以及其他营业收入减少40万美元。这些下降被自动取款机和支票卡费用增加7.4万美元(3%)、财富管理费增加18.6万美元(11%)、其他客户服务费用增加8.5万美元(14%)以及出售贷款的净收益增加8.4万美元(与同期相比)部分抵消。

存款账户服务费的降低主要是因为客户行为的改变减少了透支收入。银行拥有的人寿保险收入减少的主要原因是2018年因一名员工死亡而记录的46.9万美元人寿保险福利。其他营业收入减少的主要原因是上一年度从与经纪服务有关的结算和解除协议中赚取的收入。其他营业收入也因养老金计划终止以及上一年度计划资产随后分配而减少，导致2018年其他营业收入一次性增加12.6万美元。

提款机和支票卡费用增加的主要原因是客户支票卡交易增加。财富管理费的增加主要是因为2019年期间管理的资产余额比去年同期有所增加。由于新的客户关系和更高的投资价值，管理的资产增加了。其他客户服务费增加的主要原因是信用证手续费收入增加。由于2019年抵押贷款销售量增加，出售贷款的净收益增加。

非利息支出

截至2019年12月31日的一年中，非利息支出增加了55万7千美元，增幅为2%，达到2430万美元，而2018年同期为2380万美元。非利息支出的增加主要是由于工资和员工福利增加了28万美元，即2%，营销费用增加了10.3万美元，即19%，法律和专业费用增加了10万美元，即10%，自动柜员机和支票卡费用增加了8.8万美元，即11%，银行特许经营税增加了7万美元，即15%，与同期相比，其他运营费用增加了20.2万美元，即8%。这些增长被FDIC评估减少24.9万美元和摊销费用减少15.6万美元(34%)部分抵消。

工资和员工福利的增加主要是由于员工工资的年度增长以及与2019年期间签订的补充高管退休计划相关的费用。工资和员工福利的增长部分被医疗保险费用的减少所抵消，这是由于本年度员工健康保险索赔减少所致。营销费用的增加主要来自与战略计划相关的广告费用。法律费和专业费增加的主要原因是财富管理部门的投资咨询费、律师费以及银行合规测试和新会计准则实施的咨询费增加。投资顾问费用的增长与财富管理收入的增长相关，比较期间的数据显示，投资咨询费的增长与财富管理收入的增长相关。自动柜员机和支票卡费用的增加主要是因为客户支票卡交易量的增加。银行特许经营税的增加是因为与2018年相比，该行的应税资本更高。其他运营费用增加的主要原因是自动柜员机和借记卡交易的欺诈损失增加，以及公司普通股在纳斯达克资本市场证券交易所上市的额外成本。

FDIC评估减少的主要原因是2019年确认的评估积分和较低的评估率。截至2019年12月31日，公司可获得的大部分FDIC评估积分已实现。由于核心存款无形资产的加速摊销方法，摊销费用继续减少。

所得税

与2018年同期相比，截至2019年12月31日的一年，所得税支出减少了4.9万美元。本公司的所得税支出与在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度对税前收入适用美国联邦所得税税率确定的所得税金额不同。这一差额是永久净减税的结果，主要包括免税利息收入和银行拥有的人寿保险收入。有关公司所得税费用的更详细讨论，请参阅本表格10-K中包含的合并财务报表附注11。

财务状况

一般信息

截至2019年12月31日，总资产增加4710万美元，达到8.0亿美元，而截至2018年12月31日，总资产为7.53亿美元。货币基础增加，主要是由於净贷款增加3,160万元及银行有息存款增加2,090万元。自2018年12月31日以来，证券减少了450万美元，部分抵消了这些增加。

截至2019年12月31日，总负债从2018年12月31日的6.863亿美元增加到7.228亿美元，增加了3650万美元。货币基础增加，主要是由於存款总额增加3,590万元。无息活期存款和储蓄有息存款分别增加770万美元和2990万美元。自2018年12月31日以来，定期存款减少了170万美元，部分抵消了这些增长。

截至2019年12月31日，总股东权益增加1050万美元，至7720万美元，而2018年12月31日为6670万美元。该公司的资本比率继续超过监管目的的最低资本要求。

贷款

世行是一家活跃的贷款机构，其贷款组合包括商业和住宅房地产贷款、商业贷款、消费贷款、建筑和土地开发贷款以及房屋净值贷款。世行的贷款活动主要集中在其市场领域的个人、中小企业和地方政府实体。作为以社区为导向的金融服务提供商，世行不会试图通过在其市场领域以外开展大量贷款活动来进一步分散其贷款组合的地理位置。

截至2019年12月31日，扣除贷款损失拨备后的贷款增加了3160万美元，达到5.694亿美元，而2018年12月31日为5.378亿美元。2019年期间，商业房地产贷款增加了1700万美元，紧随其后的是住宅房地产贷款和商业和工业贷款，分别增加了1350万美元和550万美元。建筑贷款、消费贷款和其他贷款分别减少270万美元、160万美元和28.8万美元，部分抵消了这些增加。

下表汇总了世行在所示期间的贷款组合(以千美元为单位)。

上表中没有未披露的2019年12月31日未偿还贷款超过10%的贷款类别。

下表列出了截至2019年12月31日贷款组合的到期日(单位：千)：

资产质量

管理层将不良资产分为非应计贷款和OREO。奥利奥是指当客户不履行其贷款的合同义务时，银行通过丧失抵押品赎回权或通过借款人的替代契约获得的不动产，以及最初为分行运营或扩张而获得但不再打算用于该目的的财产。奥利奥以成本或公允价值中的较低者计入，减去估计的销售成本，由银行通过经纪渠道进行营销。截至2019年12月31日或2018年12月31日，该行没有任何被归类为OREO的资产。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，不良资产总额分别为150万美元和320万美元，分别占总资产的0.18%和0.42%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，不良资产仅由非应计贷款组成。

截至2019年12月31日，不良资产中43%为住宅房地产贷款，32%为商业房地产贷款，25%为建设和土地开发贷款。由于管理层认定为潜在问题贷款的其他贷款，不良资产可能会增加。其他潜在问题贷款被定义为具有一定风险的履约贷款，包括借款人的支付能力和担保贷款的抵押品价值，管理层已确定这些风险可能导致贷款无法按照其条款偿还。截至2019年12月31日和2018年12月31日，其他潜在问题贷款总额分别为340万美元和350万美元。未来期间其他潜在问题贷款的金额可能取决于经济状况和其他影响客户满足债务要求的能力的因素。

截至2019年12月31日，逾期90天以上且仍在应计的贷款总额为9.7万美元，其中包括两笔贷款，预计将支付合同规定应支付给世行的所有本金和利息。截至2018年12月31日，有23.5万美元的贷款逾期90天，仍在应计。

贷款损失拨备是管理层对现有贷款组合和相关信用风险的分析。贷款损失准备金是根据管理层目前对维持反映贷款组合风险的适当贷款损失准备金所需金额的估计计算的。截至2019年12月31日，贷款损失拨备总额为490万美元，截至2018年12月31日，贷款损失拨备总额为500万美元，分别占贷款总额的0.86%和0.92%。在分析了贷款组合的构成、相关信用风险以及近年来资产质量的改善后，本公司确定于2019年12月31日确定贷款损失准备总准备金部分的三年损失期和定性调整因素是合适的。关于贷款损失准备的进一步讨论，见上文“贷款损失准备”。

截至2019年12月31日止年度，建筑及土地开发及1-4个家庭住宅贷款类别分别收回贷款损失14.5万元及7万元。建筑和土地开发贷款类别的贷款损失的恢复是由于收回了前期冲销的贷款以及特殊准备金和一般准备金的减少。建筑和土地开发贷款类别的专项准备金减少是因为不良贷款的抵押品头寸和收到的本金付款有所改善。建筑和土地开发贷款类别的总储备减少，主要是由于年内建设贷款余额减少和质量调整变化的影响。1-4个家庭住宅贷款类别的贷款损失的收回主要是由于特定准备金的减少。由于收到本金和解决某些减值贷款，1-4个家庭住宅贷款类别的专项准备金减少。这些恢复被其他房地产、商业和工业以及消费和其他贷款类别总计66.5万美元的贷款损失准备金所抵消。有关贷款损失准备金的更详细信息，请参阅本表格10-K中包含的合并财务报表附注4。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，不良贷款总额分别为150万美元和340万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，这些贷款要求的贷款损失相关拨备分别为3.3万美元和24.3万美元。2019年和2018年记录的不良贷款平均投资分别为190万美元和350万美元。不良贷款总额包括截至2019年12月31日和2018年12月31日被归类为问题债务重组(TDR)的贷款，总额分别为36万美元和46.7万美元。被归类为TDR的贷款是指为解决财政困难而批准修改合同利率或偿还结构的情况。截至2019年12月31日，这些TDR中没有一家在重组条款下表现良好，均被视为不良资产。

管理层认为，根据审查和分析，银行有足够的准备金来弥补贷款组合中固有的损失。在列报的每个期间，计入(收入)或费用的(收回)贷款损失准备金是根据管理层在考虑到与现有投资组合的可收回性有关的所有因素后作出的判断。在评估贷款组合时，管理层会考虑经济状况、历史损失因素、逾期百分比、内部生成的贷款质量报告以及其他相关因素。然而，不能保证未来不需要额外拨备(弥补)贷款损失，包括管理层估计和判断的质量因素的变化、会计标准的变化、全国或公司市场领域的经济不利发展、贷款增长或特定借款人的情况变化。有关贷款损失准备的进一步讨论，请参阅上文“关键会计政策”。下表显示了贷款冲销、收回以及贷款损失拨备的变化(以千美元为单位)的详细情况。

下表显示了世界银行分配给每一大类贷款的贷款损失拨备余额，以及相关未偿还贷款余额与贷款总额的比率(千美元)。

下表提供了银行在所示日期的不良资产信息(以千美元为单位)。

有价证券

截至2019年12月31日，证券总额为1.404亿美元，较2018年底的1.45亿美元减少450万美元，降幅为3%。投资证券包括美国机构和抵押贷款支持证券、州和政治部门的义务、公司债务证券和限制性证券。截至2019年12月31日，本公司和本行在各自的投资证券组合中均未持有任何衍生金融工具。截至2019年12月31日和2018年12月31日，可供出售投资组合的未实现收益总额分别为130万美元和7.5万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，可供出售投资组合的未实现亏损总额分别为33.9万美元和240万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，持有至到期投资组合的未实现收益总额分别为9.9万美元和2.9万美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，持有至到期投资组合的未实现亏损总额分别为8万美元和100万美元。在2019年12月31日和2018年12月31日，对未实现亏损头寸的投资被视为暂时减值。2018年12月31日至2019年12月31日投资证券未实现损益变动与市场利率变动有关，与发行人的信用担忧无关。

下表汇总了该公司在指定日期的证券组合(以千为单位)。

下表显示了2019年12月31日按摊销成本和市值计算的债务和受限证券的到期日，以及此类证券的近似加权平均收益率(以千美元为单位)。假设联邦所得税税率为21%，州和政治区证券的收益率是在税收等值的基础上显示的。该公司试图保持其投资组合的多样性，并保持符合其资产/负债管理和投资实践和政策的信用质量和重新定价条款。有关证券的进一步信息，请参阅本表格10-K中包含的合并财务报表附注2。

上表使用除抵押支持证券(MBS)和抵押抵押债券(CMO)之外的所有证券的合约到期日编制。MBS和CMO证券都是使用收益账面预付款模式记录的，这种模式包括四个预付款原因，包括房屋销售、再融资、违约和削减/全额偿还。

截至2019年12月31日，本公司并无持有任何发行人的证券账面总值超过股东权益10%的证券。

存款

截至2019年12月31日，存款总额为7.064亿美元，比2018年12月31日的6.706亿美元增加了3590万美元。在比较这两个时期时，存款组合略有变化。截至2019年12月31日，无息活期存款、储蓄和有息活期存款、定期存款占存款总额的比例分别为27%、56%和17%，2018年12月31日为27%、55%和18%。虽然这些广义存款类别只有轻微变动，但储蓄及计息活期存款类别的组成有较显著的改变，对有息存款的成本造成负面影响。截至2019年12月31日的一年，货币市场账户平均余额占平均有息存款的比例从上年的18%上升到23%，而储蓄账户的平均余额从上年的25%下降到平均有息存款的21%。

下表汇总了100,000美元以上的CD的平均存款、平均支付利率和到期日(以千美元为单位)。