美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的季度报告

截至2019年9月30日的季度报告

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的☐过渡报告

委托档案编号：000-55900

MJ控股公司

(注册人的确切姓名见 其章程)

内华达州拉斯维加斯南琼斯大道1300号，邮编：89146

(主要执行机构地址) (邮编)

(702) 879-4440

(注册人电话号码， 含区号)

勾选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人需要 提交此类报告的较短期限)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，塔，否，☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交的较短时间内)以电子方式提交根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是，塔，否，☐

勾选 标记注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是新兴成长型 公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是，☐无塔

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2020年1月8日， 已发行普通股65,436,449股，每股票面价值0.001美元。

MJ控股公司

表格10-Q

截至2019年9月30日的9个月

索引

第 部分i-财务信息

项目1.合并财务报表

MJ控股公司

压缩合并资产负债表 表

请参阅随附的 未经审计合并财务报表附注。

MJ控股公司

精简 合并业务报表

(未经审计)

请参阅随附的 未经审计的简明合并财务报表附注。

MJ控股公司

现金流量表简明合并报表

未经审计

请参阅随附的 未经审计合并财务报表附注。

MJ控股公司

股东权益合并报表

截至2018年9月30日的9个月

MJ控股公司

股东权益合并报表

截至2019年9月30日的9个月

见 未经审计的合并财务报表附注。

MJ控股公司

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注1-业务性质

MJ控股公司(场外粉色股票代码：MJNE)The Company， “We”，“us”)是一家上市的大麻控股公司，提供种植管理、许可 支持、生产管理以及资产和基础设施开发-目前专注于拉斯维加斯市场。 我们打算通过以下方式发展我们的业务并提供360度的基础设施(包括：种植、生产 管理、药房和咨询服务)：收购现有公司；与拥有互补专业知识的现有 公司建立合资企业，和/或(2019年9月30日之后的重大事件亮点见注14-后续事件 )。

注2--陈述依据

随附的 未经审计的综合财务报表是根据美国公认的中期财务信息会计原则以及美国证券交易委员会(SEC)的规则和规定编制的。因此，这些合并财务报表不包括审计年度财务报表所需的全部 信息和脚注。管理层认为，为使合并财务报表不具误导性而必须进行的所有调整 (由正常经常性应计项目组成)均已列入 。截至2018年12月31日的资产负债表来源于公司截至该日的经审计的综合财务报表 。

本文中包含的未经审计的 简明综合财务报表应与已审计的综合财务报表 及其附注一并阅读，这些报表和附注包含在公司于2019年10月16日提交给证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-K表格年度报告中。截至2019年9月30日的三个月和九个月的运营结果不一定代表全年或未来任何时期的预期结果。

未经审计的 简明合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间 余额和交易记录已在合并中取消。

本公司中期报告所遵循的重要会计政策与本公司截至2018年12月31日的年度10-K表格 报告中包含的会计政策一致。在截至2019年9月30日的中期内，我们的重要会计政策没有重大变化 。

注3- 持续经营

公司有经常性净亏损，截至2019年9月30日已累计亏损12,131,325美元 。截至2019年9月30日，公司净亏损4,288,712美元，经营活动现金流为负4,155,770美元 。这些因素令人对该公司是否有能力在财务报表发布后一年内继续经营下去产生很大的怀疑。 自财务报表发布之日起一年内，该公司能否继续经营下去。公司能否继续 作为持续经营的企业取决于公司进一步实施其业务计划、筹集资金和创造 收入的能力。如果公司无法继续经营 ，财务报表不包括任何可能需要的调整。

公司目前的资本资源 包括现金和库存。从历史上看，该公司主要通过债务和/或股票市场为其运营提供资金。

注4- 库存

截至2019年9月30日和2018年12月31日，库存包括总计1,746,402美元的产成品。存货按成本或可变现净值中较低者计价 。我们根据先进先出的方法来确定成本。公司定期检查库存是否过时 ，任何确定为过时的库存都会保留或注销。

注5- 预付款、客户押金和押金

管理 协议

于2018年4月，本公司与内华达州种植许可证持有人(“持牌经营者”) 订立管理协议，以便本公司可根据内华达州法律合法从事大麻种植以供销售。该协议的期限 为八年，根据该协议，持牌经营者已聘请本公司在持牌经营者拥有的3英亩地产上开发、管理和运营 一个持牌种植设施。本公司 于今年一月终止现有管理协议，并与持牌经营者 订立种植及销售协议、咨询协议及设备租赁协议(统称“协议”)。

在户外种植设施建设完成 后，公司自行承担成本和费用，并获得地方和州政府的批准 ，公司于2018年8月开始种植大麻。根据 该协议的条款，该公司同意从户外种植设施种植的产品中每年产生至少2,000,000美元的销售额。 如果公司没有 产生至少2,000,000美元的年收入，持牌运营商可以根据协议条款终止协议。公司可以通过向持牌运营商支付收入缺口的10% 来纠正违反本条款的情况。根据该等协议，持牌经营者将：(I)保留户外种植设施所培育产品所产生的净收入的15% ；及(Ii)向本公司支付85%的净收入。在 签署初始管理协议后，公司向持牌运营商支付了300,000美元，作为 在持牌运营商物业上建造和管理室外种植设施的机会的对价。作为初始 对价的交换，持牌运营商同意不保留室外 种植设施产生的第一笔200万美元净收入的15%。此外，一旦户外设施于2018年8月开始种植，公司有义务 每月向持牌运营商支付7000美元，以支付持牌运营商在协议期限内发生的合规、安全和其他管理费用。 公司将支付给持牌运营商的300,000美元记录为预付费用。 截至2019年9月30日，预付费用余额为68,689美元。

为了开发和管理3英亩的户外设施，本公司于2018年3月与内华达州一家有限责任公司(“经理”)签订了一项管理服务协议，为 公司的3英亩户外种植设施提供运营监督和种植管理。协议的期限是三年。经理有权获得相当于每次收获毛收入销售额12%的补偿，其中6%以现金形式支付，6%以公司普通股形式支付。2019年5月，本公司与经理 同意终止现有管理协议。本公司同意于管理协议终止时，以159,000美元现金及价值159,000美元的本公司普通股股份向经理支付总额为318,000美元 的补偿。

存款

截至2019年9月30日，公司存款总额为1,030,875美元。其中包括合同义务的保证金。

附注 6-财产和设备

截至2019年9月30日和2018年12月31日的物业和设备包括：

截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的折旧费用分别为257,834美元和3美元。

附注7-无形资产

2016年10月，本公司的子公司Red Earth，LLC(“Red Earth”)与内华达州颁发的临时医用大麻设施注册证书(“临时种植许可证”)的所有者签订了一项资产买卖协议， 种植医用大麻，价格为300,000美元。为启动购买和转让临时成长许可证，公司 于2016年10月向卖方支付了25,000美元定金。2017年2月，一位投资者向公司预付了350,000美元，为购买临时增长许可证 提供资金。

2018年4月，内华达州敲定并批准将临时耕作许可证转让给红土。2018年7月， 我们完成了该设施的第一阶段建设，我们获得了拉斯维加斯市有条件营业执照 (“有条件许可证”)，可以在我们西大道租赁的一部分经营大麻种植设施。 2019年8月，我们签订了一项会员权益购买协议，将49%(49%)的Red Earth出售给 无关的第三方。我们预计在2020年第三季度末之前获得内华达州 和拉斯维加斯市政府监管部门对完善种植许可证的最终批准，但我们不能保证收到 和/或最终批准的时间。截至本申请日期，我们尚未根据有条件许可证的条款和 要求开始运营。

附注8- 投资

有价证券 -可供出售

2018年8月13日，本公司与Healthier Choices Management Corp.(HCMC)订立换股协议，收购Healthier Choices普通股1,500,000,000股，以换取MJ Holdings Inc.85,714股普通股。本公司进行这项交易是为了加强本公司与HCMC之间的战略关系。 双方在交易日交换的股票价值为15万美元。这表示每家公司在其他公司中的所有权权益都不到5% 。根据1933年证券法第144条的规定，每个实体发行的股票都受到限制，自提交本定期报告之日起，这些股票有资格删除限制性图例。 公司将1,500,000,000股HCMC普通股记录为可供出售的证券，并打算根据其在Health Choices持有的股份的当前市值在每个报告期内将价值 计入市价。截至交易日期 ，场外市场健康选择普通股的报价为每股0.0001美元。

成本法 投资

2019年7月3日，我们与创新实验室有限公司(“ILL”)和创新股份有限责任公司(“ISL”)这两家特拉华州 实体 签署了一项协议，从2019年6月25日起生效，收购ILL和ISL的238,096股系列Post Seed优先股和238,096股Post Seed优先股，总金额为250,000美元，合计相当于这两个实体约2.5%(2.5%)的所有权权益。 不发达和不发达。 在这两个实体中，合计约占2.5%(2.5%)的所有权权益。 该公司相信，这项 投资将使我们能够更密切地监控有关大麻的市场发展，在未来联邦法规发生变化时， 可能会允许MJNE成为THCX投资组合的一部分。

附注9-应付票据

截至2019年9月30日和2018年12月31日的应付票据 包括以下内容：

2018年9月21日，本公司通过其全资子公司Prescott Management，LLC签订了一份合同，以1,500,000美元购买位于内华达州拉斯维加斯南琼斯大道1,300号的一栋约10,000平方英尺的写字楼，以1,100,000美元的卖方融资为条件， 从2018年11月1日起以6.5%的年利率摊销30年，每月分期付款6952.75美元。 在票据发行一周年时， 50,000美元的本金减少付款到期，如果每月付款和本金减少付款已经支付 ，付款将按相同条款重新计算和重新摊销，新的计划每月付款为6,559美元 ，一直持续到2023年10月31日，届时本金总额为986,438美元，外加任何应计利息，该公司于2018年10月18日完成收购。该建筑是公司业务运营的 所在地。2019年支付的本金是8152美元

2018年10月17日，公司与关联方罗杰·布洛斯签署了一张25万美元的可转换本票。票据到期日每年支付5.0%的利息。 2019年7月15日，票据转换为普通股。

2019年1月17日，本公司与怀俄明州有限责任公司FR Holdings LLC签署了一张75万美元的本票。票据每年支付5.0%的利息， 按月定期分期付款3,125美元，于2019年2月1日起每个月的同一天或之前到期，直至2022年1月31日，届时将到期并支付全部本金和当时的任何应计利息。

2019年1月17日，本公司与We‘s Roll Holdings，LLC签署了一张15万美元的短期本票。该票据的年利率为9.0% ，于2020年1月16日到期并全额支付，外加应计利息。

根据协议，公司于2019年2月1日与关联方 Roll On，LLC签署了一张面额为101,000美元的短期本票。这张钞票没有利息。截至2019年3月31日的余额为8.5万美元。该票据已于2019年4月1日全额支付 。

2019年2月14日，公司与Stran& 公司签署了一张10万美元的短期本票。这张钞票在最初的90天内没有利息。此后，未偿还本金余额应按每月0.5%的固定利率计息 。该票据已于2019年4月1日全额支付。

2019年4月1日，公司与John T.Jacobs和Teresa D.Jacobs签署了一张25万美元的本票。票据的年利率为6.5%，按月定期分期付款2,178美元，于2019年5月1日起至2020年3月31日的每个月的同一天或之前到期 届时本金减少50,000美元，付款应重新摊销(15年摊销)。在2021年3月31日或之前，第二次本金减少50,000美元到期，付款应重新摊销(15年摊销)。 付款应继续支付，直至2022年3月31日，届时本金和应计利息的全部金额将到期并应支付。

附注10--承付款和或有事项

经营租约

该公司根据2027年6月到期的不可撤销运营租赁租赁生产/仓库 设施。截至2019年9月30日，在期限超过一年的不可取消 经营租赁项下，未来的最低租金和租赁承诺如下：

租金费用按 直线法核算。根据截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月的运营租赁产生的租金费用分别为323,754美元和99,188美元。

诉讼

公司可能会不时 卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。当公司知道 索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。如果很可能造成损失，并且可以合理估计损失的 金额，本公司将记录损失责任。I除估计损失外， 该责任包括与索赔或潜在索赔相关的可能和可估算的法律成本。诉讼受 固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害公司业务。 目前没有涉及公司的未决诉讼。

注11- 优先股

优先股，面值0.001美元，授权500万股 股，截至2019年9月30日流通股为0股。

截至2019年9月30日，A系列可转换优先股声明价值1,000 ，授权2,500股，流通股为0股。

附注12- 普通股

在截至2019年9月30日的9个月内，公司发行了1,333,967股公司普通股，以换取价值675,604美元的专业服务。

在截至2019年9月30日的9个月内，本公司从股东那里收到了20,000,000股公司普通股，换取了20,000,000美元。

在截至2019年9月30日的9个月内，本公司收到了与认购股票相关的应付现金收益260,000美元。期满后，本公司将发行520,000股普通股，足额支付认购款项。

附注13-认股权证及期权

认股权证

2019年6月，结合 公司根据证券法D条第506条进行的发售(“发售”)，公司按以下条款和条件向发售的每位参与者授予 认股权证：(A)每位参与者有权额外购买相当于发售中购买的股份10(10%)的公司普通股 股(“认股权证”)； (B)授予每位参与者的权证中，一半的行权价为0.65美元，另一半的行权价为1.00美元，以及(C)认股权证的行使价应在2019年6月5日(授权日)至2021年6月4日(权证到期之日)之间。

在反向合并之前，公司 已发行认股权证收购166,665股普通股，作为咨询服务的补偿。这些认股权证在2019年7月至2019年10月期间到期，行使价格超过每股2.50美元。已发行、已行使和 到期的权证摘要如下：

股票期权

2018年7月，本公司与纽约市的一家咨询公司( “顾问”)签订了 公司咨询协议(“咨询协议”)，为公司及其子公司提供业务管理、公司合规和相关服务。 咨询协议授予顾问以1.20美元的行使价购买最多10,000股公司普通股 的选择权。这些期权的期限为三年。已颁发、已行使和已到期的期权摘要 如下：

注14-后续事件

以下重大事件发生在截至2019年9月30日的季度之后 ：

2019年4月，我们签署了 会员权益购买协议(“MIPA2”)，收购了两家内华达州有限公司责任公司的全部会员权益，这两家公司均持有内华达州大麻许可证。大麻经营登记证， 申请号C202和大麻设施登记证，申请号P133(统称为“证书”)。 MIPA2的条款要求公司购买许可证，每个许可证的总金额为1,250,000美元，现金750,000美元， 以公司普通股购买每个许可证500,000美元。卖方同意免除45,000美元的应计利息，并根据MIPA2延长短期票据和长期票据的期限 ，以换取每个许可证4.99%的所有权保留 。MIPA2的条款规定250,000美元的首付不可退还，并包括一张金额为500,000美元的短期 票据，年利率为2%(2%)，连同应计利息将于2020年4月18日或之前到期 ，从2019年10月18日延长。该公司已支付总计550,000美元的不可退还押金，并已将上述票据的本金降至200,000美元。公司有义务发行价值1,000,000美元的普通股 以履行我们在MIPA2中的义务，并已签署了以当前许可证持有人为受益人的750,000美元长期票据(“LT票据”) ，该票据将在a)证书转让给本公司六个月后，或b)生产/种植由适用的 监管机构宣布全面投入生产后六个月，或c)312020 12月，, 2020年。LT票据的年利率为8%，对于LT票据的任何提前还款， 不收取任何违约金。此外，卖方在成交时将收到认股权证，可购买至多1,500,000股本公司普通股；1,000,000股认股权证可于成交日期起计3 年内按每股2.00美元的行权价行使，500,000份认股权证自成交日期起可行使2 年，行权价为每股1.5美元(统称为“MJ权证”)，持股权证可于成交日起3年内行使，行权价为每股1.50美元(统称“MJ认股权证”)，行权价为每股1.50美元(统称为“MJ认股权证”)，行权价为每股2.00美元，行权价为每股2.00美元，行权期为2年。LT票据、 MJ认股权证和发行的普通股将由第三方托管，直至交易根据MIPA2的条款完成。2019年11月21日，本公司收到了奈县内华达州委员会的许可，将在我们位于内华达州帕伦普的租赁地运营一家大麻加工设施。随后，在2019年11月25日，我们还收到了在我们的Pahrump地点运营一家种植设施的许可。在收到所有必要的监管批准后，我们计划将种植许可证转移到公司位于内华达州阿马戈萨山谷的260英亩工厂，并将生产许可证转移到我们最近在内华达州帕伦普的工厂。

2019年6月，另类酒店(Alternative Hotitality，Inc.)的子公司Coachill-Inn，LLC(统称为“AHI”)与Coachill Holdings，LLC(“CHL”)签署了一份买卖协议，收购位于加利福尼亚州沙漠温泉附近一个占地100英亩的工业大麻园区内的一块土地(“物业”)，以开发AHI的第一个酒店项目。房产 的购买价格为5,125,000美元。CHL将出资300万美元购买这处房产，以换取Coachill-Inn，LLC 25%的 所有权权益。AHI已为购买 物业支付了150,000美元的初始不可退还定金，并将在交易完成时额外支付1,975,000美元的股本贡献，从而获得Coachill-Inn 51%的股份( 交易完成)。这笔交易预计将在2020年第一季度完成。

2019年8月28日，我们与俄亥俄州一家有限责任公司 (“买方”)达成了一项重大最终协议，以441,000美元出售本公司全资子公司 Red Earth 49%(49%)的会员权益。会员权益购买协议(“MIPA3”)要求买方向执行基金(“基金”)额外支付 $3,559,000美元，用于改善和扩建本公司在内华达州拉斯维加斯的西部大道租赁权。红土公司在收到拉斯维加斯市政府为我们的西大道设施发放的特殊使用许可证(“SUP”)后十(10)个工作日内应付款。本公司于2019年10月18日收到拉斯维加斯市议会的通知 ，该SUP已于2019年10月9日生效。我们立即向买方发出了授予SUP的 通知；根据MIPA3的条款，该基金将于2019年11月1日或之前成立。截至本定期报告提交之日，买方尚未提供要求的文件，证明基金 已成立，公司不认为交易已结束。建成后，买方将与本公司 共同管理和运营该设施。MIPA3还要求买方在SUP发放后90至180天内向公司 支付1,000,000美元的最终付款，最迟不迟于2020年4月7日。此外，买方 有优先购买权资助和建造40,000平方米。英国“金融时报”本公司阿玛戈萨山谷农场的温室设施，其条款将在行使MIPA3中授予买方的任何权利后真诚协商。

本公司在2019年9月30日之后进行了以下 发行：

自财务报表发布并提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)之日起，该公司已对后续事件进行评估 。本公司已确定 除本文所述外，没有其他此类事件需要在财务报表中披露或确认。

项目2.管理层对 财务状况和经营结果的讨论和分析

我们管理层的讨论和分析 应与我们未经审计的简明综合财务报表一起阅读，并在本季度报告的其他部分包括相关注释 。

前瞻性陈述

本季度报告包含与我们相关的前瞻性 陈述和信息，这些陈述和信息基于我们管理层的信念以及管理层所做的假设和目前可获得的信息 。在本报告中使用的“相信”、“预期”、“预期”、“ ”、“将”、“估计”、“打算”、“计划”以及类似的表述，涉及我们或我们的管理层，旨在识别前瞻性陈述。虽然我们认为前瞻性陈述中反映或建议的计划、目标、预期 和前景是合理的，但这些陈述涉及风险、不确定性 和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、 业绩或成就大不相同，我们不能保证我们的计划、 目标、预期和前景一定会实现。可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述预期的结果大不相同的重要因素 包含在我们截至2017年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中的“风险因素”部分和 其他地方，以及我们随后提交给证券交易委员会的文件中，其中包括但不限于以下内容：根据联邦法律，大麻是非法的，大麻行业受到 激烈竞争的影响，我们的业务依赖于与我们的商业模式取决于私人资金的可获得性，我们将面临一般房地产风险 如果不向票据持有人偿还债务，我们可能会失去对房地产的投资、条款和 资本部署。术语“MJ控股公司。, “”MJ Holdings“”、“MJ”、“We”、“ ”“us”、“Our”和“Company”指的是MJ Holdings，Inc., 单独或根据上下文 需要，在合并的基础上与其子公司共同执行。

公司背景

MJ控股公司(场外交易粉色代码：MJNE)是一家高度多元化、公开交易的大麻控股公司，提供种植管理、许可支持、生产管理、资产和基础设施开发 目前专注于拉斯维加斯市场。我们打算通过以下方式发展我们的业务 并提供360度的基础设施(包括：种植、生产管理、药房和咨询服务)：收购现有公司；与拥有互补专业知识的现有公司建立合资企业； 和/或通过开发新的机会。我们打算在快速扩张的拉斯维加斯市场中以盈利的方式证明这一概念，然后将这一预期的成功作为模板，通过 战略合作伙伴关系、收购和开设新业务的组合，将这一概念复制到其他发展中国家。

本公司的资产和业务 在过去一年中大幅扩张；截至2019年9月30日，本公司通过出售我们最大股东在2019年第一季度返还给本公司的普通股，筹集了超过600万美元。这笔资金被 用于促进我们种植足迹的扩大，购买大麻生产许可证和额外的 种植许可证，以及购买其他配套资产。

在我们首席执行官Paris Balaouras的领导下，公司组建了一支高级管理团队，在建立、收购和运营上市公司背景下的高增长、多部门业务方面拥有丰富的经验。该公司还通过直接和战略关系留住了运营级别的员工，他们在大麻种植和生产方面拥有丰富的经验。

目前的措施包括：

我们还继续确定 在国内和国际合法大麻市场内获得创收资产和许可证的可能性， 可以最大限度地增加股东价值，同时在受监管的大麻行业提供360度的基础设施、种植、生产、管理、药房和咨询服务。

我们在内华达州的种植设施运营方面可能会面临激烈的竞争。许多其他公司也获得了种植许可证，因此， 我们预计我们将面临来自这些其他公司的竞争。我们的管理团队拥有在其他合法大麻市场成功开发、实施和经营大麻种植及相关业务的经验。我们相信，我们在栽培和设施管理方面的经验 将为我们提供相对于竞争对手的竞争优势。现在的高级管理层 还包括一些在上市公司、合并和收购方面拥有丰富经验的高管，以及 在筹集公共和私募股权以及债务融资方面的经验。

该公司占据整个第二层 约10,000平方米。英国“金融时报”写字楼，位于拉斯维加斯。这是在2018年10月 收购的。

我们的业务

我们于2018年8月开始在我们3英亩的管理栽培设施上进行种植活动，到目前为止收获了两株大麻花，最近一株收获了超过3,000磅的大麻花和修剪，测试产品的THC产量从19%到27%不等。我们打算 通过收购现有公司和/或开发新的机会，为受监管的大麻行业提供360度的基础设施(药房)、种植和生产管理以及咨询服务，从而扩大我们的业务。 我们的目的是通过收购现有公司和/或开发新的机会，为受监管的大麻行业提供360度的基础设施(药房)、种植和生产管理以及咨询服务，从而发展我们的业务。

通过红土，我们持有内华达州颁发的有条件的大麻种植许可证，通过HDGLV，我们持有一个17,298平方英尺的建筑的三重网租赁权， ，我们预计这里将是我们室内种植设施的所在地。

该公司目前通过以下实体经营：

2019年7月15日，我们的董事会 任命Richard S.Groberg为公司总裁。格罗伯格先生接替巴黎·巴拉乌拉斯(Paris Balaouras)，后者在2019年1月1日至2019年7月15日期间担任临时总统 。Balaouras先生将继续担任公司首席执行官和董事会主席。根据书面雇佣协议( “RSG雇佣协议”)，Groberg先生的初始任期为三年，自2019年7月15日起生效，年度基本薪酬为180,000美元，其中每月5,000美元将根据RSG雇佣协议的条款延后 至2020年1月15日或更早的日期，然后将以 现金或本公司普通股(“股票”)的股份支付。雇佣协议规定授予400,000股本公司股票的限制性 股票奖励：雇佣协议生效日期六个月后的25%；雇佣协议生效日期后一周年的25%；雇佣协议生效日期 日期后两周年的25%；雇佣协议生效日期后三周年的25%。

自2019年8月1日起，我们签订了 租赁约17,000平方米的协议。英国“金融时报”内华达州帕伦普(Pahrump)的商业建筑。租期为10年 ，初始月租为每月1万美元，每年8月1日租金上调^ST租赁期内等于内华达州拉斯维加斯的美国劳工部劳工统计局消费者物价指数(CPI W)(城市工薪阶层和 文职人员)。该公司向业主支付了20000美元的保证金。 公司于2019年8月1日接管该物业，但月租直到2019年10月1日才开始。公司 有权在2020年7月1日至2024年7月1日期间以180万美元的价格购买该物业。租赁权之前 被用作全许可证的内华达州批准的大麻种植设施；公司打算 在收到所有所需的监管批准后将我们的大麻加工许可证转移到该设施-预计在2020年第一季度 。

关键会计政策、判断和估计

在截至2019年9月30日的中期内，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。

请参阅我们于2019年10月16日提交的截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K ，以讨论我们的关键会计政策和估计 及其对公司财务业绩的影响(如果有)。

经营成果

截至2019年9月30日的三个月与截至2018年9月30日的三个月

收入

截至2019年9月30日的三个月，我们的收入为 418,528美元，而截至2018年9月30日的三个月的收入为0美元。按类别划分的收入 如下：

销售产品的收入来自我们在建造温室方面的专业知识。大部分租金收入来自THC公园。

运营费用

截至2019年9月和2018年9月的三个月， 收入的直接成本分别为346,367美元和0美元。按类别划分的直接收入成本 如下：

收入的直接成本346,367美元 可归因于温室的建设。

一般事务和行政事务

截至2019年9月30日的三个月，我们的一般和行政费用为1,970,751美元，而截至2018年9月30日的三个月为987,258美元，增加了983,493美元，这主要是由于增加了与员工相关的 费用和与公司各种业务发展活动相关的专业费用。

其他收入/(费用)

截至2019年9月30日的三个月，我们的其他收入/(支出)为(24,155美元)，而截至2018年9月30日的三个月为145美元，减少了24,300美元。减少的主要原因是公司办公室和农场相关贷款的利息支出。

净亏损

截至2019年9月30日的三个月，普通股股东应占净亏损 为2,040,007美元，而截至2018年9月30日的 三个月净亏损为3,550,921美元。与2018年同期相比，截至2019年9月30日的三个月净亏损减少，主要原因是员工相关费用、专业费用和与有益 转换相关的视为股息。

截至2019年9月30日的9个月与截至2018年9月30日的9个月相比

收入

截至2019年9月30日的9个月，我们的收入为1,197,598美元，而截至2018年9月30日的9个月的收入为0美元。按类别划分的收入 如下：

销售产品的收入来自我们与持牌运营商的协议以及我们在建造温室方面的专业知识。大部分租金收入来自公园。

运营费用

截至2019年9月和2018年9月的9个月， 收入的直接成本分别为885,862美元和0美元。按类别划分的直接收入成本 如下：

885,862美元的直接收入成本 可归因于劳动力、合规性测试和其他相关费用-所有这些费用都与根据我们与持牌运营商达成的协议销售大麻以及建造温室直接相关。

一般事务和行政事务

截至2019年9月30日的9个月，我们的一般和行政费用为4,212,177美元，而截至2018年9月30日的9个月为1,598,256美元，增加了2,613,921美元。增长主要归因于扩大与员工相关的 费用，以及与公司最近完成的收获和各种业务发展活动相关的专业费用 。

其他收入/(费用)

截至2019年9月30日的9个月，我们的其他收入/(支出)为99,994美元，而截至2018年9月30日的9个月为510美元。 因此增加了105,485美元。减少的主要原因是公司办公室和农场相关贷款的利息支出。

净亏损。

截至2019年9月30日的9个月，普通股股东应占净亏损 为4,260,876美元，而截至2018年9月30日的9个月净亏损为4,345,810美元。与2018年同期相比，截至2019年9月30日的9个月净亏损减少，主要原因是员工相关费用和专业费用以及与 受益转换相关的视为股息。

流动性与资本资源

截至2019年9月30日，该公司拥有504,677美元现金。截至2019年9月30日的9个月，我们在运营中使用的现金为4,155,770美元 ，而截至2018年9月30日的9个月中，运营中使用的现金为3,994,134美元。截至2019年9月30日的9个月的正现金流归因于融资活动。

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月里，我们在 投资活动中使用的现金分别为1,507,016美元和1,229,675美元

在截至2019年9月30日和2018年9月30日的9个月中，我们通过融资活动分别获得了6,110,807美元和4,123,998美元的现金，其中 6,175,000美元来自出售普通股认购的收益，而2018年同期为2,523,998美元。

表外安排

我们目前没有 对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来重大影响的 资产负债表外安排。 资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或资本 资源产生或可能产生当前或未来重大影响。

季节性

我们不认为我们的业务是季节性的。

承诺和或有事项

我们受到本报告“第二部分，第一项.法律诉讼”中所述的法律诉讼 的约束。目前尚无任何法律诉讼悬而未决 或管理层知晓的针对我们或我们的任何高级管理人员、董事或控制人员的威胁。

通货膨胀和不断变化的价格

截至2019年9月30日的9个月，通胀和价格变化都没有对我们的运营产生实质性影响。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目4.控制和程序

信息披露控制评估 和程序

截至 本10-Q表格所涵盖的期间结束时，管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下， 对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，这些信息披露控制和程序由修订后的《1934年证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定。我们的披露控制和程序旨在确保记录、处理、 汇总并在SEC表格中指定的时间段内报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并确保积累此类信息并将其 传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定 。根据评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至2019年9月30日，我们的披露控制和程序无效。

由于资源限制，管理层明显存在重大弱点 ，因为我们无法生成所有必要的信息以纳入我们提交给证券交易委员会的文件中 ，这是由于缺乏资源和职责分工所致。我们缺乏足够的人员 ，具备适当的GAAP知识、经验和培训水平，无法满足上市公司的要求，包括满足基于GAAP的报告要求所需的会计技能和理解力。这一缺陷导致我们无法 完全识别和解决可能导致未能及时执行内部控制和 审核的会计和披露问题。此外，公司没有成立审计委员会，在 公司董事会中没有任何独立的外部董事，也没有关于其内部控制流程的文件。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年9月30日期间，我们的内部控制 或其他可能影响这些控制的因素没有发生变化，这些变化已经或 合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。但是，我们的董事会目前正在寻求 改进我们的控制和程序，以弥补上述不足之处。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

公司可能会不时 卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。当公司知道 索赔或潜在索赔时，它会评估任何损失或风险的可能性。如果很可能造成损失，并且可以合理估计损失的 金额，本公司将记录损失责任。I除估计损失外， 该责任包括与索赔或潜在索赔相关的可能和可估算的法律成本。诉讼受 固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害公司业务。 目前没有涉及公司的未决诉讼。

第1A项。风险因素

较小的报告公司不需要。

第二项股权证券的未登记销售和收益的使用

无

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

无

项目6.展品

下面列出的文件已存档，通过引用并入 或按说明随附提供。

展品索引

签名

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，注册人已正式促使本修订报告由正式授权的签名人代表其签署。

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