2020年5月11日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

房地产与建设办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

美国汽车零部件公司。

截至2019年3月31日的财政年度的10-K表格

截至2019年9月30日的10-Q表格

2019年11月12日提交的8-K表格

第001-33861号档案号

尊敬的吉尔摩女士和詹姆斯先生：

我们谨代表Motorcar Parts of America，Inc.(以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)提交本函，以回应美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)公司财务部员工(以下简称“委员会”)在2020年4月14日的信函中提出的意见，该信函是对我们于2020年3月2日的初次回复信的回应。

我们仔细考虑了欧盟委员会的指导意见，为便于审查，我们在下面用粗体字列出了您的信的编号评论，并在后面列出了我们对此的答复。

评论：

2019年11月12日提交的8-K表格

附件99.1，第1页

我们注意到您对之前评论4的回复，以及我们在2020年3月13日召开的电话会议中向我们提供的信息。为帮助我们充分理解为什么您认为为得出您的非GAAP财务指标而进行的某些非GAAP调整对于了解您的运营结果以及它们如何符合法规S-K和法规G的第10(E)项非常重要，请回答以下问题：

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向我们描述您业务中核心的性质，并提供一个示例来描述核心在其整个生命周期中的核算。

答复：

当我们向零售商客户销售成品时，我们会将部分价格分配给核心(“再制造核心”)，并将部分价格分配给剩余的成品。当零售商将成品卖给消费者时，如果消费者退还旧的汽车部件(“二手核心”)，零售商就会向他们提供积分。此用过的核心是我们库存的基础，在再制造流程中使用。我们的再制造流程采用二手核心，将其分解成部件，更换那些无法再制造的部件，然后使用再制造项目和新部件的组合将其重新组装成我们出售给客户的再制造汽车部件。

二手核心要么根据我们的核心交换计划从零售商的客户那里获得，要么从核心经纪人那里获得。从核心经纪人处购买的二手核心作为生产流程的原材料，遵循我们正常的采购到付款流程。

由于使用过的核心被加工成具有再制造核心的成品，所有额外成本(“单位价值”)，包括将核心再制造成可销售产品所涉及的组件原材料、劳动力和管理费用，都将计入库存。

“核心交换计划”是我们与客户之间关于销售给客户的含有重新制造核心的产品的合同安排。目前我们有两种主要的核心交换计划，称为“全额”和“名义价值”。这些计划覆盖了我们与再制造内核一起销售的产品总销售额的90%以上。

再制造成品销售情况

当包含重新制造的核心的成品出售给客户时，销售商品的收入和相关成本将分别确认为单价和单位价值。

根据全价值核心更换计划，我们根据与客户的协议中包括的核心交换价值，向客户开具发票并收取重新制造核心的保证金。对于这些重新制造的核心，核心收入的确认基于对这些客户将丧失其重新制造的核心押金而不是根据核心更换计划退回类似的使用过的核心的比率的估计，核心交换计划通常基于客户之前的历史记录。重新制造的核心保证金的其余部分作为合同负债记录。在销售包含重新制造的核心的产品后，预计将退回的重新制造的核心将从库存重新分类为合同资产。

根据名义价值核心交换计划，我们根据与客户的协议中包含的核心交换价值，为重新制造的核心向客户开具发票并收取象征性保证金(通常为0.01美元或更少)。对于这些重新制造的核心，核心收入的确认基于这些客户将根据合同约定的定价(而不是根据核心更换计划退回使用过的核心)向我们支付的费率的估计，而核心交换计划通常基于与客户之前的历史记录。向客户开具发票的名义价格的其余部分记录为合同责任。在销售包含重新制造的核心的产品时，将预期退回的重新制造的核心从库存重新分类为合同资产。

附录A包括与实例全额和名义价值销售交易相关的日记帐分录。

回收使用过的岩芯

当客户退回使用过的核心并在我们的设施接收时，使用过的核心价值将从合同资产重新分类到库存。

定期核心对账进程

我们的客户合同规定每季度、半年或每年对客户所在地的二手核心和重新制造的核心进行对账。根据对账情况，客户所在地的实际核心数和估计核心数之间的任何差额都记录为在对账日销售的货物的收入和成本。通过减少应付给客户的核心存款合同责任(全价值客户)或向客户开具对账差额(名义价值客户)的合同金额发票，来结算客户应支付的金额。

核心估值

库存中包含的旧堆芯和合同资产中包含的再制造堆芯每季度审查一次，以评估是否需要进行任何调整以将其账面价值降至成本或可变现净值中的较低值。如果在往后12个月期间的核心购买量很大，则根据当前从第三方核心经纪商购买的核心来确定二手/再制造核心的可变现净值。我们还会考虑客户同意为未根据我们的核心更换计划退回的旧核心支付的合同金额。我们还根据销售历史、现有的已用核心库存数量以及对已用核心库存的潜在使用预测来评估是否应记录任何过剩和过时储备。任何账面价值减记都记录为当期内相应减少合同资产和库存的销售货物成本的费用。

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与新业务相关的客户津贴-请向我们解释您在收购新业务时如何核算客户津贴，以及您为何认为冲销收购时记录的这些津贴对您的投资者很有用，并反映了您正在进行的产品定价。

答复：

几乎所有与新业务相关的客户津贴都包括核心溢价摊销。核心溢价摊销表示在客户货架上重新制造的核心在关系开始时支付给客户的摊销金额减去相关的已用核心成本。

当客户从其现有供应商变更为我们时，根据其现有的核心更换计划，客户通常有合同义务向现有供应商支付在合同终止时未退还给他们的任何旧的或重新制造的核心。当我们承担新业务时，我们与客户的销售协议要求我们向客户退还支付给以前供应商的金额，这符合行业惯例。

我们将超过相关使用核心成本(“核心溢价”)支付的任何金额记录为资产，并将核心溢价摊销为相关收入预期记录期间收入的减少。在确定摊销这些核心保费的适当时间段时，除其他因素外，我们还会考虑我们最大的持续客户关系的持续时间、客户合同的持续时间以及道路上车辆的平均使用寿命。这些核心保费通常在六到八年的时间内摊销，根据与安排相关的具体情况进行调整。

核心保险费仅在最初与客户签订合同时支付，续订时不再支付额外费用。

举一个非常简单的例子(使用与附录A一致的数字)，如果我们从客户那里获得新业务，并且客户的货架上有来自以前供应商的10件件，我们将向客户支付300美元，用于在客户位置重新制造成品的核心部分，其中200美元将被记录为合同资产，100美元将被记录到核心溢价(也记录在合同资产中)。这100美元的核心溢价如上所述摊销。如果我们失去了该客户的业务，而当时货架上有10台我们的设备，客户将为客户所在地的重新制造的核心支付300美元。

我们已排除核心溢价摊销，因为它与从客户处获取新业务的一次性预付款以及客户从以前供应商的过渡有关。我们认为，核心溢价摊销扭曲了读者确定业务日常指标的能力，因为这一金额与获得客户关系的一次性现金投资有关，如果关系终止，则该金额将被逆转。这项一次性投资之外没有任何经济影响，也与合作期间的持续销售无关。因此，剔除此类摊销可使投资者更好地了解我们的业务性质和期间可比性。在客户从公司过渡到新供应商时，与偿还核心费用相关的任何收益也将被排除在非GAAP衡量标准之外。这些调整与根据我们的信贷安排确定财务契约的调整是一致的，也是由跟踪我们股票的分析师做出的。

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请向我们说明贵公司在某一年获得的新业务量。如果您定期获得新业务，请告诉我们为什么您认为将津贴排除在您的绩效评估之外是合适的。

答复：

在截至2019年9月30日的六个月里，我们获得了三个新的业务关系。尽管我们在过去几年中定期产生新业务，但频率对我们决定调整此摊销成本并不重要。相反，我们是基于上述原因进行调整的。

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重估-客户货架上的核心-不包括GAAP要求的库存重估，似乎导致了量身定做的会计处理。请详细向我们解释为什么您认为排除销售成本中包含的库存重估是合适的。

答复：

我们每季度对客户货架上的再制造核心进行重新估值，以成本或可变现净值中的较低者为准。此次重估的影响反映在销售成本中，由于核心的市场价格下降，过去八个季度的影响从130万美元到740万美元不等。我们注意到，如果核心价格上涨，就不会有上调。

我们排除了客户货架上重新制造的核心的重估，因为这是一种非现金波动，与与客户的合同安排无关，也与持续向客户销售成品无关。如果与客户的业务关系终止，我们将有权获得未退还给我们的核心的全部合同金额，而不会实施任何重估。因此，我们不相信重估反映了当期的持续运营，排除影响后，可以进行期间间的可比性。这些调整与根据我们的信贷安排确定财务契约的调整一致，也是由跟踪我们股票的分析师做出的。

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新产品线的启动和启动成本以及过渡费用-请为我们提供每个类别的调整金额清单。请告诉我们所有这些调整是否都与您在墨西哥的业务扩张有关；您多久会发生一次此类成本；以及为什么您认为这些不是正常的经常性现金运营费用。我们了解到，发生的部分过渡成本与租赁费用、员工培训和冗余成本有关。请更详细地告诉我们这些商品的性质。

答复：

截至2019年9月30日的6个月，新产品线的启动和升级成本以及过渡费用为3,681,000美元，包括：

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1,159,000美元，用于我们在墨西哥的新设施投产前的租金、我们在墨西哥的新设施投产过程中产生的多余费用，以及与我们将业务过渡到墨西哥相关的墨西哥临时第三方设施。

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1,315,000美元，用于培训墨西哥的新员工，以及在向新设施的全面生产率过渡期间使用墨西哥和加利福尼亚州托兰斯的员工。

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1207000美元，用于其他重复的非经常性费用，如临时设备租金、临时安保服务和临时设施与新设施之间的运费。

上述费用主要用于将我们的业务从加利福尼亚州托兰斯转移到墨西哥提华纳，以及扩大我们在墨西哥的业务，包括在提华纳增加782,000平方英尺的分销和生产设施，从2018财年下半年开始，将持续到2021财年。自从我们在墨西哥的现有设施在2006和2007财年建立以来，还没有发生过这种类型和大小的成本。我们预计在可预见的未来不会发生类似的重大过渡和相关成本，因此不认为这些是正常的经常性运营费用。

这笔费用还与我们新的刹车钳产品线的引进有关。我们上一次调整与新产品线生产相关的启动成本是在2017财年。因此，我们不认为这些是正常的、经常性的运营费用。

这些调整与根据我们的信贷安排确定财务契约的调整是一致的，也是由负责我们股票的分析师做出的。

* * * *

我们希望上述答案能对您的意见作出回应。如有任何关于此信件的问题或意见，请随时致电(310)972-4046或发送电子邮件至 jstone@motorcarparts.com与我联系。

非常真诚地属于你，

/s/朱丽叶·斯通

抄送：首席财务官David Lee

附录A

用于记录销售的日记帐分录¹.

以下示例中的关键假设：

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售出10套。

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单价50美元。

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未退还的重新制造/使用的内核的合同价格为30美元。

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二手核心成本为20美元。

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单位价值22美元。

出售给全额客户的汇总日记帐分录：

DR：应收账款

$800

CR：合同责任-核心押金²

$300

CR：收入

$500

DR：售出商品成本-单位价值

$220

DR：合同资产-预计将退还的二手岩芯³

$200

CR：库存-单位价值和核心

$420

出售给名义价值客户的汇总日记帐分录⁴:

DR：应收账款

$500

CR：收入

$500

DR：售出商品成本-单位价值

$220

DR：合同资产-预计将退还的二手岩芯

$200

CR：库存-单位价值和核心

$420

¹为简单起见，这些说明性日记帐条目不包括我们估计的这些客户将丧失其重新制造的核心保证金或支付现金以代替根据核心对账流程退回类似的使用过的核心的比率。

²也称为客户核心回报应计。

³也称为存放在客户位置的再制造核心。

⁴在本例中，为不期望退还的旧岩芯记录的名义价值为0.01美元，这是无关紧要的，为了简单起见，上面没有反映出来。