美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

截至2020年3月31日的季度

或

在从中国到日本的过渡期内，中国从中国到日本，从中国到日本的过渡期，都是从中国过渡到中国，从中国到日本的过渡期。

委托档案编号：000-27823

西班牙广播系统公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(305) 441-6901

(注册人电话号码，包括区号)

根据该法第12(G)条登记的证券：

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第F13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90多天内是否一直符合此类提交要求。**-是的。(1)在过去的90个月内，注册人是否已提交了根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第F13或15(D)节要求提交的所有报告(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)。*☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则第312b-2条所定义)。--是☐*

截至2020年6月24日，已发行的A类普通股4,241,991股，面值每股0.0001美元，B类普通股2,340,353股，面值每股0.0001美元，C系列可转换优先股380,000股，每股面值0.01美元，可转换为760,000股A类普通股。

西班牙广播系统公司

索引

2

解释性说明

正如目前提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的一份8-K表格季度报告中披露的那样，于2020年4月29日，我们推迟了提交截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告，因为被称为新冠肺炎(“新冠肺炎”)的新型冠状病毒病大流行对公司完成及时提交10-Q表格所需的正常结账流程和内部审查的能力产生了负面影响。

由于新冠肺炎疫情的影响，我们的主要员工在进行正常业务活动方面受到限制，包括准备和审核本Form 10-Q季度报告。为了遵循政府卫生部门的建议，将员工的暴露风险降至最低，我们让大多数员工远程工作。我们还不得不让一些员工休假。由于我们的员工人数减少，会计人员的人数有限，我们的员工依赖我们的设施和某些技术系统来准备10-Q表格，我们在完成及时提交10-Q表格所需的正常结账流程和内部审查方面遇到了困难。此外，这些限制性措施以及新冠肺炎疫情的经济影响需要更多时间来评估新冠肺炎对我们的运营、财务状况和现金流的影响。

2020年3月4日，美国证券交易委员会(SEC)根据1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第36条发布了一项命令(第34-88318号发布)，授予对交易法特定条款及其下某些规则的豁免，随后于2020年3月25日发布的命令(第34-88465号发布)被随后发布的命令(统称为“命令”)所取代。正如之前在Form 8-K中披露的那样，由于上述原因，我们依赖命令延迟提交此Form 10-Q季度报告。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-Q季度报告包含历史陈述和前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为或可能被视为1933年证券法(“证券法”)第227A节和交易法第21E节意义上的前瞻性陈述。

西班牙广播系统公司打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法”中有关前瞻性陈述的避风港条款，并为此类避风港条款的目的纳入本声明。

“前瞻性”陈述由证券交易委员会(“证券交易委员会”)在其规则、法规和新闻稿中定义，代表我们的预期或信念，包括但不限于有关我们的运营、经济表现、财务状况、我们的资本重组计划和重组努力、增长和收购战略、投资和未来运营计划的陈述。在不限制前述一般性的情况下，诸如“可能”、“将会”、“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“预测”、“寻求”、“计划”、“预测”、“项目”、“可能”、“估计”、“可能”、“继续”、“寻求”或其否定或其他变体或类似术语旨在识别前瞻性陈述。这些声明本质上涉及大量风险和不确定性，其中某些风险和不确定性是我们无法控制的，实际结果可能会因各种重要因素而大不相同，这些因素包括但不限于新冠肺炎疫情的演变和不确定性质及其对本公司、传媒业和整个经济的影响，以及第一部分第1A项中描述的那些因素。风险因素“，以及我们于2020年3月30日提交给证券交易委员会的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告(”年度报告“)中的其他部分，在第II部分，”第1A项“。风险因素“在本季度报告(Form 10-Q)中的其他地方，以及我们在提交给证券交易委员会的未来报告中不时描述的那些因素。本文中所作的所有前瞻性陈述均受这些警告性陈述和风险因素的限制，不能保证本文中提及的实际结果、事件或发展将会发生或实现。

我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，以反映后续事件或情况。

3

第一部分财务信息

项目1.财务报表--未经审计

西班牙广播系统公司和子公司

未经审计的简明合并资产负债表

(单位为千，共享数据除外)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

4

西班牙广播系统公司和子公司

未经审计的简明合并经营报表

(单位为千，每股数据除外)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

5

西班牙广播系统公司和子公司

未经审计的现金流量表简明合并报表

(单位：千)

见未经审计的简明合并财务报表附注。

6

西班牙广播系统公司和子公司

未经审计简明合并财务报表附注

1.陈述依据

未经审计的简明综合财务报表包括西班牙广播系统公司及其子公司(本公司、我们、我们、OUR或SBS)的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。随附的截至2020年3月31日和2019年12月31日的未经审计简明合并财务报表以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间的未经审计简明综合财务报表，是根据美国公认会计原则(GAAP)、中期财务信息准则以及形成10-Q表的说明和S-X法规第8-03条编制的。它们不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表所需的所有信息和注释。这些未经审计的简明综合财务报表应与我们截至2019年12月31日的综合财务报表以及截至2019年12月31日的财政年度的综合财务报表一并阅读，该综合财务报表包括本公司于2020年3月30日提交的截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“年度报告”)。管理层认为，随附的未经审核简明综合财务报表载有公平列报中期业绩所需的所有正常及经常性调整。此外，我们评估了2020年3月31日资产负债表日期至财务报表发布日期之后的后续事件。截至2020年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2020年12月31日的全年业绩，也不一定代表未来任何其他中期或年度的业绩。

我们的综合财务报表在编制时假设我们将继续经营下去，不包括如果我们无法这样做可能导致的任何调整，并考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债的情况。在编制合并财务报表时，我们假设我们将继续经营下去，不包括如果我们无法这样做可能导致的任何调整，并考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们出现营运资本赤字的主要原因是我们将10.3%的B系列累积可赎回优先股(“B系列优先股”)归类为流动负债，以及将我们2017年到期的12.5%高级担保票据(“票据”)归类为流动负债。根据特拉华州的法律，我们的公司，B系列优先股被认为是股权。由于B系列优先股的持有者不是债权人，他们没有债权人的权利或可获得的补救措施。特拉华州法律不承认优先股东在公司没有合法可用资金的情况下强制赎回或回购的权利。目前，我们没有足够的合法资金能够赎回或回购B系列优先股及其累积的未支付股息。如果我们成功偿还或再融资我们的票据，并且能够根据特拉华州法律产生合法可用资金，我们可能被要求支付全部或部分累积的优先股息，并在合法可用资金的范围内赎回全部或部分B系列优先股。该公司目前正在与B系列优先股的一些持有者进行诉讼。有关B系列优先股诉讼的更多细节，请参阅这些未经审计的简明合并财务报表附注7中的其他部分。

如附注9所述，债券于2017年4月15日到期。运营现金以及出售资产和FCC频谱拍卖的收益不足以在债券到期时偿还它们。我们一直并将继续与我们的顾问合作，对我们的资产负债表进行一致同意的资本重组或重组，包括通过发行新的债务或股本来筹集偿还票据所需的资金。B系列优先股诉讼和外资所有权问题使我们成功为票据进行再融资的努力变得更加复杂，如附注10所述。我们资产负债表的资本重组或重组的解决方案，与B系列优先股据称持有人的诉讼，以及外资所有权问题，目前都受到几个我们无法控制的因素的影响。我们对票据、B系列优先股诉讼和外资所有权问题进行双方同意的再融资的努力，如果得不到成功解决，可能会继续对我们产生实质性的不利影响。他说：

在截至2020年3月31日的三个月里，公司发生了170万美元的资本重组成本，主要是由于与我们的资本重组努力直接相关的专业费用。这些金额亦包括债券持有人所招致的法律及财务顾问费。

公司无法以足够的金额和可接受的条款获得足够的融资，以偿还我们的票据，赎回或再融资我们的B系列优先股，获得B系列优先股诉讼的有利解决方案，为未来的收购提供资金，或发生意想不到的危机，如最近爆发的被称为新冠肺炎(“新冠肺炎”)的新型冠状病毒疾病，对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生负面影响，并使人对我们作为一家持续经营的公司的能力产生重大怀疑。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的调整(如果有的话)。

新冠肺炎大流行的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。联邦、州和地方政府限制公众集会和旅行的回应迅速增长，包括家庭主妇订单、学校关闭以及对一些非必需品企业和服务的强制性限制，这些企业和服务对劳动力、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济严重下滑。新冠肺炎大流行导致互联网暂时中断

7

公司的许多广告客户的业务因此影响了公司的核心收入来源，这对公司的运营和财务状况产生了实质性的影响。新冠肺炎对资本市场的影响也可能影响该公司获得必要融资的能力和成本。由于疫情爆发，许多广告商减少或停止了广告支出，而是留在家里订购，这导致许多企业暂时关闭。

虽然目前预计这种干扰是暂时的，但持续时间存在相当大的不确定性。公司正在积极关注新冠肺炎建设情况及其对所服务市场的影响。该公司正在按照卫生当局以及地方、州和国家政府的指示采取合理的预防措施。由于新冠肺炎疫情的持续不确定性，无法预测此次疫情对公司业务的总体影响。如果公共和私营实体继续实施限制性措施，可能会继续对公司的业务、经营业绩、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。

该公司已经启动了以下战略，以减少开支和保存现金：

如果业务中断持续很长一段时间，将考虑采取额外的成本管理行动，以保护公司的长期财务健康，并确保其继续为观众、听众和广告商提供服务的能力。

自3月份以来，该公司的大多数员工都在家中工作，只有某些必要的员工在现场工作。对于在公司设施工作的员工，该公司制定了社会距离协议，提高了清洁和消毒水平，并采取了其他行动，使其设施更安全。公司总体上遵循美国疾病控制中心和世界卫生组织以及州和地方政府公布的要求和协议。截至这些财务报表发布之日，公司认为其在家工作协议不会对其内部控制、财务报告系统或其运营产生不利影响。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。CARE法案提供了额外的流动性、贷款担保和其他政府计划的机会，以支持受新冠肺炎大流行影响的公司及其员工。CARE法案向Paycheck Protection Program(“PPP”)拨款3490亿美元。2020年4月21日，随着Paycheck保护计划和医疗增强法案(“CARE 2.0”)的颁布，PPP又获得了3100亿美元的拨款。随后，2020年6月5日，《2020年支付卡保护灵活性法案》(简称《灵活性法案》)签署成为法律，对CARE法案进行了修订。根据该公司对CARE法案的初步分析，它已经利用或预期确认的好处包括：

该公司将继续审查和考虑根据CARE法案它可能有资格获得的任何可用的潜在利益。本公司无法预测该等福利或本文所述的任何其他福利的分配或管理方式，也不能向您保证它将能够及时或完全获得该等福利。如果美国政府或任何其他政府机构同意根据CARE法案或任何其他危机救济援助提供此类援助，它可能会对接受援助的人提出某些要求，包括对高管薪酬、股息、提前偿还债务、债务限制和其他类似限制，这些限制将在援助全额偿还或赎回后的一段时间内适用。

8

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出影响报告资产和负债报告金额的估计和假设，并披露合并财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括坏账准备、递延税项资产的实现、用于测试财产和设备的可回收性的使用年限和未来现金流、FCC广播许可证的可回收性和商誉、使用权资产的可回收性、2级和3级金融工具(包括B系列优先股)的公允价值、生产税收抵免、评估我们是否合理地确定我们将在可用时行使延长租赁期的选择权。租赁付款现值用于计算我们的租赁负债和相关使用权资产，其中包括使用估计增量借款利率(“IBR”)、或有事项和诉讼。这些估计和假设是基于管理层的最佳判断。管理层根据历史经验和其他因素(包括目前的经济环境)持续评估其估计和假设，管理层认为这在当时的情况下是合理的。管理层根据事实和情况调整这些估计和假设。

我们利用我们合理获得的信息对上述估计和判断进行了评估，并考虑到新冠肺炎疫情的未知未来影响以及我们的广播电视市场总收入的下降表现，我们对我们的商誉和FCC广播广播许可证进行了截至2020年3月31日的中期减值测试。作为中期减值测试的结果，我们确定商誉没有减值，但我们的无线电FCC广播牌照出现减值，这主要是由于折扣率增加和主题市场行业广告收入增长预期下降所致。我们记录了大约1410万美元的非现金减值亏损，这降低了此类FCC广播许可证的账面价值。实际结果可能与这些估计不同。

新冠肺炎疫情继续给全球经济和金融市场带来重大不确定性和混乱。这些不确定性有可能对我们与收入确认、广播许可证、商誉和所得税相关(但不限于此)的估计产生重大影响。因此，我们的许多估计和假设需要更高的判断力，并带有更高程度的可变性和波动性。随着新事件的发生和更多信息的出现，我们的估计可能会发生变化，这些变化在我们的合并财务报表中得到确认或披露。

近期发布的会计公告

2019年3月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-02号，娱乐-电影-其他资产-电影成本(子主题926-20)和Entertainment—Broadcasters—Intangibles—Goodwill和其他(子主题920-350)：改进电影成本会计和节目材料许可协议。ASU 2019-02帮助组织调整其对为电视和流媒体服务制作的电影和插曲内容的制作成本的核算。该标准规定，组织应在什么时候评估电影和节目材料许可协议在电影集团层面的损害，修订演示要求，要求对制作或许可的内容进行新的披露，并解决许可协议的现金流分类问题。该标准适用于2019年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期。我们已采用新准则，自2020年1月1日起生效，对我们的财务报表没有实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)-客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行核算，其中提供了关于在作为服务合同的云计算安排中执行的实施活动的成本核算的额外指导。此次更新适用于2019年12月15日之后的财年，以及这些财年内的过渡期。允许提前领养，包括在任何过渡期内领养。修正案使作为服务合同的托管安排中发生的实施费用资本化的要求与为开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而发生的实施费用资本化的要求相一致。我们已采用新准则，自2020年1月1日起生效，对我们的财务报表没有实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU No.2018-13，公允价值计量(主题820)-披露框架-公允价值计量披露要求的变化，修改了对所有需要披露经常性和非经常性公允价值计量的实体的披露要求。此次更新适用于财年以及这些财年内的过渡期，从2019年12月15日之后开始。关于未实现损益变动、用于制定第3级公允价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值以及对计量不确定性的叙述性描述的修订应仅适用于采用的最初会计年度中最近的中期或年度。所有其他修订应追溯适用于在生效日期提交的所有期间。允许提前领养。该指引取消了披露第3级公允价值计量的估值过程的要求。用来计算B系列优先股公允价值的方法得出了3级分类。这个

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公司已采用本ASU，自2020年1月1日起生效，对我们的财务状况或经营结果没有影响，并已根据本ASU的要求更新其披露。

2018年6月，FASB发布了ASU No.2018-07，Compensation-Stock Compensation(主题718)-对非员工股票支付会计的改进，将基于股票的薪酬指导范围扩大到包括从非员工那里获得商品和服务的基于股票的支付交易。此次更新适用于2019年12月15日之后的财年，以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。允许提前采用，但不得早于收入确认ASC 606的采用日期。这一更新通过对自采用当年开始的留存收益进行累积效应调整而生效。公司采用了这一ASU，自2020年1月1日起生效，对我们的财务状况、经营结果或现金流没有任何影响。

2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号金融工具-信贷损失(专题326)-金融工具信用损失的计量，其中引入了一种新的前瞻性方法，基于预期损失来估计某些类型的金融工具的信用损失，包括应收贸易账款和持有至到期的债务证券，这将要求实体纳入对历史信息、当前信息以及合理和可支持的预测的考虑。这一ASU还扩大了披露要求，并将采用修改后的追溯法。2020年2月，FASB发布了ASU第2020-02号，金融工具-信贷损失(主题326)，将较小报告上市公司的生效日期推迟到2022年12月15日之后的财年。允许从2018年12月31日之后的财年开始提前采用，包括这些财年内的过渡期。本公司目前尚未采用此ASU。根据我们的初步评估，公司预计采用这一更新不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

2.收入

根据ASC 606，收入在客户获得对承诺服务的控制权时确认。确认和报告的收入金额反映了公司预期有权获得这些服务的对价，以及根据合同有权获得的对价。基本上所有递延收入都在付款日起12个月内确认。为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：

1)识别与客户的合同，

2)明确合同中的履约义务；

3)确定交易价格，

4)将交易价格分摊到合同中的履约义务，以及

5)在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入。

收入的分类

下表汇总了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月来自与客户的合同收入(单位：千)：

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产品和服务的性质

本地和数字收入通常包括在电视台的本地市场、该公司的La Musica应用程序或其网站上直接或通过广告客户代理销售的广告播出时间。当地收入包括当地现货销售、综合销售、赞助销售和付费节目(或信息广告)。国家收入通常包括出售给购买多个市场广告的机构的广告播出时间。全国销售通常由一家外部全国代理公司提供便利，该公司在这些交易中担任代理。来自全国广告商的收入显示为扣除代理佣金后的净额，因为这是该公司预期有权从这些服务中获得的金额，也是根据合同有权获得的金额。网络收入一般由网络销售人员在AIRE无线电网络平台上销售的广告播放时间组成。

地方、国家、数字和网络广告的合同只有在商业实体存在的时候才存在。对于每一份合同，公司认为播放或展示广告的承诺(每一项都是不同的)是已确定的履行义务。客户采购订单上指定的价格被认为是独立的销售价格，因为它是一个可观察的输入，它描述的价格就像在类似情况下卖给了类似的客户一样。收入在控制权转移给客户时确认(即，当公司履行义务时)，这通常发生在广告播出或出现时。

特别活动的收入来自门票销售，以及通过制作或联合制作电台和电视台宣传的现场音乐会和活动的利润分享安排。

除了门票销售外，公司还与合作伙伴签订利润分享安排，制作或联合制作现场音乐会和活动，合作伙伴也可能从公司购买各种制作服务。这些合同包括多项承诺，公司对这些承诺进行评估，以确定这些承诺是否为单独的履约义务。一旦公司确定了履约义务和交易价格，包括估计可变对价的金额，公司就会根据相对独立的销售价格方法将交易价格分配给合同中的每一项履约义务，或者在满足所需标准的情况下使用可变对价分配例外情况。相应的收入确认为相关的履约义务得到履行，这可能会随着时间的推移(即协议期限)或某个时间点(即事件完成)而发生。为了确定收入应该报告毛收入作为委托人还是净值作为代理人，公司考虑了一些指标，例如它是否主要负责履行，是否有库存风险，以及在确定价格时是否有自由裁量权来确定控制。当管理层确定它控制了一个事件时，它就充当了委托人，并记录了收入总额。当管理层确定它不能控制某一事件时，它就是一个代理人，并记录收入净额。

易货贸易销售协议用于通过用广告播放时间换取商品或服务来减少为运营成本和费用支付的现金。

易货广告合同只有在商业实体存在的时候才存在。对于每一份合同，公司认为播放或展示广告的承诺(每一项都是不同的)是已确定的履行义务。交易对手的采购订单上指定的价格被认为是独立的销售价格，因为它是一个可观察的输入，描述的价格就像在类似情况下卖给了类似的客户一样。收入在控制权移交给客户时确认(即，当公司履行义务时)，这通常发生在广告播出或展示时。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，易货收入分别为160万美元和180万美元，分别被150万美元和200万美元的易货费用所抵消。

其他收入包括辛迪加收入、订户收入和其他收入。辛迪加的收入是通过授权各种MegaTV内容确认的，并按使用模式支付。用户收入以每个用户的形式从有线电视和卫星提供商那里支付。其他收入主要包括租用可用的塔楼空间或子频道。

本公司将已签署的许可或订户协议视为与客户签订的销售辛迪加或订户相关内容的合同。对于每份合同，公司认为向客户提供内容是确定的履约义务。交易对手协议中规定的价格(通常以每个用户为基础)被认为是独立的销售价格，因为它是一种可观察的输入，描述的价格就像在类似情况下出售给类似客户一样。收入在控制权转移给客户时确认(即，当公司的履约义务

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满意)，这通常是逐月发生的。与租用塔楼空间相关的其他收入根据ASC 842-租约确认。

重大判决

作为考虑是否存在合同的一部分，公司会评估某些因素，包括客户的支付能力(或信用风险)。广告合同的期限不超过一年。在确定交易价格时，公司评估价格是否需要退款或调整，以确定公司预期有权获得的净对价。在确定控制权是否已转让时，公司将考虑是否存在当前的支付权和合法所有权，以及所有权是否已转让给客户的风险和回报。

合同余额

在截至2020年3月31日的三个月里，确认的地方、国家、数字和网络收入有30万美元，这些收入包括在期初的未赚取收入余额中。在截至2020年3月31日的三个月里，确认的特殊活动收入有20万美元，包括在期初的未赚取余额中。在截至3月31日的三个月中，在期初计入未赚取收入余额中确认的易货收入为10万美元。在截至2020年3月31日的三个月内确认的、在期初计入未赚取收入余额的其他收入并不显著。截至2020年3月31日，在应计费用中，作为合同负债应计的基于代理的批量折扣形式的可变对价为230万美元，而截至2019年12月31日的年度为200万美元。在截至2020年3月31日的三个月中，以基于代理的批量折扣形式的可变对价30万美元被确认并记录为合同负债，计入应计费用。

分配给剩余履约义务的交易价格

该公司已选择使用ASC 606-10-50-14中关于披露与剩余履约义务相关的余额的可选豁免。预计在未来任何年度确认的与剩余履约义务有关的收入，不包括与最初预期期限为一年或更短的合同、收入确认为发票的合同以及与未交付履约义务相关的可变对价合同有关的收入，并不重要。

从与客户签订合同的成本中确认的资产

ASC 606要求公司将获得合同(如销售佣金)的增量成本资本化。该指南提供了限制这一要求的某些实际权宜之计。公司选择使用ASC 340-40-25-4中的实际权宜之计，允许我们确认获得合同的增量成本，例如支付给我们员工的销售佣金，作为发生时的费用，如果实体本来应该确认的资产的摊销期限是一年或更短的话。

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3.普通股基本及摊薄净亏损

在计算每股净亏损时，公司采用两级法，根据每种证券类型在公司未分配净亏损中的比例参与权来区分证券类别。公司的A类普通股、B类普通股和C系列可转换优先股按折算后的净亏损平均计算。

每股基本净亏损的计算方法是将适用于股东的净亏损除以在折算基础上每个期间的加权平均股数。普通股每股摊薄净亏损收入的计算方法是将普通股等价物当做在整个期间都未偿还的普通股等价物来计算。

下表列出了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间股东可获得的基本和摊薄净亏损的计算(单位：千)：

4.股东亏损

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月期间，股东赤字的变化如下：

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5.营运分部

我们有两个可报道的部分：广播和电视。

下面的汇总表显示了我们每个运营部门的单独财务数据(以千为单位)：

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6.所得税

我们采用估计年度实际税率计算我们的实际所得税税率，但亏损享有全额估值免税额的司法管辖区和其递延税项负债不确定的司法管辖区(其递延税项资产也适用于全额估值免税额的司法管辖区除外)除外。在评估递延税项资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些暂时性差异成为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在进行这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销情况、预计的未来应税收入以及税务筹划策略。由于截至2020年第一季度报告的持续税前营业亏损，管理层自2019年12月31日起，截至2020年3月31日的估值津贴立场没有改变。

我们的所得税支出与21%的法定联邦税率和相关的法定州税率不同，主要是因为某些没有任何估值津贴的无限期无形资产的税收摊销逐步减少，但由于税法的变化(税法和CARE ACT)以及估值津贴的其他变化，递延税收资产继续产生不允许的利息，这部分抵消了这一差额的影响，我们的所得税支出与21%的法定联邦税率和相关的法定州税率不同，主要是因为某些没有任何估值津贴的无限期无形资产的摊销被递延税收资产持续产生的不允许利息所抵消。CARE ACT利息限制从2019年和2020年的30%提高到50%。这导致与2019年相关的预期收益为280万美元。该公司还预计，由于这项立法，2020年将扣除额外的利息。

美国联邦司法管辖区以及佛罗里达州、纽约州、加利福尼亚州、伊利诺伊州、德克萨斯州和波多黎各是我们提交所得税申报单的主要税收管辖区。联邦、州和地方税务机关仍需评估额外负债的纳税年度为2015年至2018年。波多黎各税务当局仍需评估额外负债的纳税年度为2012至2018年。

根据我们的评估，我们得出的结论是，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们的合并财务报表中没有需要确认的重大不确定税收状况。

7.承担及或有事项

我们受到某些法律程序和索赔的影响，这些诉讼和索赔是在正常业务过程中出现的，并未得到充分裁决。在我们看来，我们不存在与任何当前的法律程序和索赔相关的潜在责任，这些诉讼和索赔将个别或总体上对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。然而，法律程序的结果不能肯定地预测。倘若吾等未能在任何该等法律事宜上胜诉，或在同一报告期内解决所有该等法律事宜对吾等不利，则某一报告期的经营业绩可能会受到重大不利影响。

B系列优先股诉讼

声称拥有我们B系列优先股94.16%的人向特拉华州衡平法院(Cedarview Opportunities Master Fund，L.P.等人)提起诉讼。V.西班牙广播系统公司(Del.Ct.Ch.政务司司长编号2017-0785-AGB)，

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2017年11月2日，随后进行了修改。修改后的起诉书(“优先持有人起诉书”)指控我们违反合同、违反诚信和公平交易的默示契约，以及与我们于2017年5月8日与某些票据持有人签订的容忍协议(“容忍协议”)有关的指定证书的具体履行，以及违反我们的宪章，并就宪章中关于下文所述外资所有权问题的条款的有效性作出宣告性判断。具体地说，它声称，由于指定证书下存在“投票权触发事件”，忍耐协议(于2017年5月31日到期)和根据该协议支付的某些款项被指定证书禁止，因为除其他事项外，忍耐协议据称构成了票据的“事实上”延期或再融资。优先股东的起诉书声称，SBS暂停了B系列优先股东的某些权利，违反了宪章，而且宪章第10.4节过于宽泛，因此根据特拉华州的法律是无效的。起诉书要求救济，其中包括一项解释和执行指定证书的命令，阻止我们就票据支付任何额外款项，要求我们按面值加应计股息赎回B系列优先股(截至2020年3月31日约为1.875亿美元，以及未指明的金钱损害赔偿，以及宣布宪章第10.4节无效)。这是我们B系列优先股的持有者或据称的持有者对我们提起的第四起诉讼，我们成功地挑战并赢得了前三起诉讼。我们认为这些索赔是没有根据的。, 我们打算竭尽全力为自己辩护。该公司提交了驳回这些索赔的动议，并于2018年4月12日听取了口头辩论。公司于2018年8月27日收到关于解散动议的裁决。裁决批准了该公司的部分驳回动议，并部分否认了这一动议。法院驳回了违反诚实信用和公平交易隐含公约的索赔，驳回了关于具体履行的索赔(就其寻求赎回B系列优先股而言)，驳回了要求就宪章作出宣告性判决的索赔(就其寻求宣布《宪章》第10.4条在表面上无效的而言)。优先持有人起诉书中的其他索赔没有被驳回，仍在法院待决。2019年9月24日，我们就此事提起反诉，声称某些原告不是B系列优先股的有效持有人，因为他们声称的购买企图违反了宪章，因此根据宪章的实施，作为法律事项无效。2019年12月18日，我们就这一问题对受影响的原告提起简易判决动议。2020年3月20日，我们提交了一项动议，要求驳回优先持有人因未能起诉而提出的申诉。我们要求即决判决和驳回的动议仍在法庭待决。

地方税评估

本公司收到一份审计评估(“评估”)，其中建议本公司在2005年6月1日至2015年5月31日期间少缴当地税款，少缴税款、适用利息和罚款共计1,993,624美元。本公司不同意评估及相关计算，但现正制订和解策略，与税务司法管辖区商讨及跟进，以期避免冗长的诉讼程序。虽然我们不确定司法管辖区是否会接受这一提议，但根据我们目前对可能亏损的最佳估计，2016年第二季度的运营计入了535,000美元的应计费用。然而，如果和解要约未被司法管辖区接受，本公司的最终损失金额(如有)可能相当于征税司法管辖区要求评估的全部金额。

8.公允价值计量披露

现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计开支及其他流动负债，如综合财务报表所反映，由于该等工具的短期到期日，故大致按公允价值计入现金及现金等价物、应收账款及应计开支及其他流动负债。

公允价值估计是根据相关市场信息和有关金融工具的信息在特定时间点进行的。这些估计属主观性质，涉及不明朗因素和重大判断事项，因此不能准确厘定。假设的变化可能会对预估产生重大影响。

债券的公允价值是根据一家主要金融机构的市场报价估计的，并考虑到最近的活动，并被视为公允价值等级中的第2级计量。B系列累积可交换可赎回优先股的公允价值是基于使用Black-Scholes法、收益法和收益率法进行的加权平均分析得出的3级分类。Black-Scholes方法在确定SBS优先公允价值时使用了对SBS权益的公允价值、波动性、达到流动性的时间的估计以及无风险利率的估计。收益和收益率方法的关键假设包括优先股的预期收益、应计股息、B系列优先股的本金金额以及对流动性时间的估计。分析中还利用了优先股缺乏适销性的折扣。B系列优先股诉讼的结果可能会影响未来B系列优先股的公允价值。

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我们金融工具的估计公允价值如下(以百万为单位)：

正如附注12所述，我们对无限期无形资产的估值主要使用贴现现金流量法，其中包括管理层的重大不可观察到的投入和假设，导致某些资产被记录在非重现的第3级公允价值计量上。在截至2020年3月31日的季度内，我们的几个账面金额为2.951亿美元的FCC广播许可证被减记至其隐含的公允价值2.81亿美元，导致减值费用1410万美元，这笔费用包括在该期间的收益中。如随附的综合资产负债表所示，账面价值约为1620万美元的电视FCC广播许可证没有减损，这些许可证构成了FCC广播许可证余额。

9.12.5%2017年到期的高级担保票据

2012年2月7日，我们结束了本金总额为2.75亿美元的债券发行，发行价为本金的97%。根据证券法第144A条，债券仅以私募方式向美国境内的合格机构买家发售，或根据证券法第S条向美国境外的某些人士发售。我们使用此次发行的净收益，加上手头的一些现金，偿还和终止高级信贷安排定期贷款，并支付与此次发行相关的交易成本。该批债券于2017年4月15日到期。由于我们手头没有足够的现金，也没有从运营或资产出售中产生足够的现金，我们没有在债券到期时偿还，因此在2017年4月17日(即2017年4月15日星期六到期日之后的付款日期)发生了契约项下的违约事件。

于2017年5月8日，本公司及其若干附属公司与若干债券持有人订立容忍协议，持有超过75%的未偿还债券本金。这些票据持有人同意，自容忍协议生效之日起，在(A)任何终止事件发生和(B)2017年5月31日发生之前，不得就某些违约行为行使其在契约项下的任何权利和补救措施。作为忍耐协议的一部分，本公司同意在截至2017年5月15日和2017年6月15日的30天内每月支付2,864,583美元的债券利息，而不是按照契约的要求每半年支付一次利息。本公司亦同意向该等债券持有人支付相当于该等各方所持债券本金0.35%的同意费，并支付该等债券持有人的法律费用及财务顾问尽职调查费用。忍耐协议已过期，未延期。截至该等财务报表提交日期，本公司已支付根据容忍协议须支付的所有款项，并继续于每月15日就票据支付每月利息，并继续支付该等票据持有人每月的法律及财务顾问尽职调查费用。

截至2020年3月31日，未偿还债券本金为2.499亿美元。因此，债券持有人有权要求偿还债券，并在符合债券条款的情况下，有权取消用作债券抵押品的资产的赎回权，因此，在契约项下，我们的债券持有人已有权要求偿还债券，直至现在仍有失责事件发生，而债券持有人则有权要求偿还债券，并在符合契约条款的情况下，取消作为债券抵押品的资产的赎回权。抵押品几乎构成了我们所有的资产。我们继续按目前年息12.5厘，按月支付债券利息。2017年，我们以1470万美元的价格出售了洛杉矶的房地产，并以550万美元的价格出售了波多黎各的部分电视频谱，2018年第三季度，我们以1400万美元的价格出售了纽约的房地产，根据Indenture的定义，这些净收益用于偿还部分票据。有关我们的资本重组努力和我们未能在到期时偿还票据的更多细节，请参阅这些财务报表中的附注1。

利息

该批债券的利息为年息12.5%。自2017年4月17日起，按需付息。从那天起，我们一直按月付息。额外利息将按年利率2.00厘(“额外利息”)支付，利率为(I)扣除债券的未偿还本金金额，加上(Ii)任何已支付但在任何先前利息期间未予支付的额外利息，将于债券任何加速发行及任何赎回时以现金支付，由吾等选择；(I)债券的未偿还本金金额加(Ii)任何已支付但未予支付的额外利息，由吾等选择在加快发行债券及赎回债券时以现金支付；前提是，在适用的会计期间，如果(A)在截至6月30日或12月31日的最近12个月期间，我们的电视部门录得正的综合电视台运营收入，或(B)我们的有担保杠杆率在综合基础上低于4.75%至1.00，则不需要支付额外的利息。

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尽管我们的担保杠杆率高于4.75%至1.00，但在截至2019年12月31日的最近12个月期间，我们的电视部门录得正的综合电视台运营收入。

宣传品和排名

票据和担保以公司和担保人的某些现有和未来有形和无形资产(不包括在契约中定义的除外资产)的担保权益作为优先担保，这些资产几乎构成了公司的所有资产。票据和担保在结构上从属于我们的非担保人子公司的义务。在抵押品价值的范围内，票据和担保优先于公司和担保人现有和未来的无担保债务。

本契约允许吾等在特定情况下招致额外债务；然而，投票权触发事件(定义见未经审核简明综合财务报表附注10)的发生及持续，目前阻止吾等招致任何该等额外债务。

债券是本公司的优先担保债务，与我们所有现有和未来的优先债务并列，优先于我们所有现有和未来的次级债务。除某些例外情况外，债券由我们现有的全资国内子公司(不包括(I)我们在波多黎各成立的现有和未来子公司(“波多黎各子公司”)、(Ii)根据外国司法管辖区法律成立的未来子公司和(Iii)波多黎各子公司或外国子公司的现有和未来子公司(无论是国内或国外子公司)和为我们某些其他债务提供担保的其他国内子公司)全面和无条件地担保。票据和担保在结构上从属于我们的非担保人子公司的所有现有和未来负债(包括贸易应付款项)。

契诺及其他事宜

本契约载有契约，除其他事项外，限制我们的能力及担保人的能力，以：

由于我们未能在到期时支付票据，契约项下的违约事件已经发生并仍在继续。

10. 10 ³/4%B系列累计可交换可赎回优先股

投票权触发事件

2003年10月30日，我们通过私募出售了我们10.3/4%的A系列累积可交换可赎回优先股中的7.5万股，面值为每股0.01美元，清算优先权为每股1,000美元(另一种“A系列优先股”)，没有指定的到期日，为购买一家广播电台提供了部分资金。发行A系列优先股的总收益为7,500万美元。

2004年2月18日，我们开始提出交换我们10 3/4%的B系列累积可赎回优先股的登记股票，每股面值0.01美元，每股1,000美元的清算优先权，以换取我们已发行的未登记A系列优先股的任何和所有股票。2004年4月5日，我们完成了交换要约，用我们B系列优先股的76,702股换取了我们当时发行的所有A系列优先股。

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B系列优先股的持有者有惯常的保护条款。管理B系列优先股的指定证书(“指定证书”)包含限制我们以下能力的契诺，其中包括：(I)支付股息、购买初级证券和进行限制性投资或其他限制性付款；(Ii)产生债务，包括对债务进行再融资；(Iii)与其他公司合并或合并，或转让我们的全部或几乎所有资产；以及(Iv)与关联公司进行交易。一旦控制权变更，我们将被要求以这些股份总清算优先权的101%的价格购买这些股票，加上截至购买日期(但不包括购买日期)的累计和未支付的股息。

我们有权在2009年10月15日或之后以103.583%的利率赎回全部或部分注册的B系列优先股，2010年10月15日和2011年10月15日分别以101.792%和101.792%的利率赎回，此后以100%的利率赎回，另加截至赎回日的累计和未支付股息。2013年10月15日，B系列优先股的每位持有人有权要求我们回购(取决于特拉华州一般公司法规定的合法资金可获得性)B系列优先股持有人的全部或部分股份，回购价格等于该等股票清算优先权的100%，外加回购日期之前该等股票的所有累积和未支付股息(如下所述)。根据我们的B系列优先股条款，我们必须按B系列优先股每股1,000美元清算优先股的每年103/4%的比率支付股息。从2003年10月30日到2008年10月15日，我们可以选择以现金或增发B系列优先股的方式支付这些股息。在2003年10月15日至2008年10月30日期间，我们将B系列优先股的账面价值增加了约1730万美元，用于股票股息，这些股息是使用有效利息法增加的。自2008年10月15日以来，我们一直被要求以现金支付B系列优先股的股息。

2013年10月15日，我们B系列优先股的持有者要求我们回购92,223股B系列优先股，总回购价格为1.269亿美元，其中包括截至2013年10月15日这些股票的累计和未支付股息。我们没有足够的合法资金回购所有我们收到请求的B系列优先股，而是使用合法可用的有限资金回购了1800股，收购价约为250万美元，其中包括应计和未支付的股息。因此，发生了“投票权触发事件”(“投票权触发事件”)。

在投票权触发事件的持续期间，上述概述的某些契约的条款变得更加严格，包括(I)禁止我们产生额外债务的能力，(Ii)限制我们支付有限制的付款的能力，以及(Iii)限制我们与其他公司合并或合并或转移我们所有或几乎所有资产的能力，这些条款包括：(I)禁止我们承担额外债务的能力；(Ii)限制我们支付限制性付款的能力；以及(Iii)限制我们与其他公司合并或合并或转移我们所有或几乎所有资产的能力。此外，B系列优先股的持有者有权选举两名成员进入我们的董事会。在我们2014年的年度股东大会上，B系列优先股的持有者提名并选举Alan Miller和Gary Stone担任B系列优先股董事，他们将继续留在董事会，直到2017年8月17日辞职。B系列优先股持有人有权选举两名新董事进入董事会，以填补米勒和斯通先生在B系列优先股持有人特别会议上因任期未满而空出的席位。截至这些财务报表公布之日，B系列优先股的持有者还没有选出任何新的董事来填补空缺的席位。在B系列优先股持有者任命两名新董事之前，董事会的两个空缺将一直空缺。

投票权触发事件将继续进行，直至(I)所有拖欠的股息均已全额支付，以及(Ii)当时已发行的B系列优先股的至少多数股份的持有者补救或放弃了导致该投票权触发事件的所有其他失败、违约或违约。我们目前没有足够的合法资金来满足终止投票权触发事件的条件。我们B系列优先股的条款要求，在控制权发生变化时，我们提出以现金要约回购全部或部分持有者的股票，回购价格相当于股票清算优先权的101%，加上相当于回购日期(但不包括回购日期)之前这些股票的所有累积和未支付股息的现金金额。我们目前没有足够的合法资金能够满足终止投票权触发事件或在控制权发生变化时回购股票的条件。在投票权触发事件继续期间，管理我们票据的契约禁止我们支付股息或回购B系列优先股。

我们目前正在与声称拥有我们B系列优先股94.16%的人提起诉讼，如上所述，在附注7，承诺和或有事项中描述了这一点。

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鉴于优先股持有人诉状中披露给我们的有关B系列优先股多数据称由外国人拥有的信息，我们被要求立即采取补救行动，以确保因拥有B系列优先股而导致的任何违反通信法案和我们的宪章的行为不会对我们的FCC广播许可证和继续业务运营的能力产生不利影响，因此，我们必须立即采取补救行动，以确保因拥有B系列优先股而违反通信法案和我们的宪章的行为不会对我们的FCC广播许可证和继续业务运营的能力产生不利影响。因此，2017年11月28日，根据《通信法》和《宪章》第X条赋予我们的义务和权力，我们通知B系列优先股持有人，我们将暂停B系列优先股持有人的所有权利，立即生效，但他们将股票转让给美国公民的权利除外。这种权利暂停从一开始就是一种临时和合理的措施，目的是获得必要的信息，以确定根据宪章，哪些B系列优先股出售是适当的。该公司承诺，在证明其既不是外国人也不是外国人代表的情况下，或在证明其对B系列优先股(包括任何非美国实体持有的股份)的所有权符合通信法第310(B)条和宪章的情况下，恢复被暂停的权利。

此外，2017年11月13日，本公司向FCC提交了一份通知，通知FCC可能不遵守通信法对外资所有权的限制。2017年12月4日，本公司还向FCC提交了一份请愿书，要求就潜在的超额外资持股做出宣告性裁决(下称“请愿书”)。该公司提交请愿书，不是因为它得出结论认为需要联邦通信委员会就承认的外国所有权做出肯定的公共利益裁决，而是在联邦通信委员会工作人员的建议下，以确保公司预防性地利用了联邦通信委员会规则1.5004(F)(4)节的“安全港”保护，以防最终证明有必要做出这样的宣告性裁决。这一建议是在该公司之前通知联邦通信委员会可能存在的第310(B)条外资所有权问题之后提出的，这些问题是由优先持有者投诉引发的。FCC对请愿书的回应是向该公司发送了一封信，详细说明了FCC需要的关于据称外资拥有B系列优先股的身份和性质的信息，以对请愿书做出决定，并设定了披露该信息的最后期限。因此，所谓的B系列优先股股东必须向本公司提供关于其外资所有权的范围和性质的充分信息，使本公司能够用这些额外信息补充请愿书。2018年3月23日，大部分B系列优先股的据称持有人的律师向FCC提交了一封信，提供了所要求的很大一部分信息。公司审查了这些信息，以确定其是否完整、真实和正确，以符合FCC规则的要求, 并要求B系列优先股股东提供一些额外信息。所谓的B系列优先股股东直到2018年12月5日才提供任何关于他们所谓购买B系列优先股的时间的额外信息。在那一天，这些股东对公司在B系列优先股诉讼中的询问作出了回应。这些答复包含最初分别于2017年11月和2018年1月征求的待决信息的很大一部分。新信息主要包括B系列优先股的交易信息，包括收购日期、据称在每笔交易中收购的股票数量，以及在可获得的范围内的卖方信息。于2018年12月6日，本公司收到FCC调查及听证部(“该局”)执法局的函件，通知本公司因涉嫌违反通信法第310(B)条有关外资持有过多广播电台的行为而接受调查。作为调查的一部分，该局要求该公司提供关于B系列优先股股东身份的详细信息和证明文件、违反外资所有权的可能性、公司知晓情况的日期以及为解决这一情况而采取的步骤。公司于2019年2月8日及时提交了对该局问询函的回复。2020年5月6日，该局通知该公司，它不再继续调查。

此前，在2018年4月27日，本公司曾公开宣布，所谓的外资持股过剩并不存在。在这一天，公司向West Face Long Term Opportunities Global Master L.P.、Stornoway Recovery Fund LP、Stonehill Master Fund Ltd和Ravensource Fund分别发出声称购买B系列优先股无效的通知(“通知”)，通知这些投资者，他们声称购买B系列优先股将被视为无效和不存在，因为这些投资者试图在交易中收购这些股票，如果交易生效，将违反宪章。在通知中，本公司邀请这些投资者提供相关文件支持的相反事实。然而，这些投资者没有向公司提供任何事实，也没有提供任何支持不同法律结论的文件。

如上所述，本公司的立场是，某些所谓的非美国优先股股东目前并不持有本公司的有效股权，因此不存在外资持股过多的情况。因此，本公司并未在其请愿书或其任何副刊中声称，有关实体持有超过25%外资持股基准的总权益将符合公众利益。正如最初的请愿书中所述，该公司随后认识到，其显示的“就联邦通信委员会就…作出决定的能力而言，尚未完成公共利益调查。“由于导致几个所谓的非美国优先股东部分或全部B系列优先股所有权主张的股份转让是无效的，除非法院首先裁定必须尊重可疑交易，否则没有必要进行这样的展示。因此，公司和所谓的B系列优先股股东都建议联邦通信委员会考虑简单地搁置请愿书，直到B系列优先股诉讼得到解决。2020年5月7日，该公司通知FCC，它将撤回请愿书。

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截至这些财务报表发布之日，该公司认为，这些外国投资者对B系列优先股的有效所有权或良好所有权仍然存在真正的问题。因此，我们打算继续警惕《通信法》和《宪章》的遵守情况，并将在衡平法院悬而未决的诉讼中继续解决这些问题。

季度股息

根据我们B系列优先股的条款，当董事会宣布从公司合法可用资金中拨出B系列优先股的流通股时，B系列优先股的持有者有权获得B系列优先股的股息，股息每年为每股1,000美元的清算优先股，利率为10.75%。所有股息都是累积的，无论是赚取的还是宣布的，并在指定的股息支付日期按季度支付欠款。虽然投票权触发事件仍在继续，但我们无法在不违反管理我们票据的契约的情况下支付B系列优先股的股息。

截至2020年3月31日，B系列优先股流通股的累计未付股息总额约为9690万美元，在我们的浓缩合并资产负债表中累计为10%的B系列可兑换可赎回优先股。

优先股的会计处理

B系列优先股将在随后的报告日期以合同规定的条件下将支付的现金数额计量，就好像结算发生在报告日期一样，并将这一数额与上一报告日期相比的变化确认为利息支出。因此，应计季度股息的10%将计入利息支出(即“B系列优先股的股息归类为利息支出”)符合美国会计准则480的要求。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月里，我们记录了240万美元的B系列优先股股息，归类为利息支出。

11.持有以供出售的资产及处置资产的收益

2020年1月21日，本公司与KHOU-TV，Inc.签订了一项资产购买协议，以1500万美元的价格出售与我们的休斯顿，KTBU电视业务相关的各种资产，不包括关闭成本，随后于2020年3月23日完成出售。该公司从出售KTBU资产中确认了320万美元的收益。尽管公司历史上一直使用出售资产的净收益(如契约所述)偿还部分债券，但截至2020年7月6日，公司正在与债券持有人就这些收益的使用和/或支付进行讨论。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题205-20-45“非持续经营”，如果处置一个实体的组成部分代表了将对该实体的经营和财务业绩产生重大影响的战略转变，则该处置应在非持续经营中报告。管理层认定，这一处置并不代表将对公司的运营和财务结果产生重大影响的战略转变，因此德克萨斯州休斯顿市场的业务没有被报告为停产业务。截至2019年12月31日的一年中，该公司休斯顿站的营业收入为30万美元。

截至2020年3月31日和2019年12月31日持有的待售资产摘要如下(单位：千)：

12.FCC广播牌照受损

该公司通常在会计年度第四季度对其无限期无形资产进行年度减值测试。然而，鉴于最近新冠肺炎大流行的爆发以及市场总收入表现的下降

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在本公司的广播和电视市场，本公司确定发生了触发事件。截至2020年3月31日，该公司对其在纽约、洛杉矶、迈阿密、芝加哥、旧金山和波多黎各的FCC广播电台许可证以及迈阿密和波多黎各的FCC电视广播许可证进行了中期减值测试。

该公司使用贴现现金流方法进行估值。这种收益方法由一个定量模型组成，该模型假设FCC广播许可证是由第三方获得和运营的。这种估值方法是基于这样一个前提，即未建成的启动站唯一拥有的资产是FCC广播许可证。这种方法通过将假想的绿地建设模拟为标准化企业，从而将FCC广播许可证的收入隔离开来，而在设计上，该企业缺乏固有的商誉，其仅有的其他资产基本上是作为建设过程的一部分支付的。因此，由此产生的价值增值完全归因于FCC广播许可证。

在贴现现金流预测中，十年期被认为是进行分析的合适时间段。使用截至2020年3月31日为广播和电视广播行业计算的税后贴现率，将年度现金流调整为现值。此外，有必要在十年预测期结束时预测终值。终端值表示十年期末许可证的假设值。估计税额从假设的终端价值中扣除，相应地贴现到净现值。

贴现现金流模型中包含的关键假设是市场收入预测、市场收入份额预测、预期营业利润率和风险调整贴现率。这些假设因市场规模、广播信号类型、媒体竞争和受众份额而异。这些假设主要反映了类似电台/广播信号的行业规范，以及市场的历史表现和趋势。在准备FCC广播许可证评估时，会做出影响无形资产估值的估计和假设。这些估计和假设可能与实际结果不同，并可能对我们未来的财务报表产生实质性影响。

该公司在确定其关键估计和假设时使用的方法一直适用于主题市场。以下是本公司使用重大不可观察投入(第3级非经常性公允价值计量)进行减值评估时使用的一些关键假设。

作为中期减值测试的结果，该公司确定其在旧金山、芝加哥、迈阿密、纽约和波多黎各的联邦通信委员会广播许可证出现减值，这主要是由于折扣率增加以及新冠肺炎导致主题市场的行业广告收入增长预期下降所致。该公司记录了大约1410万美元的非现金减值亏损，这降低了此类FCC广播许可证的账面价值。

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13.随后发生的事件

工资保障计划

购买力平价是作为CARE法案的一部分建立的，该法案后来经过CARE 2.0和灵活性法案的修订，目的是提供无担保贷款，作为对符合条件的小企业的直接激励，以便在新冠肺炎大流行期间保留他们的美国工人在工资单上。只要：(1)贷款收益用于支付工资成本，以及贷款发放后24周内的大部分按揭利息、租金和公用事业成本；以及(2)维持员工和补偿水平，这些无担保贷款将被免除：(1)贷款收益用于支付工资成本，以及在贷款发放后24周内支付大部分抵押利息、租金和公用事业成本；以及(2)维持员工和补偿水平。每位员工的工资成本按年率计算上限为10万美元。

鉴于新冠肺炎疫情持续时间的不确定性，本公司于2020年4月15日申请并获得了一笔由公私合作伙伴关系提供资金的6,478,800美元无担保贷款(“公私合作伙伴关系贷款”)。购买力平价贷款对于支持公司的持续运营是必要的，并使公司能够在短期内避免进一步的员工休假或裁员。该公司打算申请免除购买力平价贷款，并将所得款项用于维持就业和补偿水平，并支付福利、租金和水电费。尽管该公司打算获得全部或部分购买力平价贷款的豁免，但不能保证该公司会成功。

如果PPP贷款的全部或部分不被免除，全部或剩余部分的期限为两年，但可以在到期前的任何时候预付，而不会受到任何提前还款的处罚。PPP贷款的年利率为1.0%，只要本公司在适用承保期最后一天后的十个月内向我们的贷款人提交贷款减免申请，在小企业管理局将贷款减免金额汇给我们的贷款人之前，不需要支付本金或利息。

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第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般概述

我们是一家领先的西班牙语媒体和娱乐公司，拥有广播和电视业务，以及现场音乐会和活动、移动、数字和互动媒体平台，覆盖了包括波多黎各在内的不断增长的美国拉美裔人口。我们通过我们的多媒体平台制作和发行原创西班牙语内容，包括广播节目、电视节目、音乐和现场娱乐。我们有两个可供报道的部门：广播和电视。

我们拥有并运营着位于美国人口最多的六个拉美裔市场的广播电台：洛杉矶、纽约、波多黎各、芝加哥、迈阿密和旧金山。洛杉矶和纽约市场拥有最大和第二大拉美裔人口，也分别是美国最大和第二大广播市场(以广告收入衡量)。我们对每个广播电台的节目进行格式化，以在各自的市场上吸引相当一部分拉美裔观众。美国拉美裔人口是多样化的，由来自许多不同原籍国的众多可识别的民族组成，每个民族都有自己的音乐和文化遗产。由于每个无线电市场的音乐、文化、风俗习惯和西班牙方言各不相同，我们努力保持对不同拉美裔族群的音乐品味和偏好的熟悉。为了适应这种多样性并将其货币化，我们定制了我们的节目，以匹配我们所服务的每个市场中目标人口受众的当地偏好。除了我们拥有和运营的广播电台外，我们还运营着我们的AIRE广播网络，拥有300多家附属广播电台，服务于美国前100个拉美裔市场中的88个，包括前50个拉美裔市场中的50个。Aire Radio Networks目前覆盖了令人垂涎的美国拉美裔市场的95%。我们的AIRE广播网络通过我们的目标网络，平均每周拥有超过1500万听众。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的广播收入主要来自销售地方、国家、数字和网络广告，我们的广播部门分别创造了我们综合净收入的90%和91%。

我们的电视台和相关附属公司以“MegaTV”品牌运营。我们通过我们在南佛罗里达和波多黎各拥有和运营的电视台通过节目和/或分销协议进行广播，包括在全国范围内以订户为基础，这使我们能够为代表310万西班牙裔家庭的市场提供服务。我们创造了一种独特的电视形式，专注于娱乐、时事和高质量内容的综艺。我们的节目的格式是通过关注我们作为一家“娱乐”公司的核心优势来吸引更多的美国拉美裔观众，因此与传统的拉美裔电视频道相比，我们提供了一种新的选择。MegaTV的节目基于一种旨在展示一系列节目的战略，从电视广播品牌节目到一般娱乐节目，如音乐、名人、辩论、采访和基于个性的节目。作为我们战略的一部分，我们已经在我们的电视节目中融入了我们的某些广播节目人物。此外，我们在节目中加入了互动元素，以补充我们的互联网网站。我们每周制作超过75小时的原创节目。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中，我们的电视收入主要来自销售地方和国家广告以及付费节目，我们的电视部门分别占我们综合净收入的10%和9%。

作为我们经营业务的一部分，我们还维护着多个西班牙语和双语网站，包括www.lamusica.com、maga.tv和各种电台网站，这些网站提供与拉丁音乐、娱乐、新闻和文化相关的内容，以及LaMusica移动应用程序。LaMusica移动应用程序是一款音乐和娱乐视频和音频应用程序，可编排一系列短片，同时直播我们电台的节目，包括数百个精心策划的播放列表，并具有使用户能够个性化其移动无线电流媒体体验的工具。我们移动应用程序的新视频改进显著提高了观众的参与度，并扩大了我们移动产品的覆盖范围。此外，我们还在美国和波多黎各制作现场音乐会和活动。演唱会从门票销售、赞助和促销中获得收入，提高我们的品牌在周边社区的知名度，并为我们的广告合作伙伴提供更多接触目标受众的机会。

我们继续进行资本重组和重组的努力

自2017年4月17日到期以来，我们尚未偿还未偿还债券，我们继续评估所有可用于对债券进行再融资的选择。在我们评估如何最好地实现债券的成功再融资的同时，我们继续为债券支付利息，一群声称拥有我们B系列优先股的投资者通过在特拉华州衡平法院提起诉讼，对债券支付提出了质疑，如本10-Q表格未经审计的综合财务报表注释7“承诺和或有事项”中所述。这些投资者提交的诉状显示，据称外资拥有我们的B系列优先股，我们正在积极解决这一问题。由于B系列优先股诉讼和外资所有权问题，我们的再融资努力变得更加困难和复杂。我们在年报中的标题“业务-我们持续的资本重组和重组努力”和“项目7-流动性和资本资源”下提供了有关这些项目的更多信息。

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新冠肺炎大流行的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。联邦、州和地方政府限制公众集会和旅行的回应迅速增长，包括家庭主妇订单、学校关闭以及对一些非必需品企业和服务的强制性限制，这些企业和服务对劳动力、经济和金融市场造成了不利影响，导致经济严重下滑。新冠肺炎疫情导致我们的许多广告商业务暂时中断，从而影响到我们的核心收入来源，这对我们的运营和财务状况产生了实质性影响。新冠肺炎对资本市场的影响也可能影响我们获得必要融资的能力和成本。

虽然目前预计这种干扰是暂时的，但持续时间存在相当大的不确定性。我们正在积极关注新冠肺炎的形势及其在我们服务的市场中的影响。我们正在按照卫生当局以及地方、州和国家政府的指示采取合理的预防措施。由于新冠肺炎大流行的持续不确定性，无法预测此次大流行将对我们的业务产生多大影响。如果公共和私营实体继续实施限制性措施，对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流的实质性不利影响可能会继续下去。

该公司已经启动了以下战略，以减少开支和保存现金：

如果业务中断持续很长一段时间，将考虑采取额外的成本管理行动，以保护我们的长期财务健康，并确保我们有能力继续为我们的观众、听众和广告商服务。

自3月份以来，我们的大多数员工都在家里工作，只有一些必要的员工在现场工作。对于在我们工厂工作的员工，我们制定了社会距离协议，提高了清洁和消毒水平，并采取了其他行动，使我们的设施更安全。我们总体上遵循美国疾病控制中心和世界卫生组织以及州和地方政府公布的要求和协议。截至本文件提交之日，我们不认为我们的在家工作协议对我们的内部控制、财务报告系统或我们的运营产生了不利影响。

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济保障法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。CARE法案提供了额外的流动性、贷款担保和其他政府计划的机会，以支持受新冠肺炎大流行影响的公司及其员工。CARE法案向Paycheck Protection Program(“PPP”)拨款3490亿美元。2020年4月21日，随着Paycheck保护计划和医疗增强法案(“CARE 2.0”)的颁布，PPP又获得了3100亿美元的拨款。随后，2020年6月5日，《2020年支付卡保护灵活性法案》(简称《灵活性法案》)签署成为法律，对CARE法案进行了修订。根据该公司对CARE法案的初步分析，它已经利用或预期确认的好处包括：

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我们将继续审查和考虑根据CARE法案我们可能有资格获得的任何可用的潜在利益。我们无法预测此类福利或此处描述的任何其他福利的分配或管理方式，也无法向您保证我们将能够及时或完全获得此类福利。如果美国政府或任何其他政府机构同意根据CARE法案或任何其他危机救济援助提供此类援助，它可能会对接受援助的人提出某些要求，包括对高管薪酬、股息、提前偿还债务、债务限制和其他类似限制，这些限制将在援助全额偿还或赎回后的一段时间内适用。

有关更多信息，请参阅“项目1A。风险因素-新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和现金流产生不利影响“和”项目1A.风险因素-与我们业务相关的风险-广告的取消、减少、延迟和季节性可能对我们的净收入产生不利影响“。

业务驱动因素和财务报表列报

以下讨论简要介绍了我们合并财务报表中出现的某些关键项目以及影响这些项目的一般业务因素。

净收入说明和因素

我们的净收入主要来自向地方、国家和网络广告商出售广告播出时间。净收入是毛收入减去代理佣金，通常是毛收入的15%。

我们的净收入通常由我们能够收取的广告费和我们可以在不影响收听率/收视率的情况下播放的广告数量决定。每个电视台每小时播放预定数量的广告，实际数量取决于特定电视台的形式和我们用来吸引观众的任何节目策略。我们决定每小时播放的广告数量是为了最大限度地增加电视台的收入，而不会对观众、听众/观众水平产生负面影响。虽然在一天中的特定时间内播放的广告数量可能会不时变化，但在特定电视台播放的广告总数通常每年都不会有很大的变化。

我们的广告费率主要基于以下因素：

我们的净收入还受到总体经济状况、竞争以及我们改善市场集群运营的能力的影响。季节性收入波动在广播业也很常见，主要原因是地方和国家广告商的广告支出不同。我们的净收入通常在今年第一个日历季度最低。

除了广告收入，我们还从易货贸易销售、特殊活动收入和其他收入中获得收入。

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运营费用说明和影响因素

我们的运营费用主要包括(1)工程和编程费用，(2)销售、一般和行政费用，以及(3)公司费用。

我们努力通过将某些职能集中到我们的公司办公室，并在我们的每个市场集群中整合某些职能来控制我们的运营费用。在我们努力控制运营费用的过程中，我们与当地电视台管理层和供应商密切合作。

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截至2020年3月31日的三个月与2019年3月31日的经营业绩对比分析

下表显示了我们每个运营部门的财务数据(以千为单位)：

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下表显示了我们在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营结果对比(单位：千)。下面将讨论我们结果中的各种波动。本节应与我们未经审计的简明综合财务报表和附注一并阅读。

净收入

我们的综合净收入下降了3%，这是由于我们的广播部门的净收入下降，部分被我们的电视部门的增长所抵消。我们的无线电部门净收入减少150万美元，降幅为5%，原因是本地、特别活动收入和易货销售减少，但部分被全国、数字和网络销售的增长所抵消。此外，当地广播部门的收入包括由于新冠肺炎大流行而导致的广告相关广告取消的负面影响。我们的电视部分净收入增加了50万美元，增幅为14%，这是由于地方、全国和易货贸易销售的增长，但被子频道租金和订户费用收入的下降所抵消。

工程和编程费用

我们的综合工程和节目费用增加了60万美元，增幅为9%，这是因为我们的电视和广播部门的费用都增加了。我们的电视部门支出增加了50万美元，增幅为33%，主要原因是制作成本增加。无线电部门的费用增加了10万美元，增幅为2%，主要是由于发射机相关费用的增加。

销售、一般和行政费用

我们的综合销售、一般和行政费用减少了100万美元，或大约5%，主要是由于我们无线电部门的费用减少。我们的广播部门支出减少了约100万美元，降幅为6%，这主要是由于广告、易货贸易和特别活动费用的减少，但这部分被国家代表佣金以及税收和许可证成本的增加所抵消。我们的电视部分支出相对持平，减少了不到10万美元或1%，主要是由于专业费用的减少。

公司费用

企业支出增加10万美元或3%，主要是因为保险费增加。

资产处置收益，扣除处置成本

出售资产获得的320万美元主要用于2020年3月出售我们的休斯顿电视市场的KTBU FCC许可证、某些与传输相关的固定资产和与传输站点相关的运营租约。

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资本重组成本

该公司发生了170万美元的资本重组成本，减少了20万美元，这主要是因为与目前评估执行全面资本重组计划的所有可选方案有关的专业费用，如本季度报告10-Q表其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表附注1的呈报基础中所述。我们产生这些成本主要是因为我们继续努力成功地对资产负债表进行资本重组或重组。这些金额还包括支付给特别持有人小组(“支持持有人”)的法律和金融咨询费，这些持有人之前于2017年5月8日与我们签订了容忍协议，持有超过56%的未偿还票据本金。见“流动性和资本资源-12.5%高级担保票据”。

减损费用

2020年减值费用增加1,410万美元，主要是因为在截至2020年3月31日的三个月内，我们在旧金山、芝加哥、迈阿密、纽约和波多黎各的无线电FCC广播许可证确认了减值费用。

营业收入

营业收入减少1,150万美元或206%，主要是由于我们的广播部门的减值费用，这是由于新冠肺炎的持续负面影响，但被出售我们电视部门资产的收益部分抵消。

利息支出，净额

利息支出增加了10万美元，增幅为1%，主要是因为确认了与上一年度结算州纳税评估相关的利息减少。

所得税优惠

190万美元的所得税收益主要是由于FCC许可证减值造成的递延税负减少，被利息扣除结转的使用以及无限活的无形资产的税收摊销逐步减少所抵消。

净亏损

净亏损主要是由于营业收入的减少，部分被所得税优惠的增加所抵消。

流动性与资本资源

截至2020年3月31日以及截至本Form 10-Q季度报告日期，我们的流动性和资本资源最重要的方面如下：

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此外，我们无法到期偿还债券，以及最近新冠肺炎冠状病毒的爆发导致我们的核心收入来源暂时中断，使我们得出结论，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。

我们继续评估实现资产负债表成功资本重组或重组的所有选择，包括债券的再融资。我们的再融资努力变得更加困难和复杂，因为与我们B系列优先股的某些所谓持有者的诉讼，以及外国所有权问题。我们在年报中的标题“我们持续的资本重组和重组努力”和“风险因素--与我们的债务和优先股有关的风险”的标题下提供了有关这些项目的更多信息。

我们的主要流动性来源是我们目前的现金和现金等价物。我们目前没有循环信贷安排或其他营运资本信贷额度。我们的运营现金流受到影响客户和目标受众的因素的影响，例如整体广告需求、人口变化、电台收听率和收视率、人口结构、观众品味和首选广告媒体的波动，其中一些因素可能会因新冠肺炎疫情而加剧。我们预计不会通过增加债务来筹集现金，原因有几个，包括偿还票据的需要，2017年4月17日发生的契约违约事件的存在，以及投票权触发事件的存在。此外，我们还面临B系列优先股诉讼不利裁决的潜在负面影响的风险，这在本季度报告10-Q表未经审计的简明综合财务报表附注7“承诺和或有事项”中有更详细的描述。

我们的综合财务报表在编制时假设我们将继续经营下去，不包括如果我们无法这样做可能导致的任何调整，并考虑在正常业务过程中实现资产和偿还负债。此外，截至2020年3月31日和2019年12月31日，我们出现营运资本赤字，主要原因是我们的B系列优先股被归类为流动负债，我们的票据被归类为流动负债。根据特拉华州的法律，我们的公司，B系列优先股被认为是股权。因为B系列优先股的持有者不是债权人，他们没有债权人的权利，也没有债权人可以获得的补救措施。特拉华州法律不承认优先股东在公司没有合法可用资金的情况下强制赎回或回购的权利。目前，我们没有足够的合法资金能够赎回或回购B系列优先股及其累积的未支付股息。如果我们成功地对我们的票据进行了再融资，并且能够根据特拉华州的法律产生合法可用资金，我们可能需要支付全部或部分累积的优先股息，并在合法可用资金的范围内赎回全部或部分B系列优先股。

我们的战略是主要利用来自运营的现金流来履行我们的正常运营义务。基于管理层对经营活动的信念的假设包括以下几点：

我们不能向您保证这些假设将会实现。

公司无法以足够的金额和可接受的条件获得经营我们的业务、偿还我们的票据、赎回或再融资我们的B系列优先股、获得B系列优先股诉讼的有利解决方案或为未来的收购提供资金所需的融资，这对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生了负面影响，并使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

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从历史上看，我们一直在评估战略性媒体收购和/或处置，并努力通过分销、节目安排和合作协议扩大我们的媒体内容，以便在美国最大的拉美裔市场实现与多家电视台的显著联系。从历史上看，我们经常在正常业务过程中通过媒体渠道就潜在的收购和/或处置以及扩展我们的内容进行讨论。由于投票权触发事件的发生和偿还票据的需要所产生的后果，我们目前无法通过产生额外债务来为收购融资，并受到额外限制的限制，这可能会阻止我们执行这一策略。

2020年4月15日，我们获得了PPP资助的647.88万美元的无担保贷款。购买力平价贷款对于支持我们正在进行的运营是必要的，并使我们能够在短期内避免进一步的员工休假或裁员。该公司打算申请免除购买力平价贷款，并将所得款项用于维持就业和补偿水平，并支付福利、租金和水电费。尽管我们打算获得全部或部分购买力平价贷款的宽恕，但不能保证我们会成功。如果PPP贷款的全部或部分不被免除，全部或剩余部分的期限为两年，但可以在到期前的任何时候预付，而不会受到任何提前还款的处罚。PPP贷款的年利率为1.0%，在小企业管理局将贷款豁免金额汇给我们的贷款人之前，不需要支付本金或利息，前提是我们必须在适用承保期最后一天后的10个月内向我们的贷款人提交贷款豁免申请。

2017年到期的12.5%高级担保票据

截至2020年3月31日，我们的债券本金未偿还2.499亿美元，由于我们未能在到期时支付债券，根据契约偿还债券的契约违约事件已经发生，并仍在继续。不过，我们会继续按目前年息12.5厘支付债券的利息。有关我们的资本重组努力和我们未能在到期时偿还票据的更多细节，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中其他部分包含的未经审计的简明综合财务报表的附注1。

B系列优先股

2003年10月28日，我们的董事会批准发行28万股10/3%的B系列累积可赎回优先股，每股票面价值0.01美元，清算优先股为每股1,000美元。B系列优先股的持有者拥有惯常的投票权和规定。截至2020年3月31日，由于清算优先权和应计股息约9700万美元，我们有约9050万美元的B系列优先股未偿还。

指定证书使B系列优先股的持有者有权在董事会宣布时和如果宣布时获得股息。

B系列优先股的持有者有惯常的保护条款。该指定证书载有多项条款，其中包括限制我们以下各项的能力：(I)派发股息、购买初级证券、作出限制性投资或其他限制性付款；(Ii)招致债务，包括为债务再融资；(Iii)与其他公司合并或合并，或转让我们全部或几乎所有资产；以及(Iv)与联属公司进行交易。一旦控制权变更，我们将被要求以这些股份总清算优先权的101%的价格购买这些股票，加上截至购买日期(但不包括购买日期)的累计和未支付的股息。

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指定证书赋予持有人在2013年10月15日要求我们回购他们的股票的权利，条件是资金合法可用。在持有人的选择下，我们被要求以相当于100%清算优先权的收购价，或每股1,000美元，加上应计和未支付的股息，回购B系列优先股。B系列优先股的某些持有者行使了回购选择权，但我们无法完全回购要求回购的B系列优先股，导致持续的投票权触发事件。在投票权触发事件持续期间，我们会受到某些限制，包括(I)禁止我们产生额外的新债务，(Ii)限制我们支付限制性付款的能力，以及(Iii)限制我们与其他公司合并或合并或转移我们所有或几乎所有资产的能力。此外，在投票权触发事件发生和悬而未决期间，B系列优先股的持有者有权选举两名成员进入我们的董事会。投票权触发事件将一直持续到(I)所有拖欠股息均已全额支付，以及(Ii)当时已发行的B系列优先股的至少多数股份的持有者补救或放弃导致该投票权触发事件的所有其他失败、违约或违约。

正如本季度报告10-Q表其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表附注10所述，我们将B系列优先股的股息报告为利息支出。

欲了解有关B系列优先股的更多信息，请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的附注10。

C系列优先股

我们被要求向C系列可转换优先股、每股面值0.01美元的C系列优先股(“C系列优先股”)的持有者支付与我们的A类普通股和B类普通股平价的股息，以及我们在2004年12月23日之后创建的彼此类别或系列的股本。C系列优先股的每股可根据持有者的选择权转换为两股A类普通股的全额缴款和不可评估的股票。C系列优先股持有者在转换后的基础上拥有与我们的A类普通股相同的投票权和权力，但需要进行某些调整。C系列优先股的指定证书不包含像B系列优先股指定证书中那样触发事件的投票权条款。C系列优先股的每位持有者(I)均有优先购买权，可按比例购买我们可能提供的任何股本证券，但须受某些条件的限制，(Ii)可根据他们的选择权，将C系列优先股每股转换为两(2)股A类普通股，但须作出某些调整。

我们C系列优先股的指定证书的条款限制了我们(I)与关联公司进行交易和某些合并交易以及(Ii)创建或采用任何股东权利计划的能力。

我们的首席执行官兼董事会主席劳尔·阿拉康(Raul Alarcón)是所有C系列优先股的实益所有者，这些优先股可转换为76万股A类普通股，但须进行某些调整。

A类普通股

截至2020年3月31日，我们有4,241,991股A类普通股流通股。

B类普通股

截至2020年3月31日，已发行的B类普通股有2,340,353股，每股有10票。阿拉贡对B类普通股中除3.5亿股以外的所有股份都拥有投票权。

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资本资源概述

下表提供了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月我们的资本资源与影响我们流动性的某些关键措施的比较(以千为单位)。下表中列出的更改将在下面讨论。本节应与本公司未经审计的简明综合财务报表及其附注一并阅读。

资本支出

我们资本支出减少的主要原因是前一年为波多黎各电视业务非例行采购办公室和发射机设备。

经营活动提供的净现金流量

经营活动提供的净现金流的变化主要是营运资本减少的结果。

投资活动提供(用于)的净现金流量

我们由投资活动提供(用于)的净现金的变化主要是因为我们在2020年3月出售了与休斯顿电视市场相关的资产。

融资活动产生的净现金流

2020年3月23日，该公司以1500万美元的价格完成了与其休斯顿KTBU电视业务相关的各种资产的出售，这还不包括关闭成本。尽管公司历史上一直使用出售资产的净收益(如契约所述)偿还部分债券，但截至2020年7月6日，公司正在与我们的债券持有人就这些收益的使用和/或支付进行讨论。

表外安排

我们没有任何表外安排对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的当前或未来产生重大影响。

近期发布的会计公告

最近发布的会计声明在本季度报告10-Q表其他部分包括的未经审计的简明综合财务报表的附注1中进行了说明。

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关键会计政策

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响报告金额和相关披露的估计和假设。在以下情况下，我们认为会计估计是至关重要的：

这些估计需要使用判断力，因为未来的事件和这些事件的影响不能确切地预测。随着新事件的发生，随着更多的经验和更多的信息的获得，估计将会发生变化。我们会持续评估和更新我们的假设和估计，如有必要，我们可能会咨询外部专家提供协助。

新冠肺炎疫情继续给全球经济和金融市场带来重大不确定性和混乱。这些不确定性有可能对我们与收入确认、广播许可证、商誉和所得税相关(但不限于此)的估计产生重大影响。因此，我们的许多估计和假设需要更高的判断力，并带有更高程度的可变性和波动性。随着新事件的发生和更多信息的出现，我们的估计可能会发生变化，这些变化在我们的合并财务报表中得到确认或披露。

我们的重要会计政策载于年报的第7项。在截至2020年3月31日的三个月里，我们的关键会计政策没有实质性变化。

无限期无形资产与商誉的会计处理

我们的无限期无形资产包括FCC广播许可证。根据该法案，FCC广播许可证授予电视台长达八年的时间。该法案要求FCC在以下情况下续签广播许可证：(I)它发现该电台服务于公共利益、便利和必要性；(Ii)持牌人没有严重违反1934年通信法或FCC的规则和规定；以及(Iii)没有其他严重违规行为，这些行为加在一起，构成滥用模式。我们打算无限期地更新我们的执照，有证据支持我们这样做的能力。从历史上看，我们的执照续签没有遇到实质性的挑战。此外，在可预见的未来，广播使用的技术预计不会被另一种技术取代。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题350，无形资产-商誉和其他(ASC第350号)，我们不会摊销我们的FCC广播许可证。如果事件或环境变化表明资产可能减值，我们必须至少每年或更频繁地进行减值测试，并仅在这些资产的记录价值超过其公允价值的期间计入运营减值费用。我们在市场集群级别测试我们的FCC广播许可证是否受损。如果我们的某些FCC广播许可证的市场业务得到整合，我们将适用FASB和ASC主题为350-30-35，用于测试不受摊销的无形资产减值的会计单位的指导。

我们的估值主要使用贴现现金流方法。这种收益方法由一个定量模型组成，该模型假设FCC广播许可证是由第三方获得和运营的。使用的估值方法是基于这样一个前提，即未建成的初创电台将拥有的唯一资产是FCC广播许可证。该估值方法将可归因于FCC广播许可证的收入隔离开来，方法是将假想的绿地建设模拟为一家正常化企业，该企业在设计上缺乏固有的商誉，其仅有的其他资产基本上是作为建设过程的一部分支付的。因此，由此产生的价值增值完全归因于FCC广播许可证。

在贴现现金流预测中，十年的时间被确定为分析的合适时间范围。使用截至2020年3月31日为广播业计算的税后贴现率，将年度现金流调整为现值。此外，有必要在十年预测期结束时预测终值。终端值表示十年期末许可证的假设值。估计税额从假设的终端价值中扣除，相应地贴现到净现值。

贴现现金流模型中包含的关键假设是市场收入预测、市场收入份额预测、预期营业利润率和风险调整贴现率。这些假设因市场规模、广播信号类型、媒体竞争和受众份额而异。这些假设主要反映了类似电台/广播信号的行业规范，以及市场的历史表现和趋势。在准备FCC广播许可证评估时，会做出影响无形资产估值的估计和假设。这些估计和假设可能与实际结果不同，并可能对我们未来的财务报表产生实质性影响。

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对各个市场的主要假设进一步描述如下：

市场收入预测。收入是基于对从各种第三方来源收集的市场收入的估计。2020年的市场总收入是根据这些数据确定的，并对10年预测期内的市场收入进行了预测，以反映广播业和每个市场的预期长期增长率。在10年的预测期内，预计收入增长率将恢复到与每个市场的预期长期增长率相等的增长率。长期增长率是根据每个市场的历史和预期表现估计的。在确定每个市场的收入增长率时，会对不同行业分析师的收入增长预测进行审查和分析。

市场收入份额预测。市场收入份额预测是基于在每个市场运营的可比电视台的最新平均调整后观众份额。这一假设并不是针对我们电台的表现，而是基于这样的预期，即假设竞争对手拥有类似的技术设施，新进入市场的公司可以合理地预期其表现与普通竞争对手的水平相似。

预期营业利润率。营业利润定义为扣除利息、折旧和摊销、所得税和公司分配费用前的利润。然后，营业利润除以广播收入，扣除经纪公司和代表佣金，计算出营业利润率。每个加油站的运营利润率是根据反映市场规模和加油站类型的行业运营利润率标准进行预测的。在确定每个市场的营业利润率时，会利用第三方信息。这一假设并不是针对我们电视台的表现，而是基于这样的预期，即新进入市场的人可以合理地预期其表现与典型竞争对手的水平相似。

风险调整后的贴现率。无线电牌照的贴现率为10.5%，电视牌照的贴现率为11.0%，用于计算税后净现金流的现值。贴现率是基于截至2020年3月31日使用加权平均资本成本模型确定的税后税率。折扣率并不是我们或电视台所特有的，而是基于典型市场参与者将使用的预期利率，其中包括风险溢价。

这些关键假设受到以下因素的影响：整体广告需求、电台收听率和收视率、观众品味、技术、首选广告媒体的波动以及估计的资本成本。由于许多因素可能会影响我们FCC广播许可证的公允价值的确定，我们无法预测未来是否会发生减值。这些因素的任何重大变化都将导致关键假设的修改，这可能导致减值。

例如，贴现率的变化将对我们的减值测试产生重大影响。我们注意到，贴现率提高100个基点将导致4770万美元的减值，长期增长率降低100个基点将导致3880万美元的减值。

下表列出了截至2020年3月31日，我们的广播许可证的公允价值相对于其账面价值在8个会计单位(即市场)中下降的百分比。

除了进行年度减损测试外，在每个中期报告期间，我们都会对触发事件的每个会计单位进行定性评估，这些事件可能表明我们的FCC广播许可证受损。在本次评估中，我们考虑了FASB ASC 350-30-35-18B中概述的定性因素，包括但不限于经济状况、广告需求、市场状况、广播业未来增长率、监管事项和技术。在2020年第一季度，由于中期减值测试的结果，我们确定我们在旧金山、芝加哥、迈阿密、纽约和波多黎各的几个无线电FCC广播牌照存在减值，主要是由于主题市场的行业广告收入增长预期较低。我们记录了大约1410万美元的非现金减值亏损，这降低了此类FCC广播许可证的账面价值。除了这些总计1410万美元的FCC广播许可证减值外，我们的FCC广播许可证在截至2020年3月31日的季度没有进行减值测试的其他减值。

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商誉是指在企业合并中取得的有形和可识别无形净资产的收购价超过公允价值的部分。ASC/350要求我们至少每年在报告单位层面测试商誉减值，而不是摊销。我们已经确定，我们在ASC/350广播和电视下有两个报告单位。我们目前只在我们的电台报道中有善意。我们根据其经济特征的相似性，将我们的运营组件(电台)聚合到一个单一的无线电报告单元中，包括考虑ASB/ASC/280，分段报告中的要求，如ASC/350所要求的。我们的评估考虑了监管环境、商业模式、毛利率、服务性质以及提供这些服务的流程等因素。

该公司评估定性因素，以确定是否有必要对其广播报道单位进行定量评估。如有需要进行量化评估，本公司将厘定其电台报道单位的公允价值。如果其无线电报告单位的公允价值低于账面价值，本公司将就账面价值超过公允价值的金额确认减值费用。确认的损失不会超过商誉总额。

在截至2020年3月31日的季度内，我们评估了定性因素，并确定了由于新冠肺炎疫情对经济的影响而导致减值的触发事件。我们对我们的商誉进行了中期减值审查，并确定商誉没有减值。截至2020年3月31日，在我们的减值测试中，我们无线电报告部门的估计企业价值超过了账面价值约4.4%。在评估我们的估计企业价值时，我们使用了一种收入方法，该方法使用了假设和估计，其中包括我们的FCC广播许可证(即我们的电视台)产生的总计预期收入和运营利润率，以及使用风险调整后的贴现率。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

根据S-K规则，我们是一家“较小的报告公司”，因此，根据S-K规则，我们不需要提供本项目中包含的信息。

第四项：安全控制和程序

信息披露控制和程序的评估。我们的管理层，包括我们的主要高管和财务主管，已经对我们的“披露控制和程序”的设计和运作的有效性进行了评估，这一术语在“交易法”规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义，以确保我们根据“交易法”提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并包括旨在确保我们在此类报告中需要披露的信息累积的控制和程序。包括我们的主要行政人员和财务主管，以便及时决定需要披露的信息。基于这一评估，我们的首席执行官和财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化。在截至2020年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

有关我们的法律程序的说明，请参阅本季度报告(Form 10-Q)中未经审计的简明综合财务报表的附注7“承诺和或有事项”。

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第1A项。风险因素

我们年度报告中披露的风险因素应与本季度报告(截至2020年3月31日的Form 10-Q)中包含的信息一起考虑，而不应被视为我们面临的唯一风险。我们在年报中提供以下有关先前披露的风险因素发生变化的信息。除了下文讨论的风险因素外，新冠肺炎的影响还可能加剧第1A项讨论的其他风险。我们的年度报告中的风险因素，其中任何一个都可能对我们产生实质性的影响。除该等额外资料外，我们相信与本公司年报先前披露的风险因素相比，并无重大变动。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

新冠肺炎疫情正在并将继续对我们的运营和财务状况产生不利影响。它还影响了我们的许多广告商，他们暂时停止了运营，从而影响了我们的核心收入来源。我们的广告收入，特别是现金广告销售，构成了我们收入的大部分，而且，与其他依赖广告支出的广播和电视广播公司以及类似业务一样，由于新冠肺炎疫情，我们正在经历这一收入流的下降。为了应对当前的健康危机，政府当局实施了某些限制，包括旅行禁令和限制社交集会的建议，这直接影响了我们在这些限制仍然有效的情况下继续举办音乐会和特别活动的能力。在我们的市场、纽约、洛杉矶、波多黎各、迈阿密、芝加哥和旧金山发出一系列订单后，我们不得不取消活动，直到另行通知，这降低了收入，并产生了负面影响，因为这些活动对我们的观众和广告商很重要。此外，我们的电台和电视台的运营也受到了影响。虽然我们的物理位置仍然开放，但访问权限有限，我们的员工正在远程工作，只有某些基本员工在现场工作。对于在我们工厂工作的员工，我们制定了社会距离协议，提高了清洁和消毒水平，并采取了其他行动，使我们的设施更安全。我们总体上遵循美国疾病控制中心和世界卫生组织以及州和地方政府公布的要求和协议。

我们还不得不实施某些措施来降低成本，包括解雇一些员工，减少内容制作，要求供应商提供折扣，取消广告和营销，限制除必要业务需求以外的所有旅行，并采取行动限制可自由支配的支出。新冠肺炎的影响还可能影响金融市场和企业信贷市场，这可能会对我们获得融资的机会或任何此类融资的条款产生不利影响。新冠肺炎大流行对健康的危害，它将持续多长时间，这些东西将继续对一般经济和我们运营的市场产生什么影响，目前都是未知的，在未来一段时间也可能是未知的。虽然我们相信，面对经济衰退，我们的广播和电视业务最终将被证明是有弹性的，但上述因素使得我们很难准确或确定地预测新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况、运营业绩、流动性和现金流的持续负面影响，而且这种影响可能继续是实质性的。

我们的联邦通信委员会执照和/或与新冠肺炎疫情影响相关的商誉减值将对我们的经营业绩产生不利影响，我们未来可能需要记录进一步的减值损失。

截至2020年3月31日，我们的合并资产负债表中约有3.3亿美元的未摊销无形资产，包括3280万美元的商誉和2.972亿美元的FCC广播许可证。这些未摊销的无形资产约占我们总资产的73%。由于新冠肺炎疫情对美国经济的影响，该公司在2020年第一季度测试了其联邦通信委员会执照和商誉的减值情况。由于截至2020年3月31日对其FCC许可证进行的定量减值测试，该公司在旧金山、芝加哥、迈阿密、纽约和波多黎各市场记录了与其无线电FCC广播许可证相关的总计1410万美元的减值损失。根据截至2020年3月31日进行的测试，该公司发现，在其所有六个无线电市场中，每个市场的FCC许可证的估计公允价值比其账面价值高出不到2.5%，因此这些市场的FCC许可证未来可能会带来更大的减值损失风险。由于对其截至2020年3月31日的商誉进行了减值测试，本公司确定，截至2020年3月31日，其无线电报告部门的估计公允价值比账面价值高出4.4%。

减值亏损主要是由于折扣率上升，以及受新冠肺炎疫情的影响，主题市场的行业广告收入增长预期下降。如果新冠肺炎疫情和相关的经济下滑持续或恶化，我们未来可能需要记录进一步的减值损失。

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我们的FCC许可证和商誉的估值是基于估计，而不是精确的计算。我们的FCC许可证和商誉的公允价值计量都使用了重大的不可观察的输入，这反映了我们自己对市场参与者将用于计量公允价值的估计的假设，包括对风险的假设。由于许多因素可能影响我们无形资产的公允价值，我们无法预测未来是否会发生商誉减值或其他无限期存在的无形资产。如果未来的实际结果与使用的假设和估计不一致，我们可能会在未来面临减值费用，这将导致我们确认相应的运营亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。过去，我们不时产生重大减值费用，这对我们的经营业绩造成了重大不利影响。

项目3.高级证券违约

有关高级证券违约的说明，请参阅本季度报告中未经审计的简明综合财务报表附注9，12.5%高级担保票据，表格10-Q。

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项目6.展品

以下展品根据第S-K法规第601项进行编号，随函存档，或如上所述，随附提供，或通过引用并入本文：

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签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2020年7月6日

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