北欧美洲油轮有限公司

普通股

(每股票面价值0.01美元)

在市场上发行销售协议

 

2021年9月29日

B.莱利证券公司

公园大道299号，21号^ST地板

纽约州纽约市，邮编：10171

女士们、先生们：

北欧美国油轮有限公司，一家根据百慕大法律成立的豁免公司(“本公司”)，确认其与B.Riley证券公司(“代理商”)的协议(本“协议”) 如下：

1.股票发行和出售。本公司同意，在本协议的 期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可不时通过或向作为销售代理或委托人的代理人发行和出售股份(“配售股份”)；按 公司普通股的面值每股0.01美元发行和出售股份(“普通股”)；然而，在任何情况下，本公司不得透过代理发行或出售(A) 超过进行发售所依据的有效注册说明书(定义见下文)上登记的股份数目或普通股的面值，或(B)超过 招股章程副刊(定义见下文)上登记的股份数目或面值(以(A)或(B)“最高金额”中较少者为准)的配售股份数目。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守本条款1 对根据本协议发行和出售的配售股份数量规定的限制应由本公司独自负责，代理人不承担任何与此相关的义务。通过 代理发行和出售配售股份将根据注册声明(定义见下文)进行，尽管本协议中的任何规定不得解释为要求本公司使用注册声明发行任何配售股票。

本公司已根据经修订的1933年证券法及其下的规则和条例的规定，向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交了一份F-3表格的登记说明书(第333-228603号文件)，其中包括一份基本招股说明书，内容涉及本公司将不时发行的包括配售股份 在内的某些证券，并以参考方式并入本公司已经提交或将提交的文件中。修订后的规则和条例 (“交易法”)。本公司已编制一份或多份基本招股章程补充文件，作为特别与配售股份有关的注册说明书(“招股章程补充文件”)的一部分。 本公司将向代理提交一份基础招股章程副本，以供代理人使用，作为该注册声明的一部分，并由招股章程补充文件补充，内容与配售股份有关。 本公司将向代理人提供有关配售股份的基本招股章程副本，以供代理人使用。除上下文 另有要求外，该注册声明及其任何生效后的修正案，包括作为其一部分提交或通过引用并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书(定义如下) 中包含的任何信息，或根据证券法第430B条被视为此类注册声明的一部分。或本公司根据证券法第415(A)(6)条提交的 任何随后提交的表格F-3注册声明，以涵盖任何配售股份或根据证券法第462(B)条提交的任何后续F-3表格注册声明, 在此称为“注册说明书”。 基本招股说明书，包括通过引用纳入或被视为纳入其中的所有文件，前提是此类信息未根据证券法第412条(由证券法第430B(G)条限定)被取代或修改，该基本招股说明书包括在注册说明书中，并可由招股说明书附录补充，本公司最近根据证券法第424(B)条向委员会提交的基本招股说明书和/或招股说明书补充说明书的形式，在此称为“招股说明书”。本章程中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充的任何提及应被视为指并 包括以引用方式并入其中的文件，而本文中对与注册声明或招股说明书有关的术语“修订”、“修订”或“补充”的任何提及应被视为指并包括在 以引用方式纳入其中的任何文件(“公司文件”)签立后向证监会提交的文件。

就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应 视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统或(如果适用)委员会使用的交互式数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)向委员会提交的最新副本 。

2.不同的安置方式。本公司每次希望在本协议项下发行和出售配售股份(每次均为“配售”)时， 将通过电子邮件(或双方共同书面同意的其他方式)通知代理人配售股份的数量、要求出售的时间段、任何一天内可出售的配售股份数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格(“配售通知”)， 。 本公司将通过电子邮件(或双方共同书面同意的其他方式)通知代理人配售股份的数量、要求出售的时间段、任何一天可出售的配售股份数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格(“配售通知”)。配售通知应来自附表3所列公司的任何个人 (复印件一份给该附表所列的公司其他个人)，并应寄给附表3所列代理人的每一名个人，该附表 3可能会不时修订该附表 3。配售通知自代理人收到后立即生效，除非及直至(I)代理人因任何理由拒绝接受其中所载的条款，(Ii)根据配售通知项下的全部配售股份已售出，(Iii)本公司暂停或终止配售通知(本公司可全权酌情行使暂停及终止权利)，或(Iv)本协议已根据第13条的规定终止。, 公司向代理人支付的与出售配售股份有关的佣金或其他补偿应按照附表2中规定的条款计算。经明确承认并同意，公司和代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何义务，除非及直至公司向代理人递交配售通知，且代理人没有根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中规定的条款，且在此之前，本公司和代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何义务，除非公司向代理人递交 配售通知，且代理人不会根据上述条款拒绝该配售通知，然后仅根据其中指定的条款，且在此之前，公司和代理人均不会就配售或任何配售股份承担任何义务，除非公司向代理人递交配售通知，而代理人未根据上述条款拒绝该配售通知，且如果本协议第2或 3节的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.代理人出售配售股份。在本协议条款及条件的规限下，在配售通知所指定的 期间，代理将根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及法规以及纽约证券交易所(“联交所”)的规则，尽其商业合理努力出售配售股份，最高达该配售通知所指定的金额，并以其他方式按照该配售通知的条款进行。代理商将在紧接其出售本协议项下配售股票的交易日之后的交易日(定义如下)的开盘 之前向公司提供书面确认，列明当日售出的配售股票数量、公司根据第2条就此类出售向代理人支付的补偿 以及应支付给公司的净收益(定义如下)。详细列出代理商从此类销售中获得的毛收入中扣除的金额(如第5(B)节所述)。根据配售通知的条款，代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股票，该方法被视为“证券法”第415条规定的“市场发售”。“交易日”是指 普通股在交易所买卖的任何一天。

4.暂停销售。本公司或代理人可在向另一方发出书面通知后(包括通过 向附表3规定的每一方的个人发送电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过 电话(通过向附表3规定的每一方的可核实的传真传输或电子邮件通信立即确认)，暂停任何配售股票的出售(“暂停”)；但是，该暂停不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本协议出售的任何配售股票的义务。在暂停生效期间， 第7(L)、7(M)和7(N)条规定的有关向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务均应免除(br}第7(L)条、第7(M)条和第7(N)条规定的向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务。双方均同意，除非根据本条款第 4条向本合同附表3所列个人之一发出通知，否则该通知对其他任何一方均无效，该附表可能会不时修订。

5.销售和交付给代理商；结算。

A.出售配售股份。根据本协议中包含的陈述和担保，并受本协议中规定的条款和 条件的约束，代理接受配售通知的条款后，除非根据本 协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中描述的配售股票，否则在配售通知指定的期限内，代理将按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，尽其商业上合理的努力。规则及规例及 联交所的规则出售该等配售股份，最高金额为该配售通知所指定的金额，并以其他方式按照该配售通知的条款出售。本公司承认并同意：(I)不能保证代理将成功出售配售股票 ；(Ii)如果代理不因代理未能使用符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律的商业合理努力以外的任何原因而不出售配售股票，则不会对本公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务， ；(Ii)代理不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理未能使用符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律的商业合理努力，否则代理不会向公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。(I)根据本协议及(Iii)代理并无责任根据本协议以主要方式购买配售股份，除非代理与本公司另有协议，否则代理并无责任按本协议及本规则及规例及联交所规则出售该等配售股份，及(Iii)代理并无责任根据本协议以本金方式购买配售股份。

B.配售股份的结算。除非适用的配售通知中另有规定，否则配售 股票的结算将于第二天(2)进行^发送)交易日(或行业常规交易中较早的交易日)，在此类交易完成之日之后(每个交易日为一个“结算日”)。代理应在代理出售配售股份的交易日之后的开盘日内通知本公司 每一次配售股份的出售。在结算日收到出售的配售股份后，将向本公司交付的收益金额(“净收益 ”)将等于代理商收到的销售总价，扣除(I)代理商就该等销售支付的佣金、折扣或其他补偿，以及(Ii)任何政府或自律组织就该等销售收取的任何 交易费。

C.配售股票的交付。在每个结算日或之前，本公司将通过托管人存取款系统或双方同意的其他交付方式，通过存托信托公司的存取款系统或双方同意的其他交付方式，将正在出售的配售股票 通过存托信托公司的存托系统或其他双方商定的交付方式，以电子方式向存托信托公司转账 (只要代理人至少在结算日前一个交易日已将该指定人和该指定人的账户信息以书面形式通知本公司)，将出售的配售股份以电子方式转让。 在每个结算日或之前，本公司将通过存托信托公司的存取款系统或其他双方同意的交付方式，将出售的配售股份以电子方式转移到存托信托公司。具有良好交割形式的记名股票。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关的净收益以当天的资金交付给本公司指定的账户。本公司 同意，如果本公司或其转让代理(如果适用)在结算日不履行其交付配售股票的义务，则除了且不以任何方式限制本协议第11(A)节规定的权利和义务外，本公司还将：(I)使本公司不会因发生的任何损失、索赔、损害或合理的书面费用(包括合理且有文件记录的法律费用和开支)而受到损害；(I)如果本公司或其转让代理(如果适用)在结算日未能履行其交付配售股票的义务，则除了且绝不会限制本协议第11(A)节规定的权利和义务，因 本公司或其转让代理(如适用)该等违约而产生或与之相关的任何佣金、折扣或其他赔偿，及(Ii)向该代理支付(无重复)任何佣金、折扣或其他赔偿，而该等佣金、折扣或其他赔偿是在没有该等违约的情况下本应有权获得的。

D.对发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售 股份，如果在该等配售股份出售生效后，根据本协议售出的配售股份总数将超过(A)连同本协议下所有配售股份的最高 金额，(B)根据现行有效的登记声明可供要约及出售的金额及(C)本公司根据本协议不时授权发行及出售的金额，则本公司不得安排或要求要约或出售任何配售股份 股份，而根据本协议售出的配售股份总数将超过(A)连同根据本协议出售的所有配售股份一起，最高 金额，及(C)本公司根据本协议不时授权发行及出售的金额正式授权的 委员会或正式授权的执行委员会，并书面通知代理商。在任何情况下，本公司均不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。

6.公司的陈述和担保。除注册声明 或招股说明书(包括公司文件)中披露的情况外，公司声明、保证并同意代理截至本协议日期和每个适用时间(定义如下)，除非该声明、保修或 协议规定了不同的日期或时间：

A.注册说明书和招股说明书。本协议计划进行的交易符合《证券法》关于使用表格F-3的要求并遵守 该条件。本公司是“外国私人发行人”，这一术语在“交易法”规则3b-4中有定义。注册声明已提交给证监会，并已根据证券法 宣布生效。招股说明书副刊将在题为“分销计划”的章节中指定代理人为代理人。本公司并未收到证监会禁止或 暂停使用注册声明，或为此目的威胁或提起诉讼的任何命令，亦无任何通知。兹预期的注册声明以及配售股份的要约和出售符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面符合上述规则。要求在注册说明书或招股说明书中描述或作为 注册说明书的证物归档的任何法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或归档(视适用情况而定)。在本协议日期或之前提交给 委员会的注册声明、招股说明书和任何此类修订或补充文件的副本以及通过引用并入其中的所有文件均已交付或通过EDGAR提供给代理及其律师。本公司尚未分派配售股份，且于每个结算日期及完成 分派较后日期之前, 除注册声明及招股章程及任何发行人自由写作招股章程(定义见下文)外，不会派发任何与配售股份发售或出售有关的发售材料，而该等同意将不会被无理拒绝或延迟，或根据适用法律或联交所的上市维持规定所规定者。普通股目前在 交易所报价，交易代码为“NAT”。本公司在本协议日期前12个月内，并无收到联交所的通知，表示本公司未遵守联交所的上市或维护规定。据本公司所知，它符合所有此类上市和维护要求。

B.没有任何错误陈述或遗漏。在每个结算日期，注册声明和招股说明书(截至该日期)将 在所有实质性方面符合证券法的要求。注册声明在生效或生效时，没有、也不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册声明中陈述或为使注册声明中的陈述不具误导性而必须陈述的重大事实 。招股说明书及其任何修正案和附录在招股说明书日期和每个适用时间(定义见下文)，没有或将不包括对重大事实的不真实 陈述，或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，并根据其作出陈述的情况，不具误导性。在招股说明书或任何 招股说明书附录中引用的文件并不包含，并且在向证监会提交时，任何通过引用而归档和并入其中的其他文件不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在 该文件中陈述或在该文件中作出陈述所必需的重要事实，根据其作出陈述的情况，不会产生误导性。上述规定不适用于任何该等文件中的陈述或遗漏，该等文件是根据代理人为编制该等文件而特别提供给本公司的资料而作出的 并符合该等资料。

C.符合证券法和交易法。注册声明、招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书 或其任何修订或补充，以及公司文件，当该等文件根据证券法或交易法提交给委员会或根据证券法生效(视情况而定)时， 在所有重要方面均符合或将符合证券法和交易法(视情况而定)的要求。

D.提供财务信息。在 注册表和招股说明书中以引用方式列入或合并的本公司的综合财务报表，连同相关的附注和附表，在所有重要方面都公平地列报了本公司和各子公司截至指定日期的综合财务状况(定义见下文)，以及本公司和各子公司在指定期间的综合经营业绩、现金流和股东权益变动(如属未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整，而这些调整将不会 )。单独或合计)，并符合证券法和交易法(如适用)的公布要求，并符合所涉期间在一致基础上适用的美国公认会计原则(“GAAP”)(除(I)对会计准则和做法的调整，以及(Ii)未经审计的中期报表，其范围可能不包括脚注 或可能是简明或摘要报表)；(B)如果是未经审计的中期报表，则不包括脚注 ，或可能是简明或摘要报表)，并在所涉及的期间内一致适用(除(I)对会计准则和做法的调整和(Ii)未经审计的中期报表，其范围可能不包括脚注 或可能是简明或摘要报表)；登记说明书及招股章程所载或以参考方式注册的有关本公司及其附属公司的其他财务及统计数据， 均按照本公司的财务报表及账簿记录准确而公平地列报及编制；并无任何财务报表(历史或备考)须以 参考方式列入或纳入注册说明书，或招股说明书未按规定以参考方式纳入或纳入；本公司及各附属公司并无任何重大负债或义务。, 未在注册说明书和招股说明书中描述的直接或或有(包括任何 资产负债表外的义务)，以及注册说明书或招股说明书中要求描述的所有披露(如有)，在注册说明书和招股说明书(如有)中包含或以引用方式并入有关“非公认会计准则财务措施”(由证监会的规则和法规定义)的所有重大方面均符合“交易法”G条和证券市场S-K 条第10项的规定。

E.符合埃德加文件。根据本协议交付给代理人用于出售配售股份 的招股说明书将与为通过EDGAR提交给委员会而创建的招股说明书的版本相同，除非在S-T法规允许的范围内。

F.组织。本公司及任何属重要附属公司的附属公司(定义见证监会颁布的 规例S-X规则1-02)(各为“附属公司”，统称为“附属公司”)，根据其管辖范围内的 注册成立的法律，现已并将正式注册为一间有效的公司，且信誉良好。根据其他司法管辖区的法律，本公司及其附属公司已获正式许可或符合外国公司的业务交易资格，且其各自对 财产的所有权或租赁或其各自业务的开展需要此类许可或资格，并拥有 注册声明和招股说明书中所述的拥有或持有各自财产以及开展各自业务所需的所有公司权力和授权，除非未能达到上述资格或良好信誉或不具备此类权力或授权的情况下， 本公司及附属公司的整体营运、盈利、物业、状况(财务或其他)、前景、股东权益或营运结果，或妨碍本协议拟进行的交易完成 (“重大不利影响”)。

G.所有子公司。截至本协议日期，本公司仅有的子公司列于附表6(G)。本公司直接或间接拥有 子公司的所有股权，不受任何留置权、费用、担保权益、产权负担、优先购买权或其他限制，且子公司的所有股权均已有效 发行，且已全额支付、不可评估，且不存在优先购买权和类似权利。

H.没有违规或违约。本公司或任何子公司均未(I)违反其章程或公司细则或类似的组织文件；(Ii)在适当履行或遵守本公司或任何附属公司作为一方的任何契约、 按揭、信托契据、贷款协议或其他类似协议或文书中所载的任何条款、契诺或条件(本公司或任何附属公司受其约束，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束)中所载的任何条款、契诺或条件得到妥善履行或遵守的情况下，并无发生在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成该等失责的事件；或(Iii)违反任何法律或法规，或违反任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规定，但以上第(Ii)和(Iii)款中的每一条除外，因为任何 此类违规或过失不会单独或总体造成实质性的不利影响。据本公司所知，本公司或其任何附属公司为缔约一方的任何重大合约或其他协议项下的任何其他一方均不会在任何方面违约，而该违约会产生重大不利影响。

一、无实质性不良影响。自注册说明书及招股章程 参考收录或纳入本公司最新财务报表之日起，并无(I)任何重大不利影响，或任何会导致重大不利影响的发展，(Ii)任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易 ，(Iii)本公司或附属公司所产生的任何直接或或有负债(包括任何表外负债)，而该等义务或负债对本公司及其附属公司均属重大(Iv)股本的任何 重大变动(除(A)根据本公司现有购股权计划授予额外购股权，(B)因行使或转换为可行使或可转换为本协议日期已发行普通股的证券而发行的本公司已发行普通股数量的变化，(C)因发行配售股份所致，(D)本公司股本的任何回购，)以外的任何 本公司股本的重大变动(A)根据本公司现有购股权计划授予额外购股权，(B)本公司已发行普通股的数目因 行使或转换为于本协议日期已发行的普通股而发生的变化，(C)因发行配售股份所致，(D)本公司股本的任何回购，(E)如 以表格6-K形式提交的委托书或资料声明，或以表格S-4形式提交的注册声明，或(F)以其他方式公开公布的资料，或(F)本公司或附属公司的未偿还长期债务，或(V)本公司或任何附属公司股本中宣派、支付或作出的任何股息或分派，但上述情况在正常业务过程中或在注册声明或招股章程(包括任何文件 )中另有披露者除外。(F)本公司或附属公司的长期债务或未清偿长期债务，或(V)本公司或任何附属公司股本中宣派、支付或作出的任何股息或分派(包括任何文件 )

J.大写。本公司的已发行及已发行股份已有效发行、已缴足股款及毋须评估 ，除登记声明或招股章程所披露者外，不受任何优先购买权、优先购买权或类似权利的规限。本公司于注册说明书及招股说明书所述日期拥有 注册说明书及招股章程所载的已授权、已发行及已发行股本(除(I)根据本公司现有购股权计划授出额外购股权，(Ii)因行使或转换为可行使或可转换为本章程日期已发行普通股的证券而发行的本公司已发行普通股数目的变化，(Iii)因发行配售股份所致)外， 本公司拥有注册说明书及招股说明书所述的已发行、已发行及已发行股本(除(I)根据本公司现有购股权计划授予额外购股权，(Ii)因行使或转换为本章程日期可行使或可转换为已发行普通股的证券而发行的本公司已发行普通股数目改变，或(Iv)任何购回股份(br}本公司股本)，且该等法定股本符合注册说明书及招股章程所载有关说明。注册说明书和招股说明书中对普通股的描述在所有重要方面都是完整和准确的。除注册说明书或招股章程所披露或预期者外，本公司并无尚未行使任何购股权或认购任何权利或认购权证，或任何可转换为或可交换任何股份或其他证券的证券或责任，或发行或出售任何股份或其他证券的任何合约或承诺。

K.K.F-3资格。(I)在提交注册说明书及(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条(不论该等修订是以生效后修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的合并报告或招股说明书的形式)而对其进行最新修订时，本公司符合当时根据证券法适用的使用F-3表格的要求，包括遵守表格F-3的一般指示I.B.1，如

一、授权；可执行性。本公司拥有完全合法的权利、权力和授权来签订本协议并执行本协议拟进行的交易 。本协议已由本公司正式授权、签立及交付，是本公司根据其条款可对本公司强制执行的合法、有效及具约束力的协议，但 以下情况除外：(I)可执行性可能受影响债权人权利的一般及一般公平原则的破产、无力偿债、重组、暂停执行或类似法律的限制，及(Ii)本协议第11条的赔偿及分担条款 可能受联邦或州证券法及相关公共政策考虑的限制。

M.授权配售股份。根据本公司董事会或其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付的配售股份，在支付本协议规定的款项后，将得到适当和有效的授权和发行，并将得到全额支付和不可评估、免费和明确的 任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔(因代理人的作为或不作为而产生的任何质押、留置权、产权负担、担保权益或其他索赔除外)。优先购买权或其他类似权利，并将根据交易法第12条进行登记。配售股份在发行时，将在所有重要方面符合招股说明书中阐述或纳入的说明 。

N.不需要任何异议。本公司签署、交付和履行本协议，以及本公司发行和出售本协议，不需要任何法院或 仲裁员或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但适用的州证券法或金融业监督管理局(FINS)的章程和规则可能要求的 同意、批准、授权、命令、登记或资格(I)除外，本协议的签署、交付和履行以及本公司发行和出售配售股份不需要获得任何法院或 仲裁员或任何政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格(br}根据适用的州证券法或金融业监督管理局(以下简称FINA)的章程和规则可能要求的 同意、批准、授权、命令、登记或资格 包括交易所可能要求的与代理出售配售股份有关的任何通知，(Ii)根据证券法可能要求的通知，以及(Iii)本公司先前已获得的通知。

不，没有优惠权。(I)根据证券法 颁布的S-X法规第1-02条所界定的术语，任何人(每个人，“个人”)均无权促使本公司向该人发行或出售本公司的任何普通股或其他股份或其他证券(行使购买普通股的期权或认股权证或行使根据本公司的购股权计划可能不时授予的期权除外)，(Ii)没有人有权向该人发行或出售本公司的任何普通股或其他股份或其他证券(行使 购买普通股的认股权证或行使根据本公司的认股权计划可能不时授予的认股权证除外)，(Ii)任何人士均无权向该等人士发行或出售本公司的任何普通股或其他股份或其他证券或任何其他权利(根据截至2017年6月16日本公司与北卡罗来纳州Computershare Trust Company，N.A.签订的 股东权利协议除外)向本公司购买任何未获正式豁免的本公司普通股或其他股份或其他证券， 有关本公司拟进行的发售，(Iii)任何人士均无权就普通股的发售及出售担任本公司的承销商或财务顾问，及(Iv)任何人士均无权要求本公司根据证券法登记本公司的任何普通股或其他股份或其他证券， 根据合约或其他规定，任何人士均无权要求本公司登记本公司的任何普通股或其他股份或其他证券；及(Iii)任何人士均无权就普通股的发售及出售担任本公司的承销商或财务顾问；及(Iv)根据证券法，任何人士均无权要求本公司登记本公司的任何普通股或其他股份或其他证券。或将任何该等股份或其他证券纳入登记声明或拟进行的 发售(不论是否由于提交或生效登记声明或出售配售股份或其他原因)，但于本公布日期或 之前放弃的权利除外。

独立公共会计师。毕马威会计师作为(“会计师”)，其有关 公司的综合财务报表的报告作为本公司向委员会提交的最新20-F表格年度报告的一部分提交给委员会，并纳入注册说明书，是且在其报告涵盖的期间内，是证券法和美国上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立 公共会计师。据本公司所知，该会计师没有违反2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)关于本公司的审计师独立性要求。

问：协议的可执行性。招股说明书中明确提及的本公司与第三方之间的所有协议，除因其条款已到期或其终止在本公司向埃德加提交的文件中披露的 以外，均为本公司的合法、有效和具有约束力的义务，据本公司所知，可根据其各自的条款强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂停或类似法律一般影响债权人权利并受一般公平原则影响，(Ii)某些协议的 赔偿条款可能受到联邦或州证券法或与此相关的公共政策考虑的限制，除非有任何不可执行性，无论是单独的还是整体的，都不会产生 实质性的不利影响 。(Ii)某些协议的赔偿条款可能会受到联邦或州证券法或与之相关的公共政策考虑的限制，但不能强制执行，否则不会产生 重大不利影响。

R.没有诉讼。不存在本公司或 任何子公司为当事一方或本公司或任何子公司的任何财产受到以下影响的待决或威胁的法律或政府诉讼：(I)除招股说明书中在所有重要方面准确描述的诉讼，以及不会对本公司及其子公司整体造成实质性不利 影响的诉讼外，或本公司根据本协议履行其责任或完成招股章程拟进行的交易的权力或能力，或(Ii)须在注册声明或招股章程中 描述但并非如此描述的;，且并无任何法规、法规、合同或其他文件须在注册声明或招股章程中描述或作为证物 提交于注册声明中，而该等法律、法规、合约或其他文件并无按规定予以描述或存档。

申请执照和许可证。本公司及其附属公司拥有或已取得登记声明及招股章程(“许可证”)所述，由适当的联邦、州、地方或外国政府或监管当局发出的所有许可证、证书、同意书、命令、批准、许可及其他授权，并已向有关的联邦、州、地方或外国政府或监管当局作出所有声明及备案，以取得注册声明及招股章程(下称“许可证”)所述的各自物业的所有权或租赁权，或进行各自的业务及营运(“许可证”)，但未能拥有、取得或作出 有实质性的不利影响。本公司或任何附属公司均未收到有关撤销或修改任何该等许可证的任何程序的书面通知，亦无任何理由 相信该许可证将不会按正常程序续期，除非未能获得任何该等续期不会个别或整体造成重大不利影响。

T.没有材料默认值。本公司或任何附属公司均未就借入款项的任何分期付款 或一份或多份长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约将会造成重大不利影响。(B)本公司或任何附属公司均未就借款债务 或一份或多份长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约将会造成重大不利影响。自提交 上一份20-F表格年度报告以来，本公司未根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交报告，表明其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)拖欠借款债务的任何分期付款，或拖欠一个或多个 长期租约的任何租金，如果个别或总体违约，将产生重大不利影响。(B)本公司未根据交易所法案第13(A)或15(D)条提交报告，表明(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)拖欠一个或多个 长期租约的任何租金，无论是个别违约还是总体违约，都将产生重大不利影响。

美国监管某些市场活动。本公司或任何附属公司，或据本公司所知，彼等各自的 名董事、高级职员或控制人并无直接或间接采取任何旨在或已构成或将导致或导致或导致 价格稳定或操纵 本公司任何证券的行动，以促进配售股份的出售或再出售。

五、经纪人/交易商关系。本公司或任何子公司或任何相关实体(I)均不需要根据交易所法案的规定注册为 “经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接通过一个或多个中介机构控制或控制“会员有联系的人”或“会员的关联人”(在FINRA手册中规定的 含义内)。

W.没有信任感。本公司并不依赖代理人或代理人的法律顾问提供有关发售及出售配售股份的任何法律、税务或会计意见。

X.免税。本公司及其子公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，这些纳税申报单要求 在本协议日期之前提交并缴纳其上显示的所有税款，但如果该等税款已到期且未出于善意提出异议，则除非未能做到这一点不会产生实质性的不利影响。除注册说明书或招股章程另有披露或预期的 外，尚未确定任何税项亏空对本公司或任何已个别或整体造成重大不利影响的附属公司不利 。本公司不知道有任何联邦、州或其他政府税收不足、处罚或评估已经或可能被断言或威胁要对其产生重大不利影响。

Y.不动产和动产的所有权。本公司及附属公司在费用方面拥有良好而有效的所有权 简单至所有不动产项目，以及登记声明或招股章程所述对本公司或该附属公司的业务具有重大意义的所有动产的良好而有效的所有权，在每种情况下均无任何留置权、产权负担及索偿，但(I)不会对本公司及附属公司及附属公司对该等财产的使用或(Ii)不会个别地使用该等财产的情况除外登记声明或招股章程所述由本公司及各附属公司租赁的任何不动产均由彼等根据有效、现有及可强制执行的租约持有，惟(A) 不会对本公司或各附属公司使用或拟使用该等物业造成重大干扰，或(B)不会个别或整体产生重大不利影响。

Z.保护知识产权。除注册声明和招股说明书另有披露外，截至本公告日期， 公司及其子公司并不拥有或拥有开展各自业务所需的任何重大商号、商标注册、服务标记、服务商标注册、互联网域名注册、版权、版权注册(统称为“知识产权”)。

Aa.遵守适用法律。本公司未获告知，亦无理由相信其 及其各附属公司并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，除非未能遵守有关规定不会导致重大的 不利影响。 本公司未获告知，亦无理由相信其及其各附属公司并未遵守其开展业务所在司法管辖区的所有适用法律、规则及法规，除非未能遵守有关规定不会造成重大的 不利影响。

BB.其他环境法律。公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的联邦、州、地方 和外国法律、规则、法规、决定和命令(统称为“环境法”)； (Ii)已收到并遵守适用环境法律要求其开展注册声明和招股说明书中所述各自业务所需的所有许可证、执照或其他批准； (Ii)本公司及其子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(统称为“环境法”)有关的任何和所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令；和 (Iii)未收到关于对危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放进行调查或补救的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(I)、 (Ii)或(Iii)条中的任何一项不遵守或未收到所需的许可证、许可证、其他批准或责任不会单独或总体产生实质性不利影响的情况除外。(3)未收到关于调查或补救任何危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的任何实际或潜在责任的通知，但上文第(I)、 (Ii)或(Iii)条中的任何一项除外。

抄送：信息披露控制。本公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度 ，以确保(I)交易是根据管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据GAAP编制财务报表并维持资产 问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv)记录的资产问责与现有资产每隔一段合理的时间进行比较，并针对任何差异采取适当的 行动。(Iii)只有在获得管理层的一般或特定授权的情况下，才允许访问资产；(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当的 行动。本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点(除注册说明书或招股章程所载者外)。自招股章程刊载本公司最新经审核财务报表之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对 本公司的财务报告内部控制产生重大影响(注册说明书或招股章程所载者除外)。本公司已建立信息披露控制和程序(如交易法规则13a-15和15d-15所定义)， 符合交易法的要求。本公司的认证人员已评估截至最近截止的会计年度(该日期)20-F表格提交日期前90天内本公司的控制程序和程序的有效性。 , “评估日期”)。本公司在最近截止的20-F财年的表格中提交了认证人员根据截至最近评估日期的评估得出的关于披露控制和程序有效性的结论 ，并且“披露控制和程序”是有效的。

“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)本公司本身或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的规则和法规的任何适用条款，且从未发生过任何未能遵守该等条款的情况，且据本公司所知， 公司的任何董事或高级管理人员均未在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法案及其下颁布的规则和法规的任何适用条款。在过去12个月中，本公司的每一位首席执行官 和主要财务官(或本公司的每一位前首席执行官和每一位本公司的前首席财务官)已就其要求提交或提交给委员会的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件进行了萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和906条所要求的所有证明。就上一句而言，“首席执行官”和“首席财务官”应具有交易法规则13a-15和15d-15中赋予这些术语的含义。

例如，查询者的手续费。本公司或任何附属公司均不承担任何与本协议拟进行的交易相关的发现人费用、经纪佣金 或类似付款的任何责任，但根据本协议可能存在的与代理有关的其他费用除外。

前述船只。除注册说明书及招股章程另有披露外， 注册说明书及招股章程所述的所有船只均由本公司或本公司的附属公司直接拥有。据本公司所知，每艘该等船只(“拥有的船只”)均已根据适用司法管辖区的 法律、法规和旗帜正式和有效地注册为船只；本公司各附属公司对适用的自有船只拥有良好所有权，且无任何抵押、质押、留置权、担保权益及索偿，以及 记录所有权的所有瑕疵，但登记声明及招股章程所披露的有关按揭、质押、留置权、担保权益及信贷安排项下的索偿除外，以及任何其他产权负担，合共 合理地预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响。

GG.解决劳资纠纷。本公司或任何附属公司的员工并无劳资纠纷或劳资纠纷，或据本公司所知 有可能导致重大不利影响。

HH.《投资公司法》本公司或任何附属公司均不需要注册为“投资公司”或由“投资公司”控制的实体，在发行和出售 配售股份生效后，这些术语在修订后的“1940年投资公司法”(“投资公司法”)中有明确的定义，也不需要注册为“投资公司”或由“投资公司”控制的“投资公司”或“由投资公司控制的实体”，这些术语在1940年修订后的“投资公司法”(“投资公司法”)中有定义。

二、企业行动。据本公司所知，本公司及其子公司的业务一直 一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、本公司或其子公司受其管辖的所有司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例以及由对本公司拥有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针(统称为《洗钱法》)。但不遵守该规定不会造成重大不利影响的除外；涉及本公司或其子公司的任何法庭或政府机构、机构或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或提起的诉讼、诉讼或诉讼，据本公司所知，均不存在悬而未决或受到威胁的情况，也没有任何诉讼、诉讼或诉讼程序由任何涉及本公司或任何附属公司的法庭或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员进行。

JJ的资产负债表外安排。除注册说明书及招股章程另有披露外，本公司并无任何表外安排 。

KK.签署承销商协议。除本协议外，本公司并不与代理人或 承销商就任何其他“市场交易”或持续股权交易签订任何协议。

好的。我是埃里萨。据本公司所知，(I)本公司或其任何附属公司为本公司及附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或供款的经修订的“1974年雇员退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)节所指的每个重大员工福利计划，均符合其条款以及任何适用的法规、命令、规则和法规的要求，包括但不限于ERISA和国税法。(B)(I)本公司或其任何附属公司为本公司及附属公司的雇员或前雇员而维持、管理或供款的每项重大雇员福利计划，包括但不限于ERISA和美国国税法，均符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和法规的要求。(Ii)未发生任何 《ERISA》第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易，该交易不包括根据法定或行政豁免而进行的交易，而该等交易会对本公司产生重大责任，而该等计划不包括根据 法定或行政豁免而进行的交易；以及(Iii)对于每个受守则第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划，没有发生守则第412节所定义的“累积资金不足”， 无论是否放弃，并且每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的供款)等于或超过根据该计划使用合理的 精算假设确定的所有应计福利的现值，但(I)、(不会产生实质性的不利影响。

嗯。这是前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性声明(定义为证券法第27A节和交易法第 21E节)(简称“前瞻性声明”)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或非真诚地披露。

NN。已保留。

哦，保险公司。本公司及附属公司承保或承保的保险金额及承保风险由 公司及附属公司合理地相信足以进行其业务。

第-页：不得有不当做法。(I)本公司、据本公司所知各附属公司或据本公司所知，其各自的任何行政人员在过去五年内，没有向任何政治职位候选人提供任何非法捐款(或没有完全披露任何违法的捐款)，或向任何联邦、州、市、市的任何官员或候选人 提供任何捐款或支付其他款项。或违反招股说明书要求披露的任何法律或性质，负有类似公共或准公共职责的外交部或其他人员；(Ii)本公司或据本公司所知的附属公司或其任何关联公司与本公司的董事、高级职员及股东，或据本公司所知的附属公司与附属公司之间或之间并无直接或间接的关系 或据本公司所知的附属公司根据证券法的规定须在注册声明及招股说明书中描述的关系，而该等关系并未如此描述；(Ii)本公司或据本公司所知的任何附属公司或其任何联属公司与本公司的董事、高级管理人员及股东 或(据本公司所知的)附属公司之间并无任何直接或间接的关系；(Iii)本公司或其附属公司或其任何关联公司与本公司的董事、高级管理人员、股东或董事，或据本公司所知，另一方面与本公司的董事、高级管理人员、股东或董事，或据本公司所知，附属公司之间没有直接或间接的关系， 注册说明书和招股说明书中将描述的FINRA规则所要求的关系；(Iv)本公司或据本公司所知，各附属公司并无未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保；及(V)本公司并无要约或安排任何配售代理要约，或为彼等各自的高级人员或董事或其任何家族成员的利益而向其提供或为该等高级职员或董事或其任何家族成员的利益而向该等附属公司作出任何重大的债项或垫款或债务的重大担保, 向任何 个人提供普通股，意图非法影响(A)公司或子公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或子公司的业务级别或类型，或(B)行业记者或出版物 撰写或发布有关公司或子公司或其各自产品或服务的有利信息，以及(Vi)公司、子公司或据公司所知，本公司或附属公司的任何雇员或代理人 违反任何法律、规则或法规(包括但不限于1977年的《反海外腐败法》)支付本公司或子公司的任何资金，或接受或保留任何资金， 支付、收取或保留资金的性质必须在登记声明或招股说明书中披露。(B)本公司或子公司的任何员工或代理人违反了任何法律、规则或法规(包括但不限于1977年的《反海外腐败法》)，支付、收取或保留资金的性质必须在注册说明书或招股说明书中披露。

QQ。根据证券法获得的身份。在证券法第164和433条规定的时间内，本公司不是也不是证券法第405条所界定的与配售股份发行相关的不合资格发行人。

发行人自由写作说明书中没有错误陈述或遗漏。每份发行者自由写作招股说明书在其发布日期和 每个适用时间(如下文第25节所定义)没有、不会也不会在发行该发行者自由写作招股说明书的一个或多个配售完成后，包括任何 与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会冲突的信息，包括任何被视为注册声明或招股说明书一部分的未被取代或修改的合并文件。前述句子 不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，该陈述或遗漏基于并符合代理人向本公司提供的专门用于该招股说明书的书面信息。

党卫军：没有冲突。本协议的签署、配售股份的发行、发售或出售，或本协议拟进行的任何交易的完成，或本公司遵守本协议的条款和条款，都不会与本协议的任何条款和条款相冲突，也不会导致违反本协议的任何条款和条款，也不会构成或将会构成任何留置权的违约，也不会导致或将导致设立或施加任何留置权。根据本公司 可能受约束或本公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，对本公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担，但以下情况除外：(I)可能已被放弃的冲突、违约或违约；(Ii)不会产生实质性不利影响的冲突、违约和违约； 此类行动也不会导致(X)任何违反本公司组织或管理文件的规定，或(Y)任何实质性违反适用于 公司的任何法规或任何命令、规则或法规的规定，或任何适用于任何法院或任何联邦、州或其他监管机构或对本公司拥有管辖权的其他政府机构的规定的实质性违反，除非此类违反不会产生重大不利影响。

TT.外国资产管制处(OFAC)。

(I)本公司或其任何附属公司(统称“实体”)，或据本公司所知，该实体的任何 董事、高级管理人员、员工、代理人、附属公司或代表都不是政府、个人或实体(在本段(Tt)中为“个人”)，而该政府、个人或实体(在本段(Tt)中称为“个人”)是属于以下个人或由其拥有或控制的：

(A)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安全理事会(UNSC)、欧洲联盟(EU)、英国财政部(HMT)或其他相关制裁机构(统称“制裁”)实施或执行的任何制裁的对象，或

(B)位于、组织或居住在受制裁的国家或地区。

(Ii)实体不会在知情的情况下直接或间接使用募集资金，或将募集资金借给、出资或 以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

(A)为任何人或与任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而该活动或业务在提供资金或便利时是制裁的对象；或

(B)以任何其他将导致任何人(包括参与发行 的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁的方式。

(Iii)该实体表示及承诺，除注册声明及招股章程所载详情外， 在过去5年内，该实体并非知情地与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该等交易或交易在交易进行时或在任何国家或地区是或曾经是制裁对象。 过去5年，该实体并未明知亦非明知而与任何人士或任何国家或地区进行任何交易或交易，而该交易或交易在交易进行时或在任何国家或地区是或曾经是制裁对象。

UU.股票转让税。于每个结算日，本公司将会或将会全数支付或已全数支付与出售及转让根据本协议将予出售的配售股份有关而须 支付的所有重大股票转让或其他税项(所得税除外)，而征收该等税项的所有法律将会或将会在所有重大方面全面遵守 。

已预留。

根据本协议或与本协议相关，由本公司高管签署并交付给代理人或代理人代表律师的任何证书应被视为本公司就其中所载事项向代理人作出的陈述和保证(视情况而定)。

7.公司的三个契诺。本公司与代理商约定并同意：

A.修改注册声明。在本协议日期之后，以及在根据证券法规定代理人必须交付与任何 配售股票有关的招股说明书的任何期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)(“招股说明书交付期”)(I) 公司将立即通知代理人对登记声明的任何后续修订的时间，但通过引用纳入的文件或与任何配售无关的修订除外。已向证监会提交，和/或已 生效或招股说明书的任何后续补充已经提交，以及证监会提出的对与配售有关的注册说明书或招股说明书的任何修订或补充或与配售有关的额外信息的任何请求，(Ii)本公司将应代理人的要求，根据公司法律顾问的建议，迅速编制并向证监会提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充，对于代理分配配售股份而言， 可能是必要的或明智的(但是，如果代理未提出此类请求并不解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理依赖本协议中由本公司作出的陈述和担保的权利，并且进一步提供该权利)，则该代理可能是必要的或明智的(但是，如果代理没有提出该请求，则不能解除本公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理依赖本协议中所作的陈述和保证的权利, 对于未能 提交此类申请，代理商拥有的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充文件为止)；(Iii)本公司不会提交有关配售 股份或可转换为配售股份的证券(公司文件除外)的登记声明或招股章程的任何修订或补充，除非其副本已在提交前的一段合理时间内提交予代理人，而代理人并未合理地反对(但前提是(A)代理人未能提出反对并不解除本公司在此项下的任何义务或责任，或影响代理商依赖公司在本协议中作出的陈述和担保的权利，以及(B)如果备案未 指明代理商的姓名或与本协议规定的交易无关，则公司没有义务向代理商提供此类备案的任何预印件，或向代理商提供反对此类备案的机会；此外，对于公司未能获得上述同意，代理人拥有的唯一补救办法是停止根据本协议进行销售)，公司将在提交文件时向代理人提供一份任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用方式并入注册说明书或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；以及(Iv)本公司将根据证券法第424(B)条的适用条款向证监会提交招股说明书的每一项修订或补充文件，或在任何文件将通过引用方式并入其中的情况下，向证监会提交。, 根据交易所法案的要求，在规定的时间内向委员会提交(根据本条款第(br}7(A)条，基于公司的合理意见或合理反对，向委员会提交或不提交任何修订或补充的决定应由公司独家作出)。

B.委员会停止令通知。本公司将于接获通知或获悉 后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令以暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁提起任何法律程序，并将尽其商业合理努力阻止发出任何停止令或在应发出该等停止令时撤回该停止令。本公司 在收到证监会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行人免费写作招股章程的任何要求，或要求提供与发售配售股份有关的额外资料，或要求提供与注册声明、招股章程或任何发行人免费写作招股章程有关的额外资料后，会立即通知代理。

C.招股说明书的交付；随后的变更。在招股说明书交付期间，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求 ，并在其各自的到期日或之前提交本公司根据第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易法的任何其他规定 向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。如果本公司根据证券法第430A条在注册说明书中遗漏了任何信息，本公司将在商业上 合理努力遵守上述第430A条的规定并向证监会提交所有必要的备案文件，并将所有该等备案文件及时通知代理。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所需的重大事实，则应根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该招股说明书交付期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知代理人在此期间暂停发行配售股票，并将立即修改或补充注册说明书或招股说明书(费用由本公司承担)，以更正该陈述或遗漏或遵守该等规定；但如公司认为任何修订或补充文件符合公司的最佳利益，则公司可延迟提交该等修订或补充文件。

D.配售股份上市。在招股说明书交付期内，本公司将尽其商业上合理的努力， 促使配售股份在联交所上市，并根据代理合理指定的美国司法管辖区的证券法，使配售股份符合出售资格，并只要配售股份的分配需要，继续有效的资格 ；但本公司不应因此而被要求取得外国公司或证券交易商资格， 提交送达法律程序文件的一般同意书，或在任何司法管辖区对其本身征税(如果不受其他方面的约束)。

E.提交注册说明书和招股说明书。公司将在招股说明书交付期间向代理及其律师提供注册说明书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)以及在招股说明书交付期间提交给证监会的所有修订和补充文件(包括在此期间提交给证监会的所有被视为通过引用纳入其中的所有文件)的副本(费用由公司承担)，在每种情况下，均应在合理可行的范围内尽快提交，数量由代理 不时决定。亦会向每个可出售配售股份的交易所或市场提供招股章程副本；但是， 公司无需向代理商提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

F.这是一份收益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)条和第158条规定的收益报表，但无论如何 不得迟于本公司当前会计季度结束后的15个月。

G.收益的使用。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。

H.其他销售的通知。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接向 出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为普通股或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购的 权利的证券进行出售、出售、签约出售、授予任何选择权或以其他方式处置任何普通股(根据本协议提供的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何 购买或收购的权利。自根据本协议向代理人递交配售通知之日起至紧接根据该配售通知出售的配售股份与 最终结算日期后的第三(3)个交易日为止的期间内的普通股(或者，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的配售股份之前已经终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；在本协议终止前， 不会直接或间接在任何其他“市场”或持续股权交易中出售、出售、签订出售合同、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议 提供的配售股份除外)或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券；但是， 该等限制将不适用于本公司发行或出售(I)普通股、购买普通股的期权或根据任何认股权或福利计划行使期权而可发行的普通股, 本公司的股权计划或股息再投资计划(但不包括普通股，但在股息再投资计划中豁免超过计划限额的普通股除外)，无论是现在生效的还是以后实施的；(Ii)在 转换证券或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利后可发行的普通股，并在本公司可在Edgar提供的文件中披露或以书面形式向代理人披露；(Iii)普通股或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以私下协商的交易方式提供并出售给卖主、客户；(Iii)普通股，或可转换为普通股或可为普通股行使的证券，以私下协商的交易方式提供并出售给卖方、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或其他投资者在此以不与 普通股发售相结合的方式进行，以及(Iv)与任何收购、战略投资或其他类似交易(包括任何合资企业、战略联盟或合伙企业)相关的普通股。

一、情况的变化。在安置通知悬而未决期间，公司将在 收到通知或了解相关信息或事实后，在任何重大方面改变或影响根据本 协议必须提供给代理的任何意见、证书、信函或其他文件的情况下，立即通知代理。

J.美国尽职调查公司。在本协议有效期内，公司将配合代理人或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职调查 审查，包括但不限于，在正常营业时间内和代理人合理要求的情况下，在正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件以及公司高级管理人员。

K.要求提交与配售股票配售相关的文件。本公司同意，在证券法 规定的日期，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用款向证监会提交招股说明书补充文件(每次根据第424(B)条提交申请的日期为“提交日期”)，该招股说明书 补充文件将在相关期间内列出通过代理人出售的配售股票的金额、公司向本公司支付的净收益以及本公司应就此向代理人支付的赔偿。及(Ii) 按该交易所或市场的规则或规例所规定的数目，将每份该等招股章程副刊交付予进行该等出售的每个交易所或市场。

代表日期；证书。在本协议期限内，公司每次：

(I)以生效后的修订、贴纸或补充的方式修订或补充(只与发售配售股份以外的证券有关的招股章程副刊除外)与配售股份有关的注册说明书或招股章程，但不以将文件纳入与配售股份有关的注册说明书或招股章程内的方式修订或补充(br}只与配售股份有关的证券发售的招股说明书除外)，但不得以将文件纳入与配售股份有关的注册说明书或招股章程的方式修订或补充有关配售股份的注册说明书或招股章程；

(Ii)根据《交易法》提交表格20-F的年度报告(包括任何包含经修订的经审计财务信息或对先前提交的表格20-F的实质性修订的表格20-F/A)；

(Iii)根据《交易法》以Form 6-K格式提交季度或半年度财务报表；或

(Iv)提交表格6-K的最新报告，其中载有根据《交易法》修订的财务信息；

(第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每个提交日期均为“申述日期”。)

公司应向代理人(但在上述第(Iv)款的情况下，只有在代理人合理地确定该表格 6-K中包含的信息是重要的)提供证书，该证书应采用本合同附件中作为附件7(L)的形式。本第7(L)条规定的提供证书的要求应在没有安置通知悬而未决的任何陈述日期内免除，该豁免将持续到本公司根据本条款递交安置通知之日(该日历季度应被视为陈述日期)和公司提交20-F表格年度报告的下一个陈述日期中较早发生的日期(以较早者为准)。尽管如上所述，(I)于本协议项下首次配售通知送达后，及(Ii)如本公司其后决定于 陈述日期后出售配售股份，而本公司依据该项豁免而没有根据本第7(L)条向代理人提供证书，则在代理出售任何配售股份前，本公司须向代理人提供注明配售通知日期的 表格(附件7(L))的证书。

M。法律意见书。在根据本协议发出的第一份配售通知之日或之前，本公司应安排向代理人提交一份书面意见和Seward&Kissel LLP(“公司律师”)或其他合理令代理人满意的律师的书面意见和负面保证函，每份书面意见和负面保证函的形式和实质均应令代理人合理满意。此后， 公司有义务在每个陈述日期的五(5)个交易日内以附件7(L)的形式交付一份不适用于豁免的证书，公司应安排 向代理人提供一份格式和内容合理令代理人满意的公司律师的消极保证函；但律师可 向代理人提供一封函件(以下简称“信实函件”)，以代替根据交易法就其后的定期提交作出的该等负面保证，意思是代理人可依赖先前根据第7(M)条交付的负面保证函件，犹如该函件的日期为该函件的日期 (但该先前函件中的陈述须被视为与截至信实函件日期经修订或补充的注册声明及招股章程有关)。

N.一封慰问信。除根据第 7(L)(Iii)节的规定外，公司应在随后每个申报日的五(5)个交易日内，安排其独立会计师提供代理人信函(以下简称安慰函)，日期为安慰函交付之日，应符合本第7(N)条规定的要求。 公司独立会计师的安慰函应采用代理人合理满意的形式和实质，(I)确认他们是证券法和上市公司会计监督委员会(PCAOB)所指的独立公共会计师事务所；。(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师向承销商发出的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信件，初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函 ，如果初始安慰函是在该日期发出的，并根据注册声明和招股说明书进行了必要的修改，并在该信的日期对其进行了修改和补充，则更新初始安慰函中应包含的任何信息 。

不包括市场活动。本公司不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致，或 构成或将构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或再出售，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向 任何人支付 任何要求购买配售股份(代理除外)的补偿。

“投资公司法”。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保在本协议终止之前的任何时间，本公司和 子公司都不会或不会成为《投资公司法》中所定义的“投资公司”。

问：没有出售要约。除根据第23条经本公司及本协议代理身份 事先批准的发行人自由书面招股说明书外，本公司及本公司(包括其代理及代表，但以其代理身份行事的代理除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证监会提交的书面 通讯(定义见第405条)，该等通讯构成本协议项下出售或邀请出售配售股份要约或招揽买入配售股份要约的任何书面通讯(定义见第405条)，否则本公司或本公司(包括其代理人及代表，除以其代理人身份行事外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须提交至证监会的 书面通讯(定义见第405条)。

8.代理人的申述及契诺。代理声明并保证其已根据FINRA、交易法以及将发售配售股份的每个州的适用法规正式注册为经纪自营商 ，但代理豁免注册或无需进行此类注册的州除外 。(##**$ ， =在本协议期限内，代理人应继续根据FINRA、交易所法案以及发售配售股份的每个州的适用法规和法规正式注册为经纪交易商，但在本协议期限内，除豁免注册或无需注册的州外，代理应继续正式注册为经纪交易商。代理应遵守与本协议预期的交易相关的所有适用法律法规 ，包括通过代理发行和出售配售股份。

9.开支的支付。公司将支付与履行本协议项下义务 相关的所有费用，包括(I)准备、归档，包括委员会要求的任何费用，以及打印最初提交的注册报表(包括财务报表和证物)及其每项修正案和 附录以及每份自由写作招股说明书，其数量由代理商认为合理必要；(Ii)打印并交付给本协议的代理商以及与 提供、购买、销售相关的其他文件发行或交付配售股份，(Iii)编制、发行及交付配售股份证书(如有)予代理，包括任何股票或其他转让税及出售、发行或交付配售股份予代理时应付的任何资本 税、印花税或其他税项，(Iv)大律师、会计师及本公司其他顾问的费用及支出。(V)代理人或其法律顾问向本公司提供书面发票，详细记录律师向代理人支付的合理且 记录的律师自付费用和支出，最高可达40,000.00美元，然后最早从 截至2021年12月31日的第四季度开始，再额外支付2,000美元。(V)在代理人或其法律顾问向本公司提供详细记录此类费用和支出的书面发票后，最早从 截至2021年12月31日的第四季度开始，再增加2美元。只要本协议仍然有效，且不包括根据第4条暂停销售的任何期间(但应在暂停销售结束后恢复销售时支付 )，每季度500.00美元；(Vi)普通股转让代理人及登记员的费用及开支, (Vii)FINRA对出售配售股份的条款 进行任何审核所产生的备案费用，及(Viii)与配售股份在联交所上市相关的费用及开支。

10.代理人义务的附加条件。代理在本协议项下关于配售的义务 将取决于本公司在本协议中作出的陈述和担保(截至指定日期或时间作出的陈述和担保除外)的持续准确性和完整性、本公司在本协议项下义务的所有实质性 方面的适当履行、代理人根据其合理判断完成令其满意的尽职调查审查，以及持续的合理满意(或由代理人凭其唯一的 酌情决定权放弃)。

A.注册声明生效。注册说明书仍然有效，并可供出售任何配售通知拟发行的所有 配售股份。

B.没有实质性通知。以下事件不会发生，也不会继续发生：(I)公司在注册声明有效期内收到来自委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何 要求提供更多信息的请求，而对此请求的响应需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或 补充；(I)公司在注册声明有效期内收到来自委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何 请求，要求对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)证监会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停登记声明的效力，或 公司收到为此目的启动任何法律程序的通知；(Iii)公司收到任何关于暂停任何配售股份在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或公司收到为此目的启动或威胁启动任何法律程序的通知；(Iii)公司收到关于暂停任何配售股票在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的任何通知，或公司收到为此目的启动或威胁启动任何法律程序的通知；(Iii)公司收到关于暂停任何配售股票在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的任何通知，或公司收到为此目的启动或威胁启动任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使注册 声明或招股章程或任何重大公司文件中所作的任何重大陈述在任何重大方面不真实，或要求对注册声明、招股说明书或任何重大公司文件进行任何更改，以使 注册声明不包含对重大事实的任何重大失实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实，在招股说明书或任何重要公司文件的情况下，它将不包含对重大事实的任何重大不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实, 根据 制作它们的情况，而不是误导性的。

C.不得有任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件包含一项不真实的事实陈述，即根据代理的合理意见，该陈述是重要的，或遗漏陈述根据代理的合理意见是重要的，并且需要在其中陈述 ，或为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述。

D.材料发生变化。除招股说明书中预期的或公司提交给证监会的报告中披露的情况外， 不应存在任何重大不利影响，或任何可能造成重大不利影响的事态发展，或任何“国家认可的统计评级组织”(该术语由证监会根据证券法第436(G)(2)条(“评级组织”)的规定)下调或撤销对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级。或任何评级机构公开宣布 其对公司的任何证券(资产支持证券除外)的评级处于监督或审查之下，而在评级机构采取上述任何此类行动的情况下，根据 代理人的合理判断(而不免除公司本来可能承担的任何义务或责任)，该公告具有重大意义，使得按照 预期的条款和方式继续发售配售股票是不可行或不可取的。 如果评级机构公开宣布它正在监督或审查其对公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，而根据 代理人的合理判断(在不解除本公司本来可能承担的任何义务或责任的情况下)采取上述条款和方式进行配售股票的发售，则该公告的重大意义是不切实际或不可取的

E.法律意见。代理人应已收到(I)根据第7(M)条规定须 交付的公司律师意见及负面保证函件，该等意见及负面保证函件应于根据第7(M)条规定交付该等意见及负面保证函件的日期或之前收到；及(Ii)本公司百慕大律师MJM Limited的意见， 以令代理人合理满意的形式提交。

F.一封慰问信。代理人应在第7(N)节要求投递的慰问函之日或之前收到第7(N)节要求投递的慰问函。

代表证书。代理商应在根据第7(L)节要求交付证书之日或之前收到根据第7(L)节 要求交付的证书。

H.秘书证书。在第一个陈述日期或之前，代理人应已收到由公司秘书代表公司签署的证书，其形式和实质应令代理及其律师满意。该证书应包括一份声明，表明公司(I)拥有至少 美元的非关联公司公开普通股流通股，计算日期为自本协议之日起60天内的任何日期，以及(Ii)已遵守交易所法案报告要求至少36个月，并已及时提交过去12个月内要求提交的所有此类报告 。(I)该证书应包括：(I)本公司拥有至少3亿美元的非关联公司公开普通股流通股，且(Ii)已遵守交易所法案的报告要求至少36个月，并已及时提交要求在过去12个月内提交的所有此类报告 。

一、不停职。普通股不应在联交所停牌，普通股也不应 从联交所退市。

J.和其他材料。在根据第7(L)条要求公司交付证书的每个日期， 公司应已向代理提供代理可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件，这些信息、证书和文件通常由证券发行人提供，与本协议预期的类型的证券 发行相关。 公司应已向代理提供代理可能合理要求的、通常由证券发行人提供的与本协议预期类型的证券 相关的其他信息、证书和文件。所有这些意见、证明、信件和其他文件都将符合本条例的规定。

英国证券法提交的文件。证券法第424条要求在发布任何配售通知之前向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的适用时间内提交。

L.批准上市。配售股份须已获批准在联交所上市(只受发行通知 规限)，或本公司须于任何配售通知发出时或之前提交配售股份在联交所上市的申请。

M.-无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第13(A)节 终止本协议的事件。

N.不是FINRA。如果适用，FINRA不应对招股说明书中所述的本次要约条款以及 允许或应支付给代理商的赔偿金额提出异议。

11.赔偿及供款。

(A)公司弥偿。本公司同意对代理人、其合伙人、成员、董事、 高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人的每个人(如果有)进行赔偿并使其不受损害，如下所述：

(I)对因 注册说明书(或其任何修订)所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏其中必须陈述的或 使其中的陈述不具误导性的陈述所必需的重大事实，或因任何相关发行人所包含的对重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的任何连带或各项损失、责任、索赔、损害和费用或 根据作出陈述的情况，遗漏或指称遗漏或指称遗漏为作出该等陈述而必需的重要事实，而该等陈述并无误导性；

(Ii)就因任何该等失实陈述或遗漏或任何指称的失实陈述或遗漏，或任何该等指称的失实陈述或遗漏，或任何该等声称的失实陈述或遗漏而支付的任何诉讼、任何调查或法律程序，或任何基于该等失实陈述或遗漏、或任何指称的 失实陈述或遗漏而产生的任何及所有损失、责任、申索、损害及开支(不论是共同或各连带的)提出赔偿，但(除下文第11(D)节另有规定外)任何该等和解须经本公司书面同意而达成。

(Iii)对调查、准备或抗辩任何政府机构或团体发起或威胁的诉讼或任何调查或法律程序所合理招致的任何及所有费用(包括 律师合理且有文件记录的自付费用和支出)，或任何基于任何该等不真实的 陈述或遗漏，或任何该等被指控的不真实陈述或遗漏而合理招致的费用，只要上述(I)或(Ii)项下不支付任何该等费用，

然而，本弥偿协议不适用于 的任何损失、责任、索赔、损害或费用，其程度仅限于完全依赖并符合代理在注册 声明(或其任何修订)、或任何相关发行者自由写作招股章程(或其任何修订或补充)中明确提供给本公司的书面信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏所造成的损失、责任、索赔、损害或费用。

(B)由代理人作出弥偿。代理人同意赔偿公司及其董事和高级管理人员，并使其不受损害， 每个(I)根据证券法第15条或交易法第20条控制公司或(Ii)受公司控制或与公司共同控制第11(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、 索赔、损害和费用的每个人(如果有的话)，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的情况下发生的损失、责任、 索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控为不真实的损失、责任、 索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控为不真实的损失、责任、索赔、损害和费用在注册说明书(或其任何 修订)或任何相关发行人自由写作招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中依据并符合与代理有关的信息作出的，并由 代理明确以书面形式提供给本公司以供其中使用。

(C)程序。任何一方如提议根据本第11条主张获得赔偿的权利，应在收到针对根据本第11条向一名或多名赔方提出索赔的针对该方的诉讼开始通知后，立即将该诉讼的开始通知各该赔方，并附上一份送达的所有文件的复印件。 如果某一方提出了根据本第11条要求获得赔偿的权利，则应在收到该诉讼的开始通知后，立即将该诉讼的开始通知各该赔方，并附上送达的所有文件的复印件，该诉讼将根据本第11条向一名或多名赔偿方提出索赔。但是，遗漏通知该补偿方并不解除补偿方(I)除根据本第11条 以外可能对任何被补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第11条的前述规定可能对任何被补偿方承担的任何责任，除非且仅在这种遗漏导致该补偿方丧失实质权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始通知给补偿方，则补偿方有权在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，与类似通知的任何其他补偿方一起，在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，立即向被补偿方递交书面通知，由律师 合理满意地为诉讼辩护，并有权参与该诉讼，并在收到通知后立即向被补偿方递交书面通知，由律师 担任辩护律师，并在收到通知后立即向被补偿方递交书面通知。 律师 在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，将有权参与并在通知后立即向被补偿方递交书面通知，由律师 在合理满意的情况下为诉讼辩护。除以下规定以及被补偿方随后发生的与辩护相关的合理调查费用外，补偿方不对被补偿方承担任何法律费用或其他 费用。受补偿方有权在任何此类行动中聘请自己的律师 , 但该律师的费用、开支和其他费用将由该受补偿方承担，除非(1)受补偿方已以书面授权雇用律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于受补偿方的法律抗辩，或除了受补偿方可获得的法律抗辩之外的其他法律抗辩，否则应由该受补偿方承担费用，而该等费用、开支及其他费用将由该受补偿方承担，除非(1)受补偿方已以书面授权聘用律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(3)被补偿方与被补偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突(根据被补偿方的律师的意见)(在这种情况下，被补偿方无权代表被补偿方指挥抗辩)或(4)被补偿方在收到诉讼开始通知后的一段合理时间内事实上没有聘请律师为该诉讼辩护，在这两种冲突中，每一方都没有权利代表被补偿方进行辩护。(4)被补偿方在收到诉讼开始通知后的一段合理时间内，实际上没有聘请律师为该诉讼辩护，在这种情况下，赔偿一方将无权代表被补偿方进行辩护(br})，或者(4)补偿方在收到诉讼开始通知后的合理时间内实际上没有聘请律师为该诉讼辩护。律师的费用和其他费用将由赔偿一方或多方承担。双方理解，对于同一司法管辖区内的任何诉讼 或相关诉讼 ，赔偿一方或多方不对所有此类 受赔偿方或各方在同一时间承认在该司法管辖区执业的一家或多家独立律师事务所的合理且有文件证明的自付费用、支出和其他费用负责。所有此类合理且有文件记录的自付费用、付款和其他费用将在补偿方收到有关费用、 付款和其他费用的合理详细的书面发票后立即由补偿方退还。 所有此类合理且有文件记录的自付费用、付款和其他费用将由补偿方在收到有关费用、付款和其他费用的合理详细的书面发票后立即退还。在任何情况下，赔偿方都不会, 对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受保障一方事先书面同意，赔偿一方不得就与本第11条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序(不论任何受保障的一方是否为当事人)达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(1)包括无条件免除每一受保障的一方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(2)不包括以下内容：(1)该等和解、妥协或同意包括：(1)无条件免除因此类诉讼、调查、法律程序或索赔而产生的所有责任；(2)不包括以下内容：(1)该和解、妥协或同意包括：(1)无条件免除因该等诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任；(2)不包括任何受补偿方或其代表有过错或没有采取行动。

(D)供款。本公司和代理人将承担全部损失、索赔、责任、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼程序或任何索赔有关的任何合理支出)，以便在根据其条款适用于本第11条前述条款规定的赔偿，但由于任何原因被认定无法从公司或代理人处获得的情况下，提供公正和公平的分担费用，以及为了结任何诉讼、诉讼或诉讼或所主张的任何索赔而支付的任何金额，以提供公正和公平的赔偿。(#**$ =但在扣除本公司从代理人以外的人士(例如证券法或交易法所指的控制本公司的人士、签署登记声明的本公司高级人员及本公司董事 ，他们亦可能须承担出资责任)所收取的任何 供款后，本公司及代理人可能须按适当的比例收取该等款项，以反映本公司及代理人所收取的相对利益 。本公司及代理人收取的相对利益，应视为与 本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所收取(扣除开支前)赔偿总额的比例相同。如果且仅当适用的 法律不允许前款规定的分配时，出资的分配应以适当的比例进行，该比例不仅能反映前款所指的相对利益，而且还能反映公司的相对过错。, 另一方面，代理应就导致该损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏，或与其有关的诉讼，以及与该要约有关的任何其他相关衡平法考虑事项作出赔偿。该相对 过错应参考(除其他事项外)重大事实或遗漏或被指控遗漏陈述重大事实的不真实或被指控的不真实陈述是否与本公司或代理人提供的信息、各方的 意图及其相对知识、获得的信息以及纠正或防止该陈述或遗漏的机会有关。本公司和代理人同意，如果根据本条款 11(D)的规定以按比例分配或任何其他未考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法确定供款，将是不公正和公平的。 11(D)条 11(D)如果按比例分配或以任何其他不考虑本文提及的公平考虑的分配方法确定，将不公平。因本第11(D)条所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应付的金额，应视为包括该受赔方在与本第11(C)条一致的范围内因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，如符合本第11(D)条的规定，则应视为包括该等损失、索赔、责任、费用或损害或诉讼所产生的任何法律或其他费用(br}受赔方在与本第11(C)条一致的范围内调查或抗辩任何此类诉讼或索赔)。尽管有此第11(D)条的前述规定，代理人不应 被要求提供超过其根据本协议收取的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)节)的人将无权从任何无罪的人那里获得 供款 。就本条第11(D)条而言, 任何控制《证券法》或《交易法》所指的本协议一方的个人，以及代理的任何高级职员、 董事、合伙人、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利，签署注册声明的每位高级职员和本公司董事将享有与 公司相同的出资权利，但在每种情况下均受本协议条款的约束。任何有权获得出资的一方在收到针对该方的诉讼开始通知后，应立即通知可能要求出资的一方或多方，但未如此通知并不解除可能要求出资的一方或多方根据本第11(D)条可能承担的任何其他义务，除非未如此通知另一方对其实质权利或抗辩造成重大损害。 11(D)条规定的针对该方的诉讼开始通知后，任何一方应立即通知该一方或各方，但未通知该另一方的实质性权利或抗辩能力受到实质性损害的情况除外，否则不得免除该一方或该等当事人根据本条第11(D)条可能承担的任何其他义务。 11(D)条 11(D)节的规定除根据本协议第11(C)条最后一句达成的和解协议外，如果根据本协议第11(C)条的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担分担费用的责任。

12.为在交付中幸存下来而提出的申述和协议。本协议第11节中包含的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证，在其各自的日期仍然有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其各自的高级管理人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。

13.终止合同。

A.代理人可按以下规定随时通知本公司终止本协议：(1)如果自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起，有任何重大不利影响，或任何会产生重大不利影响的事态发展，而根据代理人的唯一判断，该影响是重大的和不利的，并使销售配售股份或执行配售股份的合同变得不切实际或不可取。(1)如果自本协议签署之日起，或自招股说明书提供信息之日起，有任何重大不利影响，或任何会产生重大不利影响的事态发展，使得销售配售股份或执行配售股份的合同是不切实际或不可取的，则代理人可随时终止本协议。(2)如果美国或 国际金融市场发生任何重大不利变化、任何敌对行动的爆发或升级、或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展， 在每种情况下，代理人判断其影响使得销售配售股份或执行配售股份的合同是不可行或不可取的，(3)如果普通股已被证监会或联交所暂停或限制交易，或已普遍暂停或限制在联交所的交易，或已在联交所设定交易最低价格；(4)如果本公司的任何证券在任何交易所或场外交易市场的任何证券已暂停交易，且仍在继续；(5)如果在美国的证券结算或结算服务发生重大中断，并将继续发生；(5)如果在美国的证券结算或结算服务已发生并将继续发生重大中断，则第(4)款将会发生，并将继续发生；(3)如果普通股的交易已被证监会或联交所暂停或限制，或已在联交所普遍暂停或限制交易，或已在联交所设定最低交易价格；, 或(6)美国联邦或纽约当局是否已宣布 银行暂停。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，除非本协议第9节(费用支付)、第11节 (赔偿和分担)、第12节(交付后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍保持完全效力和作用。如果代理人选择按照第13(A)条的规定终止本协议，代理人应按照第14条(通知)的规定提供所需的通知。

B.公司有权在本协议日期之后的任何时间，按照下文规定提前五(5)天发出通知，以其唯一的 酌情权终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，本合同第9节(费用支付)、第11节(赔偿和分担)、第12节(交付后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定仍将完全有效和有效 。 尽管如此，本协议第9节(费用支付)、第11节(赔偿和缴费)、第12节(交付后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定仍将完全有效。

C.代理商有权在本协议日期之后的任何时间，按照下文规定提前五(5)天发出通知，以其唯一的 酌情权终止本协议。任何此类终止均不对任何其他方承担任何责任，但即使终止，本合同第9节(费用支付)、第11节(赔偿和分担)、第12节(交付后的陈述和协议)、第18节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19节(同意司法管辖权)的规定仍将完全有效和有效 。

D.除非根据本第13条提前终止，否则本协议在通过代理人按本协议规定的条款和条件发行和出售所有配售股份时自动终止，但本协议第9条(费用支付)、第11条(赔偿和分担)、第12条 (在交付后仍有陈述和协议)、第18条(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第19条(同意司法管辖权)的规定仍然完全有效。

E.除非根据上文第13(A)、(B)、(C)或 (D)条终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力和效力；但是，在任何情况下，双方协议终止应被视为规定第9条(支付费用)、第11条(赔偿和分担)、第12条(继续交付的陈述和协议)、第18条(适用法律和时间)；放弃陪审团审判)和第19条(同意 管辖权)将继续完全有效。本协议终止后，本公司不向代理承担任何折扣、佣金或其他补偿责任，该等折扣、佣金或其他补偿与未由代理根据本协议以其他方式出售的任何配售股份 有关。

F.本协议的任何终止应在该终止通知中指定的日期生效；但是，该终止应在代理人或本公司(视情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。若该等终止发生于任何配售股份的交收日期 之前，则该等配售股份须按照本协议的规定结算。

14.告示。除非另有规定，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何其他 方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理商，则应送达：

B.莱利证券公司

公园大道299号，7号地板

纽约州纽约市，邮编：10171

注意：总法律顾问
电话：(212)457-9947

电子邮件：atmdesk@brileyfin.com

复印件为：

Morgan Lewis&Bockius LLP

佩奇磨坊路1400号

加利福尼亚州帕洛阿尔托，邮编：94304

注意：约翰·阿尔伯特·隆

电话：(650)843-7263

电子邮件：albert.long@mganlewis.com

如果交付给公司，则应交付给：

LOM大楼

汉密尔顿里德街27号，邮编：11

百慕大群岛
注意：比约恩·吉弗(Bjorn Giaever)
电话：(441)292-7202

电子邮件：bg@sobicamerican.com

复印件为：

Seward&Kissel LLP

一号炮台公园广场

纽约纽约10004
注意：加里·沃尔夫
电话：(212)574-1223

电子邮件：Wolfe@sewkis.com

本协议各方可为此目的向本协议各方发送书面通知，以更改通知地址。 每次此类通知或其他通信在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是工作日)下午4：30或之前以面对面、电子邮件或可核实的传真传输方式送达时，应被视为已发出(如果该日不是营业日，则在下一个营业日的下一个 日)发出的通知或其他通信应被视为(I)在纽约市时间下午4：30或之前通过电子邮件或可核实的传真发送的，如果该日不是营业日，则在下一个营业日的下一个营业日 ，(Ii)在及时送达国家认可的夜间快递后的下一个工作日，以及(Iii)在寄往美国邮件(挂号信或挂号信，要求退回收据 ，预付邮资)后实际收到的工作日。就本协议而言，“营业日”是指纽约市交易所和商业银行营业的任何一天。

15.指定继承人和受让人。本协议对本公司和 代理及其各自的继承人以及本协议第11节所述的关联公司、控制人、高级管理人员和董事有利并对其具有约束力。对本协议中任何一方的提及应视为包括该方的继承人 和允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并允许转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或 责任。未经另一方事先书面同意，公司和代理人不得转让其在本协议项下的权利或义务。

16.股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有与股份相关的数字，以考虑到与配售股份有关的任何股份合并、股票拆分、股票分红、公司归化或类似事件。

17.整个协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有时间表和证物以及根据本协议发布的配售通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺 。除非根据公司和代理人签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何 情况下的应用被有管辖权的法院书面裁定为无效、非法或不可执行，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，而本协议条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中一样。但仅限于实施该条款以及本协议其余条款和 条款应符合双方在本协议中反映的意图。

18.管理法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，公司和代理人均在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

19.同意司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中声称其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不方便。诉讼或诉讼程序不当。 各方特此不可撤销地放弃以面交方式送达诉讼程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中送达的诉讼程序文件副本(挂号信或挂号信，要求回执)邮寄至根据本协议向IT发出通知的有效地址 ，并同意此类送达应构成对诉讼程序文件和有关通知的良好且充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式为过程 提供服务的任何权利。

20.信息的使用。代理商不得使用从本协议和 本协议预期的交易中获得的任何信息，包括尽职调查，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

21.其他对口单位。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应视为 正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方向另一方交付已签署的协议可以通过传真或电子邮件的.pdf附件进行。

22.标题的效力。本文件中的章节、明细表和附件标题仅为方便起见，不应 影响本文件的施工。

23.准许自由写作招股章程。本公司声明、保证并同意，除非事先征得代理人的 同意，并且代理人代表、担保并同意，除非事先征得本公司的同意，否则本公司没有也不会就配售股份提出任何将构成发行人自由招股说明书的要约，或以其他方式构成规则405所界定的需要提交给证监会的“自由书面招股说明书”。代理或公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。本公司声明并保证，其已对待并同意将每份允许自由写作招股章程视为规则433 所定义的“发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433适用于任何允许自由写作招股章程的要求，包括在需要时及时向证监会提交文件、图例和记录保存。为清楚起见，本协议双方同意，本协议附件23所列的所有自由写作招股说明书(如果有)均为允许自由写作的招股说明书。

24.没有信托关系。本公司承认并同意：

A.代理仅作为与公开发售配售股票相关的代理，并与本协议设想的每笔交易和导致此类交易的流程相关，一方面，本公司或其任何关联公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工 或任何其他方与代理人之间没有或将会就本协议预期的任何交易建立任何受托或咨询关系，无论代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议 ，除了本协议中明确规定的义务外，代理人对于本协议计划进行的交易不承担任何义务；

B.能够评估和理解并理解并接受本协议所考虑的交易的条款、风险和条件 ；

C.代理未就本 协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为合适的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

D.了解代理人及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及不同于公司利益的 利益，代理人没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露该等利益和交易；以及(D)代理及其关联公司从事的交易范围广泛，可能涉及不同于公司利益的利益，并且代理人没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类利益和交易；以及

E.如果在法律允许的最大范围内，放弃因违反受托责任或涉嫌违反与本协议下的配售股份相关的受托责任而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人不应就此类受托责任索赔或代表其或以其或公司的权利主张受托责任索赔的任何人承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)，或对任何代表其或代表其或以其或公司的权利主张受托责任索赔的人承担任何责任，并同意代理人不对此类受托责任索赔承担任何责任(无论是直接或间接的，合同、侵权或其他方面的责任)，或对代表其或代表其或以其或公司的权利主张受托责任索赔的任何人承担任何责任。除代理在本协议项下的义务外，并将公司提供给代理及其律师的信息保密到不能以其他方式公开的程度。

25.定义。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“适用时间”指(I)每个申述日期及(Ii)根据本 协议每次出售任何配售股份的时间。

“发行人自由写作招股说明书”是指规则433中定义的与配售股份有关的任何“发行人自由写作招股说明书”， 该招股说明书(1)须由公司向委员会提交，(2)是规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”，即规则433(D)(8)(I)所指的“书面沟通”，不论是否需要向委员会提交，或(3)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交 ，因为其包含配售股份或发售的说明，而该说明并不反映最终条款，在每种情况下，均采用已提交或须提交予证监会的表格，或(如无要求)以根据证券法第433(G)条保留在本公司记录中的表格 存档。

“规则172”、“规则405”、“规则415”、“规则424”、“规则424(B)”、“规则430B”、 和“规则433”是指证券法规定的此类规则。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及 注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应视为指并包括通过引用并入注册 说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和明细表及其他信息。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应 视为包括根据Edgar向委员会提交的副本；本协议中对任何发行者自由写作招股说明书(根据规则433，无需向委员会提交的任何发行者自由写作招股说明书除外)的所有提及，应被视为包括根据Edgar向委员会提交的副本；本协议中对招股说明书的所有提及应包括但不限于与代理商在美国境外发售、出售或私募配售任何配售股票相关而准备的任何补充品、“包装物”或 类似材料。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的注明，因此本信函 应构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。

附表1

女士们、先生们：

根据北欧美国油轮 有限公司(百慕大有限公司(“本公司”)与B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)于2021年9月29日签订的“北欧美国油轮市场发行销售协议”所载条款及条件)，本公司特此要求代理商出售至多[____]在公司普通股中，在开始期间，每股面值0.01美元，最低市场价为每股0.01美元[月、日、时间]和结尾[月、日、时间].

附表2

本公司应在根据本协议每次出售配售股份时，以现金形式向代理人支付相当于每次出售配售股份所得毛收入的2.5%的金额。

附表3

附表6(G)

附件7(L)
代表日期证书格式

___________, 20___

本陈述日期证书(以下简称“证书”)是根据北欧美国油轮有限公司(“本公司”)与B.Riley Securities，Inc.于2021年9月29日签订的“市场发行销售协议”(“协议”)第7(L)节签署和交付的。本协议中使用但未定义的所有大写术语 应具有协议中赋予该等术语的含义。

本公司特此证明如下：

1.截至本证书日期，(I)注册说明书不包含 任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述的重要事实，以及(Ii)注册说明书和招股说明书均不包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为在其中作出陈述所必需的重要事实，考虑到它们是在何种情况下作出的，，(Ii)注册说明书和招股说明书均不包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其内陈述所需的重要事实，本章程并无误导性，且(Iii)并无 因此而需要修改或补充招股章程的事件发生，以使招股说明书中的陈述没有失实或误导性，使本款第1段属实。

2.* 协议中包含的本公司的每项陈述和担保在最初作出时都是真实和正确的，并且截至本证书日期在所有重要方面都是真实和正确的。

3.除非代理人书面放弃，否则公司在协议日期、本陈述日期和协议规定的日期之前必须履行的协议中规定的每个契诺，在协议日期、本陈述日期和本协议规定的日期之前的所有重要方面和要求公司遵守的每个条件 都已按时、及时和全面地履行。 在协议日期、本陈述日期和本协议日期之前的每个其他日期之前，公司都已按时、及时和全面地履行了所有重要的 方面和要求公司遵守的每个条件，如协议日期、本陈述日期和本协议规定的日期之前的其他日期所规定的那样，公司在协议日期、本陈述日期和本陈述日期之前必须履行的每个契诺都已在协议日期、本陈述日期和本协议规定的日期之前履行。及时和 完全遵守所有实质性方面的要求。

4.在招股说明书的最新财务报表日期之后， 除招股说明书(包括公司文件)所述外，没有实质性的不利影响。

5.没有发布任何暂停注册声明或其任何 部分有效性的停止令，任何证券或其他政府当局(包括但不限于证监会)也没有为此目的提起、悬而未决或威胁进行任何诉讼。

6.根据任何司法管辖区的证券或蓝天法律，并无暂停注册声明或配售股份的 资格或注册的命令生效，而据本公司所知，或任何 证券或其他政府当局(包括但不限于证监会)并无就此目的向本公司或任何 政府当局(包括但不限于证监会)提出任何为此目的而悬而未决或受到威胁的法律程序。

以下签字人已于上文第一次写明的日期签署了本申述日期证书。

附件23

许可发行人免费撰写招股说明书

[无].