根据规则424(B)(3)提交

注册号 第333-259771号

Indaptus 治疗公司

5,590,910股普通股 股

本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售总计5,590,910股我们的普通股 ，票面价值0.01美元，其中包括(I)2,727,273股普通股，可通过行使我们于2021年8月3日私募或2021年8月私募发行的预筹资权证 发行，(Ii)2,727,273股可发行普通股。以及(Iii)在我们2021年8月私募发行的配售代理权证行使后，可发行普通股136,364股 。

根据吾等与该等投资者签署的证券购买协议 或于2021年7月23日签订的购买协议， 出售股东获发行此等股份。我们正在登记这些普通股的要约和转售 ，以履行购买协议规定的义务，根据该义务，我们同意在购买协议日期后的有限时间内登记认股权证相关普通股的转售 。

我们 不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

出售股票的股东或其受让人、质权人、受让人或其他利益继承人可以不定期以现行市价、与现行市价相关的价格或私下协商的价格 以公开或私下交易的方式发售或转售股份。出售股票的股东将承担出售股票的所有佣金和折扣(如果有的话)。我们将 承担与股票登记相关的所有费用、费用和费用。有关销售股东可能使用的销售方法的更多信息 ，请参阅本招股说明书第86页开始的“分销计划”。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“INDP”。2021年9月23日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售 价格为每股9.47美元。

投资我们的证券涉及高度风险。这些风险在本招股说明书中讨论， 从第4页开始，并在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中讨论，这些报告通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中。 从第4页开始，我们在提交给美国证券交易委员会的报告中讨论了这些风险。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年9月29日

目录表

关于 本招股说明书

此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的注册声明的一部分。

出售股东可能会不时在一次或多次发行中转售本招股说明书提供的我们普通股的股票。 有关出售股东的信息可能会随着时间的推移而变化。

您 应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息，出售 的股东也没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息。如果任何人向 您提供不同的信息或其他信息，您不应依赖它。本招股说明书不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售本招股说明书所提供的股票， 寻求要约购买的股东也不是要约。 在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区内，不得对我们普通股的任何股票进行要约或出售 。您应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的信息仅在其封面上的日期或以引用方式并入的文件的日期是准确的 ，而不考虑本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间 或由此提供的我们普通股股票的任何销售。

在做出投资决定之前，您 应阅读完整的招股说明书和任何招股说明书副刊和任何相关发行人免费撰写的招股说明书，以及任何招股说明书 副刊或任何相关发行人免费撰写的招股说明书，然后再做出投资决定。本招股说明书 或任何招股说明书副刊或任何发行人自由撰稿招股说明书的交付或根据本协议进行的任何销售在任何情况下均不暗示 本招股说明书或任何招股说明书副刊或发行人自由撰稿招股说明书中包含的信息在本招股说明书或该招股说明书副刊或发行人自由撰稿招股说明书(视适用情况而定)之后的任何日期是正确的。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中显示的信息 仅在适用文档的日期是准确的，而与本招股说明书的交付时间或任何证券销售无关 。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

招股说明书 摘要

下面的 摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的某些信息。但是，由于这只是一个摘要， 并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息，它的全部内容都符合本招股说明书中其他地方包含的更详细信息的要求， 应该与这些信息一起阅读。在您作出投资决定之前 您应仔细阅读本招股说明书全文，包括在本招股说明书标题为“风险因素”的第 节中讨论的投资我们证券的风险，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中，术语“Indaptus”、“Company”、“We”、“us” 和“Our”均指Indaptus Treeutics，Inc.(前身为Intec Parent，Inc.)以及在适当的情况下，其合并后的子公司 在本地化合并和下文所述的合并之后。提及“Intec Parent”是指Intec Parent，Inc.， Intec Pharma Ltd.在归化合并后的继任者；提及“Intec以色列”是指Intec Pharma Ltd.，Intec Pharma Ltd.是Indaptus在归化合并之前的前身；提及“Decoy”是指诱骗生物系统公司(Decoy Biossystems，Inc.)， Inc.是Indaptus在下文描述的合并中收购的实体。

除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有信息将使以色列互联网技术公司普通股于2021年7月26日生效的4股反向股票拆分生效，并将于2020年10月30日生效的以色列互联网技术公司普通股的20股1股反向股票拆分生效，整体而言，反向股票 拆分，所有提及已发行普通股和每股金额的内容都将生效。 所有提及的普通股流通股和每股金额均将于2020年10月30日生效。 所有信息均适用于以下所述的本地化合并前于2021年7月26日生效的以色列互联网技术公司普通股的4股1股反向拆分，以及对已发行普通股和每股金额的所有提及均适用于2020年10月30日生效。

概述

Indaptus (前身为Intec母公司)于2021年2月24日在特拉华州成立，是特拉华州的一家私人公司，是Intec制药有限公司或Intec以色列公司(前上市公司)的全资子公司。

2021年8月3日，Indaptus完成了与诱骗生物系统公司(Decoy Biossystems，Inc.)或诱骗生物系统公司(Decoy Biossystems，Inc.)的合并，此前，Indaptus、Intec以色列公司和Dillon Merge子公司Inc.(特拉华州公司，Indaptus的全资子公司)或合并子公司之间的合并协议和合并计划或合并协议(截至2021年3月15日)中规定的条件得到满足或豁免。根据该协议，Indaptus与Indaptus的全资子公司、特拉华州公司Dillon Merge子公司Inc.或合并子公司进行了合并{br此前，在2021年7月27日，Intec以色列公司、Indaptus和Indaptus的全资子公司Intec以色列公司和Indaptus的全资子公司Intec以色列公司(或驯化合并子公司)根据日期为2021年4月27日的协议和合并重组计划或驯化合并协议的条款和条件完成了驯化合并，根据该协议，驯化合并子公司与Intec以色列公司合并并并入Intec以色列公司。于 归化合并时，Intec以色列公司继续拥有紧接归化合并前构成的所有资产、权利、权力及财产 ，并继续承担紧接归化合并前构成的所有债务、负债及义务 。

此外， 与合并相关的Indaptus将其名称从“Intec Parent，Inc.”改为“Intec Parent，Inc.”。给“Indaptus治疗公司” ，诱饵公司的业务变成了Indaptus公司的业务。

合并完成后，Indaptus普通股于2021年8月4日在纳斯达克资本市场开盘交易，交易名称为“Indaptus Treeutics，Inc.”。和股票代码“INDP”，并在新的CUSIP 45339J 105下。

鉴于合并的完成，我们的董事会于2021年8月4日决定结束以色列Intec的手风琴丸业务。 我们预计手风琴丸业务的清盘工作将于2021年底完成。

根据对会计准则编纂 805中概述的标准的分析，诱饵 被认为是合并中的会计收购方。虽然Indaptus是合并中的合法收购人，但由于Decoy被视为会计收购人，在合并完成后，Decoy的历史财务报表 成为合并后公司的历史财务报表。

我们的主要执行办公室位于哥伦布环路3号，邮编：15邮编：10019。我们的电话号码是(646) 3748050.我们的网址是http://www.indaptusrx.com.我们网站 上包含或可通过其访问的信息既不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址仅作为非活动的 文本参考。

有关我们公司历史的更详细说明，请参阅 “业务-公司信息”。

与我们的业务相关的风险

我们实施业务战略的能力受到许多风险的影响，您应该在做出投资决策之前意识到这些风险。 紧跟在本招股说明书摘要后面标题为“风险因素”的一节中对这些风险进行了更全面的描述。 这些风险包括以下风险，以及其他风险：

产品

风险 因素

投资我们的证券涉及一定的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险 以及我们提交给证券交易委员会的报告中的风险，以及本招股说明书中出现的所有其他信息或通过引用将其并入本招股说明书的 。上述风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前认为无关紧要的风险也可能损害我们的业务运营。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响，并可能导致您的全部或部分投资损失。 在任何情况下，通过本招股说明书提供的证券的价值都可能因任何这些风险而缩水，您可能会损失全部或部分投资 。

风险摘要 ：

我们的 业务面临许多风险，在决定投资我们的普通股之前，您应该意识到这些风险。这些风险 包括但不限于以下风险：

与Indaptus的财务状况和资本资源相关的风险

与Indaptus的商业、行业和监管要求相关的风险

与Indaptus依赖第三方相关的风险

与Indaptus知识产权相关的风险

与Indaptus的财务状况和资本要求相关的风险

Indaptus 是一家临床前阶段的公司，运营历史有限，目前尚未盈利，预计在不久的将来不会盈利，而且可能永远不会盈利。

Indaptus 是一家临床前生物技术公司，主要致力于开发一种新颖的、获得专利的系统给药抗癌和抗病毒免疫疗法。Indaptus的所有候选产品都处于临床前开发阶段，Indaptus的 候选产品尚未获准上市或正在上市或商业化。

因此，Indaptus没有任何有意义的历史业务来评估Indaptus的业务和前景，也没有 证明有能力为其任何候选产品获得市场批准，或成功克服生物制药行业公司经常遇到的风险和不确定性 。因此，Indaptus自成立以来一直没有盈利，并且在每个报告期都出现了重大运营亏损 。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的6个月期间，诱饵报告的净亏损分别为3,584,151美元，2,565,207美元和1,127,900美元，截至2021年6月30日累计赤字为9,087,401美元。

在可预见的未来，Indaptus预计将继续蒙受亏损，随着Indaptus 扩大其开发活动，寻求监管部门对其候选产品的批准，并开始将其商业化(如果这些产品获得FDA、欧洲药品管理局(European Medicines Agency)或欧洲药品管理局(EMA)或类似的外国当局的批准)，亏损将从历史水平大幅增加。即使Indaptus成功开发了一个或多个候选产品并将其商业化，Indaptus也可能永远不会盈利。

鉴于Indaptus目前缺乏现金流，Indaptus将需要筹集额外的资本；但是，Indaptus可能无法获得资金 ，或者即使获得资本，也可能导致稀释或对Indaptus的业务运营能力造成重大限制。

由于在可预见的未来，Indaptus将无法产生足够的现金流(如果有的话)来为其运营提供资金，因此Indaptus将需要 寻求额外的股权或债务融资，以提供维持或扩大运营所需的资本。

不能保证Indaptus将能够以可接受的条件筹集足够的额外资本，或者根本不能保证。如果此类额外的 融资不能以令人满意的条款获得，或没有足够的金额获得，Indaptus可能被要求推迟、限制 或取消商机的开发及其实现其业务目标的能力、其竞争力，其 业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。此外，Indaptus可能需要 授予开发和营销其原本更愿意开发和营销的候选产品的权利。Indaptus无法为其业务提供资金 可能会导致您的投资损失。

Indaptus‘ 未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于：

如果Indaptus通过发行股权证券筹集额外资本，其现有股东的所有权百分比可能会减少， 因此这些股东可能会经历大幅稀释。Indaptus还可以发行股本证券，规定优先于其普通股的权利、 优先和特权。鉴于Indaptus对现金的需求，以及股票发行是处境相似的公司最常见的融资类型，稀释的风险对Indaptus的 股东来说尤其重大。

与Indaptus的商业、行业和监管要求相关的风险

Indaptus 取决于Indaptus当前一个或多个候选产品的成功与否，Indaptus不能确定其中任何一个产品 将获得监管批准或商业化。

Indaptus 在其主要候选产品Decy20的开发上花费了大量的时间、金钱和精力。因此，Indaptus的 业务在很大程度上取决于Decoy20的启动和成功，以及它是否有能力及时完成Decoy20的开发、获得监管部门的批准并成功将Decoy20商业化。对实体肿瘤和淋巴瘤患者进行Deco20的1期临床试验的启动在一定程度上取决于Indaptus计划在2021年下半年向FDA提交的一项研究性新药(IND)申请的成功。 Indaptus计划在2021年下半年向FDA提交申请 ，这在一定程度上取决于Indaptus计划在2021年下半年向FDA提交的一项研究新药或IND申请的成功与否。不能保证IND的结果。开发Decoy20、获得监管部门批准并将其商业化的 过程漫长、复杂、成本高昂，其结果也不确定。

截至 目前，Indaptus的任何候选产品都没有完成旨在提供有效性证明或提供足够的安全性证据的临床试验。Indaptus的所有候选产品都需要进一步开发，包括临床 试验以及进一步的临床前研究，以评估它们的毒理学，并优化它们的配方和监管许可，然后 它们才能商业化。在早期开发期间取得的积极结果并不一定意味着后期开发将成功 或将获得监管许可。Indaptus的开发努力可能不会导致商业产品，要么是因为Indaptus的候选产品不安全有效，要么是因为Indaptus的财务或其他资源不足，无法推动Indaptus的候选产品通过临床开发和审批流程。如果Indaptus的任何候选产品 在任何时间或开发阶段未能证明安全性或有效性，Indaptus可能会在候选产品的开发过程中遇到重大的 延迟或被要求放弃开发。

Indaptus 预计其目前的任何候选产品都不会有资格获得FDA、EMA 或类似外国机构的监管批准，并在几年内开始商业化(如果有的话)。即使Indaptus最终获得监管部门对这些候选产品的 批准，Indaptus或其潜在的未来合作伙伴(如果有)也可能因为各种原因而无法成功实现商业化 。例如，这些问题包括替代疗法的可获得性、缺乏成本效益、 商业规模生产产品的成本以及与其他产品的竞争。Indaptus的候选产品 的成功还可能受到任何不良副作用的流行和严重程度的限制。如果Indaptus未能将其当前候选产品中的一个或多个商业化，Indaptus可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利能力， Indaptus的财务状况可能会下降。

如果 开发Indaptus的候选产品不能产生有利的结果，Indaptus及其合作者(如果有)可能 无法将这些产品商业化。

要 获得监管部门对Indaptus可能开发的候选产品商业化的批准，必须进行充分且控制良好的临床 试验，以证明在人体上的安全性和有效性，使FDA、EMA和类似的外国 当局满意。为了支持上市审批，这些机构通常要求在一项或多项2期和/或3期临床试验中取得成功结果，而Indaptus公司目前的候选产品尚未达到，而且可能永远也达不到。开发过程 成本高昂，可能需要数年时间，而且结果不确定。故障可能发生在该过程的任何阶段。Indaptus可能会在开发过程中或由于开发过程而经历 许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止Indaptus当前或未来候选产品的商业化 ，包括：

早期开发的成功 并不意味着以后的开发也会成功，例如，后期临床试验中的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，尽管已通过初步临床试验。

在 未来，Indaptus或任何潜在的未来协作合作伙伴将负责为其候选产品的开发确定目标端点和目标 。这些目标端点和目标可能不足以证明监管审批所需的安全性和有效性 级别。即使Indaptus认为在其候选产品的开发过程中收集的数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA、EMA或类似的外国当局的上市批准。此外，开发过程中产生的数据可以用不同的方式解释，FDA、EMA或类似的外国当局可以用与Indaptus或Indaptus的合作者不同的方式解释 这些数据。Indaptus未能充分证明Indaptus候选产品的安全性和有效性 将阻碍Indaptus获得监管部门的批准，并最终阻碍这些候选产品的潜在商业化。

由于Indaptus目前不具备独立开发和商业化其候选产品或Indaptus可能开发的任何其他候选产品所需的资源，因此Indaptus可能会寻求签订合作协议，以协助开发 部分或全部这些资产，并在未来将其商业化，作为Indaptus战略计划的一部分。但是，Indaptus‘ 与潜在合作者的讨论可能不会导致以可接受的条款建立合作(如果有的话)，或者可能需要 比预期更长的时间来建立新的合作，从而导致开发和潜在的商业化延迟，这将 对Indaptus的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Indaptus 预计将继续产生巨额研发费用，这可能会使Indaptus难以实现盈利。

Indaptus 预计将在研发方面投入大量资金，包括其候选产品的临床前研究和临床试验 ，并在任何候选产品获准商业化销售的情况下制造和销售这些候选产品。Indaptus还可能需要额外的 资金来开发或收购互补的公司、技术和资产，以及用于营运资金要求和其他 运营和一般公司用途。此外，Indaptus计划中的人员增加将在短期和长期内大幅增加Indaptus的 成本。

但是，Indaptus在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能 不会产生任何商业上可行的产品。由于Indaptus的财务和管理资源有限，Indaptus必须将重点放在 数量有限的研究计划和候选产品以及特定的适应症上。Indaptus的资源分配决策 可能导致其无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。

由于 Indaptus候选产品的成功开发不确定，Indaptus无法准确估计Indaptus开发和潜在商业化所需的实际资金 Indaptus。此外，Indaptus可能无法产生足够的收入， 即使Indaptus能够将其任何候选产品商业化，也无法盈利。

Indaptus‘ 候选产品可能会导致不良副作用，从而延迟或阻止其监管审批或商业化，或对Indaptus的业务、财务状况和运营结果产生 其他重大不利影响。

在支持性临床前研究或Indaptus候选产品的临床试验中观察到的不良 副作用可能会中断、 延迟或停止它们的开发，并可能导致FDA、EMA或类似的外国机构拒绝任何或所有目标适应症的监管批准，或者对获得监管批准的任何此类候选产品的适销性产生不利影响。 反过来，这可能会消除或限制Indaptus将其候选产品商业化的能力。由于Indaptus候选产品的作用机制依赖于免疫系统的刺激，因此存在过度刺激或不良免疫反应的可能性。

Indaptus‘ 候选产品可能会在临床前毒理学研究中显示不良反应，并可能与某些药物发生不良反应。还有 FDA、EMA或类似的外国当局可能对特定疾病实施上市审批的额外要求 也存在风险。

Indaptus‘ 候选产品可能需要风险管理计划，其中可能包括患者和医疗保健提供者教育、使用指南、 适当的促销活动、上市后观察性研究以及持续的安全和报告机制等要求。 描述可能仅限于内科专家或接受过产品使用培训的医生，也可能仅限于更多 受限的患者群体。批准Indaptus候选产品所需的任何风险管理计划都可能 对Indaptus的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及Indaptus候选产品的不良 副作用可能会对Indaptus的业务、财务状况和运营结果产生其他重大不利影响。 例如：

这些事件中的任何一个都可能阻止Indaptus实现或保持市场对受影响产品的接受程度，并可能大幅 增加产品商业化的成本和费用，进而可能延迟或阻止Indaptus从产品销售中获得可观的 收入。

Indaptus‘ 在Indaptus当前候选产品之外发现候选产品的努力可能不会成功，并且Indaptus推荐用于临床开发的任何候选产品可能不会真正开始临床试验。

Indaptus 打算扩大其现有的核心资产渠道。然而，研究和开发新候选产品的过程 昂贵、耗时且不可预测。Indaptus当前临床前计划的数据可能不支持其主要产品Decey20的临床开发，而Indaptus可能不会确定任何适合推荐用于临床开发的其他产品。 此外，Indaptus推荐用于临床开发的任何产品可能无法通过临床前研究证明安全性 适应症和支持进入临床试验的潜在疗效。这样的发现可能会阻碍Indaptus维持或扩大Indaptus临床开发渠道的能力。Indaptus是否有能力开发新的候选产品并将其推向临床开发还取决于Indaptus为其研究和开发业务提供资金的能力，而Indaptus 不能确定是否会在可接受的条件下获得额外的资金，或者根本不能。

临床试验开始或完成的延迟 可能会增加Indaptus的成本，并延迟Indaptus 建立战略合作的能力。

临床试验开始或完成的延迟 可能会显著影响Indaptus的开发成本。Indaptus计划在2021年下半年为Decoy20申请IND(或国外的等价物)，然后启动实体瘤和淋巴瘤患者的一期临床试验。Indaptus不知道这项或任何其他临床试验是否会按时开始或如期完成， 如果有的话。临床试验的开始可能会因各种原因而延迟，包括但不限于与 有关的延迟：

如果Indaptus延迟完成或终止其候选产品的任何临床试验，Indaptus候选产品的商业前景 将受到损害，Indaptus开始销售产品并从Indaptus的任何候选产品获得产品收入的能力 将被推迟。 如果Indaptus延迟完成或终止其候选产品的任何临床试验，Indaptus候选产品的商业前景将受到损害，Indaptus开始销售产品并从Indaptus候选产品获得产品收入的能力将被推迟。此外，在完成Indaptus的临床试验方面的任何延误 都将增加Indaptus的成本，并减缓其候选产品的开发和审批过程。推迟完成Indaptus‘ 临床试验还可能使Indaptus的竞争对手在Indaptus之前获得市场批准，或者缩短Indaptus可能拥有将其候选产品商业化的独家权利的专利保护期 。任何此类事件 都可能严重损害Indaptus的业务、财务状况和前景。此外，许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素也可能最终导致Indaptus‘ 候选产品的监管审批被拒绝。

新冠肺炎等传染病的大流行、流行或爆发可能会对印达普斯的业务和运营造成实质性的不利影响。

2019年12月，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在中国武汉爆发。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。新冠肺炎大流行正在影响美国和全球经济，并可能影响Indaptus的 业务和Indaptus所依赖的第三方的业务，包括导致其候选产品的供应中断 以及当前和未来的临床试验进行。例如，大流行导致Indaptus的GMP过程花费的时间比预期的要长 。此外，新冠肺炎疫情可能会影响食品和药物管理局和其他卫生当局的运作，这可能导致审查和批准的延误，包括针对Indaptus候选产品的审查和批准。此外，虽然新冠肺炎大流行带来的潜在经济影响和持续时间难以评估或预测，但新冠肺炎大流行对全球金融市场的影响可能会降低印达普斯人获得资本的能力，这可能会对我们的短期和长期流动性产生负面影响 。新冠肺炎大流行的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。虽然尚不清楚这些 条件将持续多长时间，以及对Indaptus的完整财务影响将是什么，但融资努力和Indaptus技术的额外开发可能会受到负面影响。

Indaptus 打算依靠第三方进行临床前研究和临床试验，并执行其他任务。如果这些第三方 未能成功履行合同职责、在预期期限内完成或遵守监管要求，Indaptus可能 无法获得监管部门对其候选产品的批准或无法将其商业化，其业务、财务状况和运营结果 可能会受到严重损害。

Indaptus 打算依靠第三方CRO、医疗机构、临床研究人员和合同实验室来监控和管理Indaptus正在进行的临床前和临床项目的数据 。尽管如此，Indaptus仍有责任确保Indaptus的每项临床试验和临床前研究都按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行，Indaptus对这些第三方的依赖不会免除Indaptus的监管责任。Indaptus及其CRO和其他供应商必须遵守cGMP、良好临床实践或GCP以及良好实验室实践或GLP的要求，这些要求包括：cGMP、良好临床实践或GCP、良好实验室实践或GLP。 Indaptus及其CRO和其他供应商必须遵守cGMP、良好临床实践或GCP以及良好实验室实践或GLP的要求。 Indaptus及其CRO和其他供应商必须遵守cGMP、良好临床实践或GCP以及良好实验室实践或GLP的要求临床开发中Indaptus的所有候选产品的EMA和可比的外国权威机构 。监管机构通过定期 检查临床前研究和临床试验赞助商、主要研究人员、临床前研究和临床试验场地以及 其他承包商来执行这些规定。如果Indaptus或其任何CRO或供应商未能遵守适用法规，Indaptus‘ 临床前研究和临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA、EMA或类似的外国当局可能会要求Indaptus 在批准Indaptus的上市申请之前进行额外的临床前研究和临床试验。Indaptus无法 向您保证，在特定监管机构检查后，该监管机构将确定Indaptus的任何临床试验是否符合GCP规定。此外, Indaptus的临床试验必须使用符合cGMP规定的产品进行。Indaptus未能遵守这些规定可能需要它重复临床试验，这将 延迟开发和监管审批过程。

Indaptus 可能无法以商业上合理的条款与CRO达成安排，或者根本不能。此外，Indaptus的CRO将 不是Indaptus的员工，除了Indaptus根据与此类CRO达成的协议可获得的补救措施外，Indaptus将无法 控制他们是否为Indaptus正在进行的临床前和临床项目投入足够的时间和资源。 如果CRO未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换 或者数据的质量或准确性延迟或终止，Indaptus可能无法 获得监管部门对Indaptus候选产品的批准或成功将其商业化。CRO还可能产生比预期更高的成本 。因此，Indaptus的业务、财务状况和运营结果以及Indaptus候选产品的商业前景可能会受到重大不利影响，其成本可能会增加，其创造 收入的能力可能会推迟。

更换 或增加额外的CRO、医疗机构、临床研究人员或合同实验室涉及额外成本，并且需要 管理时间和重点。此外，当一个新的CRO开始工作取代以前的CRO时，会有一个自然的过渡期。 因此会出现延误，这可能会对Indaptus满足其期望的临床开发时间表的能力产生重大影响。 不能保证Indaptus在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会 对Indaptus的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

Indaptus‘ 候选产品受到FDA、EMA或类似外国机构的广泛监管，这可能代价高昂 且耗时，导致意想不到的延迟或阻止收到将Indaptus的产品 商业化所需的审批 。

Indaptus候选产品的 临床开发、制造、测试、标签、储存、记录保存、广告、促销、出口、营销和分销 都受到FDA和其他美国监管机构、EMA或国外市场类似机构的广泛监管。在美国，在Indaptus或Indaptus的合作者获得FDA批准的NDA或生物制品许可证申请(BLA)或在国外获得类似批准之前，Indaptus和Indaptus的合作者都不允许销售Indaptus‘ 产品候选。获得这些批准的过程非常昂贵，通常需要数年时间，而且 可能会根据所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性而有很大的不同。审批政策或法规 可能会发生变化，并可能受到其他类似或竞争产品结果的影响，从而使Indaptus更难及时或根本无法获得此类审批 。FDA顾问小组最近的讨论可能产生的任何指导可能会使开发和商业化此类候选产品的成本 更高。此外，作为一家公司，Indaptus之前没有向FDA提交过任何NDA 或BLAS，也没有向其他外国监管机构提交过类似的申请。这种经验的缺乏可能会阻碍Indaptus‘ 及时获得FDA或其他外国监管机构的批准(如果有的话) Indaptus负责开发和商业化的候选产品 。

尽管投入了大量时间和费用，但永远不能保证获得监管部门的批准。FDA、EMA或类似的外国当局可以基于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：

Indaptus‘ 无法获得这些批准将阻止Indaptus将其候选产品商业化。

即使Indaptus的候选产品在美国获得监管部门的批准，它也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将Indaptus‘ 产品商业化。

为了 在美国以外销售任何产品，Indaptus必须建立并遵守其他国家/地区关于安全性和有效性的众多且变化的法规要求 。审批程序因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试 和额外的行政审查期。在其他国家获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间 不同。其他国家/地区的监管审批流程可能包括上述与美国FDA 审批相关的所有风险以及其他风险。一个国家/地区的监管批准并不能确保另一个国家/地区的监管批准，但 在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。 未能获得其他国家的监管批准或任何延迟寻求或获得此类批准都会削弱Indaptus为其候选产品开拓国外市场的能力 。

即使 Indaptus的任何候选产品获得监管批准，其候选产品仍可能面临未来的开发和 监管困难。

如果Indaptus的任何候选产品获得监管部门的批准，FDA、EMA或类似的外国当局仍可能 对候选产品的指定用途或营销施加重大限制，或对可能 昂贵的审批后研究和试验施加持续要求。此外，监管机构还会对产品、其制造商和制造商的 设施进行持续审查和定期检查。如果监管机构发现产品存在以前未知的问题， 包括意想不到的严重程度或频率的不良事件，或者该产品的生产设施存在问题，监管机构可以对该产品、Indaptus的合作者或Indaptus实施限制，包括要求将该产品从市场上召回 。Indaptus的候选产品还将遵守FDA、EMA或类似外国当局关于该产品的标签、包装、储存、广告、促销、记录保存和提交安全及其他上市后信息的持续要求 。如果Indaptus的候选产品不符合适用的法规要求，监管机构可以：

如果Indaptus的竞争对手拥有审批速度更快、营销更有效、容忍度更好、安全性更好或证明比Indaptus更有效的候选产品，Indaptus的商业机会可能会 减少或消除。

Indaptus运营的 行业的特点是技术进步迅速、竞争激烈，并且非常重视 专有产品。虽然Indaptus认为其技术、知识、经验和科学资源为其提供了竞争优势，但Indaptus面临着来自许多不同来源的潜在竞争，包括商业生物技术企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。Indaptus成功开发并商业化的任何候选产品都将与现有免疫疗法和未来可能推出的新免疫疗法展开竞争。

与Indaptus相比，Indaptus的许多竞争对手在研发、制造、临床前研究、临床试验、监管批准和营销批准的产品方面拥有更多的财力和专业知识。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大公司和老牌公司的合作安排。 Indaptus的竞争对手可能会成功开发出比Indaptus正在开发的任何产品更有效、耐受性更好或成本更低的技术和疗法，或者这将使Indaptus的候选产品过时且不具竞争力。即使Indaptus 获得其任何候选产品的监管批准，Indaptus的竞争对手也可能比Indaptus更早成功获得监管批准 。Indaptus还将面临来自这些第三方的竞争，包括招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验场地和临床试验患者注册，以及 获取与Indaptus计划互补或对Indaptus业务有利的技术和产品。

影响Indaptus候选产品成功的 关键竞争因素(如果获得批准)可能是其疗效、安全性、耐受性、给药频率和途径、便利性和价格、品牌和仿制药的竞争水平，以及 政府和其他第三方付款人提供保险和报销的可能性。

Indaptus 面临多种制造风险，任何一种风险都可能大幅增加Indaptus的成本并限制其候选产品的供应 。

Indaptus候选产品的制造流程复杂、监管严格，并存在多种风险。例如， Indaptus候选产品的制造过程极易因污染、设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误而导致产品损失。对于Indaptus的任何候选产品，即使与正常生产流程的微小偏差 也可能导致产量降低、产品缺陷和其他供应中断 。如果在Indaptus的候选产品或制造候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，则此类制造设施可能需要关闭较长时间 以调查和补救污染。此外，生产候选产品的制造设施可能会 受到设备故障、劳动力短缺、自然灾害、停电和许多其他因素的不利影响。

此外，任何影响Indaptus候选产品生产运营的不利发展都可能导致发货延迟、 库存短缺、批次故障、撤回或召回，或Indaptus候选产品供应的其他中断。 Indaptus还可能需要注销库存，并为不符合规格的候选产品产生其他费用和开支， 采取昂贵的补救措施，或寻求成本更高的制造替代方案。

Indaptus候选产品的商业成功取决于它们在医生、患者、医疗保健付款人和医疗界中的市场接受度。

即使Indaptus的候选产品获得监管部门的批准，Indaptus的产品(如果有的话)也可能无法在 医生、患者、医疗保健付款人和医疗界中获得市场认可。Indaptus批准的 任何候选产品的市场接受度将取决于许多因素，包括：

此外，Indaptus候选产品的潜在市场机会很难准确估计。Indaptus对其候选产品的潜在市场机会的估计包括基于Indaptus的行业知识、行业出版物、第三方研究报告和其他调查的几个关键假设。独立消息来源尚未核实Indaptus的所有 假设。如果这些假设中的任何一个被证明是不准确的，那么Indaptus候选产品的实际市场可能 小于Indaptus对其潜在市场机会的估计。如果Indaptus候选产品的实际市场比Indaptus预期的要小，Indaptus的产品收入可能会受到限制，筹集资金的难度可能会比预期的大，而且Indaptus可能更难实现或保持盈利。如果Indaptus无法在美国和海外实现市场对Indaptus‘ 候选产品的接受，Indaptus的收入将受到限制，实现盈利将更加困难。

我们 预计医疗保健行业将因医疗改革而在报销、返点和其他付款方面面临更多限制， 这可能会对我们产品的第三方覆盖范围产生不利影响，以及医疗保健提供者将在多大程度上或在何种情况下开出或管理我们的产品。

在 美国，已经并将继续对医疗保健 系统进行多项立法和法规更改以及拟议的更改，这些更改可能会影响Indaptus和生物技术行业其他公司的未来结果。特别是，联邦和州政府已经并将继续采取多项举措来降低医疗成本。例如，患者 保护和平价医疗法案(PPACA)于2010年3月颁布，其中包括显著 改变政府和私营保险公司为医疗提供资金的方式的措施。

PPACA的一些条款尚未实施，PPACA的某些方面存在法律和政治挑战。关于PPACA实施的许多细节尚未确定，目前，PPACA对制药制造商的全面影响仍不清楚。

个别 州越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、 以及营销成本披露和透明度措施，并鼓励从其他国家进口和批量采购。从法律上 强制对第三方付款人的付款金额进行价格控制或其他限制可能会损害制药制造商的 业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院 越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中 。这可能会降低对某些产品的最终需求或给产品定价带来压力，这可能会 对制药制造商的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

拜登总统也有可能进一步改革PPACA和其他联邦项目，可能会影响Indaptus的运营 。拜登政府已经表示，其政府的一个目标是扩大和支持医疗补助和PPACA ，使人们能够获得和负担得起高质量的医疗保健。如果Indaptus的产品被批准用于商业用途和销售，政府资助的保险覆盖的患者数量可能会增加，这可能会影响Indaptus产品的定价。此外，拜登政府可能会进一步加强对药品定价的审查。

此外，鉴于联邦和州政府最近旨在降低医疗总成本的举措，行政部门、 国会和州立法机构可能会继续关注医疗改革、处方药和生物制品的成本以及 医疗保险和医疗补助计划的改革。例如，美国国会最近进行了几次调查，提出了 联邦和拟议并颁布的州立法，旨在提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的 关系，降低联邦医疗保险(Medicare)下药品的成本，并改革政府计划 药品报销方法。此外，2020年7月，特朗普总统发布了多项行政命令，旨在 降低处方药产品的成本，其中一项行政命令指示美国卫生与公众服务部 完成修改反回扣法的规则制定过程，为计划、药店和制药福利经理提供折扣安全港 。这些命令是否会在拜登政府中继续有效还有待观察。虽然没有人能预测 任何此类立法的全部结果，但这可能会导致药品和生物制品报销减少，这可能会进一步加剧整个行业要求降低处方药价格的压力。这可能会损害制药商的创收能力。从外国进口或再进口药品到美国的增加 可能会给药品制造商为产品定价带来竞争压力，而这反过来又可能对业务和经营结果产生不利影响, 财务状况和前景 。药品制造商可能会选择不在外国司法管辖区寻求批准或销售产品，以将再次进口的风险降至最低，这也可能会减少产品销售的收入。也有可能采用具有类似效果的其他 立法提案。

此外， 监管机构对证明安全性和有效性所需的数据和结果的评估可能会随着时间的推移而变化， 可能会受到许多因素的影响，例如新信息的出现(包括有关其他产品的新信息)、不断变化的政策和机构 资金、人员配备和领导力。Indaptus无法确定未来监管环境的变化对其业务前景是有利还是不利 。例如，FDA对上市审批申请的平均审查时间可能会受到多种因素的影响，包括预算和资金水平以及法律、法规和政策的变化。

政府对FDA和其他政府机构拨款的变化 可能会阻碍Indaptus聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，或者阻止Indaptus候选产品的开发或商业化，这可能会对Indaptus的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括预算和资金水平、 聘用和留住关键人员的能力，以及法律、法规和政策的变化。此外，政府对资助研发活动的其他机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。

2016年12月，《21世纪治疗法案》签署成为法律。这项新立法旨在推进医疗创新，并授权FDA有权直接聘用与药品和器械开发和审查相关的职位。然而，政府减少或消除预算赤字的提案 可能包括减少对FDA和其他相关政府机构的拨款。这些预算 压力可能会导致FDA履行各自职责的能力降低；包括对学术机构和研究实验室的相关影响，这些机构的资金完全或部分依赖于来自政府来源的资金水平和时间。

FDA和其他机构的中断 还可能减慢Indaptus的候选产品由必要的政府机构审核或批准所需的时间 ，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Indaptus 受到“欺诈和滥用”及类似法律法规的约束，未能遵守此类法规或在任何与不遵守有关的诉讼中胜诉 可能会损害Indaptus的业务、财务状况和运营结果。

在美国，Indaptus受到各种联邦和州医疗保健“欺诈和滥用”法律的约束，包括反回扣法、 虚假申报法和其他旨在减少联邦和州医疗保健计划中的欺诈和滥用的法律。 联邦反回扣条例规定，任何人或代表其行事的一方在知情和故意的情况下索取、接受、 提供或支付任何旨在诱导业务推荐的报酬，包括购买、订购或开出 特定药物或其他商品或服务的全部或部分费用，而这些报酬可能根据联邦医疗保健计划(如Medicare或Medicaid)进行全部或部分支付，这是违法的。 联邦反回扣法规规定，任何人或代表其行事的任何一方在知情和故意的情况下提供或支付任何旨在诱导业务推荐的报酬，包括购买、订购或开出 特定药品或其他商品或服务的全部或部分费用，均属违法。尽管Indaptus寻求按照所有适用要求来构建其业务安排，但这些法律是宽泛的，通常很难准确确定该法律在特定情况下将如何适用。 因此，Indaptus的做法可能会受到联邦反回扣法规的挑战。

联邦虚假索赔法案禁止任何人在知情的情况下向 政府提交或导致向 政府提交付款，包括联邦医疗计划、虚假或欺诈性的报销药品或服务索赔、未按索赔提供的 项目或服务索赔，或医疗上不必要的项目或服务索赔。根据1996年的《健康保险携带与责任法案》(Health Insurance Porability and Accounability Act)，Indaptus不得在知情的情况下故意实施诈骗任何医疗福利计划(包括私人付款人)的计划，或明知而故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或 作出与医疗福利、项目或服务的交付或支付有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述，以获取任何医疗福利计划的金钱或财产。违反欺诈和滥用法律的行为可能会受到刑事或民事制裁，包括处罚、罚款或排除或暂停联邦和州医疗保健计划，如Medicare 和Medicaid，并禁止与美国政府签订合同。此外，个人有权根据联邦虚假申报法以及几个州的虚假申报法代表政府提起诉讼 。

许多 州通过了类似于联邦反回扣法规的法律，其中一些法律适用于转介患者接受由任何来源(而不仅仅是政府付款人)报销的医疗保健服务。 此外，一些州已通过法律，要求制药 公司遵守2003年4月总监察长办公室针对制药制造商的合规计划指南或 美国制药研究和制造商关于与医疗保健专业人员相互作用的准则(Code of America‘s Pharmtics Research and Manufacturing of America’s Code on Interaction on Healthcare Professional)。几个州还 实施了其他营销限制，或要求制药公司向该州进行营销或价格披露。对于遵守这些州的要求有 个模棱两可的地方，如果Indaptus未能遵守适用的州法律 要求，它可能会受到处罚。

政府和法院都没有就欺诈和滥用法律适用于Indaptus的业务提供明确的指导。 执法部门越来越注重执行这些法律，Indaptus的一些做法 可能会受到这些法律的挑战。确保Indaptus与第三方的业务安排符合 适用的医疗法律法规的努力将涉及大量成本。如果Indaptus被发现违反了这些法律之一，Indaptus 可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的联邦或州医疗保健计划之外，以及Indaptus业务的缩减或重组。如果发生这种情况，Indaptus的业务、 财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

Indaptus 高度依赖其当前的高级管理层。如果Indaptus未能留住Indaptus高级管理人员和科学人员的现有成员，或无法吸引和留住更多关键人员，Indaptus可能无法成功开发Indaptus候选产品或将其商业化。

Indaptus 高度依赖其首席执行官Jeffrey A.Meckler和首席科学官Michael J.Newman博士 Indaptus的成功取决于Indaptus吸引、留住和激励高素质管理和科学人员的持续能力。然而，对合格人才的竞争是激烈的。Indaptus可能无法成功吸引合格的 人员来满足Indaptus当前或未来的需求，并且不能保证这些类型的个人在合并完成后会以全职雇佣的方式加入Indaptus ，或者根本不能保证。如果Indaptus无法填补关键的 空缺职位，公司可能需要推迟其运营活动和目标，包括开发公司的 候选产品，并可能难以履行其作为上市公司的义务。Indaptus目前没有为其任何员工提供“关键 个人”保险。

此外，竞争对手和其他公司未来可能会尝试招聘Indaptus的员工。失去 任何Indaptus关键人员的服务，未来无法吸引或留住高素质人员，或延迟招聘 此类人员，特别是高级管理人员和其他技术人员，都可能对Indaptus的业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，更换关键人员可能会涉及大量时间和 成本，并可能严重延迟或阻碍Indaptus业务目标的实现。

Indaptus管理层不时就临床 和监管发展计划以及其他惯例事项寻求某些科学顾问和顾问的建议和指导。这些科学顾问和顾问不是Indaptus的员工 ，可能与其他实体有承诺、咨询或咨询合同，这可能会限制他们对Indaptus的使用。 此外，Indaptus的科学顾问可能与其他公司有安排，以帮助这些公司开发可能与Indaptus竞争的产品 或技术。

Indaptus 需要增加Indaptus组织的规模，可能无法成功管理Indaptus的增长。

Indaptus 是一家员工人数较少的临床前生物技术公司，目前Indaptus的管理系统 可能不足以支持Indaptus未来的发展计划。Indaptus的增长和有效管理其增长的能力 将要求Indaptus招聘、培训、留住、管理和激励更多员工，并实施和改进其运营、 财务和管理系统。这些要求还可能需要雇用更多的高级管理人员，或者由Indaptus的高级管理人员开发更多的专业知识。雇佣大量额外员工，特别是管理层的员工，将大大增加Indaptus的开支。此外，如果Indaptus未能结合Indaptus未来的潜在增长来扩展和增强其运营、财务和管理系统，可能会对Indaptus的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

Indaptus 面临产品责任、非临床和临床责任风险，如果对Indaptus提起诉讼，这些风险可能会给Indaptus带来巨大的财务负担。

Indaptus的 业务使其面临潜在的产品责任和医疗产品测试、制造和营销中固有的其他责任风险 。此外，在Indaptus的医疗产品临床试验中使用以及Indaptus或其潜在合作者随后销售这些产品 可能导致Indaptus承担部分或全部产品责任风险。针对Indaptus提出的索赔或一系列索赔如果胜诉，可能会对Indaptus的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

Indaptus‘ 研发活动可能涉及使用危险材料，这会使Indaptus受到监管、相关成本以及 潜在延误和潜在责任的约束。

Indaptus‘ 研发活动可能涉及对危险材料、化学品或各种放射性化合物的控制使用。 如果发生事故，Indaptus可能要对由此造成的损害负责，损失可能是巨大的。Indaptus还受到许多环境、健康和工作场所安全法律法规的约束，包括那些管理实验室程序、接触血液传播病原体和处理生物危险材料的法律法规。未来可能会采用影响Indaptus运营的其他联邦、州和地方法律法规 。如果Indaptus 违反任何这些法律或法规，则Indaptus可能会招致巨额遵守成本，并被处以巨额罚款或处罚。

Indaptus 严重依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全疏忽，包括 任何网络安全事件，都可能损害Indaptus有效运营Indaptus业务的能力。

尽管 实施了安全措施，Indaptus的内部计算机系统和与Indaptus签订合同的第三方计算机系统 仍容易受到网络攻击、计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的破坏 。系统故障、事故或安全漏洞可能导致Indaptus的运营中断， 可能导致Indaptus的产品开发、临床活动和业务运营的实质性中断，此外 还可能需要花费大量资源进行补救。产品开发或临床试验数据的丢失可能导致Indaptus的监管审批工作延迟，并显著增加Indaptus恢复或复制数据的成本 。如果任何中断或安全漏洞导致Indaptus的数据或应用程序丢失或损坏， 或不适当地披露机密或专有信息，Indaptus可能会招致责任及其开发计划， 其候选产品的开发可能会延迟。

Indaptus 可能会进行战略交易，这些交易可能会影响其流动性，增加其费用，并对其 管理层造成重大干扰。

Indaptus可能会时不时地考虑战略交易，例如收购公司、资产购买以及产品、候选产品或技术的外部许可或内部许可 。Indaptus可能考虑的其他潜在交易包括各种不同的 业务安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并 和投资。任何此类交易可能要求Indaptus产生非经常性或其他费用，可能增加Indaptus的近期和长期支出，并可能对Indaptus的管理或业务造成重大整合挑战或中断，这可能 对Indaptus的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，这些交易可能涉及 许多运营和财务风险，包括：

因此， 虽然不能保证Indaptus将进行或成功完成上述性质的任何交易，但Indaptus确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响，并可能对Indaptus的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

与Indaptus依赖第三方相关的风险

Indaptus 完全依赖第三方生产Indaptus的临床前和临床用品，如果这些第三方未能向Indaptus提供足够数量的产品或无法以可接受的质量水平或价格提供产品，Indaptus的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

Indaptus 目前没有，也没有计划在内部获得生产Indaptus‘ 临床前和临床用品以供其临床试验使用的基础设施或能力，Indaptus缺乏资源和能力来生产 Indaptus的任何临床或商业候选产品。Indaptus依赖其制造商从第三方 供应商处购买生产Indaptus的候选产品以进行Indaptus临床试验所需的材料。Indaptus用于生产候选产品的原材料供应商数量有限 ，可能需要确定替代供应商 ，以防止生产Indaptus用于临床试验的候选产品所需材料的生产可能中断，如果获得批准，最终将用于商业销售。Indaptus无法控制Indaptus制造商采购这些原材料的过程或时间 。由于需要更换第三方 制造商而导致未来临床试验的候选产品或其原材料供应出现任何重大延迟或中断，都可能大大推迟Indaptus的临床试验、产品测试以及潜在的监管部门对Indaptus候选产品的批准 ，这可能会损害Indaptus的业务、财务状况和运营结果。

Indaptus未来可能达成的任何 合作安排都可能不会成功，这可能会对Indaptus开发和商业化Indaptus当前和潜在的未来候选产品的能力造成不利影响。

Indaptus 可能会寻求与生物制药公司的合作安排，以开发其当前和潜在的未来候选产品或将其商业化 。如果Indaptus决定签订协作协议，Indaptus在寻找合适的合作者方面将面临激烈的 竞争。此外，协作安排很复杂，谈判、执行和实施都很耗时。如果Indaptus选择加入此类安排，Indaptus建立和实施合作或其他替代安排的努力可能不会成功 ，而且这些安排的条款可能对Indaptus不利。如果 Indaptus与第三方合作开发候选产品并将其商业化，Indaptus有望将对该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。Indaptus的协作 安排的成功将在很大程度上取决于其合作者的努力和活动。协作者通常有很大的自由裁量权 来确定他们将应用于这些协作的工作和资源。

协作安排各方之间的分歧 可能会导致适用候选产品的开发或商业化延迟，并且 很难以互惠互利的方式解决。在某些情况下，与生物制药公司和其他 第三方的合作由另一方终止或终止。任何此类终止或到期都将对Indaptus的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果 Indaptus无法发展自己的商业组织或与第三方签订协议销售和营销Indaptus的 候选产品，Indaptus可能无法产生可观的收入。

Indaptus 没有销售和营销组织，Indaptus在医药产品的销售、营销和分销方面没有任何经验 。如果Indaptus的任何候选产品获得商业化批准，Indaptus可能需要 发展其销售、营销和分销能力，或与第三方安排执行销售和营销服务 。为Indaptus的任何候选产品 培养一支销售队伍既昂贵又耗时，可能会推迟任何产品的发布。Indaptus可能无法以及时或经济高效的方式建立和管理有效的销售队伍 如果有的话，而且Indaptus建立的任何销售队伍可能无法为Indaptus的候选产品产生足够的 需求。如果Indaptus与合作者或其他第三方 达成协议进行销售和营销服务，Indaptus的产品收入可能会低于Indaptus单独营销和销售其候选产品的情况。如果Indaptus无法独立或与其他公司建立足够的销售和营销能力，Indaptus可能无法产生可观的收入，也可能无法盈利。

与Indaptus知识产权相关的风险

Indaptus 可能无法在市场上保护其专有或许可技术。

Indaptus 取决于其保护其专有或许可技术的能力。Indaptus打算依靠商业秘密、专利、版权 和商标法、保密性、许可以及与员工和第三方达成的其他协议来保护其知识产权。 Indaptus的成功在很大程度上取决于Indaptus的能力，以及任何许可方或被许可人在美国和其他国家/地区获得并保持对Indaptus专有或许可技术和产品的专利保护的能力。Indaptus不能确定未来许可人的专利执法活动是否符合适用的 法律法规，或者是否会产生有效且可强制执行的专利或其他知识产权。Indaptus也不能确定 未来的许可方是否会分配足够的资源或优先执行Indaptus或Indaptus的此类专利。即使Indaptus不是这些法律行动的一方，不利的结果也可能阻止Indaptus许可Indaptus 运营其业务可能需要的知识产权，这将对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

Indaptus 相信，通过起诉涵盖Indaptus自有技术的专利申请，它将能够获得对Indaptus专有技术的充分专利 保护。如果Indaptus被迫花费大量时间和金钱保护或强制执行其专利和Indaptus可能拥有的未来专利，围绕他人持有的专利进行设计，或许可或获取潜在的高额费用、专利或其他他人持有的专有权利，则Indaptus的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。如果Indaptus无法有效保护Indaptus拥有的知识产权或许可证内的知识产权，其他公司可能会提供相同或类似的产品供销售，这可能会对Indaptus的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。Indaptus可能向其许可技术的其他人的专利以及Indaptus可能拥有的任何未来专利可能会受到挑战、缩小范围、使其无效或规避，这可能会限制Indaptus阻止 竞争对手销售相同或类似产品的能力，或者限制Indaptus对其 产品的专利保护期。

Indaptus 可能无法通过收购和许可证内获得或维护其候选产品的必要权利。

Indaptus 可能无法从第三方 获取Indaptus认定为当前或未来候选产品所需的任何成分、使用方法、工艺或其他知识产权。Indaptus可能在获取 和许可内第三方知识产权方面面临竞争，包括来自一些更成熟的公司的竞争。这些老牌公司 可能比Indaptus更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力 。此外，将Indaptus视为竞争对手的公司可能不愿将知识产权 转让或许可给Indaptus。Indaptus也可能无法以允许其从Indaptus的投资中获得适当回报的条款获得或许可第三方知识产权。

Indaptus 可能与美国和外国学术机构签订合作协议，以加快Indaptus当前 或未来临床前候选产品的开发。通常，这些协议包括公司协商 机构因协作而获得的知识产权许可的选项。即使有了这样的选项，Indaptus也可能无法在指定的时间范围内或在Indaptus可接受的条款下 协商许可证。如果Indaptus无法从合作机构获得版权 ，该机构可能会将知识产权提供给其他方，这可能会阻碍Indaptus 执行其所需计划的能力。

如果 Indaptus无法成功获得所需的第三方知识产权或无法维护Indaptus现有的知识产权 ，Indaptus可能需要放弃相关计划的开发，Indaptus的业务、财务状况和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

获得和维持专利保护 取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，Indaptus对已授权专利、待定专利申请和潜在未来专利申请和专利的专利保护可能会减少或取消。

定期 维护费、续期费、年金费以及与专利和/或专利申请有关的各种其他政府费用将在适用的专利和/或专利申请的有效期内分阶段支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构 。美国专利商标局和各种非政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序性、 文件、费用支付和其他类似条款。在许多情况下，疏忽可以 通过支付滞纳金或根据适用规则通过其他方式修复。但是，在某些情况下，不遵守 可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失 。如果Indaptus的许可内专利或专利申请发生这种情况，Indaptus未来可能会提交 ，Indaptus的竞争对手可能会使用其技术，这将对Indaptus的 业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

产品的专利位置往往是复杂和不确定的。美国和美国以外的许多司法管辖区所允许的权利要求的广度并不一致 。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化 可能会降低Indaptus许可或拥有的知识产权的价值，或造成不确定性。此外，发布与Indaptus当前候选产品和潜在产品有关的 信息可能会阻止Indaptus获得或实施与这些候选产品和潜在产品相关的 专利，包括但不限于物质组成专利，这些专利通常被认为提供了最强有力的专利保护。

Indaptus现在可能拥有或将来可能拥有或许可的专利 不一定确保保护Indaptus许可的或 拥有的知识产权，原因包括但不限于以下几点：

Indaptus‘ 竞争对手可以通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品 来规避Indaptus可能拥有的未来专利。Indaptus的竞争对手可以通过向FDA提交简短的 新申请来寻求销售任何批准的产品的仿制版本，在这些申请中，Indaptus的竞争对手声称Indaptus的许可专利或Indaptus 可能拥有的任何未来专利是无效的、不可强制执行的或未被侵犯的。或者，Indaptus的竞争对手可以寻求批准销售他们自己的 类似于Indaptus产品或在其他方面与Indaptus产品竞争的产品。在这种情况下，Indaptus可能需要捍卫或维护Indaptus的许可专利或Indaptus可能拥有的任何未来专利，包括提起专利侵权诉讼。在 任何此类诉讼中，法院或其他有管辖权的机构可能会裁定Indaptus的许可专利或任何未来的专利Indaptus可能拥有无效或无法强制执行。在获得专利保护之前，Indaptus也可能无法识别其研发的可专利方面 。即使Indaptus拥有或在许可证内拥有有效且可强制执行的专利，这些专利 仍不能针对足以实现Indaptus业务目标的竞争产品或流程提供保护。

专利的颁发对于其发明性、范围、所有权、优先权、有效性或可执行性并不是决定性的。在这方面， 第三方可以挑战Indaptus的专利或Indaptus可能在美国和国外的法院或专利局拥有的任何未来专利。 此类挑战可能会导致失去专有性或经营自由，或导致专利主张全部或部分缩小、无效或 无法执行，这可能会限制Indaptus阻止他人使用或商业化类似 或相同的技术和产品的能力，或限制Indaptus技术和潜在产品的专利保护期限。 此外，考虑到开发、测试和监管审查新产品候选产品所需的时间，专利

Indaptus 可能会侵犯他人的知识产权，这可能会阻碍或推迟其产品开发工作，并阻止Indaptus 商业化或增加Indaptus产品的商业化成本。

Indaptus‘ 商业成功在很大程度上取决于Indaptus在不侵犯第三方专利和其他知识产权的情况下运营的能力 。例如，Indaptus可能没有意识到Indaptus当前的 或潜在的未来候选产品侵犯了已颁发的专利。Indaptus也可能认为Indaptus没有侵犯专利，但Indaptus最终可能会被发现侵犯了这些专利。

此外， 专利申请在某些情况下是保密的，直到专利颁发。科学 或专利文献中发现的发布通常比基础发现和专利申请的提交日期晚很多 。由于专利的颁发可能需要很多年时间，因此Indaptus可能不知道当前正在处理的申请 可能会导致已颁发的专利被Indaptus的候选产品或潜在产品侵犯。例如，待决申请 可能存在主张Indaptus的候选产品或潜在产品侵权的主题，也可能被修改为主张Indaptus的候选产品或潜在产品侵犯的主题。 竞争对手可能会以延续、分割、 或部分延续申请的形式提交要求优先于已经颁发的专利的持续专利申请，以保持专利家族的悬而未决，并试图涵盖Indaptus的产品 候选。

第三方 可以声称Indaptus在未经授权的情况下使用其专有技术，并可以起诉Indaptus侵犯专利或其他 知识产权。这些诉讼代价高昂，可能会对Indaptus的业务、财务状况和运营结果造成不利影响，并转移管理和科学人员的注意力。如果因专利侵权而起诉Indaptus，Indaptus将需要证明其候选产品、潜在产品或方法没有侵犯 相关专利的权利要求，或者证明专利权利要求无效，而Indaptus可能无法做到这一点。证明无效是困难的。以 为例，在美国，证明无效需要出示清晰且令人信服的证据，以克服已颁发专利所享有的有效性的推定 。即使Indaptus在这些诉讼中胜诉，Indaptus可能会招致巨额费用，而且Indaptus管理层和科学人员在进行这些诉讼时可能会分散时间和注意力，这可能会对Indaptus产生重大不利影响。此外，Indaptus可能没有足够的资源来成功完成这些诉讼。 如果法院裁定任何第三方专利有效、可强制执行，并且涵盖Indaptus的产品或其使用，则这些专利的任何持有者都可以阻止Indaptus将其产品商业化，除非Indaptus获得或获得适用专利的许可 ，或者直到专利到期。

Indaptus 可能无法以合理成本或合理条款达成许可安排或作出其他安排。任何无法获得许可证或替代技术的 都可能导致Indaptus的产品延迟推出，或导致Indaptus禁止 制造或销售产品。即使Indaptus能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使 Indaptus的竞争对手能够访问许可给Indaptus的相同技术。Indaptus可能会被强制(包括法院命令) 停止将侵权技术或产品商业化。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，如果Indaptus被发现故意侵犯专利，则Indaptus可能被判 承担金钱损害，包括三倍损害赔偿和律师费。 侵权裁决可能会阻止Indaptus将其候选产品商业化，或迫使Indaptus停止部分业务 ，这可能会对Indaptus的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 第三方有关Indaptus盗用其机密信息或商业秘密的任何指控都可能具有类似的材料 ，并对Indaptus的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性 都可能对Indaptus筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响 。

由Indaptus或针对Indaptus提起的任何与侵犯知识产权有关的索赔或诉讼都将是昂贵和耗时的 ，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Indaptus 可能需要发起诉讼以强制执行或保护其许可和拥有的知识产权。保护Indaptus‘ 知识产权的诉讼可能非常耗时和昂贵。在生物制药行业，通常有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。此类诉讼或诉讼可能大幅增加Indaptus的运营费用，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源 。

在 任何侵权诉讼中，Indaptus获得的任何金钱赔偿都可能没有商业价值。此外，由于知识产权诉讼所需的大量发现，Indaptus的一些机密信息可能会因诉讼期间的披露而受到损害。此外，不能保证Indaptus 是否有足够的财政或其他资源来提交和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年才能解决 。此外，Indaptus对被认定的侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对Indaptus提出反诉，声称Indaptus侵犯了他们的专利。Indaptus的一些竞争对手可能比Indaptus更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用 ，因为他们拥有更大的财力。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续产生的不确定性 可能对Indaptus的 市场竞争能力产生重大不利影响。

此外，Indaptus的许可专利和专利申请，以及Indaptus未来可能申请、拥有或许可的专利和专利申请，还可能面临其他挑战，例如干扰诉讼、异议诉讼、复审诉讼 和其他形式的授权后审查。这些挑战中的任何一项，如果成功，都可能导致Indaptus的任何许可专利和专利申请以及Indaptus未来可能申请、拥有或许可的专利和专利申请失效或范围收窄 。这些挑战中的任何一项，无论它们是否成功，都可能是耗时和昂贵的防御和解决方案，并将分散Indaptus的管理层和科学人员的时间和注意力。

美国专利法的修改 可能会降低专利的整体价值，从而削弱Indaptus保护Indaptus产品的能力 。

与其他生物技术公司的情况一样，Indaptus的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。 在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，成本高昂，耗时长 ，而且本质上是不确定的。例如，美国以前颁布并目前正在实施范围广泛的专利改革立法。 具体而言，2011年9月16日，《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《莱希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)签署成为法律，对美国专利法进行了 多项重大修改，其中许多条款于2013年3月生效。然而，法院可能需要 年来解释《Leahy-Smith Act》的条款，该法规的实施可能会增加围绕Indaptus的许可和未来专利申请的起诉以及Indaptus许可和未来专利的执行或保护的不确定性 和成本，所有这些都可能对Indaptus的业务、财务状况和运营结果 产生重大不利影响。

此外，美国最高法院近年来还对几起专利案件做出了裁决，要么在某些情况下缩小了专利保护范围 ，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对Indaptus未来获得专利的能力 的不确定性增加之外，这一系列事件的结合也给获得专利后的价值 带来了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理 专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱Indaptus获得新专利或强制执行Indaptus未来可能获得的专利的能力。

Indaptus 可能无法在全球范围内保护其知识产权。

在世界各地申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步。竞争对手可以在Indaptus尚未许可或获得专利保护的司法管辖区使用Indaptus‘ 许可和拥有的技术来开发自己的产品 ，此外，还可以将其他侵权产品出口到Indaptus可能获得或许可专利保护，但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在Indaptus没有任何已颁发或许可的专利以及任何未来的专利主张或其他知识产权的司法管辖区与Indaptus的产品展开竞争。 Indaptus没有任何已颁发或许可的专利，也没有任何未来的专利主张或其他知识产权，这些产品可能会在Indaptus没有任何已颁发或许可的专利以及任何未来的专利主张或其他知识产权的司法管辖区与Indaptus的产品展开竞争

许多 公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家(特别是某些发展中国家)的 法律制度不支持专利和其他知识产权的强制执行 ，这可能会使Indaptus难以阻止对Indaptus的许可专利和Indaptus可能拥有的未来专利的侵犯，或者一般情况下Indaptus侵犯Indaptus专有权的竞争产品的营销。此外， 某些国家/地区的法律对专有权的保护程度或方式与美国法律不同。因此，Indaptus在保护和捍卫其在美国和国外的许可和拥有的知识产权方面可能会遇到重大问题。 在美国和国外，Indaptus在保护和捍卫其许可和拥有的知识产权方面可能会遇到重大问题。在外国司法管辖区强制执行Indaptus未来专利权(如果有)的诉讼可能会导致巨大的 成本，并将其努力和注意力转移到Indaptus业务的其他方面。

Indaptus 可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息泄露。

为了保护Indaptus的专有技术和流程，Indaptus在一定程度上依赖于与其 公司合作伙伴、员工、顾问、制造商、外部科学合作者和赞助研究人员以及其他顾问签订的保密协议。 这些协议可能无法有效防止Indaptus的机密信息泄露，也可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施 。此外，其他人可以独立发现Indaptus的交易秘密和专有信息。如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对Indaptus的竞争商业地位造成不利影响。

Indaptus 可能会受到质疑其专利、Indaptus可能拥有的任何未来专利以及其他知识产权的索赔。

虽然 Indaptus目前没有遇到任何质疑其专利或Indaptus自有知识产权的索赔，但 Indaptus未来可能会受到前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人对Indaptus专利或其他自有知识产权拥有权益的索赔。例如，Indaptus可能会因顾问或其他参与开发Indaptus候选产品的人员的义务冲突而产生库存纠纷 。可能需要 针对这些和其他挑战库存的索赔进行辩护。如果Indaptus未能为任何此类索赔辩护，则除了支付金钱损害赔偿外，Indaptus还可能失去宝贵的知识产权，如有价值知识产权的独家所有权或使用权 。这样的结果可能会对Indaptus的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使Indaptus成功抗辩此类索赔，诉讼也可能导致巨额成本 ，并分散管理层和其他员工的注意力。

与Indaptus普通股所有权相关的风险

Indaptus普通股的市场价格波动很大，您的投资可能会遭受完全损失。

Indaptus‘ 普通股目前在纳斯达克资本市场交易。其普通股的市场价格一直不稳定，而且很可能继续 。其普通股的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中一些因素 超出了我们的控制范围，例如：

这些 因素和任何相应的价格波动可能会对其普通股的市场价格产生实质性的不利影响，这将 导致其投资者遭受重大损失。

此外，一般的股票市场，特别是纳斯达克资本市场，特别是生物技术公司的市场，已经经历了极端的 价格和成交量波动，这些波动往往与它们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。 无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 此外，金融市场的系统性下跌以及其无法控制的相关因素可能会导致其股价迅速而意外地下跌 如果我们普通股的交易量低，我们普通股的价格波动可能会更大。 过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东经常会提起证券集体诉讼。如果它 卷入证券诉讼，即使Indaptus成功，也可能会产生巨大的成本，并将资源和管理层的注意力从他们的业务上转移出去。 未来出售其普通股也可能降低此类股票的市场价格。

此外， 我们普通股的流动性将是有限的，不仅在可以以给定价格买卖的普通股股票数量方面 ，而且可能会延迟执行普通股交易的时间，以及减少证券 分析师和媒体对Indaptus的报道(如果有的话)。这些因素可能导致我们普通股的价格低于其他情况下的价格 ，还可能导致其普通股的出价和要价之间存在更大的价差。此外，如果没有较大的流通股 ，其普通股的流动性将低于更广泛的公有制公司的股票，因此，其普通股的交易价格 可能会更加波动。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变现其对我们普通股的投资 。交易量相对较小的普通股对其普通股的交易价格 的影响可能大于其公开流通股规模较大的情况。它无法预测其普通股未来的交易价格 。

Indaptus 预计在可预见的将来不会为其普通股股票支付任何现金股息。

Intec以色列公司和Indaptus公司都没有宣布或支付过各自股票的现金股息。Indaptus预计在可预见的将来不会为其普通股股票支付任何 现金股息。预计Indaptus将保留所有可用资金 和未来的任何收益，为其业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，Indaptus公司普通股的资本增值(如果有的话)将成为Indaptus公司股东的唯一收益来源。

如果 证券或行业分析师不发表或停止发表关于Indaptus、其业务或市场的研究或报告，或者 如果他们对其业务或普通股做出不利改变或发布负面报告，其股价 和交易量可能会受到负面影响。

行业或证券分析师可能会发布有关Indaptus、其业务、市场或竞争对手的 研究和报告，这可能会影响其普通股的交易市场。Indaptus对这些分析师没有任何控制权，也不能提供 分析师将覆盖我们或提供有利覆盖的任何保证。如果可能跟踪Indaptus的任何分析师对其普通股做出不利改变 ，或对其竞争对手提供更有利的相对推荐，其股价 可能会下跌。如果任何可能报道Indaptus的分析师停止对该公司的报道，或未能定期发布有关该公司的报告 ，该公司可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能会对其股价或交易量产生负面影响。

维持和改善Indaptus的财务控制和上市公司的要求可能会使其资源紧张，转移管理层的注意力，并影响其吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家上市公司，Indaptus必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《纳斯达克规则》的报告要求。 这些规则和法规的要求将增加Indaptus的法律和财务合规成本，使某些活动 更加困难、耗时或成本高昂，并给其人员、系统和资源带来压力。交易法要求Indaptus提交关于其业务和财务状况的年度、季度和当前报告，以及其他 项规定。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)要求Indaptus披露其是否保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。确保Indaptus拥有足够的内部财务和会计控制以及程序 是一项既昂贵又耗时的工作，需要经常重新评估。

Indaptus 可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。 实施Indaptus内部控制的任何适当更改可能需要对其董事、高级管理人员和员工进行特定的合规培训，需要大量成本，并需要相当长的时间才能完成。然而，此类变化可能不能 有效地维持Indaptus内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性，或由此导致的 无法及时编制准确财务报表的情况，都可能增加其运营成本，并可能对其业务运营能力造成重大损害。此外，有效的内部控制对于Indaptus编制可靠的财务报告是必要的 ，并且对于帮助防止欺诈非常重要。

根据纳斯达克规则，Indaptus将被要求维持独立董事会的多数席位。适用于上市公司的各种规则和 条例使Indaptus更难和更昂贵地维持董事和高级管理人员的责任保险，Indaptus可能需要接受降低的承保范围或产生更高的保险成本。 如果Indaptus无法维持足够的董事和高级管理人员保险，其招聘和留住合格 高级管理人员和董事的能力将大大降低。

预计适用于上市公司的规章制度将导致Indaptus产生巨额法律和财务合规成本 。这些成本将减少Indaptus的净收入或增加其净亏损，并可能要求其降低 其他业务领域的成本。

如果 未能根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行有效的内部控制，可能会 对Indaptus的股价产生重大不利影响。

作为美国的一家上市公司，Indaptus为了遵守美国证券交易委员会和纳斯达克资本市场的要求，包括第404条和萨班斯-奥克斯利法案其他条款的要求，产生了巨额的会计、法律和其他费用。这些 规章制度增加了其法律和财务合规成本，引入了新的成本，如投资者关系、证券交易所上市费和股东报告，并使一些活动变得更加耗时和昂贵。未来对影响美国上市公司的法律和法规(包括第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》的其他条款)、 SEC和Nasdaq Capital Market采用的规则和法规的任何未来更改，只要它们适用于它，都将导致Indaptus在应对此类更改时增加 成本。

如果Indaptus未能保持其财务报告内部控制的充分性，因为此类标准被不时修改、补充 或修订，则Indaptus可能无法确保其能够根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条和证券交易委员会的相关规则和规定，持续得出结论，对财务报告进行有效的内部控制。 Indaptus可能无法确保其根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条和证券交易委员会的相关规则和规定，持续得出结论，认为其对财务报告具有有效的内部控制 。如果Indaptus未来不能积极评估其财务报告内部控制的有效性，投资者对其财务报告可靠性的信心可能会受到不利影响，这可能对Indaptus的股价 产生重大不利影响。

Indaptus的现有股东在公开市场出售大量Indaptus股票可能导致其股价下跌。

在公开市场出售大量Indaptus股票或认为可能发生此类出售，可能会压低其证券的 市场价格，并可能削弱其通过出售额外股权证券筹集资金的能力。Indaptus 无法预测销售可能对其证券的现行市场价格产生的影响。

增加 额外资本将导致其现有股东的股权被稀释，并可能限制其运营或要求其放弃权利。

Indaptus 可能会通过私募和公开股权发行、“在市场上”发行、股权挂钩 和结构性交易、债务(直接、可转换或其他)融资、合作和许可安排相结合的方式寻求额外资本。在Indaptus通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，您的所有权权益将被稀释 ，并且条款可能包括清算或其他对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资(如果可用) 将导致固定支付义务增加，并可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动(如招致债务、进行资本支出或宣布股息)的能力的契约 。如果Indaptus通过与第三方的协作、战略联盟和许可安排筹集额外的 资金，Indaptus可能不得不放弃其技术、未来收入流或候选产品的宝贵 权利，或者以对其不利的条款授予许可证。 根据当时的市场流动性，任何给定时间注册的股票的额外出售都可能导致其普通股的交易价格下跌 。

Indaptus‘ 证券如果不符合纳斯达克的上市标准，可能会从纳斯达克退市。

根据纳斯达克规则，Indaptus必须符合纳斯达克的持续上市标准。虽然Indaptus打算保持这一点，但 不能保证它有能力做到这一点。2019年9月3日，Intec以色列公司接到纳斯达克通知，它没有遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2)中规定的继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价要求。 纳斯达克上市规则5550(A)(2)要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，而纳斯达克上市规则 5810(C)(3)(A)规定，如果未能达到最低出价要求，则不能继续在纳斯达克资本市场上市。 纳斯达克上市规则5550(A)(2)要求上市证券维持每股1.00美元的最低出价，纳斯达克上市规则 5810(C)(3)(A)规定通知规定，Intec以色列公司有180个历日，即到2020年3月2日，重新遵守纳斯达克上市规则5550(A)(2) 。2020年3月3日，Intec以色列公司接到纳斯达克通知，Intec以色列公司有资格获得额外的180个日历日，即到2020年8月31日，以重新获得合规。2020年4月17日，Intec以色列公司接到纳斯达克通知， 由于纳斯达克收取合规期费用，其恢复合规性的期限延长至2020年11月13日。继 在2020年10月30日开盘时对其普通股进行20股1股的反向拆分(对纳斯达克市场有效)之后，以色列互联网技术公司重新遵守了最低出价要求。无论如何，与流通股数量 无关的其他因素，如负面财务或运营业绩, 可能会对我们的普通股 的市场价格产生不利影响，使其再次跌破1.00美元的最低买入价，并可能导致其普通股退市。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市 将导致它寻求在其他市场或交易所或在粉单上进行交易的资格。 在这种情况下，由于交易量较低和交易延迟，其股东交易或获得我们普通股市值报价的能力将受到严重 限制。这些因素可能导致其证券的买卖价格更低，价差更大。 不能保证我们的普通股如果将来从纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)退市 ，将在全国性证券交易所上市或在全国性报价服务OTCQB或OTC Pink上报价。将 从纳斯达克资本市场退市，甚至发布可能退市的通知，也会导致负面宣传， 使Indaptus更难筹集额外资本，对其普通股的市场流动性产生不利影响，降低安全性 分析师对Indaptus的覆盖范围，并降低投资者、供应商和员工的信心。此外，由于任何此类 退市，其股价可能会受到负面影响，其股东可能会发现更难出售或获得关于其普通股价格的准确报价 。

Indaptus 是一家较小的报告公司，由于适用于这类公司的披露和治理要求降低，其 普通股对投资者的吸引力可能会降低。

Indaptus 是一家较小的报告公司(即由非关联公司持有、市值低于2.5亿美元的“公众流通股”公司)，Indaptus有资格利用适用于其他 上市公司的各种报告要求的某些豁免。Indaptus已选择采用这些降低的披露要求。Indaptus无法预测投资者是否会因为利用这些豁免而发现 其普通股吸引力下降。如果一些投资者发现其普通股的吸引力因其选择而降低 ，则其普通股的交易市场可能不那么活跃，其股价可能更加 波动。

税务 有关部门可能不同意Indaptus关于某些税务立场的立场和结论，从而导致意外成本、 税款或无法实现预期收益。

税务机关可能不同意Indaptus采取的税务立场，这可能会导致税负增加。例如， 美国国税局(US Internal Revenue Service)或其他税务机构可以根据我们的公司间安排和转让定价政策，对其按税收管辖范围进行的收入分配以及我们关联公司之间支付的金额 提出质疑，包括就其知识产权开发支付的金额 。同样，税务机关可以断言Indaptus在Indaptus认为其尚未建立应税关系的司法管辖区 纳税，根据国际税务条约通常被称为“常设机构”，如果成功，这种断言可能会增加其在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关 可能认为Indaptus应支付实质性所得税债务、利息和罚款，在这种情况下，Indaptus预计 它可能会对这种评估提出异议。对此类评估提出异议可能会耗时很长且成本高昂，如果对评估提出异议失败 ，其影响可能会提高其预期的实际税率(如果适用)。

如果归化合并与合并一起未能符合第351(A)条的交易条件，则以色列国际技术公司普通股的前美国持有者可能会确认归化合并带来的应税收益。

Intec 以色列打算将合并作为第351(A)条交换的资格。INTEC以色列公司的立场对美国国税局或 法院没有约束力，INTEC以色列公司不打算要求美国国税局就合并作出裁决。因此，不能保证 国税局不会质疑归化合并和合并作为第351(A)条交易所的资格，也不能保证法院 不会承受这样的挑战。如果美国国税局在任何此类争辩中获胜，或者如果由于任何其他原因，驯化 合并没有被视为第351(A)条交换的一部分，则驯化合并可能会成为 Intertec以色列股票的美国持有者的应税事件。INTEC以色列公司股票的持有者被敦促就本土化合并的税收后果咨询他们自己的税务顾问 。

尽管 本地化合并和合并一起旨在符合第351(A)条的交换条件，但本地化合并 对于某些持有以色列INTEC普通股的美国持有者来说可能是一个应税事件。

必须遵守中描述的限制和资格“归化合并和合并的重大美国联邦所得税后果 The Merge - Material U.S.Federal Income Tax Response ，“在Indaptus提交给证券交易委员会的经修订的S-4表格注册说明书(文件 第333-255389号)，或S-4表格(包括被动外国投资公司的申请)或外国投资委员会规则中所述，本地化合并旨在与 合并一起符合第351(A)条的交换条件。尽管如此，以色列国际技术公司股票的某些前美国持有者可能会根据守则的PFIC规则征税，因为以色列国际技术公司有可能被归类为PFIC。

税法修改 可能对印达普斯人产生实质性影响

对美国联邦所得税法的修改 是定期提出的，不能保证一旦通过，任何此类修改都不会 对Indaptus造成不利影响。例如，拜登总统建议撤销或修改2017年美国税法的某些部分，其中某些建议如果获得通过，可能会导致美国企业所得税税率高于目前有效的税率 ，从而提高合并后Indaptus的有效税率，而不是目前的预期。 不能保证任何此类提议的变更将作为立法引入，或者如果它们被引入，它们将被颁布， 或者如果它们被颁布，它们将采取什么形式。

有关前瞻性陈述的特别 说明

本招股说明书及本招股说明书中引用的信息包含“前瞻性陈述”，包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境和监管相关的 信息。 “可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、 “继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“ ”等词语，。“估计”和类似的表达，以及将来时态的陈述，都是前瞻性的 陈述。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，可能不会准确 说明何时实现此类业绩或结果。前瞻性陈述基于我们在作出这些 陈述时掌握的信息，或我们管理层当时对未来事件的诚意，受风险 和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩或结果与前瞻性 陈述中表达或建议的结果大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于：

我们 相信这些前瞻性陈述是合理的；然而，这些陈述只是当前的预测，会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们或我们的行业的实际结果、活动水平、业绩 或成就与前瞻性陈述中预期的大不相同。

本招股说明书中包含的所有 可归因于我们或代表我们行事的人员的所有 前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表，其全部内容受本招股说明书中的警示性声明的明确限制 。除法律要求的 以外，我们不承担更新或修改前瞻性 陈述以反映在作出日期之后发生的事件或情况或反映意外事件的发生的义务。在评估前瞻性陈述时，您应该考虑这些风险和不确定性，不要过度依赖我们的前瞻性陈述 。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

于2021年8月3日或截止日期 ，Indaptus在Indaptus、Intec Israel、Decoy及Merge Sub之间于2021年3月15日订立的合并协议(日期为2021年3月15日)所载条件获满足或豁免后，Indaptus完成与Decoy的合并，根据该协议，合并 Sub与Decoy合并并并入Decoy，Decoy作为本公司的全资附属公司继续存在。

此前， 2021年7月27日，Indaptus、Intec以色列公司和归化合并子公司根据归化合并协议的条款和条件完成了归化合并，据此，归化合并子公司与INTEC以色列公司合并并并入INTEC以色列公司，INTEC以色列公司 为Indaptus的存续实体和全资子公司。于归化合并时，Intec以色列公司继续 拥有紧接归化合并前构成的所有资产、权利、权力和财产，并继续 受制于紧接归化合并前构成的所有债务、负债和义务。

与合并相关，为满足纳斯达克最初的上市要求，Intec以色列公司对其已发行普通股实施了4股换1股 反向拆分，该拆分在2021年7月26日收盘后、本地化合并生效 之前生效。在此之前，Intec以色列公司对其已发行普通股实施了4股换1股 股反向拆分，该拆分在2021年7月26日收盘后、本地化合并生效之前生效。这些精简合并财务报表中的所有股票和每股金额均已追溯调整 以反映反向股票拆分。

此外， 与合并有关，本公司于2021年7月23日与某机构投资者订立购买协议，由本公司以私募方式出售及发行约2,990万美元的预资金权证及附属认股权证(或假设预筹资助权证已全部行使，则约为3,000万美元)。私募已于2021年8月3日结束 。

合并完成后，2021年8月4日，公司董事会决定通过清盘以色列公司的业务、偿还债务、处置其资产或终止业务来终止以色列公司的业务。 公司预计手风琴丸业务的清盘工作将于2021年底完成。

由于合并完成后，诱饵股东 在合并前持有本公司多数投票权权益，因此 合并将被视为“反向合并”。然而，公司董事会包括合并前以色列国际技术公司董事会成员的多数 ，公司高级管理层主要由以色列国际技术公司 合并前的高级管理层组成。出于会计目的，诱骗将被视为 交易的会计收购方，因此，该交易将被视为反向合并。因此，诱骗公司的资产、负债 和经营结果将成为合并后公司的历史财务报表，而以色列互联网技术公司业务终止后剩余的净现金将计入截止日期起生效的公司资产中。本次交易中不会记录基础或商誉方面的提升 。

截至2021年6月30日的 未经审计的备考合并资产负债表数据使合并生效，就像它发生在2021年6月30日一样。截至2021年6月30日的6个月期间，未经审计的形式简明的合并经营报表使 合并生效，就像它发生在2021年1月1日一样。截至2020年12月31日的未经审计的备考合并浓缩资产负债表数据 使合并生效，就像它发生在2020年12月31日一样。截至2020年12月31日的年度未经审计的备考合并简明经营报表 使合并生效，就像它发生在2020年1月1日一样。Intec以色列公司和诱骗公司的历史财务报表 已进行调整，以使反映交易的美国公认会计原则的事件具有形式上的影响 ，以说明反向合并对公司历史财务报表的影响。已确认并呈列未经审核备考简明合并财务报表所载调整 ，以提供完成合并后准确了解合并公司所需的相关资料 。

截至2021年6月30日的六个月期间，未经审计的备考简明合并财务信息基于附注中描述的假设 和调整。截至2021年6月30日的6个月期间，未经审计的备考简明合并财务信息反映了Intec以色列公司在截止日期后启动的业务终止。此外， 截至2021年6月30日的六个月期间，未经审计的备考简明合并财务信息不会影响 当前财务状况、监管事项、运营效率或可能与合并相关的其他节省或费用 。截至2021年6月30日的六个月期间的未经审计的备考简明合并财务信息仅供说明之用，并不一定表示未来期间的财务状况或运营结果 或如果以色列互联网技术公司和诱饵公司在指定期间合并则实际实现的结果。合并后各时期报告的实际结果可能与本文提供的截至2021年6月30日的6个月未经审计的 浓缩预计合并财务信息中反映的结果大不相同，原因有很多， 包括但不限于，用于准备截至2021年6月30日的6个月期间的预计财务信息的假设差异 。

截至2020年12月31日止年度的 未经审核备考简明综合财务资料是基于附注中所述的假设和调整 ，这些假设和调整在S-4表格中包含时进行了说明。因此，备考调整 为初步调整，待获得额外资料及进行额外分析 时会作进一步修订，并仅为提供截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合财务资料而作出。这些初步估计和即将完成的最终会计之间将出现差异 ，这些差异可能会对附带的截至2020年12月31日的年度未经审计的形式简明合并财务信息以及公司未来的运营和财务状况产生重大影响。

截至2020年12月31日止年度的 未经审核备考简明综合财务资料并不计入因出售、转让或转让手风琴丸业务而可能以资产处置或股份处置方式收到的 潜在收益，该等收益于交易完成后立即生效，因为现在评估出售、转让 或转让的可能性及潜在收益还为时过早。然而，截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合财务资料反映假设以业务终止方式剥离或处置手风琴丸业务资产，将于交易结束后立即生效 。此外，截至2020年12月31日的年度未经审计的备考简明合并财务信息不会对当前财务状况、监管事项、运营效率或可能与合并相关的其他 节省或费用产生潜在影响。截至2020年12月31日止年度的未经审核备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示未来期间的财务状况或经营业绩，或假若以色列国际技术公司与诱饵公司于指定期间合并 则实际会实现的业绩。

截至2021年6月30日的6个月期间的未经审计的预计简明财务信息(包括其附注)应与(I)Indaptus于2021年8月16日提交给SEC的Indaptus 10-Q季度报告中包括的截至2021年6月30日的6个月未经审计的以色列INTEC财务报表和(Ii)Indaptus于2021年8月16日提交的Indaptus的10-Q表格季度报告中的历史未经审计财务报表 一并阅读。 应与以下内容一起阅读：(I)Indaptus于2021年8月16日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中包括的未经审计的以色列Intec公司截至2021年6月30日的6个月的未经审计财务报表未经审计的备考简明 截至2020年12月31日年度的综合财务信息，包括其附注，应与 (I)Intec以色列公司于2021年3月16日提交给SEC的 以色列Intec公司截至2020年12月31日和2019年12月31日年度的经审计财务报表以及(Ii)诱骗公司截至2020年和2019年12月31日的历史经审计财务报表一并阅读

会计 规则要求评估某些假设、估计或确定财务报表分类。INTEC以色列公司的会计政策 可能与诱骗公司的会计政策有很大不同。于编制未经审核备考简明合并财务资料期间， 管理层已进行初步分析，并不知悉任何重大差异，因此，未经审核备考简明合并财务信息假设会计政策并无重大差异。合并后，本公司的 管理层将对本公司的会计政策进行最终审查，以确定 会计政策的差异是否需要调整或重新分类Intec以色列公司的经营结果或对资产或负债进行重新分类，以符合诱骗公司的会计政策和分类。作为此次审查的结果，公司管理层 可能会识别差异，这些差异在符合时可能会对这些未经审计的备考简明合并财务报表 产生重大影响。

未经审计的 形式简明合并资产负债表

2020年12月31日

(单位： 千)

附注 是这份未经审计的形式简明综合财务信息的组成部分。

未经审计的 形式简明合并经营报表

截至2020年12月31日的年度

(单位为 千，每股金额除外)

附注 是这份未经审计的形式简明综合财务信息的组成部分。

未经审计的备考简明合并财务信息附注

1. 交易说明

2021年3月15日，Intec以色列公司、Intec母公司、合并子公司、驯化合并子公司和诱饵公司签订了合并协议，根据该协议，在驯化合并子公司与Intec以色列公司合并并并入Intec以色列公司后，Intec以色列公司是Intec母公司的存续实体和全资子公司，在满足额外的完成条件后，合并子公司将与 合并为诱饵公司和诱饵公司。

正如合并协议中的 所述，在截止日期之前，Intec以色列公司将通过与国产化合并子公司合并并并入国产化合并子公司而归化为特拉华州一家公司的全资子公司，而Intec以色列公司是Intec母公司的存续实体和全资子公司 。关于归化合并，在紧接归化 合并之前发行的所有Intec以色列股票将一对一地转换为INTEC母公司普通股，购买在紧接归化合并之前已发行的INTEC以色列股票的所有期权和认股权证将交换为INTEC母公司的等值证券。 在归化合并完成后，在符合合并的其他结束条件的情况下，合并子{合并后，诱饵将成为英特尔母公司的全资子公司 。

在合并生效时， 受合并协议条款和条件的约束，合并生效日期为截止日期( “生效时间”)：

如上文所述，可用诱骗普通股换取英特尔母公司普通股的 股票称为“合并股份”(这种英特尔母公司普通股的股份总数即为“合并 对价”)。

在计算合并对价时， 交换比率是指(A/C)/(B/D) 除以得到的商数，其中：

交换比率的计算公式旨在将合并后的公司的一定百分比分配给现有的诱骗证券持有人。 上述交换比率计算的初始估计是基于诱骗的3,000万美元估值加上565万美元净现金 ，以及合并生效时Intec以色列公司的1,000万美元估值加上255万美元净现金。根据上述 假设，交换比率约等于每股诱骗普通股换2.795股英特尔母公司普通股 。除某些例外情况外，实际分配将根据Decoy的 和Intec以色列公司的净现金余额进行调整，因此，Intec以色列证券持有人和诱骗证券持有人 可能或多或少拥有合并后公司的股份，这种差异可能是实质性的。因此，这些未经审计的形式简明合并财务报表中反映的估计合并对价 并不代表合并完成后的实际合并对价 。

除其他事项外， 成交的条件是Intec母公司提供成交融资，这样在成交时(考虑到与此类融资有关的 收益)，Intec母公司的净现金总额将不低于3,000万美元， 不超过5,000万美元。(br}=

2. 形式演示基础

未经审计的备考简明合并财务信息不会使反向拆分生效。

未经审核的备考简明合并财务信息是根据SEC法规S-X第11条编制的。截至2020年12月31日的 未经审核备考合并简明资产负债表数据使合并生效，如同合并发生在2020年12月31日 。截至2020年12月31日的年度未经审计的形式简明的合并经营报表，使 合并生效，就像它已于2020年1月1日完成一样。

在合并完成前 ，Intec以色列公司同意以商业上合理的努力签订一项或多项协议，规定以资产处置或股份处置的方式出售、转让或转让手风琴丸业务，或者 它将采取其他步骤，以终止业务的方式剥离或处置其资产和清偿手风琴丸业务的负债 。因此，截至2020年12月31日的未经审计的预计合并简明资产负债表数据反映了对业务终止的潜在估计净收益的假设。

以下 未经审计的备考简明合并财务信息是根据美国公认会计准则编制的。出于会计目的，圈套将被视为交易中的会计收购方，因此，交易将被视为 圈套的反向合并。业务终止后，Intec以色列公司合并生效时的净现金估计约为320万美元。此外，鉴于交易的性质，基础或商誉不会因合并而增加 。

对于 合并完成后Intec以色列或诱骗公司的业务发生重大变化的程度，未经审计的备考简明合并财务报表中陈述的假设和估计可能会发生重大变化。因此， 形式上的调整可能会随着获得更多信息以及合并完成后进行更多分析 而进行进一步调整。不能保证这些额外分析不会导致估值发生重大变化 。

3. Intertec母公司普通股和购买Intec母公司普通股的期权在成交时发行给诱骗证券持有人

根据合并协议，Intec母公司预计在交易结束时向诱骗证券持有人发行一定数量的Intec母公司普通股和期权，以购买Intec母公司普通股，相当于合并时Intec母公司普通股流通股的约73%(在完全稀释的基础上)。

在合并前 ，所有已发行的诱骗保险箱(未来股权简单协议)和优先股预计将转换为 股诱骗普通股，并将如上所述交换给Intertec母公司普通股。就截至2020年12月31日的这些形式财务报表而言，将向诱骗证券持有人发行的Intertec母公司普通股的股数 是根据上述交换比率和合并协议条款计算的，并假设 诱骗保险箱和优先股转换为诱骗普通股的股票均发生在2020年12月31日。 如下：

(I) 包括截至本委托书/招股说明书日期尚未发行的所有向员工发行的普通股、认股权证和期权。

(Ii) 包括所有诱骗普通股的流通股，假设优先股和诱骗保险箱协议 (包括于2021年3月和4月签署的额外诱骗保险箱)转换为诱骗普通股。

4. 截至2020年12月31日未经审计的预计合并资产负债表调整

未经审计的预计合并资产负债表包括反映合并的美国公认会计原则会计的预计调整，以说明反向合并对诱饵公司历史财务报表的影响。根据Decoy管理层对Intec以色列公司重要会计政策摘要的审查 ，Intec以色列公司为符合Decoy会计政策而对其历史财务报表进行的任何调整的性质和金额预计不会太大。预计调整( 基于初步估计，随着获得更多信息可能发生重大变化)如下：

A. 在合并前将诱饵314,928系列种子优先股转换为诱饵普通股。

B. 记录：(I)Intec以色列公司截至2020年12月31日未应计的估计交易成本约为350万美元，包括咨询费以及法律和会计费用；

(Ii) 诱饵的估计交易成本，包括截至2020年12月31日未应计的50万美元的法律和会计费用。诱饵准备成为一家上市公司，将在发生时计入费用，不会反映在预计运营报表中 ；以及

(Iii) 取消截至2020年12月31日与诱饵押金有关的债务，金额为20万美元。2020年12月，Intec 以色列向Decoy转移了20万美元用于支付交易费用，这笔交易费用被记录在Decoy的 资产负债表中。在合并后的资产负债表中，负债被注销，这笔金额计入了额外的实收资本。

C. 反映：(I)INTEC母公司从结束融资中收取的假定收益为3000万美元，扣除估计交易成本210万美元 。合并取决于成交融资，成交融资预计将与合并同时完成 。如果结束融资没有结束，Intec以色列公司和诱饵公司不需要完成合并；(Ii)2021年3月和4月签订的额外诱饵保险箱所得的500万美元 。此金额计入Decoy的估值 以计算兑换比率；及(Iii)自截止日期 起生效的假设业务终止所得款项净额320万美元。净现金包括2021年4月向Aspire Capital发行79,848股普通股 后约120万美元的收益。这笔金额包括在以色列国际技术公司的估值中，用于计算汇率。

D. 以反映在紧接合并前将截至2020年12月31日已发行的约140万美元的诱饵保险箱转换为诱饵普通股 股票。

E. 以反映：

(I) 将已发行的诱饵系列种子优先股转换为314,928股诱饵普通股。(Ii)将诱饵保险箱转换为288,823股诱饵普通股。

(Iii) 支付与合并相关的交易费用。

(Iv) 将截至2020年12月31日已发行的1,080,324股INTEC以色列普通股换成1,080,324股INTEC母公司普通股 ，将2021年2月行使认股权证后发行的45,625股INTEC以色列普通股换成2021年4月向 Aspire Capital发行的79,848股INTEC以色列普通股

(V) 根据这些预计合并财务报表的假设兑换比率， 将诱骗普通股流通股转换为Intec母公司普通股3,735,198股。

(Vi) 基于合并后公司在合并生效时的估值和上述估计流通股的结算融资的股权分配 。

5. 对截至2020年12月31日的年度未经审计的预计合并经营报表的调整

未经审计的预计合并经营报表包括反映合并的美国GAAP会计的预计调整 ，以说明反向合并对Intec以色列公司和诱骗公司历史财务报表的影响。根据Decoy的 管理层对Intec以色列公司重要会计政策摘要的审查，为符合Decoy的会计政策而对Intec以色列公司的历史财务报表进行的任何调整 的性质和金额预计不会很大。 根据初步估计进行的预计调整可能会随着获得更多信息而发生重大变化，如下 ：

F. 与运营上市公司相关的成本。

G. 预计基本和稀释每股亏损已进行调整，以反映截至2020年12月31日的年度的预计净亏损 。此外，用于计算预计基本净亏损和稀释后每股净亏损的股份数量已进行了 调整，以包括截至交易结束时因换股比率和结算融资而将发行给诱骗证券持有人的Intec母公司普通股的估计数量 。下表说明了 - 基本股和稀释股的形式加权平均流通股数的计算 ：

未经审计的 形式简明合并资产负债表

2021年6月30日

(单位： 千)

附注 是这份未经审计的形式简明综合财务信息的组成部分。

未经审计的 形式简明合并经营报表

截至2021年6月30日的6个月期间

(单位为 千，每股金额除外)

附注 是这份未经审计的形式简明综合财务信息的组成部分。

未经审计的备考简明合并财务信息附注

1. 交易说明

2021年8月3日，根据合并协议，公司完成了与诱饵的合并。此前，本公司 于2021年7月23日与某一机构投资者订立购买协议，据此，本公司同意在 定向增发中出售及发行预资金权证，以购买最多2,727,273股本公司普通股或预资金权证 ，以及以每股预筹资金10.99美元的收购价购买最多2,727,273股本公司普通股或认股权证 净收益总额约为2,720万美元(或假设预筹资金认股权证全部行使，净收益约为2,730万美元)，扣除配售代理费和 本公司应支付的其他估计发售费用约270万美元。此外，本公司同意向配售代理发行认股权证， 购买136,364股本公司普通股。私募于2021年8月3日完成。

2021年7月27日，本公司、以色列互联网技术公司和归化合并子公司根据归化合并协议的条款完成了归化合并，根据该协议，归化合并子公司与以色列互联网技术公司合并并并入互联网技术公司，以色列互联网技术公司是尚存的实体和互联网技术公司母公司的全资子公司。关于归化合并，在反向股份拆分(如下所述)之后紧接归化合并之前的所有INTEC以色列普通股按 一对一的基础转换为公司普通股，每股票面价值0.01美元(“公司普通股”)，购买INTEC以色列公司在反向股份拆分后紧接归化合并之前已发行普通股的所有 期权和认股权证都被转换为 股普通股，每股面值0.01美元(“公司普通股”)， 购买INTEC以色列公司已发行普通股的所有 期权和认股权证都被转换为本公司普通股，每股面值0.01美元(“公司普通股”)。

与合并相关，为了满足纳斯达克最初的上市要求，Intec以色列公司对其已发行普通股实施了4股换1股 反向拆分，该拆分在2021年7月26日收盘后、归化合并或反向拆分 生效之前生效。(br}=作为反向拆分的结果，每四股已发行普通股 合并为一股普通股。

紧接着 合并前发行并发行的每一股诱骗优先股自动转换 为诱骗普通股或优先股转换，而紧接合并前未发行的每一股诱骗保险箱(未来股权简单协议) 均根据诱骗保险箱相关协议的条款处理，并自动转换 为诱骗普通股或外管局转换。

在合并结束日期 ：

根据合并协议所述的 交换比率公式，合并前诱骗证券持有人拥有本公司 股本约63.65%(按完全摊薄)，而合并前Intec以色列证券持有人拥有本公司 股本约36.35%(按完全摊薄基础)，合并后紧随合并后(但不影响以私募方式出售的预筹资权证的行使 )，合并前诱骗证券持有人拥有约63.65%的本公司 股本(按完全摊薄基础)，而合并前Intec以色列证券持有人拥有本公司 股本约36.35%的股份(按完全摊薄基础)。

交换比率的计算公式旨在将合并后公司的一定百分比分配给现有的诱骗证券持有人。 交换比率的计算基础是：3000万美元的估值加上380万美元的诱饵净现金，减去 合并协议中定义的存款金额，以及1,000万美元的估值加上930万美元的现金净额，其中包括合并生效时Intec以色列公司的合并协议 中定义的存款金额。根据上述公式，交换比率等于每股诱骗普通股换2.654353395 股公司普通股(实施反向拆分后)。

2. 形式演示基础

未经审计的备考简明合并财务信息是根据SEC法规S-X第11条编制的。截至2021年6月30日的 未经审计备考简明合并资产负债表数据使合并生效，就好像它发生在2021年6月30日一样。截至2021年6月30日的6个月期间，未经审计的形式简明的合并营业报表使合并生效 ，就像它已于2021年1月1日完成一样，并使反向拆分生效。

基于本公司对Intec以色列公司和Decoy的重要会计政策摘要的初步审查，Intec以色列公司为使其会计政策与Decoy的会计政策一致而对其历史财务报表进行的任何调整的性质和金额预计不会是实质性的 。合并完成后，进一步审查Intec以色列公司的会计政策可能导致 对Intec以色列公司的会计政策和分类进行额外修订，以符合诱饵公司的会计政策和分类。

截至2021年6月30日的未经审计的预计合并资产负债表数据 反映了Intec以色列公司终止业务后的估计净现金余额 。

未经审计的备考简明合并财务信息是根据美国公认会计准则编制的。出于会计目的，诱骗将被视为交易中的会计收购方，因此，该交易将被视为诱骗的反向合并。在 合并生效时，Intec以色列公司在业务终止后的估计净现金收购净资产约为930万美元。此外，鉴于交易的性质，基数或商誉不会因合并而增加 。

对于 合并完成后Intec以色列或诱骗公司的业务发生重大变化的程度，未经审计的备考简明合并财务报表中陈述的假设和估计可能会发生重大变化。因此，随着获得更多信息并在合并完成后进行更多分析， 形式上的调整可能会有进一步的调整。不能保证这些额外分析不会导致估值发生重大变化 。

历史财务信息已进行调整，以使反映该交易的美国公认会计原则的事项生效 ，以说明反向合并对公司历史财务报表的影响。

3. 合并结束时向诱骗证券持有人发行的公司普通股和购买公司普通股的期权

根据合并协议 ，于合并结束日，本公司向诱骗证券持有人发行若干Indaptus股份 及购买Indaptus普通股的期权，相当于合并时公司普通股已发行股份约63.65%(按全面摊薄基准)。

在合并前 ，所有已发行的诱饵保险箱(未来股权简单协议)和优先股均转换为诱饵 普通股，这些普通股如上所述交换为公司普通股。就截至2021年6月30日的这些形式财务报表而言，将向诱骗证券持有人发行的 公司普通股股数是根据合并协议条款 使用交换比率计算的，并假设诱骗保险箱和优先股转换为 诱骗普通股的股票均发生在2021年6月30日，如下(反向拆分生效)：

(I) 包括截至本报告日期尚未发行的所有员工的已发行普通股、认股权证和期权。

(Ii) 包括所有诱骗普通股的流通股，假设优先股和诱骗保险箱协议转换为诱骗普通股的 股。

4. 截至2021年6月30日未经审计的预计合并资产负债表调整

未经审计的预计合并资产负债表包括反映合并的美国公认会计原则会计的预计调整 ，以说明反向合并对诱饵公司历史财务报表的影响。根据公司管理层对以色列互联网技术公司重要会计政策摘要的 审查，为符合诱骗公司会计政策而对以色列互联网技术公司历史财务报表进行的任何调整的性质和金额预计不会太大。根据初步估计进行的预计调整 可能随着获得更多信息而发生重大变化，具体如下：

A. 在合并前将诱饵314,928系列种子优先股转换为诱饵普通股。

B. 记录：(I)Intec以色列公司截至2021年6月30日的估计交易成本约为320万美元，其中包括咨询费和法律费用；以及(Ii)注销截至2021年6月30日与诱饵存款相关的负债 65万美元(“存款金额”)。INTEC以色列公司向Decoy转账65万美元，用于支付交易费用，这笔费用在Decoy的资产负债表中记为负债。在合并资产负债表中，负债 被注销，这笔金额计入了额外的实收资本。

C. 反映：(I)Indaptus收到的收益3,000万美元，扣除270万美元的估计交易成本，与完成私募有关(假设预先出资的认股权证全部行使)；以及(Ii)Intec以色列公司终止业务后剩余的现金净额 1,190万美元。

D. 取消诱饵公司截至2021年6月30日的递延交易成本，金额为87万4千美元。在合并资产负债表中， 取消了递延交易成本，这笔金额计入了额外的实收资本。

E. 以反映在紧接合并前将截至2021年6月30日已发行的大约640万美元的诱饵保险箱转换为诱饵普通股 。

F. 反映：

(I) 将诱饵已发行的系列种子优先股转换为314,928股诱饵普通股。

(Ii) 将诱饵保险箱转换为288,823股诱饵普通股。

(Iii) 确认递延交易成本和支付与合并相关的交易成本。

(Iv) 将截至2021年6月30日已发行的1,858,743股Intec以色列普通股交换为1,858,743股公司普通股 。

(V) 按交换比例将诱骗普通股流通股换成公司普通股3,547,220股。

(Vi) 假设预付资金认股权证全部行使，为结束私募配售而进行的股权分配。

5. 对截至2021年6月30日的6个月未经审计的备考简明合并经营报表的调整

未经审计的备考简明合并经营报表包括反映美国GAAP会计处理合并的备考调整 以说明反向合并对Intec以色列公司和Decoy公司历史财务报表的影响。 根据公司管理层对Intec以色列公司重要会计政策摘要的审查，对Intec以色列公司历史财务报表进行任何调整以符合Decoy会计政策的性质和金额为 预计调整基于初步估计，随着获得更多 信息可能发生重大变化，如下所示：

G. 与运营上市公司相关的成本。

H. 预计基本和稀释每股亏损已进行调整，以反映截至2021年6月30日的六个月期间的预计净亏损 。此外，用于计算预计基本和稀释后每股净亏损的股票数量 已调整为包括截至成交日期向诱骗证券持有人发行的公司普通股数量，这是基于交换比率和定向增发的结果。下表说明了如何计算形式加权的  - 基本和稀释后的流通股平均数，并实施反向拆分：

使用 的收益

我们 不会从出售股东出售我们的普通股股份中获得任何收益。出售本招股说明书涵盖的普通股的所有净收益 将归出售股东所有。我们预计，出售股票的股东 将按照“分配计划”中所述出售他们的普通股。

我们 可能会从行使预先出资的认股权证和认股权证中获得收益。如果上述所有预先出资的认股权证、认股权证和配售 代理认股权证全部以现金方式行使，收益约为3200万美元。我们打算将行使该认股权证所得的净收益(如果有的话)用于本次发行的证券，作为营运资金用途。出于上述目的，在净收益应用 之前，我们可以将净收益投资于短期计息证券、投资 级证券、存单或美国政府的直接或担保债务。我们不能保证 任何预先出资的认股权证、认股权证或配售代理权证将被行使，或者如果被行使，它们将被行使现金 ，其数量将被行使或在其将被行使的期间内被行使。 我们不能保证任何预资权证、认股权证或配售代理权证将被行使，或者如果被行使，它们将被行使现金 。

普通股市场 信息

市场 信息

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“INDP”。在合并完成之前， 我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码是“NTEC”。截至2021年9月22日，合并完成后，共有15名普通股持有者登记在册。

根据股权补偿计划授权发行的证券

关于合并，2021年6月21日，在Intec以色列公司股东特别会议上，Intec以色列公司股东批准了Indaptus Treeutics，Inc.2021年股票激励计划或2021年计划，合并完成后生效。2021年计划规定 发行最多1,864,963股我们的普通股(在实施2021年7月26日生效的Intec以色列 普通股1：4反向拆分后)，从2022年1月1日开始每年增加，到2024年1月1日结束(包括2024年1月1日)，相当于(A)最后 日我们已发行普通股总股数的3%，以较小者为准2021年计划的条款和条件在S-4格式的标题为“第5号提案-选项计划提案：批准INTEC母公司2021年股票激励计划的批准 ”一节中进行了说明。我们的董事和高管有资格参与2021年计划 。

分红政策

我们 从未宣布或向股东支付现金股息，在可预见的未来我们不打算支付现金股息。 我们打算将任何收益再投资于发展和扩大我们的业务。未来有关我们股息政策的任何决定 将由我们的董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括未来收益、我们的财务状况 、经营结果、合同限制、资本要求、业务前景、我们的战略目标和扩大业务的计划 、适用的法律以及董事会认为相关的其他因素。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

下面的 讨论和分析提供了我们认为与评估和了解我们在所述时期的运营结果和财务状况 相关的信息。本讨论应与诱饵的财务 报表以及本招股说明书中包含的附注和形式财务信息一起阅读。

本 招股说明书包含有关我们的预期、信念和意图的前瞻性陈述。前瞻性陈述可通过使用“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、 “应该”、“可能”、“可能”、“寻求”、“目标”、“将”、“项目”、 “预测”、“继续”或“预期”等前瞻性词语或这些词语的否定或变体或其他类似词语来识别 ，或者根据这些陈述与历史事件没有严格关系这一事实来识别。这些前瞻性陈述基于 管理层的经验和对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他被认为合适的因素的经验和认知而做出的假设和评估。本招股说明书中的前瞻性陈述是截至本招股说明书的日期 作出的，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，我们不承担更新或修改任何此类陈述的责任。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，可能会受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性不在我们的控制范围之内。许多因素可能会导致我们的实际活动或结果与前瞻性声明中预期的活动或结果大不相同，包括但不限于：我们开发我们技术并可能将其商业化的计划、我们计划中的研究新药申请和任何临床试验的时间和成本、我们在任何临床试验中完成并获得有利结果的 、我们获得并保持任何候选产品获得监管批准的能力、 我们保护和维护我们的知识产权和许可安排的能力、我们开发的能力。, 产品责任索赔的风险、报销的可用性、广泛且成本高昂的政府监管的影响，以及我们对最近完成的合并后未来收入、支出资本要求和额外融资需求的估计 。

除非上下文另有说明，否则在本招股说明书中，术语“Indaptus”、“Company”、“We”、“us” 和“Our”均指Indaptus Treeutics，Inc.(前身为Intec Parent，Inc.)以及在适当的情况下，其合并后的子公司 在本地化合并和下文所述的合并之后。提及“Intec Parent”是指Intec Parent，Inc.， Intec Pharma Ltd.在本土化合并后的继任者，提及“Intec以色列”是指Intec Pharma Ltd.，Intec Pharma Ltd.是Indaptus在本土化合并之前的前身，提及的“Decoy”指的是诱饵生物系统公司(Decoy Biossystems，Inc.)， Inc.是Indaptus在合并中收购的实体。

概述

Indaptus 是一家临床前生物技术公司，开发一种新颖的获得专利的系统给药抗癌和抗病毒免疫疗法。Indaptus是在一个多世纪的免疫疗法进步的基础上发展而来的。Indaptus的方法基于这样一种假设，即天然和获得性免疫细胞的有效激活以及相关的抗肿瘤和抗病毒免疫反应将需要一套多靶点的免疫系统激活信号，这些信号可以安全地静脉注射。Indaptus的专利技术是由减毒和杀灭的、非致病性的、革兰氏阴性细菌的单个菌株组成的，减少了静脉注射。毒性，但在很大程度上不受影响 启动或激活先天免疫和获得性免疫的许多细胞成分的能力。这种方法已经产生了广泛的抗肿瘤和抗病毒活性，包括与现有的五类不同药物(包括检查点疗法、靶向抗体疗法和临床前模型中的低剂量化疗)的安全、持久的抗肿瘤反应协同作用。Indaptus 技术根除肿瘤显示了先天和获得性免疫记忆的激活，重要的是，在临床前模型中不需要提供或靶向肿瘤抗原。Indaptus已经成功地进行了其主要临床候选药物DECOY20的GMP生产，目前正在完成其他使IND成为可能的研究。

合并

2021年8月3日，Indaptus在满足或放弃了Indaptus、Decoy、Intec以色列、驯化合并子公司和合并子公司之间于2021年3月15日达成的合并 协议中规定的条件后，完成了与Decoy的合并。合并Sub与Decoy合并并并入Decoy，Decoy作为Indaptus的全资子公司继续存在。

此前， 2021年7月27日，Intec以色列公司、Indaptus和驯化合并子公司根据驯化合并协议的条款和条件完成了之前宣布的驯化合并，据此，驯化合并子公司与Intec以色列公司合并并并入Intec以色列公司， Intec以色列公司是Indaptus的存续实体和全资子公司。在归化合并时，以色列国际技术公司继续拥有紧接归化合并前构成的所有资产、权利、权力和财产 ，并继续承担紧接归化合并前构成的所有债务、债务和义务。 以色列继续拥有紧接归化合并前构成的所有资产、权利、权力和财产 并继续承担紧接归化合并前构成的所有债务、负债和义务。

此外， 与合并相关的是，我们将名称从“Intec Parent，Inc.”更改为“Intec Parent，Inc.”。与“Indaptus Treateutics，Inc.” 合作，由Indaptus开展的业务成为我们的业务，这是一家临床前生物技术公司，正在开发一种新颖的、获得专利的系统给药抗癌和抗病毒免疫疗法。请参阅“业务说明”。

在合并生效时间，每股面值0.001美元的诱骗普通股或诱骗普通股 (包括诱饵保险箱(未来股权简单协议)和诱饵优先股转换后可发行的股票，每股面值0.001美元)转换为2.654353395股Indaptus普通股，每股面值0.01美元。此外，在合并生效时，每个已发行和未行使的诱骗股票期权转换为可行使该数量的Indaptus普通股的股票期权 ，并对行使价进行适当调整 以反映交换比率。合并完成后，Indaptus有5,405,970股流通股 ，合并前的诱饵股东拥有约65.6%的股份，合并前Intec以色列公司的股东拥有Indaptus约34.4%的股份。上述数字不适用于在行使Indaptus已发行认股权证或期权时可发行的股票。 假设2021年8月私募出售的预筹资权证全部行使，Indaptus已发行普通股将有8,133,243股 。

合并完成后，Indaptus普通股股票于2021年8月4日在纳斯达克资本市场开盘交易，交易名称为“Indaptus Treeutics，Inc.”。和股票代码“INDP”，并在新的CUSIP 45339J 105下。

根据对会计准则编纂 805中概述的标准的分析，诱饵 被认为是合并中的会计收购方。虽然Indaptus是合并中的合法收购人，但由于Decoy被视为会计收购人，在合并完成后，Decoy的历史财务报表 成为合并后公司的历史财务报表。

手风琴丸业务倒闭

鉴于合并的完成，我们的董事会于2021年8月4日决定结束以色列Intec的手风琴丸业务。 从2021年8月4日开始，我们启动了让我们在以色列的员工了解这一决定的过程，我们在以色列保留了足够数量的员工，直到手风琴药丸业务结束为止。我们预计将产生工资， 遣散费，以及大约80万美元的与倒闭相关的费用。

关于清盘，我们于2021年8月4日开始终止与交易对手的未完成合同，并 出售我们的手风琴丸相关资产，包括终止Intec以色列公司与LTS Lohmann治疗系统股份公司 于2018年12月17日签订的工艺开发协议，该协议规定生产AP-CD/LD胶囊，因此Intec以色列公司预计将支付约200万欧元(此外，2021年8月5日，以色列国际技术公司及其房东同意终止2003年6月2日经修订的与R.M.P.A.Assets Ltd.签订的租赁位于以色列耶路撒冷的办公室的无保护租赁协议，因此以色列国际技术公司同意支付600,000美元的分手费。

此外，由于清盘，Intec以色列公司对截至2021年6月30日的非流动资产进行了减值评估 ，减值费用约为320万美元。

我们 预计手风琴丸业务的收尾工作将于2021年底完成。

2021年8月 私募

于2021年7月23日或签署日期，Indaptus与某一机构投资者或买方订立证券购买协议或购买协议，根据该协议，吾等同意以私募或私募方式出售及发行 一份可购买最多2,727,273股本公司普通股的预资金权证或预资金权证，以及一份可购买最多2,727,273股本公司普通股或预资金权证的认股权证 ，根据该协议，我们同意以私募或私募方式出售及发行最多2,727,273股本公司普通股或预资金权证，以及认购权证 以购买最多2,727,273股本公司普通股或预资金权证在扣除配售代理费和我们应支付的其他预计发售费用之前，我们总共获得的毛收入约为2,990万美元(或假设预付认股权证全部行使，约为3,000万美元)。 此外，我们同意向配售代理发行 认股权证，购买Indaptus普通股136,364股。2021年8月3日，私募结束 。

预出资认股权证的行使价为每股0.01美元，受影响我们普通股 股票的事件的惯例调整，可在发行时行使，并将在全部行使时终止。预出资认股权证包含禁止 行使的条款，条件是持有人及其关联公司在行使该权利后，将实益拥有超过4.99%的我们已发行普通股 股票。预融资认股权证持有人可以至少提前61天通知我们，增加或减少此 百分比，但不得超过9.99%。如果发生某些公司交易， 预资金权证持有人在行使预资金权证时，将有权获得预资金权证持有人在紧接交易前行使预资金权证时将收到的证券种类和金额、 现金或其他财产。

认股权证的期限为五年半，可在发行日后立即行使，行使价为每股11.00美元 ，可按其中所述进行调整。

在购买协议方面，Indaptus与买方签订了注册权协议或注册权协议。 根据注册权协议，我们将被要求向美国证券交易委员会或证券交易委员会提交一份转售登记声明或 登记声明，以便在签署日期的30天内登记转售我们的普通股 在行使预先出资的认股权证和认股权证时发行的股票，并在证券交易委员会没有审查登记声明的情况下，在签署日期后45天内或签署后75天 内宣布该登记声明 生效。如果我们未能在需要时提交注册声明，未能在需要时导致证券交易委员会宣布注册声明生效，或者如果我们未能保持注册声明的有效性，我们将有义务向买方支付某些违约金 。

运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

下表列出了诱饵在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的经营业绩，以及这两年间的相对金额 和百分比变化。

研究和开发费用主要包括支付给CRO的费用，以及参与CRO工作的 规划、管理和分析工作的特定员工的薪酬费用。在截至2020年12月31日的年度内，研发费用比2019年有所增加 ，这主要是由于在良好的制造规范下生产了一批Decy20。这一增长被乙肝和艾滋病研究相关支出的减少部分抵消了。

一般 和管理费用包括高管管理、财务管理 和人力资源的薪酬、员工福利和基于股票的薪酬、设施成本(包括租金)、专业服务费和其他一般管理费用(包括折旧) ，以支持诱饵的运营。截至2020年12月31日的一年中，一般和行政费用比2019年有所增加 ，主要原因是与合并相关的法律费用，以及员工成本以及专利和知识产权法律费用 。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的其他 收入包括存款利息。与2019年相比，截至2020年12月31日的年度 其他收入减少，原因是上述存款余额减少，加上利率下降。

截至2021年6月30日的6个月与截至2020年6月30日的6个月相比

下表列出了诱饵在截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的经营业绩，以及这两个时期之间的相对美元 和百分比变化。

研发费用主要包括支付给CRO和合同制造组织(CMO)的费用，以及参与CRO和CMO工作规划、管理和分析的某些员工的薪酬 费用。由于在截至2020年6月30日的6个月内生产和表征Decoy20 ，研发费用 在截至2021年6月30日的6个月内较2020年有所下降。

一般 和行政费用包括用于支持公司运营的高管管理、财务管理 和人力资源的薪酬、员工福利和股票薪酬、设施成本(包括租金)、专业服务费和其他一般管理费用(包括折旧) 。截至2021年6月30日的6个月中，一般和行政费用与2020年相比没有显著变化 。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月的其他 收入包括存款利息。由于余额利息较低，利息收入并不显著 。

流动性 与资本资源

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

下表汇总了诱饵在2020年12月31日和2019年12月31日的流动性和营运资金状况：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的其他 流动负债由保险箱项下收到的金额组成。与2019年12月31日相比，诱饵的营运资本 头寸和流动性在2020年12月31日大幅减少，主要是因为运营 活动中使用的现金330万美元大幅减少了现金和流动资产，并根据合并 将保险箱归类为流动负债。

下表汇总了截至2019年12月31日和2019年12月31日的年度，诱饵公司来自(用于)运营、投资和融资活动的现金流：

与截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度中，诱饵在经营活动中使用的净现金 有所增加，这是由于在良好的制造规范下，与Decoy20的制造相关的研发费用增加。

净额 由于2020年额外出售保险箱，融资活动产生的现金增加。截至2020年12月31日，诱饵 对资本支出没有任何重大要求。

2021年3月和4月，诱饵获得了额外500万美元的安全投资，估值上限为2500万美元。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月 个月

下表汇总了诱饵在2021年6月30日和2020年12月31日的流动性和营运资金状况：

截至2021年6月30日的其他 流动资产主要由递延交易成本和预付费用组成，递延交易成本是与合并直接相关的法律和会计费用 ，交易完成后将抵消额外的实收资本和预付费用。

应付账款和其他流动负债主要由收到的保证金、应计研发成本组成。

虽然 现金余额大幅增加，但与2020年12月31日相比，Decoy的营运资金状况和流动性在2021年6月30日 大幅减少，这主要是由于经营活动中使用的现金，以及根据2021年8月3日完成的合并将保险箱归类为流动负债 。

下表汇总了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月内，诱饵公司来自(用于)经营、投资和融资活动的现金流：

诱饵 尚未从经营活动中产生现金，公司预计在可预见的未来，经营活动产生的负现金流将持续 。由于与合并相关的递延交易成本和研发费用的增加，诱饵在截至2021年6月30日的6个月中用于经营活动的净现金比截至2020年6月30日的6个月有所增加 。

净额 在截至2021年6月30日的六个月中，由于销售了额外的保险箱，融资活动产生的现金增加。

表外安排 表内安排

截至2020年12月31日和2021年6月30日的 ，Decoy没有任何重大的表外债务，也没有任何交易、 安排、债务(包括或有债务)或与任何未合并实体或其他个人的其他关系 对财务状况、财务状况的变化、 经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分 具有或合理地可能对财务状况、财务状况变化、 经营结果、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分 产生重大影响

合同义务

截至2020年12月31日，诱饵 没有重大合同义务。

关键会计政策和估算

本招股说明书中包含的诱饵 财务报表是根据美国公认会计准则编制的。根据美国公认会计原则编制诱饵公司的财务 报表时，要求诱饵公司作出影响其财务 报表及其附注中报告金额的估计和假设。会计估计或假设必然会发生变化，某些估计 或假设很难计量或评估。诱饵的估计基于历史经验、行业标准和其他各种假设，诱饵管理层认为这些假设在当时情况下是合理的。虽然Decoy的估计 是基于Decoy管理层在做出估计时认为合理的假设，但实际结果可能与 Decoy的估计有很大不同。

诱饵 认为以下会计政策涉及最复杂的假设和估计判断，对其财务报表的潜在影响最大 。因此，诱饵公司认为这些是其重要的会计政策和估计。 有关诱饵公司所有重要会计政策的更多信息，请参阅本招股说明书中包含的诱饵公司财务报表附注 。

研发成本核算

诱饵 记录了与CRO和CMO提供的服务相关的成本。虽然工作范围和时间通常基于已签署的协议，但在确定定期费用时需要做出一些判断，因为付款流程并不总是 与向诱饵提供服务和材料的期限相匹配。因此，诱饵管理层必须在每个期末日期根据与这些第三方达成的协议对收到的服务和花费的工作量进行 估计。 在截至2020年12月31日的一年中，诱饵产生了270万美元的研发费用。截至2020年12月31日，诱骗 记录了约64,000美元的应计负债，用于已发生但尚未开具发票的费用，以及约 $84,000的预付费用，用于与未来期间相关的付款。高估或低估所获得的服务或花费的努力可能会 导致诱饵夸大或低估报告期内发生的研发费用，以及相关的应计和预付费用 。

股票薪酬

诱饵 根据授予日股票支付奖励的公允价值计量并记录与这些奖励相关的费用。 诱饵使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)期权定价模型来确定公允价值。诱饵在个人授权书的必要服务期(通常等于授权期)以直线方式 确认了 基于股票的补偿费用。对于有履约条件的股票期权，当认为有可能满足履约条件时，诱骗会记录补偿费用 。Black-Scholes模型要求Decoy管理层对Decoy普通股的公允价值、预期股票波动性、预期期限、无风险利率、股息率、 和预期罚没率做出一定的估计，以得出估计的公允价值。使用不同的假设将增加或减少与公允价值相关的确定，增加或减少与特定股票奖励相关的补偿费用。

最近 会计声明

请参阅本招股说明书中包含的《诱饵财务报表附注2》，以披露和讨论新会计准则及其对诱饵财务报表的潜在影响。

生意场

Indaptus 是一家临床前生物技术公司，开发一种新颖的获得专利的系统给药抗癌和抗病毒免疫疗法。Indaptus是在一个多世纪的免疫疗法进步的基础上发展而来的。Indaptus的方法基于这样一个假设，即天然免疫细胞和获得性免疫细胞的有效激活以及相关的抗肿瘤和抗病毒免疫反应将需要一套可安全静脉注射的多靶点免疫系统激活信号。Indaptus的专利技术是由减毒和杀灭的、非致病性的、革兰氏阴性细菌的单个菌株组成的，减少了静脉注射。毒性，但在很大程度上不受影响 启动或激活先天免疫和获得性免疫的许多细胞成分的能力。这种方法已经产生了广泛的抗肿瘤和抗病毒活性，包括与现有的五类不同药物(包括检查点疗法、靶向抗体疗法和临床前模型中的低剂量化疗)的安全、持久的抗肿瘤反应协同作用。Indaptus 技术根除肿瘤显示了先天和获得性免疫记忆的激活，重要的是，在临床前模型中不需要提供或靶向肿瘤抗原。Indaptus已经成功地进行了其主要临床候选药物DECOY20的GMP生产，目前正在完成其他使IND成为可能的研究。

与许多竞争对手的产品不同，Indaptus的技术不依赖于使用特定抗原或针对特定抗原进行靶向，在多种适应症上提供了广泛的适用性 。与小分子、抗体或基于人体细胞的疗法相比，Indaptus的产品设计半衰期短得多，产生的全身暴露更少，潜在地降低了非特异性自身免疫反应的风险。Indaptus的 技术对淋巴瘤、肝细胞癌、结直肠肿瘤和胰腺肿瘤产生基于单剂活性和/或联合疗法的持久反应，并在标准的临床前模型中对乙型肝炎病毒(HBV)和HIV感染有效。Indaptus 已经与美国FDA举行了IND前会议，计划在2021年下半年提交IND申请，然后启动一期临床 试验，目标是对当前免疫疗法表现出低持久反应率的肿瘤。目标适应症包括结直肠癌、肝细胞癌 (±HBV)、膀胱癌、宫颈癌、胰腺癌和非霍奇金淋巴瘤，它们占全球每年癌症病例的26%和每年癌症死亡人数的29%以上。

从历史上看，Indaptus实际上一直与经验丰富的顾问和顾问团队合作，在 合同研究机构进行研究和开发。Indaptus拥有广泛的专利组合，拥有31项已颁发或授权的专利。Indaptus最初是由其创始人、天使投资者和白血病和淋巴瘤协会 提供资金的。Indaptus认为，它是通过提交研究新药(IND)阶段获得资金的，目前正在为其第一阶段临床试验做准备。

背景

已批准的 免疫疗法，如Interluekin-2、干扰素-α，以及最近批准的“检查点”和CAR-T疗法 在100多种不同类型的癌症中，约12种 中的几%至约50%的患者产生持久反应。虽然检查点疗法能够有效地治愈许多以前无法治愈的患者，但接受这种疗法的患者中只有15%有反应。现有免疫疗法的主要局限性是，每种疗法只能激活先天免疫系统或获得性免疫系统中的一个或少数关键步骤，但人们普遍认为，高效的癌症免疫疗法 将需要同时激活先天免疫和获得性免疫。如果肿瘤细胞被认为是外来的或受损的，人体的先天免疫系统和获得性免疫系统都能够通过细胞介导性破坏肿瘤。先天和适应性反应的激活也依赖于免疫细胞感知到“危险”的存在。最有效的免疫细胞激活危险信号 是由细菌和病毒在感染环境中释放的，其中包括免疫细胞受体激动剂，如Toll样受体(Toll-like，TLR)、 NOD和STING。细菌危险信号，包括TLR激动剂，被称为病原体相关分子模式(PAMPs)，可以激活先天免疫细胞和获得性免疫细胞，包括抗原提呈细胞，促进先天(NK、巨噬细胞)和适应性(T细胞介导)对肿瘤的破坏 。

最古老的癌症免疫疗法包括提供来自细菌的诱饵危险信号。这是基于在细菌感染的背景下肿瘤消退的长期观察 。用热致死细菌(“科利毒素”)治疗癌症患者成立于1891年，使用了70年，取得了显著的成功。例如，报道了432例不能手术的肉瘤、淋巴瘤、黑色素瘤和癌症患者中45%的≥5年生存率。尽管取得了成功，但仍有几个限制导致制药行业放弃了这一方法 。尽管有迹象表明，静脉注射柯利毒素效果最好，但通过这种途径给药时毒性太大，限制了局部给药的方法，这会产生非常不同的结果。另一个限制是缺乏对作用机制的了解，阻碍了生产的优化和标准化 ，导致临床反应的另一个变异性来源。由于这种高度的可变性，科利的毒素在1963年没有被FDA批准为一种药物，并被放疗和化疗所取代，尽管这些更现代的方法很少对晚期癌症患者产生持久的反应。

科学家们现在了解了科利毒素的作用机制。革兰氏阴性菌含有多种免疫刺激危险信号，包括脂多糖(LPS)等TLR激动剂。细菌和纯化的或单一特异性的TLR激动剂，包括LPS衍生物， 已被验证和批准用于预防和治疗早期癌症。然而，基于TLR激动剂的治疗晚期癌症的安全而有效的方法一直难以找到，这可能是由于肿瘤内给药的单一特异性TLR激动剂诱导强大的系统性抗肿瘤免疫反应的能力的限制。此外，肿瘤内入路并不适用于所有肿瘤类型或患者。Indaptus的假设是，对于晚期癌症，有效的基于TLR激动剂的免疫疗法将需要 发明一种包装的、多TLR激动剂或多危险信号产品，该产品被修改或减弱以允许安全的静脉注射。行政管理。

Indaptus‘ 方法

Indaptus的 专利方法基于这样一个假设，即通过使用完整的细菌(含有多个PAMP)，可以有效地激活天然免疫细胞和获得性免疫细胞以及相关的抗肿瘤免疫反应，这些细菌已被减毒，因此可以安全地静脉给药。 使用完整的细菌可以有效地激活先天免疫细胞和获得性免疫细胞以及相关的抗肿瘤 免疫反应。由于LPS似乎是毒性和疗效的最重要因素，Indaptus的 专利产品是单一菌株的致死非致病性革兰氏阴性细菌，经过处理后可杀死细菌， 显著降低(但不是完全消除)细胞表面的脂多糖(LPS)-内毒素活性。Indaptus的产品 旨在增强静脉注射。安全性和足够的残留LPS与细菌中的其他PAMP协同作用，有效地启动先天和获得性免疫途径。这将导致广泛的抗肿瘤反应，包括对现有五种不同类别的抗肿瘤药物(包括检查点疗法、靶向抗体疗法和低剂量化疗)的安全、协同回归和持久反应 。 Indaptus技术根除肿瘤可产生先天和获得性免疫记忆，重要的是，它不需要提供外源性肿瘤抗原，这可能是因为LPS和其他PAMP有能力激活已经捕获肿瘤抗原的树突状细胞 。

所有免疫细胞都可以参与杀灭肿瘤和病毒。如下所示，目前的疗法只激活两种途径中的一种或一小部分 ，并且只治愈了一小部分患者。

然而，Indaptus 细菌被设计成与现有疗法协同作用，激活先天免疫细胞和获得性免疫细胞，诱导高效的抗肿瘤免疫反应，具有广泛的安全边际。Indaptus细菌诱导适应性抗肿瘤免疫反应和免疫记忆不需要外源肿瘤抗原。

先天免疫反应和获得性免疫反应要求将肿瘤识别为异体或非自体肿瘤。然而，免疫细胞迁移和激活所需的大多数步骤与肿瘤无关，或者是肿瘤非特异性的。所有先天和适应性的非特异性步骤都是由免疫系统的“危险信号”分子诱导或推动的，比如在Indaptus细菌中发现的那些分子。细菌衍生的危险信号也能增强对肿瘤抗原的处理和识别，肿瘤抗原经常存在，但免疫系统看不到 。

结果

Indaptus 开发了用于衰减和杀灭非致病性、革兰氏阴性 细菌的专利治疗方法(和相关专利组合物)(31项颁发或授权的专利)。与未经处理的细菌相比，经Indaptus处理的细菌引起的全身毒性要小得多 ，但仍然能够激活先天和获得性免疫反应。尽管Indaptus的体内致热性和毒性降低，但Indaptus 细菌能够诱导小鼠和人类免疫细胞分泌细胞因子和趋化因子，其水平与未经处理的细菌相当。Indaptus细菌还能够与人类免疫细胞协同作用，在体外杀死人类肿瘤细胞。

Indaptus 在临床前同基因移植模型和人类肿瘤异种移植模型中观察到显著的单药抗肿瘤活性和/或联合疗法介导的回归，对已建立的 非霍奇金淋巴瘤以及结直肠癌、肝细胞癌和胰腺癌具有持久的反应。Indaptus细菌与五种不同类别的已获批准的药物安全地协同作用，包括检查点疗法、靶向抗体、低剂量化疗、非甾体抗炎药(NSAIDs)和细胞因子，以诱导肿瘤消退， 为针对不同类型的癌症提供了极大的灵活性。Indaptus技术通过激活先天(NK细胞)和适应性(CD4+和CD8+T细胞)机制来根除肿瘤，产生先天和适应性免疫记忆。肿瘤根除 发生在Indaptus细菌的无毒剂量下，具有非常宽的治疗指数(10到≥33倍)。通过对治疗肿瘤的基因表达分析和血浆细胞因子分析，还获得了重要的作用机制 信息，证明了Indaptus组合技术将“冷”肿瘤转变为“热”肿瘤，并诱导、激活或招募先天和适应性基因、细胞和途径。 通过基因表达分析和血浆细胞因子分析，证实了Indaptus组合技术将“冷”肿瘤转变为“热”肿瘤，并诱导、激活或招募先天和适应性基因、细胞和途径。免疫细胞耗竭前研究表明，天然免疫细胞(NK)和获得性免疫细胞(CD4T 和CD8T)都参与了肿瘤的清除。在标准的临床前模型中，Indaptus还显示出显著的抗慢性乙型肝炎病毒(HBV)和人类免疫缺陷病毒(HIV)感染的单药活性。

Indaptus 已经成功地对其主导产品Decey20进行了GMP生产和稳定性研究。此外，启用IND的多剂量 毒理学研究已接近完成，尚未产生与细胞因子释放 综合征相关的因素的持续诱导。Indaptus计划在2021年下半年提交IND申请，然后启动实体瘤和淋巴瘤患者的一期临床试验 。

上面的 图表显示，Indaptus细菌与抗PD-1检查点治疗协同作用，使已建立的小鼠肝细胞癌(HCC)肿瘤消退。所有小鼠(所有组)都接受了一种低剂量的非甾体抗炎药(NSAID/吲哚美辛)，它增加了联合设置中的回归数量。大多数回归是持久的，有5/6的组合回归在第91天终止时稳定，在第143天终止时重复试验中稳定(见下图)(CR=完全应答或完全 回归)。重复实验还在33倍的Indaptus浓度范围内，每组产生了安全、5/6或6/6的持久回归，显示出非常广泛的治疗指数。在小鼠非霍奇金淋巴瘤模型中，将Indaptus细菌 与低剂量化疗相结合，也获得了类似的肿瘤根除结果。通过激活先天免疫系统，Indaptus技术在人类肿瘤异种移植中也被观察到可以根除已建立的非霍奇金淋巴瘤肿瘤 。迈克尔·J·纽曼(Michael J.Newman)。 全身应用多Toll样受体(TLR)激动剂进行抗肿瘤免疫治疗的开发和临床前疗效表征[摘要]。见：第四届CRI-CIMT-EATI-AACR国际癌症免疫治疗会议论文集：将科学转化为生存；2018年9月30日至10月3日，纽约。费城(PA)：AACR；癌症免疫研究报告2019；7(2 Suppl)：摘要nr B178。

上面的 图表说明了Indaptus和Anti-PD-1协同清除肿瘤产生了免疫记忆。通过上图所示的联合治疗，11只小鼠已建立的肿瘤 消退，然后用新鲜的肝癌肿瘤细胞 重新攻击这些小鼠，而不进行进一步治疗。所有新肿瘤均被排斥。在非霍奇金淋巴瘤模型中，将Indaptus细菌与小剂量化疗相结合也获得了类似的结果。

业务 战略

Indaptus的 使命是加强和扩大对不可切除或转移性实体肿瘤和淋巴瘤患者的根治性癌症免疫治疗，这些肿瘤和淋巴瘤约占所有癌症死亡的90%。Indaptus公司打算在2022年启动一项针对晚期实体瘤和淋巴瘤患者的1期临床试验。该试验将包括剂量递增，以确定副作用概况和推荐的 第二阶段剂量，扩大可能有反应的肿瘤类型，以及1b阶段联合试验，包括检查点疗法、靶向 抗体和/或低剂量化疗。其业务战略包括：

竞争优势

Indaptus 细菌含有多种成分，能够引发或激活天然免疫和获得性免疫的许多细胞成分，但已被一种专利工艺削弱，以减少对免疫系统的过度刺激和由此引发的不良自身免疫反应的可能性。与其他设计用于持续暴露的免疫疗法相比，Indaptus细菌也可能很快被肝脏和脾脏清除， 这可能进一步降低非特异性自身免疫副作用的风险。Indaptus认为，短暂的Indaptus接触足以单独起作用，并作为增强 其他产品的“引爆剂”。此外，Indaptus的产品可以通过高成本效益的工艺制造，有可能在发达和发展中的地理区域提供更快的患者就诊机会。

政府 监管

Indaptus 在一个高度受监管的行业运营，该行业受到联邦、州、地方和外国的严格监管。其目前和未来的业务战略一直并将继续受制于包括FDCA在内的各种法律，受制于包括FDCA和公共卫生服务法(PHSA)在内的各种法律。

FDCA、PHSA以及其他联邦和州法规管理Indaptus产品的测试、制造、安全、有效性、标签、储存、记录保存、审批、广告和促销。由于这些法律法规， 产品开发和产品审批流程非常昂贵且耗时。

FDA 审批流程

在美国，包括生物制品在内的药品受到FDA的广泛监管。FDCA和其他联邦 和州法律法规管理药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、 审批、标签、促销和营销、分销、审批后监控和报告、抽样以及进出口。如果不遵守适用的美国要求，公司可能会受到各种行政或司法制裁，例如FDA拒绝批准待决的NDA或BLAS、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。

美国的制药 产品开发通常包括临床前实验室和动物试验、向FDA提交必须在临床试验开始前生效的IND，以及充分且控制良好的临床试验，以确定 寻求FDA批准的每个适应症的药物或生物的安全性和有效性。满足FDA上市前审批要求通常需要数年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的类型、复杂性 和新颖性而有很大不同。

临床前 测试包括实验室评估和动物试验，以评估该产品的特性以及潜在的药理和毒性 。临床前测试的实施必须符合联邦法规和要求，包括良好的实验室操作规范。 临床前测试结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关 产品化学、制造和控制的信息，以及建议的临床试验方案。在IND提交后，可能会继续进行长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验 。

在人体临床试验开始之前，每个IND提交后需要30天的等待期。如果FDA 在这30天内没有反对IND，IND中提议的临床试验可能会开始。

临床 试验涉及在合格的 调查员的监督下给健康志愿者或患者使用研究药物。临床试验必须符合联邦法规和良好临床实践(“GCP”) ，以及详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的协议 。每个涉及对美国患者进行检测的协议和后续的协议修订必须作为IND的一部分提交给FDA。

如果FDA认为 临床试验未按照FDA要求进行，或对临床试验患者构成不可接受的风险，则可随时下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。 临床试验方案和患者在临床试验中的知情同意信息还必须提交给机构审查委员会(“IRB”)审批。IRB还可以因未能遵守IRB的要求而要求暂时或永久停止现场的临床试验，或施加其他条件。

临床 支持NDA或BLAS的临床试验通常分三个连续阶段进行，但 这三个阶段可能会重叠。在肿瘤学第一阶段试验中，研究候选药物通常用于所有批准的产品都不合格的癌症患者，以评估代谢、药代动力学、药理作用、与增加 剂量相关的副作用，如果可能的话，还可以评估有效性的早期证据。第二阶段通常涉及在有限的患者群体中进行试验，以确定 研究药物对特定一个或多个适应症的有效性、剂量耐受性和最佳剂量，并确定 常见的不良反应和安全风险。

如果 一种正在研究的抗癌药物在第二阶段评估中显示出显著的有效性和可接受的安全性， 可以考虑加速批准，尽管更多情况下，进行第三阶段临床试验是为了获得更多关于更多患者的临床疗效和安全性的信息 通常是在地理上分散的临床试验地点，以允许 FDA评估该研究药物的总体效益-风险关系，并为其标签提供足够的信息。

完成所需的临床测试后，将准备一份NDA或(如果是生物学的，则是BLA)，并将其提交给FDA。在美国开始销售该产品之前，需要获得FDA对营销申请的批准 。营销申请必须 包括所有临床前、临床和其他测试的结果，以及与产品的药理、化学、制造和控制相关的数据汇编。

FDA自收到NDA或BLA之日起有60天的时间，根据该机构确定申请是否足够完整以允许进行实质性审查的 门槛，决定是否接受该申请进行备案。(br}FDA自收到NDA或BLA之日起，有60天的时间来决定是否接受该申请进行备案。)一旦提交申请被接受，美国食品药品监督管理局(FDA)将开始深入审查。FDA已经同意在审查营销申请时的某些绩效目标。大多数针对非优先药品的此类申请 都会在10个月内进行审查。FDA可以将审查过程再延长三个月 ，以考虑在审查期间提交的新信息或关于提交中已提供的信息的澄清。FDA还可以将提出安全性或有效性难题的新药产品或药物产品的申请提交给 咨询委员会(通常是由临床医生和其他专家组成的小组)进行审查、评估，并就是否应批准该申请提出建议。 咨询委员会通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组，负责审查、评估和建议是否应批准该申请。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议 。在批准上市申请之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP 。

此外， FDA将检查生产药品的一个或多个设施。FDA将不会批准NDA，或者在生物情况下不批准BLA，除非符合GMP令人满意，并且营销申请包含的数据提供了确凿的证据，证明该产品在所研究的适应症中是安全有效的。生物制品制造商还必须遵守FDA的一般生物制品标准。

FDA对NDA或BLA和制造设施进行评估后，会出具批准信或完整的回复信。完整的 回复信概述了提交中的不足之处，可能需要大量额外的测试或信息才能 FDA重新考虑申请。如果在重新提交营销申请时解决了这些缺陷， FDA将重新启动审查。如果FDA对缺陷已经解决感到满意，该机构将签发批准函 。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包括的信息类型。FDA出具完整的回复信并不少见，因为它认为药物产品不够安全或有效 ，或者因为它不相信提交的数据是可靠或决定性的。 因为它认为药物产品不够安全或有效 ，或者因为它不相信提交的数据是可靠的或决定性的。

批准函授权该药品的商业销售，并提供特定适应症的具体处方信息。作为批准上市申请的条件 ，FDA可能要求在批准后进行大量测试和监督，以监控药品的安全性或有效性，并可能施加其他条件，包括标签限制，这可能会对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响 。一旦获得批准，如果未遵守监管 标准或在初始营销后发现问题，产品审批可能会被撤回。

其他 法规要求

FDA 审批后要求

一旦 NDA或BLA获得批准，产品将受到某些审批后要求的约束。例如，FDA严格监管治疗产品的审批后营销和促销，包括直接面向消费者的广告、标签外促销、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动的标准和法规。

生物制品 只能针对经批准的适应症并根据经批准的标签的规定进行销售。更改已批准申请中确定的某些条件，包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改， 需要提交和FDA批准新的BLA或BLA补充剂，然后才能实施更改。针对新的 适应症的BLA补充剂通常需要类似于原始申请中的临床数据，FDA在审查BLA补充剂时使用与审查BLAS相同的程序和行动 。Indaptus不能确定FDA或任何其他监管机构是否会 及时批准其任何其他适应症的候选产品或任何适应症的任何其他候选产品 。

FDA批准BLA后，需要提交不良事件报告和定期报告。FDA还可能要求进行上市后 测试(称为第四阶段测试)、风险评估和缓解策略以及监督，以监控经批准的 产品的影响，或对可能限制该产品分销或使用的批准施加条件。此外，质量控制(如 )以及产品制造、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。制造商及其某些分包商必须向FDA和某些州机构注册其工厂，并接受FDA的定期突击检查，在此期间，FDA会检查制造设施以评估是否符合GMP。 因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持 符合GMP。如果一家公司未能遵守 监管标准，如果该公司在初始营销后遇到问题，或者后来发现了以前未发现的问题 ，监管机构可以撤销产品审批或要求产品召回。

企业 信息

Intec 以色列于2000年10月23日在以色列成立并注册为一家以色列私营公司，名称为Orly Guy Ltd。2001年2月，Intec以色列公司更名为Intec PharmPharmticals(2000)Ltd。Intec以色列公司的研发活动最初是通过一家私人合伙企业开始的，Intec Pharmtics Partnership I.P.P是以色列的一家普通合伙企业，于2000年9月21日成立。它的业务在2002年初全部转让给我们，以换取将我们公司的股份 分配给合伙企业的合伙人，按比例分配他们在合伙企业中的所有权。2004年3月，Intec以色列公司更名为Intec Pharma，Ltd。2010年2月，Intec以色列公司在特拉维夫证券交易所(TASE)成功完成了在以色列的首次公开募股(IPO)，2015年8月，Intec以色列公司在美国完成了首次公开募股。

Indaptus (前身为Intec母公司)于2021年2月24日在特拉华州成立并注册，是特拉华州的一家私人公司，是Intec以色列公司的全资子公司。2021年8月3日，Indaptus完成了合并协议。此前，Intec以色列公司 Indaptus和驯化合并Sub于2021年7月27日完成了驯化合并协议，据此驯化合并Sub完成了驯化合并 。于归化合并时，Intec以色列公司继续拥有紧接归化合并前构成的所有资产、权利、权力和财产，并继续承担紧接归化合并前构成的所有债务、负债和义务 。

此外， 与合并相关的Indaptus将其名称从“Intec Parent，Inc.”改为“Intec Parent，Inc.”。与“Indaptus Treateutics，Inc.” 合作，诱饵公司的业务由Indaptus公司开展，Indaptus是一家临床前生物技术公司，正在开发一种新颖的、获得专利的系统给药抗癌和抗病毒免疫疗法。有关Indaptus业务的详细说明，请参阅表格S-4中的“Indaptus业务”一节。

在合并生效时，每股诱骗普通股(包括诱骗 保险箱(未来股权简单协议)和诱骗优先股转换后可发行的股票，每股票面价值0.001美元，转换为诱骗普通股)将 转换为2.654353395股Indaptus普通股，每股票面价值0.01美元。此外，在合并生效时，每个已发行的 和未行使的诱骗股票期权转换为可行使该数量的Indaptus普通股的股票期权，但 受该期权的约束，行使价格将进行适当调整，以反映交换比例。合并完成后，Indaptus立即发行了5,405,970股普通股，合并前的诱骗股东拥有约65.6%的股份，合并前Intec以色列公司的股东拥有Indaptus约34.4%的股份。上述数字并不适用于行使已发行的Indaptus认股权证或期权后可发行的股份 。假设在私募(定义见下文)中售出的预融资认股权证全部行使，将有8,133,243股Indaptus普通股流通股。

于2021年7月23日，Indaptus与某机构投资者订立证券购买协议，据此，Indaptus 同意以私募方式出售及发行预资资权证)及“认股权证，收购价为每份预资资权证及相关认股权证10.99美元，向Indaptus出售的总收益约为2,990万美元(或假设全面行使预资金权证，则总收益约为3,000万美元)，”Indaptus于2021年7月23日与某机构投资者订立证券购买协议，Indaptus 同意以私募方式出售及发行“预资资权证”及“预资资权证”，总收益约为2,990万美元(或假设全面行使Pre-此外，Indaptus还同意向配售代理或其指定人发行认股权证，购买Indaptus普通股的136,364股。2021年8月3日，私募结束。

合并完成后，Indaptus普通股于2021年8月4日在纳斯达克资本市场开盘交易，交易名称为“Indaptus Treeutics，Inc.”。和股票代码“INDP”，并在新的CUSIP 45339J 105下。

鉴于合并的完成，我们的董事会于2021年8月4日决定结束以色列Intec的手风琴丸业务。 我们预计手风琴丸业务的清盘工作将于2021年底完成。

我们的主要执行办公室位于纽约哥伦布环岛3号15楼，NY 10019，电话号码是(6463748050)。 我们的网站地址是http://www.indaptusrx.com.我们网站上包含或可以通过我们网站访问的信息既不是本招股说明书的一部分，也不包含在本招股说明书中。我们在此招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活动文本 参考。

员工

截至本招股说明书发布之日，Indaptus拥有五名全职员工。Indaptus的员工没有工会代表 ，也没有集体谈判协议的涵盖范围。Indaptus认为它与员工的关系很好。

属性

Indaptus 在加利福尼亚州圣地亚哥租用办公空间。Indaptus相信，其现有设施足以满足其近期 的需求，并将以商业合理的条款提供合适的额外或替代空间，以适应Indaptus‘ 可预见的未来运营。

法律诉讼

Indaptus 可能会成为某些其他诉讼的当事人，这些诉讼可能被判定为非实质性诉讼或在正常业务过程中不时出现的诉讼 。截至2021年9月22日，我们没有参与针对 Indaptus的任何未决或威胁的法律行动或诉讼。

管理

Indaptus董事会由8名董事组成，其中3名董事由Decoy指定，5名董事由Intec以色列公司指定。总体而言， 董事会满足董事会的必要独立性要求，以及根据纳斯达克上市要求对所需委员会的复杂性和独立性 要求。

下表列出了截至2021年9月22日担任Indaptus高管和董事的人员的姓名和职位。

行政官员

杰弗里·梅克勒(Jeffrey A.Meckler)自2021年7月以来一直担任Indaptus的首席执行官，自2021年2月成立以来一直担任Indaptus的董事会成员 。此前，Meckler先生从Indaptus成立至2021年7月担任Indaptus的唯一高级管理人员，从2017年4月起担任Intec以色列公司的董事会副主席，从2017年7月起担任Intec以色列公司的首席执行官，从2021年3月至合并前担任Intec母公司的总裁兼秘书和董事。Meckler先生曾在许多公共和私人公司董事会任职 ，自2014年10月以来一直担任Retrophin，Inc.(纳斯达克代码：RTRX)的董事。 Meckler先生最近在2015年4月至2016年7月期间担任制药公司CoCrystal Pharma，Inc.的首席执行官兼董事。他还在2012年6月至2016年11月期间担任生物科技公司QLT，Inc.(纳斯达克股票代码：QLTI)的董事 ，并自2009年起担任生命科学咨询公司Andra Group的董事总经理。Meckler先生还曾在2017年1月至2017年7月担任Trieber Treeutics的首席执行官 。在职业生涯早期，Meckler先生曾在辉瑞 Inc.担任过制造系统、市场研究、业务开发、战略规划和公司财务方面的一系列职位，包括在收购和资产剥离中扮演重要角色。Meckler先生是前总裁，并继续担任Bellevue儿童会的董事会 ，这是一个非营利性组织，专注于倡导和发展Bellevue医院中心的儿科项目。 Meckler先生拥有卡内基梅隆大学工业管理学士学位和工业管理硕士学位。此外, Meckler先生在福特汉姆大学法学院获得法学博士学位。我们相信，梅克勒先生有资格在Indaptus公司董事会任职，因为他在生物制药行业拥有丰富的行政领导经验，包括他在辉瑞公司的服务，以及他在上市公司董事会任职的经验。

迈克尔·J·纽曼博士自2021年8月起担任Indaptus的首席科学官和Indaptus的董事会成员。纽曼博士是一名制药/生物技术高管，除了在微生物学方面进行本科生和研究生研究和培训外，还拥有35年以上开展和管理肿瘤学研究和开发的经验。他是诱饵公司的创始人、总裁、 首席执行官和董事会成员(自2013年8月至今)。他之前的职位包括： 在布兰迪斯大学(1984-1987)和罗氏分子生物学研究所(1987-1992)担任生物化学教员，Sandoz制药公司肿瘤学高级副主任(全球癌症生物学负责人)，以及诺华制药公司肿瘤学执行董事(美国癌症生物学负责人)。从1992年到1997年)，以及几家生物技术 公司的高级管理人员(从1998年到2012年)。纽曼博士在加州大学圣地亚哥分校获得生物学学士学位，在哈佛医学院获得细胞与发育生物学博士学位(国家科学基金会博士后研究员)，并在康奈尔大学进行博士后研究。我们相信纽曼博士有资格在Indaptus公司董事会任职 ，因为他有广泛的科学和研究背景，以及他作为Decoy公司创始人和首席执行官的经验。

NIR Sassi自2021年7月以来担任Indaptus的首席财务官，并从2016年8月至合并期间担任Intec以色列公司的首席财务官 ，并从2021年3月至合并期间担任Intec以色列公司的总裁。在担任Intec以色列公司首席财务官之前，Sassi先生于2015年1月开始担任Intec以色列公司财务副总裁，并在2010年3月至2015年1月期间担任其首席财务官。在为Intec以色列公司服务之前，Sassi先生在2002年至2010年期间担任普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)以色列会计师事务所的高级经理，包括调任至普华永道纽约办事处的两年时间。Sassi 先生是以色列注册会计师，拥有以色列Be‘er Sheva本古里安大学经济学和会计学学士学位。

沃尔特·林斯科特(Walt A.Linscott，Esq.)自2021年7月以来担任Indaptus的首席商务官，之前于2017年10月加入Intec以色列公司，并自2018年7月以来担任该公司的首席商务官，直到合并。此前，从2017年10月至2018年7月，Linscott 先生担任INTEC以色列公司首席行政官。在供职于Intec以色列公司之前，Linscott先生于2014年10月与他人共同创立了一家全球咨询企业，为发展中公司提供战略建议，最近在2017年3月至2017年10月期间担任Treiber Treeutics，Inc.总裁兼首席运营官。Linscott先生还曾在公共和私营医疗设备和制药公司担任过高级管理职位，包括从2015年7月至2017年3月的Ccrystore Pharma，Inc.，2011年1月至2015年1月的Carestream Health，Inc.以及2001年至2005年的Solvay PharmPharmticals，Inc.。除了 这方面的经验外，他还在1990至2001年间担任Thompson Hine LLP的合伙人和合伙人，并在2005至2010年间再次担任合伙人，在那里他创建了该公司佐治亚州亚特兰大办事处，并担任该公司生命科学实践部门的合伙人和主席 。Linscott先生拥有牛津大学的全球商业研究生文凭和剑桥大学的创业研究生文凭 。他在锡拉丘兹大学获得学士学位，在代顿大学法学院获得法学博士学位。在进入法学院之前，林斯科特先生是美国海军陆战队的现役军官。

非员工 董事

罗杰·J·波美兰茨博士自2021年7月以来担任Indaptus董事长，并曾在Intec以色列公司董事会 从2018年3月至合并期间任职。波梅兰茨博士自2019年4月起担任Contrafect Corporation(Nasdaq：CFRX) 董事长兼首席执行官，并自2014年5月起担任Contrafect副董事长。在此之前，波梅兰茨博士曾在2014年至2019年担任旗舰先锋 的风险合伙人。此外，2013年11月至2019年12月，波梅兰茨博士担任生物技术公司Seres Treateutics，Inc.(纳斯达克股票代码：MCRB)的董事会主席 ，并于2014年6月至2019年1月担任总裁兼首席执行官。在加入Seres之前，波梅兰茨博士是默克 &Co.，Inc.的全球许可和收购主管，负责默克研究实验室的所有许可和收购，包括外部研究、外部许可 地区交易和学术联盟。在此之前，他曾担任默克公司高级副总裁兼传染病全球特许经营负责人 。在加入默克公司之前，波美兰茨博士是强生公司传染病部门的全球负责人。波美兰茨博士自2020年6月以来一直担任Viracta公司(纳斯达克市场代码：VIRX)的董事会成员，并于2020年9月被任命为董事长。自2020年2月以来， 担任CollPlant BioTechnologies(纳斯达克股票代码：CLPT)的董事长，之前是Rubius Treeutics (纳斯达克股票代码：RUBY)的董事会成员。波梅兰茨博士在约翰·霍普金斯大学获得生物化学学士学位，在约翰·霍普金斯医学院获得医学博士学位。他完成了内科实习和住院医师培训, 他在哈佛医学院马萨诸塞州总医院接受了传染病和病毒学方面的专科临床和研究培训 。他的分子逆转录病毒学博士后研究培训 在哈佛医学院和麻省理工学院怀特黑德研究所(MIT)获得。波梅兰茨博士还担任过马萨诸塞州综合医院的首席住院医师。经过医学科学家 培训，他是费城托马斯·杰斐逊大学医学和分子药理学终身教授和传染病系主任。波梅兰茨博士是国际公认的HIV分子发病机制和潜伏期方面的专家。他开发了10种已获批准的传染病药物，用于治疗艾滋病、丙型肝炎病毒、结核病和艰难梭菌感染等重要疾病。Intec以色列公司认为，波梅兰茨博士有资格在Indaptus公司的董事会任职，因为他在药物开发和制药行业拥有丰富的科学、执行和董事会领导经验。

希拉 卡拉赫自2021年7月起担任Indaptus董事会成员，自2009年12月至合并前一直担任Intec以色列公司董事会成员 。Karah女士是一位经验丰富的董事会董事，自2013年以来一直担任私营和上市公司战略、运营、融资、监管和公司治理方面的独立商业顾问 。从2017年11月到2018年9月，Karah女士担任以色列农业科技初创公司FloraFotonica Ltd.的执行主席。从2006年到2013年，卡拉赫担任家族理财室EuroTrust Ltd.的首席投资官，主要专注于生命科学、互联网和高科技公司的投资。在加入EuroTrust之前，Karah女士曾担任纽约对冲基金Perceptive Life Sciences Ltd.的高级分析师。在加入Perceptive之前，卡拉赫是总部位于康涅狄格州、专注于医疗保健的对冲基金甲骨文合伙公司(Oracle Partners Ltd.)的研究分析师。卡拉赫女士自2008年以来一直担任网络安全公司Cyren Ltd.(纳斯达克股票代码：CYRN)的董事会成员，自2014年以来一直担任达里奥健康公司(纳斯达克股票代码：DRIO)的董事会成员。她还在几家私营公司的董事会任职。Karah女士拥有加州大学伯克利分校(University of California，Berkeley)分子和细胞生物学学士学位，并曾就读于加州大学伯克利分校-加州大学旧金山分校联合医学项目(UCSB-UCSF Joint Medical) 。Intec以色列公司相信Karah女士有资格担任Indaptus公司的董事会成员，因为她在Intec以色列公司的长期服务、她在生命科学公司的投资生涯、她的科学背景以及在上市公司董事会任职的经验 。

安东尼·J·马达卢纳自2021年7月以来一直担任Indaptus董事会成员，自2017年12月以来一直担任Intec以色列董事会成员 ，直到合并。马达卢纳先生在制药制造行业拥有40多年的经验， 包括在工厂、地区和全球担任领导职务。2011年1月至2016年12月，马达卢纳先生在辉瑞担任了一系列职位 ，最近担任的是辉瑞全球供应执行副总裁兼总裁。在此之前，马达卢纳 先生于2008年至2011年担任辉瑞全球制造战略和供应网络转型高级副总裁，并于1998年至2008年担任辉瑞全球制造欧洲区副总裁。从2016年2月到2017年8月被凯雷集团和GTCR收购之前，马达卢纳先生一直担任奥尔巴尼分子研究公司的董事，目前是这家私营公司的经理董事会 成员。马达卢纳先生拥有东北大学化学工程学士学位和南伊利诺伊大学工商管理硕士学位。Intec以色列公司认为，马达卢纳先生有资格在Indaptus公司的董事会任职，因为他在制药制造行业拥有丰富的经验，包括他在辉瑞公司的服务经验，以及他在公司董事会任职的经验。

威廉·B·海耶斯(William B.Hayes)自2021年7月以来一直担任Indaptus董事会成员，并自2018年6月以来一直担任Intec以色列公司董事会成员，直到合并。海耶斯先生目前是Indaptus公司的董事会成员。最近，Hayes先生担任诊断 实验室公司美国实验室公司(LabCorp)(纽约证券交易所代码：LH)的执行副总裁、首席财务官和财务主管。海斯先生于1996年加入LabCorp，负责收入周期职能的日常运营。 他通过一系列晋升晋升，并于2005年被任命为LabCorp执行副总裁、首席财务官兼财务主管， 他在2014年退休之前一直担任这一职位。在加入LabCorp之前，海耶斯在毕马威的审计部门工作了九年。自2019年10月以来，Hayes先生一直在建筑材料供应商和制造商Builders FirstSource(纳斯达克市场代码：BLDR)的董事会任职 ，目前担任其审计委员会主席。此前，Hayes先生从2016年3月开始担任Patheon N.V.(纽约证券交易所股票代码：PTHN)的董事，该公司是一家 制药制造公司，直到2017年底被Thermo Fisher收购。Hayes先生拥有北卡罗来纳大学格林斯伯勒分校会计学学士学位 。Intec以色列公司认为，海耶斯先生有资格在Indaptus董事会任职，因为他有会计背景和在上市公司董事会任职的经验。

李洪武 自2021年8月以来一直担任Indaptus董事会成员，并自2018年11月以来一直担任Decoy董事会成员，直到合并。Hoonmo先生是一名制药/生物技术高管，拥有超过10年的经验，专门从事公司建设和资金筹集。自2018年7月以来，他一直担任TY Bio Investment，Inc.的首席执行官，TY Bio Investment，Inc.是一家专注于生物技术和医疗保健行业的投资公司。自2019年1月以来，李先生还一直担任REDNVIA 有限公司的首席执行官，该公司是一家晚期制药公司，在美国进行了2b/3a期临床试验，用于治疗钙化主动脉瓣膜病。他之前的职位包括礼来公司财务规划经理(2012年3月至2014年4月)，Cha Health Systems(一家在全球运营15家医院的医院集团，2014年4月至2016年3月经营15家医院，包括位于洛杉矶的好莱坞长老会医疗中心 )战略规划 经理，以及韩国药物开发基金业务发展总监(相当于韩国国家卫生研究院，2016年5月至2017年12月)。李先生于2012年获得哥伦比亚商学院工商管理硕士学位。Intec以色列公司认为，李先生具有商业和科学背景，有资格在Indaptus董事会任职 。

布莱恩·奥卡拉汉(Brian O‘Callaghan)自2021年7月以来一直担任Indaptus董事会成员，并自2018年11月以来一直担任Decoy董事会成员，直到合并。奥卡拉汉先生目前是Indaptus公司的董事会成员。O‘Callaghan 先生是一位生命科学高管，在生物技术、大型制药公司和合同研究机构(CRO)领域拥有丰富的经验。 自2020年11月以来，O’Callaghan先生一直担任临床阶段生物制药公司ObsEva的首席执行官， 该公司正在开发改善女性健康的新疗法，领导该公司完成未来的开发、监管申报和 产品发布。在加入ObsEva之前，Brian曾在Petra Pharma(2017年5月至2020年6月)、 Sonrgy(2015年5月至2017年5月)、Acucela、Sangart和BioPartners担任过首席执行官职位，还曾在辉瑞(Pfizer)、默克(Merck)Serono、诺华(Novartis)、Covance和NPS制药公司担任过高级管理职位。O‘Callaghan先生拥有管理上市和私营公司、兼并和收购、首次公开募股、筹资、撤资、剥离和战略联盟的经验。他的运营经验 也很广泛，管理过多个业务和项目，涉及许多治疗领域，从概念到商业化。 他还拥有丰富的董事经验，曾在多个生物技术和501(C)(3)非营利性委员会任职。O‘Callaghan先生 获得了雷丁大学亨利商学院工商管理硕士学位。Intec以色列公司认为，O‘Callaghan先生有资格在Indaptus公司董事会任职，因为他拥有丰富的执行管理经验。

家庭关系

Indaptus的任何董事或高管之间都没有家族关系。

电路板 组成

我们 的业务和事务都是在董事会的指导下组织起来的。董事会的主要职责是向管理层提供监督、 战略指导、咨询和指导。我们的董事会定期开会，并根据需要另外开会。

根据我们修订后的公司注册证书的条款，我们的董事会分为三个级别， 级别尽可能相等。在每次股东年会上，将选出一类董事，任期三年 ，以接替任期即将届满的同一类董事。因此，我们每年将选出大约三分之一的董事 。

我们的 主板分为以下几类：

在初始分类后召开的每次股东年会上，将选出任期届满的董事继任者 ，任期从当选之日起至其当选后的第三次年度会议为止，直至 其继任者正式当选并取得资格为止。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们控制或管理方面的变更 。我们的董事可能会因至少持有 我们有表决权股票的多数股东的赞成票而被免职。

Indaptus‘ 修订及重订公司注册证书及修订及重订附例规定，董事人数须不时由其董事会过半数决议决定 。由于董事人数增加 而产生的任何额外董事职位将在这三个级别之间分配，以便每个级别应尽可能由三分之一的 董事会成员组成。

导演 独立性

除Meckler先生和Newman博士外，我们董事会中的每位 董事都符合纳斯达克上市规则 定义的独立董事资格，我们的董事会由大多数“独立董事”组成，这是SEC规则和与董事独立性要求有关的纳斯达克上市规则 定义的。

董事会在风险监督/风险委员会中的角色

我们董事会的一项主要职能是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有常设的风险管理 委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设 委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监管领域固有的风险。特别是，我们的董事会负责 监控和评估战略风险敞口，我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口以及管理层将采取的监测和控制此类敞口的步骤，包括管理 进行风险评估和管理的流程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和法规要求的遵守情况 。我们的薪酬委员会评估和监控我们的薪酬计划、政策和计划是否符合适用的 法律和法规要求。

董事会 委员会

Indaptus董事会有权任命委员会执行某些管理和行政职能。我们的董事会 成立了审计委员会，薪酬委员会和提名委员会。董事会可以设立其他委员会 以促进Indaptus业务的管理。各委员会的组成和职能如下。成员 在这些委员会任职至辞职或董事会另有决定为止。

所有 委员会均遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克和证券交易委员会规则和法规的所有适用要求，详情如下 。每个委员会的章程都可以在Indaptus的网站上找到。Indaptus网站上包含或可通过 访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

审计 委员会

Indaptus 有一个由William Hayes(主席)、Hila Karah和Brian O‘Callaghan组成的审计委员会。 审计委员会的主要职责是代表董事会监督Indaptus的财务报告流程，并向董事会报告其活动的结果 。此类责任包括(但不限于)选择并在必要时更换独立的 审计员，并与这些独立审计员一起审查和讨论(I)审计的总体范围和计划，(Ii)会计和财务控制的充分性和有效性，包括监控和管理业务风险的系统，以及法律和道德计划，以及(Iii)年度审计的结果，包括将包括在Indaptus年度报告 中的财务报表(Form 10-K)。

审计委员会的每个 成员都是“独立的”，因为该术语是根据SEC的适用规则和Nasdaq的适用的 规则定义的。每名审计委员会成员都有足够的财务和审计知识，可以在审计委员会任职。根据SEC的适用规则和纳斯达克的适用规则， Hayes先生已被指定为“审计委员会财务专家”。

薪酬 委员会

Indaptus 有一个由安东尼·马达卢纳(主席)、威廉·海斯(William Hayes)和洪默·李(Hoonmo Lee)组成的薪酬委员会。薪酬委员会的职责包括监督对Indaptus高管(包括首席执行官)的评估，确定Indaptus高管的薪酬，并监督与此相关的风险管理。薪酬委员会 确定并批准首席执行官的薪酬。薪酬委员会还管理Indaptus的 股权计划，并就需要董事会批准的有关此类计划的行动向董事会提出建议。薪酬委员会还审查董事薪酬并向董事会提出建议。 薪酬委员会监控S-K条例第402(S)项所设想的与Indaptus薪酬政策和做法相关的风险。 薪酬委员会负责监督与Indaptus薪酬政策和做法相关的风险，如S-K条例第402(S)项所述。

薪酬委员会的每个 成员都是“独立的”，因为该术语是根据SEC的适用规则和Nasdaq的 适用规则定义的。

提名委员会

Indaptus 有一个提名委员会，由Brian O‘Callaghan(主席)、Anthony Maddaluna和Hila Karah组成。提名委员会的职责 包括监督和协助董事会审查和推荐提名的董事候选人， 评估董事会成员的表现，以及建立和维护有效的公司治理政策和做法， 包括但不限于，制定并向我们的董事会推荐一套适用于Indaptus的公司治理指南。

截至 日期，提名委员会尚未就其 董事会成员候选人的一套固定的具体最低资格采取正式政策。相反，提名委员会在考虑董事候选人时， 一般会考虑董事会候选人的所有相关资格，包括候选人的 能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间致力于公司事务 、在其所在领域表现出色、具有相关的财务或会计专业知识、有能力 进行合理的商业判断、有承诺严格代表股东的长期利益，以及 是否 在其所在的领域表现出色、具有相关的财务或会计专业知识、有能力 进行合理的商业判断、有承诺严格代表我们股东的长期利益以及 是否 以及目前董事会和公司的需要。

此外，尽管提名委员会没有关于董事会多元化的正式政策，但在评估董事候选人时，提名委员会将 考虑广泛的多元化考虑因素，包括个人背景和技能组合、 专业经验和其他有助于董事会拥有适当专业知识、人才、 经验和观点的因素。 此外，提名委员会在评估董事候选人时将考虑广泛的多样性因素，包括个人背景和技能、专业经验和其他因素，这些因素有助于董事会拥有适当的专业知识、人才、 经验和观点。提名委员会在就董事提名作出决定时，将根据董事会整体需要 考虑多样性标准。对于任期即将届满的在任董事，提名委员会在提名该等董事连任之前，还将审查该等董事在其任期内对公司的整体服务 。提名委员会将在考虑董事会的职能和需要后，对可能的候选人的背景 和资格进行任何适当和必要的调查。我们可能会聘请高管 猎头公司来协助我们的提名委员会确定和招募潜在的董事会成员候选人。

商业行为和道德准则

Indaptus 有适用于其董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。商业行为和道德守则 的目的是阻止不当行为，并为Indaptus的董事、高级管理人员和员工提供指导，帮助他们识别和处理道德问题，提供报告不道德或非法行为的机制，并为Indaptus的 诚实和问责文化做出积极贡献。商业行为和道德准则在Indaptus的网站上公开提供。如果Indaptus 对《商业行为和道德准则》进行任何实质性修订或授予任何豁免，包括 向其董事或高管提供的《商业行为和道德守则》条款的任何隐含豁免，则必须在其网站或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

Indaptus 有一个薪酬委员会，从根据适用的纳斯达克上市标准独立的董事中挑选。 Indaptus薪酬委员会的成员中没有一人是Intec以色列公司或Decoy公司的官员或雇员。Indaptus‘ 高管不会或将在上一财年担任董事会成员、薪酬委员会 成员或其他董事会委员会成员，履行与拥有一名或多名高管担任Indaptus’ 董事或薪酬委员会成员的任何实体同等的职能。

非员工 董事薪酬政策

Indaptus 采用了非雇员董事薪酬政策，根据该政策，非雇员董事有资格因在Indaptus董事会和董事会委员会任职而获得报酬。

高管 薪酬

汇总表 薪酬表

下表列出了Indaptus现任指定高管 在2020年和2019年担任Intec以色列或诱骗公司高管期间获得、赚取或支付的所有薪酬(视情况而定)。此外， 下表反映了Indaptus现任被任命高管在截至2020年12月31日和2019年12月31日合并前担任Intec以色列或诱骗公司高管期间或与之相关的薪酬(视情况而定)。

财政年末未偿还的 股权奖励

下表列出了截至2020年12月31日以下Indaptus指定高管的未完成期权奖励信息：

聘用指定高管的协议

Indaptus 员工根据其管理层的决定，按照各自个人合同中规定的条款受雇。 根据这些雇佣合同，员工有权享受法律规定的社会福利以及其 个人合同中另有规定的社会福利。这些雇佣合同均包含行业内公司关于竞业禁止、信息保密和发明转让的条款标准。 根据当前适用的就业法，Indaptus可能无法执行 不竞争公约，因此可能无法阻止竞争对手受益于其一些前 员工的专业知识。以下是Indaptus与每一位被任命的高管的雇佣协议摘要。

合并完成后，公司分别与Jeffrey A.Meckler、Michael J.Newman，Ph.D.和Walt A.Linscott，Esq.签订了雇佣协议。并与尼尔·萨西签订了服务协议。

Meckler 雇佣协议

Jeffrey A.Meckler与公司签订了雇佣协议或Meckler雇佣协议，该协议取代了他于2017年12月11日与Intec以色列公司的子公司Intec Pharma，Inc.签订的雇佣协议，在合并完成后担任公司首席执行官。Meckler雇佣协议规定年基本工资为540,000美元，至少每年进行一次上调审查。Meckler先生有资格参加年度 高管奖金计划，根据该计划，他可以根据个人和公司范围内某些目标的实现情况 获得高达基本工资50%的年度目标奖金，该目标奖金应由公司董事会按年确定 。

2021年8月4日，公司授予Meckler先生根据2021年计划购买375,000股公司普通股的期权。上述购股权的行使价为每股8.87美元，年期为10年 ，若Meckler先生于归属日期继续受雇于本公司，则于授出日期起计12个月内有三分之一归属，其余购股权于其后24个月按季度等额归属。

Meckler先生的聘用是随意的，本公司和Meckler先生均有权随时终止协议和 他的聘用，但须遵守协议中所述的某些通知要求。Meckler雇佣协议可在以下情况中最早发生时终止 ：(I)公司无故终止，但须给予30天的书面通知；(Ii)公司因原因立即终止 (在某些情况下，如果可以治愈，应在合理的治疗期内终止)；(Iii)Meckler先生以正当理由终止(但Meckler先生须在他意识到他认为构成充分理由的事件或情况后90天内提供书面通知)。 Meckler先生的离职(br}治疗期满后30天内辞职)，(Iv)Meckler先生无正当理由解雇，但须给予30 天的书面通知，(V)Meckler先生死亡，或(Vi)Meckler先生因残疾而被解雇。

如果Meckler先生因去世或残疾而终止聘用，并且Meckler先生有权在终止年度获得基于实现预定绩效目标的奖金(并忽略任何续聘 要求)，则Meckler先生(或其代表)有权与奖金计划中的其他参与者 相同的基础上获得奖金，但奖金金额应根据以下百分比按比例分配

在 公司无故终止对梅克勒先生的雇用或梅克勒先生有充分理由辞职后，梅克勒先生将有权获得相当于(I)终止日期前有效基本工资的12个月的遣散费福利， 每两个月支付一次，(Ii)相当于梅克勒先生12个月持续医疗保险的费用。 此外，如果Meckler先生有权根据实现预定绩效 目标(并忽略任何续聘要求)获得终止年度的奖金，则Meckler先生(或其代表)有权在与奖金计划中的其他参与者相同的基础上获得此类 奖金，但奖金金额应根据Meckler先生受雇天数相对于奖金收入期间总天数的百分比 按比例计算。

如果在控制权变更后的一年内或控制权变更前六个月内，公司无故或以正当理由终止了梅克勒先生的雇佣关系，则梅克勒先生将有权获得：(I) 终止日期前有效基本工资的18个月，每两个月支付一次；(Ii)相当于梅克勒先生的持续医疗保险承保费用 的金额其中 应在终止后30天内支付，(Iii)目标水平的本年度奖金应在 终止后30天内支付，以及(Iv)在控制权变更或Meckler先生终止雇佣后(以后者为准)全部加速授予所有未完成的股权激励奖励。

Meckler先生的雇佣协议还包括有关保密、将知识产权转让给 公司、参加公司的医疗和类似保险计划以及报销费用的条款。

纽曼 雇佣协议

Michael J.Newman博士在合并完成后与该公司签订了雇佣协议或Newman雇佣协议 ，担任该公司的首席科学官。纽曼雇佣协议规定， 年基本工资为425,000美元，可至少每年进行一次上调审查。纽曼博士有资格参加 年度高管奖金计划，根据该计划，他可以获得高达基本工资50%的年度目标奖金，奖金的基础是 某些个人和整个公司目标的实现情况，该目标奖金应由公司董事会以年度为基础 确定。

2021年8月4日，公司授予纽曼博士根据2021年计划购买29万股公司普通股的期权。 上述期权的行使价为每股8.87美元，期限为10年，并在纽曼博士于归属日期继续 受雇于本公司的情况下，自授予日期起12个月内三分之一归属，其余期权在随后24个月内按季度等值 归属。

根据纽曼雇佣协议，纽曼博士的雇佣是随意的，本公司和纽曼博士均有权 随时终止该协议及其雇佣关系，但须遵守协议中所述的某些通知要求。纽曼雇佣协议可以在以下情况中最早发生的情况下终止：(I)公司无故终止，但须遵守30天的书面通知，(Ii)公司因原因立即终止(在某些情况下，如果可以治愈，应遵守合理的治疗期)， (Iii)纽曼博士以正当理由终止(但纽曼博士应在他意识到构成正当理由的事件或情况后90天内提供书面通知)， 公司未能治愈(V)纽曼博士去世，或(Vi)纽曼博士因 残疾而被解聘，(V)纽曼博士去世，或(Vi)纽曼博士因残疾而终止工作。(V)纽曼博士在治疗期结束后30天内辞职)，(Iv)纽曼博士在无正当理由(br})的情况下终止工作，但须给予30天书面通知。

如果 纽曼博士因去世或残疾而终止聘用，并且纽曼博士有权根据预先确定的绩效目标的实现情况(并忽略任何继续受雇的要求)在终止年度获得 奖金，纽曼博士(或他的代表)有权与奖金计划中的其他参与者 一样获得奖金，但奖金金额应根据纽曼博士受雇天数的百分比按比例分配。 如果纽曼博士因其死亡或残疾而终止聘用，并且纽曼博士有权在离职当年获得奖金(且忽略任何继续受雇的要求)，则纽曼博士(或他的代表)有权与奖金计划中的其他参与者 一样获得奖金，但奖金金额应根据纽曼博士受雇天数的百分比按比例分配

在公司无故终止雇用纽曼博士或纽曼博士有充分理由辞职后，纽曼博士 将有权获得相当于(I)终止日期前有效基本工资的12个月，每两个月分期付款 的遣散费，以及(Ii)相当于纽曼博士12个月持续医疗保险费用的金额。 此外，如果Newman博士有权根据预先确定的绩效 目标的实现情况(并忽略任何续聘要求)获得终止年度的奖金，则Newman博士(或其代表)有权在与奖金计划中的其他参与者相同的基础上获得此类 奖金，但奖金金额应根据Newman博士受雇天数相对于奖金收入期间总天数的百分比 按比例计算。

纽曼博士的雇佣协议还包括有关保密、将知识产权转让给 公司、参加公司的医疗和类似保险计划以及报销费用的条款。

林斯科特 雇佣协议

沃尔特·林斯科特(Walt A.Linscott，Esq.)与本公司签订雇佣协议或Linscott雇佣协议，该协议取代他于2017年10月23日与Intec以色列的子公司Intec Pharma，Inc.签订的雇佣协议，在合并完成后担任本公司的首席商务官 。林斯科特雇佣协议规定的年基本工资为405,000美元，至少每年都会进行上调审查。林斯科特先生有资格参加年度 高管奖金计划，根据该计划，他可以根据个人和公司范围内某些目标的实现情况 获得高达基本工资40%的年度目标奖金，该目标奖金应由公司董事会按年确定 。

于2021年8月4日，本公司授予林斯科特先生根据 2021年计划购买本公司普通股210,000股的期权。上述购股权的行使价为每股8.87美元，年期为10年，并在林斯科特先生 于归属日期继续受雇于本公司的情况下，自授出日期起计12个月内有三分之一归属，其余期权 于其后24个月按季度等额归属。

林斯科特先生在林斯科特雇佣协议项下的雇佣是随意的，本公司和林斯科特先生均有权 随时终止该协议及其雇佣关系，但须遵守协议中所述的某些通知要求。Linscott 雇佣协议可在以下情况中最早发生的情况下终止：(I)公司无故终止，但须遵守30天的 书面通知；(Ii)公司因原因立即终止(在某些情况下，受合理治疗期的限制，如果可治愈， 可治愈)；(Iii)Linscott先生以正当理由终止(受Linscott先生在他 意识到该事件或他认为构成充分理由的情况后90天内提供书面通知的约束)；(Iii)Linscott先生以正当理由终止雇佣协议(受Linscott先生在他 意识到该事件或情况后90天内提供书面通知的约束)。(V)林斯科特先生死亡，或(Vi)林斯科特先生因残疾而被解雇(br}林斯科特先生在治疗期届满后30天内辞职)，(Iv)林斯科特先生无正当理由解雇，但须提前30天书面通知，(V)林斯科特先生死亡，或(Vi)因林斯科特先生残疾而被解雇。

如果 林斯科特先生因去世或残疾而终止聘用，并且林斯科特先生有权在终止年度获得基于实现预定业绩目标的奖金(并忽略任何续聘 要求)，则林斯科特先生(或其代表)有权与奖金计划中的其他参与者 相同的基础上获得奖金，但奖金金额应根据奖金计划中其他参与者 的百分比按比例分配。 林斯科特先生(或其代表)有权与奖金计划中的其他参与者 相同的基础上获得奖金，但奖金金额应根据以下百分比按比例分配

当 本公司无故终止聘用林斯科特先生或林斯科特先生有充分理由辞职时， 林斯科特先生将有权获得相当于(I)终止日期前有效基本工资的十二个月的遣散费福利，按两个月分期付款，以及(Ii)相当于林斯科特先生12个月持续医疗保险费用的金额 。此外，如果Linscott先生有权根据实现 预定绩效目标(并忽略任何续聘要求)获得终止年度的奖金，则Linscott先生(或其代表)应 有权在与奖金计划中的其他参与者相同的基础上获得奖金，但奖金金额应根据Linscott先生受雇天数占奖金收入期间总天数的百分比 按比例计算。

如果在控制权变更后的一年内或控制权变更前六个月内，公司无故或以正当理由终止了林斯科特先生的雇用，则林斯科特先生将有权获得：(I) 终止日期前有效基本工资的18个月，每两个月支付一次；(Ii)相当于林斯科特先生的持续医疗保险承保费用的 其中 应在终止后30天内支付，(Iii)目标水平的本年度奖金应在 终止后30天内支付，以及(Iv)在控制权变更 或Linscott先生终止雇佣后的较晚时间内全面加速授予所有未偿还的股权激励奖励。

林斯科特先生的雇佣协议还包括有关保密、将知识产权转让给公司、参加公司的医疗和类似保险计划以及报销费用的条款。

SASI 咨询协议

Nir Sassi与公司签订了咨询协议或Sassi咨询协议，在合并完成后担任公司首席财务官。萨西咨询协议规定每月支付31,500美元， 只要他在2021年提供服务至少 三个月，就有资格获得高达年度月度总支付30%的年度奖金，并授予下文进一步描述的选项。SASI咨询协议可由任何一方提前 天提前30天书面通知终止。

2021年8月4日，本公司授予Sassi先生根据2021年计划购买3.5万股本公司普通股的期权 。上述购股权的行使价为每股8.87美元，为期5年，分4次 等额季度分期付款，为期12个月，并将在萨西咨询协议终止时加速。

如 本公司无故终止与Sassi先生的关系或Sassi先生有充分理由辞职，Sassi先生将有权获得378,000美元的遣散费，其中50%应在终止时支付，25%应在终止后3个月内支付 ，25%应在终止后6个月内支付。萨西先生将由公司的D&O 保险单承保。

纽曼雇佣协议、梅克勒雇佣协议、林斯科特雇佣协议和萨西咨询协议的前述摘要并不声称是完整的，并通过参考纽曼雇佣协议、梅克勒雇佣协议、林斯科特雇佣协议和萨西咨询协议而完全合格，这些协议的副本分别归档为10.3、10.4、10.5和10.6份。 这些摘要的副本分别为10.3、10.4、10.5和10.6。 这四份摘要的副本分别为10.3、10.4、10.5和10.6， 这些摘要并不是完整的，它们都是参考纽曼雇佣协议、梅克勒雇佣协议、林斯科特雇佣协议和萨西咨询协议提交的，其副本分别为10.3、10.4、10.5和10.6。

董事 薪酬

下表提供了有关截至2020年12月31日止年度，本公司董事会每位非雇员 董事(本公司首席执行官 高级管理人员Meckler先生除外)以各种身份提供的服务报酬的某些信息，Meckler先生在担任董事期间没有因其服务获得额外报酬，其报酬列于摘要 补偿表中。 报酬表中列出了所有非雇员 董事在截至2020年12月31日的年度内以各种身份提供的服务的报酬，但本公司首席执行官 高级管理人员Meckler先生除外。