美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至的财政年度
或
从2010年开始的过渡期 从现在到现在 .
佣金档案编号
(注册人的确切姓名载于其 章程)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 标识号) |
辽宁省,
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(注册人电话号码,含 区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 :
无
根据该法第12(G)条登记的证券 :
每节课的标题 | 交易代码 | 美国主要市场名称 |
场外交易市场(OTCQB) |
勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。是¨
用复选标记表示注册人是否不需要
根据法案的第13节或第15(D)节提交报告。*是。¨
勾选标记表示注册人
(1)是否已在之前
12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)注册人在过去90天内一直符合此类提交要求
。
1 |
用复选标记表示
注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求
提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的所有互动数据文件。
用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器¨ | 加速文件管理器¨ | |
规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司: |
如果是新兴成长型公司,请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法规则12b-2中定义的
)。*是。¨
注明发行人 各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量:截至2021年9月29日,有
已发行的普通股 和已发行的普通股,每股票面价值0.0001美元。
截至2021年9月29日,共有500万股优先股已发行和流通股 ,每股票面价值0.0001美元。
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元。
注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$
通过引用并入的文件:无
2 |
目录
页码 | |||
第一部分 | |||
第1项。 | 业务 | 5 | |
第1A项。 | 风险因素 | 20 | |
第1B项。 | 未解决的员工意见 | 20 | |
第二项。 | 属性 | 20 | |
第三项。 | 法律程序 | 20 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 20 | |
第二部分 | |||
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 21 | |
第6项 | 选定的财务数据 | 25 | |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 25 | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 | |
第8项。 | 财务报表和补充数据 | 32 | |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 33 | |
第9A项。 | 管制和程序 | 34 | |
第9B项。 | 其他信息 | 35 | |
第三部分 | |||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 36 | |
第11项。 | 高管薪酬 | 45 | |
第12项。 | 某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项 | 50 | |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事独立性 | 52 | |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 55 | |
第四部分 | |||
第15项。 | 展品和财务报表明细表 | 56 | |
签名 | 57 |
3 |
第一部分
关于前瞻性陈述的特别说明
本年度报告(Form 10-K)包含符合1933年“证券法”(下称“证券法”)第27A节和1934年“证券交易法”(下称“交易法”)第21E节含义的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实,而是基于当前的预期、估计和预测。我们可以使用诸如“预期”、“期望”、“ ”“打算”、“计划”、“相信”、“预见”、“估计”等词语以及这些 词语和类似表达的变体来识别前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证, 会受到某些风险、不确定性和其他因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的,很难预测,并可能导致 实际结果与表达或预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括:
· | 我们现金流的可用性和充足性,以满足我们的要求; |
· | 我们当地和地区市场的经济、竞争、人口、商业和其他条件; |
· | 本行业法律、法规或税收的变化或发展; |
· | 包括我们的供应商和竞争对手在内的第三方已采取或未采取的行动,以及立法、监管、司法和其他政府机构; |
· | 我们行业的竞争; |
· | 丢失或未能获得经营本公司业务所需或所需的任何许可证或许可; |
· | 我们的业务战略、资本改善或发展计划的变化; |
· | 是否有额外资金以支持基本设施的改善和发展;以及 |
· | 本报告以及我们提交给美国证券交易委员会或证券交易委员会的其他文件中确定的其他风险。 |
应完整阅读本报告,并 了解未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本报告中包含的 前瞻性陈述是截至本报告日期作出的,评估时应考虑到在本报告日期 之后发生的任何变化。我们不会更新前瞻性陈述,即使我们的情况在未来可能发生变化,我们也不承担 更新任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
术语的使用
除上下文另有说明外, 本年度报告中提及的“我们”、“公司”、“IINX”、 或“Ionix”指的是Ionix Technology,Inc.。所有提及的“美元”或美元都指的是美利坚合众国的法定货币。
4 |
第1项。 | 业务 |
企业背景
Ionix Technology,Inc.(“公司”, 前身为Cambridge Projects Inc.)成立于2011年3月11日,是内华达州的一家公司。该公司最初成立的目的是通过收购或合并一家运营企业进行业务合并。该公司于2011年8月23日向美国证券交易委员会(SEC)提交了表格10的注册声明 ,重点是确定潜在的 业务合并机会。
2015年11月20日,公司前大股东兼首席执行官要约Locksley Samuels(“卖方”)完成了一项私人普通股购买协议 (“SPA”),将其持有的21,600,000股公司普通股全部出售给闪耀荣耀投资有限公司 (“买方”)。关于SPA,董事会于2015年11月20日任命多丽丝·周女士为本公司首席执行官、 首席财务官、秘书、司库兼董事,卖方同时辞去本公司所有职位 。作为SPA的结果,控制权发生变化,原因是(I)买方收购了本公司约65.45%的 普通股,及(Ii)SPA后本公司唯一的高级管理人员和董事是周女士,周女士已辞职。
2015年11月30日,公司董事会(以下简称“董事会”)及其多数股东批准(I)公司更名为“剑桥项目公司”(Cambridge Projects Inc.)。(Ii)本公司因 更名而自愿更改其股票代码,以及(Iii)本公司执行3:1远期股票拆分,这将使本公司的已发行和已发行普通股 从33,001,000股增加至99,003,000股(“公司行动”)。该公司向金融 行业监管机构(“FINRA”)提交了实施公司行动的申请,并于2015年12月10日就公司行动提交了表格8-K。2016年2月3日,FINRA批准了公司行动,并于2016年2月4日在市场上生效。因此,(I)公司名称现为“Ionix Technology,Inc.”,(Ii)其新的交易代码为“IINX”, (Iii)3:1远期股票拆分生效,退市时支付,(Iv)公司的新CUSIP编号为46222Q107。
于二零一六年二月十七日,董事会批准、批准及授权本公司于二零一五年九月十四日收购全资附属公司Well Best International Investment Limited,Well Best International Investment Limited是一间根据香港特别行政区法律成立的有限责任公司(“Well Best”)。Well Best在2015年11月10日被现任董事杨庆春 收购。Well Best的100%权益于2016年2月15日转让给Ionix Technology。Well Best的目的是作为一家投资控股公司,在不包括中国的亚太地区开展新的业务投资 。嗯,百思买自成立以来就没有开展过任何活动。
2016年11月7日,公司董事会 批准根据中国法律于2016年6月20日成立的有限责任公司--利斯特科技(深圳)有限公司(“利斯特科学”)注册成立。贝斯特是利斯特科学公司的唯一股东。因此,利斯特科学公司是本公司的间接全资子公司。利斯特科技专注于销售高端智能电子设备,特别是电源库,这是一款5伏2安培、20000mAh锂离子电池供电的便携式设备,充电时间 为12-18小时,旨在用作iPhone、iPad、MP3/MP4播放器、PSP 游戏系统和相机等电子设备的电源。利斯特科学公司于2016年9月开始运营。
2016年11月7日,公司董事会 批准深圳市百乐奇电子科技有限公司(“百乐奇电子”)注册成立, 这是一家根据中国法律于2016年8月8日成立的有限责任公司。Well Best是百乐奇电子的唯一股东。 因此百乐奇电子是该公司的间接全资子公司。百乐奇电子专注于民用电子产品的液晶显示和模组的营销 。新能源电源系统模块是指为小型 设备(如视频婴儿监视器)、电子设备(如平板电脑和手机)以及用于电视或计算机 显示器而制造的液晶屏。百乐奇电子于2016年9月开始运营。2016年9月1日,百乐奇电子与深圳市百乐奇科技有限公司(“深圳市百乐奇科技”)签订制造 协议,为百乐奇电子生产产品。
5 |
2016年12月29日,公司董事会 批准以99,999港元的价格收购于2016年1月18日根据香港法例成立的有限公司韦利盈馀国际有限公司99.9%的已发行及流通股。 收购事项后,本公司成为韦莱盈馀的大股东,持有韦莱盈馀已发行及流通股的99.99%。 收购事项后,本公司成为韦利盈馀的大股东,持有韦莱盈馀已发行及流通股的99.99%。随着收购交易的完成,周女士 被任命为Welly盈馀的董事会成员。盈馀将作为公司的会计和财务基础,并将重点协助公司处理公司的所有财务事务。富余自成立以来没有任何活动 。
于二零一七年四月七日,Ben William Wong(“Wong”) 与个别人士刘玉宝(“刘”)订立购股协议(“该协议”),据此,王同意 出售而刘玉宝同意购买本公司限制性优先股5,000,000股,相当于 已发行及已发行优先股(“公司优先股”)总数的100%。作为公司优先股的对价,刘 同意于2017年4月30日或之前向王支付共计500万元人民币。该协议于2017年4月20日结束。 此外,于2017年4月5日,刘与Sining Glory Investments Limited(“Shining Glory”)签订购买协议,据此,刘收购了1股普通股( “Shing Glory Share”),相当于Shining Glory已发行普通股的约100%。 作为对价,Sining Glory是一家英属维尔京群岛公司(“Shining Glory”),王家卫是该公司的唯一高级管理人员兼董事。 作为对价,刘收购了1股普通股( “Shin Glory Share”),相当于Shining Glory已发行普通股的约100%。 同时, 刘被任命为闪耀荣耀的唯一董事。闪耀荣耀与刘的协议于2017年4月20日结束。
2018年2月20日,本公司批准并 批准任命梁家林为长春方冠光电显示科技有限公司(“方冠光电”)总裁兼董事会成员。2018年2月20日,公司董事会批准方冠光电注册成立。 方冠光电是Well Best International Investment Limited的全资子公司,也是本公司的间接全资子公司。方冠光电专注于为公司营销液晶显示器。2018年10月,梁家林辞去方冠光电总裁、董事职务。表尚先生成为他的接班人。
2018年6月28日,爱力士 科技股份有限公司(以下简称《本公司》)董事会批准成立大连世哲新能源科技有限公司(简称《世哲新能源》),公司批准任命张亮先生为世哲新能源总裁兼董事会成员。世哲新能源是Well Best International Investment Limited的全资子公司,也是Ionix Technology,Inc.的间接全资子公司。2019年5月,梁章辞去世哲新能源总裁兼董事职务 。张世奎成为他的接班人。
于2018年12月27日,本公司与分别为长春方冠电子科技有限公司(中国)(“方冠电子”)股东( “股东”)梁家林及江雪梅订立购股协议(“购买协议”)。根据购买协议的条款,合共拥有方冠电子95.14%所有权的股东 同意 签署并交付日期为2018年12月27日的业务运营协议(“业务运营协议”)、日期为2018年12月27日的股权质押协议(“股权质押协议”)、日期为2018年12月27日的股权购买 协议(“股权购买协议”)、独家技术股权质押协议(“股权质押协议”)、于2018年12月27日签署的“股权质押协议”(“股权质押协议”)、于2018年12月27日签署的“股权质押协议”(“股权质押协议”)、于2018年12月27日签署的“股权质押协议”(“股权质押协议”)、2018年(“授权书”)及连同业务营运协议、股权质押协议、股权质押协议及服务协议(“VIE交易文件”)予本公司,以换取合共 ,000,000股本公司普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),从而使方冠 电子成为本公司的可变权益实体。股东们还同意将3000万元人民币(约合440万美元)的股东贷款 转换为资本金,并以970万元人民币(约合140万美元)的现金出资。整个交易 以下将称为“交易”。
2021年2月7日,本公司董事会批准成立世纪润(宜兴)科技有限公司(“世纪润”),这是一家根据中华人民共和国法律于2021年2月7日成立的有限责任公司。那么百世国际投资有限公司是世吉润的唯一股东。因此,世纪润是本公司的间接全资子公司。世纪润在中国江苏省宜兴市专注于研发和生产高端智能新能源设备。
2021年3月30日,Ionix 科技有限公司董事会批准成立汇翔能源科技(苏州)有限公司(“汇翔能源”), 这是一家根据中华人民共和国法律于2021年3月18日成立的有限责任公司。Well Best是汇翔能源的唯一股东 。因此,汇翔能源是本公司的间接全资子公司。汇翔能源将 研发下一代先进电池技术,生产和销售相关电池产品,包括用于下一代电动汽车和储能系统的固态充电锂离子电池。汇翔能源还专注于电池组、电池系统和电动汽车的 运营,与其自己的互联网共享平台有关 电动汽车(在线电动汽车叫车服务)及其相关电池和电池系统。汇翔能源位于中国江苏省苏州市。
2021年5月6日,董事会和公司大多数已发行和已发行有表决权证券的持有者批准了对公司章程的修正案(“修正案”) ,将普通股的法定股数从200,000,000股增加到400,000,000股, 包括:(I)3.95亿股普通股,每股票面价值0.0001美元(“普通股”);及(Ii)5,000,000股优先股 每股面值$0.0001(“优先股”)(“授权增持”)及公司章程修订相关证书 。批准是根据内华达州修订法令的78.320和78.390节作出的, 这两节规定,公司的章程可以经代表至少多数投票权的股东的书面同意而修改 。该修正案于2021年6月7日提交给内华达州国务卿。
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VIE交易单据说明
长春 方冠光电显示技术有限公司(中国)、方冠电子及其股东 签订的材料合同协议包括以下协议:
业务运营协议- 本协议允许方冠光电管理和运营方冠电子。根据业务运营协议条款,方冠光电可指导方冠电子的业务运营,包括但不限于向 任何第三方借款、向股东分配股息或利润、采取有关日常运营、财务管理、 聘用以及董事和高级管理人员任命的公司政策。
独家技术支持服务协议 -本协议允许方冠光电收取方冠电子100%的净利润。根据 服务协议的条款,方冠光电是方冠电子的独家供应商,为方冠电子提供与其一般业务运营相关的设备、咨询和咨询服务。方冠光电拥有服务协议项下因其 性能而产生的所有知识产权。
授权书-股东 已各自签署并交付方冠光电一份委托书,据此方冠光电已被授予方冠电子的股东投票权 。每份授权书都是不可撤销的,并且没有到期日。
股权购买协议- 方冠光电与股东订立独家购股权协议,据此,股东已授予方冠光电或其指定人士不可撤销的权利及选择权,以收购方冠电子全部或部分股东权益 。根据协议条款,方冠光电与股东已同意 若干限制性契约,以保障方冠光电在股权购买协议项下的权利。方冠 光电可以事先书面通知终止股权购买协议。购股权协议的有效期为 ,自生效日期起计五(5)年,方冠光电可予以延长。
股权质押协议- 方冠光电与股东订立协议,根据该协议,股东已将其在方冠电子的全部股权 质押给方冠光电。股权质押协议旨在保证方冠电子履行其在VIE交易文件项下的义务 。根据股权质押协议的条款, 股东已同意若干限制性契约,以保障方冠光电的权利。在协议项下发生违约事件 时,方冠光电可能会取消质押股权的抵押品赎回权。
作为交易的结果,本公司目前通过其子公司和可变权益实体在中国从事液晶材料、显示器和模块的研发、制造和营销业务 。所有业务都通过我们的全资子公司(包括方冠光电)和方冠电子(我们的可变利益实体)进行。方冠电子被认为 为可变利益实体,因为我们在方冠电子中没有任何直接所有权权益,但是,由于我们的全资子公司方冠光电与方冠电子及其股东签订了一系列合同 协议,我们能够 对方冠电子实施有效控制,并获得方冠电子业务运营产生的100%净利润或净亏损 。
前期操作和协议
于二零一六年八月十九日,董事会批准、批准、 并授权本公司作为Well Best的唯一成员成立新余Ionix科技有限公司(“新余 Ionix”),该公司于二零一六年五月十九日根据中国法律成立。因此,新余永力是Well Best的全资子公司和本公司的间接全资子公司。新余Ionix最初的计划是专注于开发和设计锂电池,并作为一家投资公司,可能收购位于中国的其他业务。但是,由于 成本高、效率低,自2016年5月19日批复之日起,新余爱力没有开展任何业务。
7 |
于二零一七年四月三十日,本公司全资附属公司Well Best International Investment Limited(“Well Best”)根据日期为二零一七年四月三十日的股份转让协议(“该协议”),以人民币100元(14.49美元)向正富南转让其全部 100%新余离子科技有限公司(“新余永力”)已发行及已发行普通股。本协议签署 后,南先生拥有新余永力100%股权,并承担新余永力的所有责任。因此,新余永力不再是Well Best的全资子公司或本公司的间接全资子公司。
业务摘要
自2016年1月以来,公司已将 重点转向成为能源合作社的聚合体,以在创造和生产强调长寿命、高产量、高能量密度和高可靠性的技术和 产品方面实现最优的价格和效率。通过其全资子公司Well Best和间接子公司百乐奇、利思特科学、Welly Plus、房冠光电、房冠电子、汇翔能源、世纪润、世哲新能源,公司已开始主营高端智能电子设备和 光电显示产品,成为新型新兴产业的新能源服务商和IT解决方案提供商。
本公司采用多种经营方式,白乐奇电子、利斯特科学、方冠光电、汇翔能源、世纪润、世哲新能源专注于商品销售和 提供服务,方冠电子则在中国从事液晶材料、显示器和模组的研发、制造、 和营销业务。
本公司,Well Best,Welly Plus,百乐启 电子,利斯特科学,方冠光电,房冠电子,汇翔能源,世纪润和世哲新能源正在积极 寻求新的技术提升,设计,制造和生产公司运营的 高端智能电子设备和更尖端的LCD技术,如液晶模块(LCM), 便携式电源库, 移动电源库, 公司运营的 高端智能电子设备和更多尖端的LCD技术,如液晶模块(LCM),便携式电源库,
我们在中国从事锂电池烧成所用液晶材料、显示器和模块、电池组和电炉的研究和 开发、制造和营销业务。该公司通过由子公司、可变利益实体(“VIE”)和合同安排组成的公司结构运营。VIE是美国财务会计准则委员会 使用的一个术语,用来描述其财务支持来自对VIE施加控制的另一家公司的合法业务结构。 本公司的所有业务均围绕一系列合同协议、VIE交易文件进行构建,其中包括: 我们的全资子公司方冠光电与方冠电子及其股东之间的协议。通过VIE交易 文件,我们能够对方冠电子实施有效控制,并获得方冠电子业务 业务产生的净利润的100%。
产品和项目
民用电子产品
随着新能源产业的高速发展 ,高科技及相关关键零部件在能源产业供应链中仍然扮演着至关重要的角色。{##**$$} LCD显示屏和锂电池组广泛应用于新能源行业的终端产品。
自2017年初以来,公司已将重点扩大到开发和生产LCD、民用电子产品模块、锂电池组。通过 其全资子公司Well Best和间接全资子公司百乐奇电子和方冠光电,本公司 已开始在中国开展业务。百乐奇正在致力于升级传统的LCD屏幕,其显示模块使用晶体 方法(“TCM”),并控制MUDID系统集成,用于专业制造。今天,TCM被广泛应用于许多领域, 包括可再生能源汽车的电子运行数据显示器、BMS信息反馈、高清投影仪、通信设备 ,尤其是在智能机器人中。
8 |
LCD屏幕是为小型设备 制造的,例如具有视频功能的婴儿监视器、平板电脑和手机等电子设备,以及电视或计算机显示器。
自2021年初以来,我们 探索了锂电池相关行业的商机,并制定了涵盖价值链所有重要方面的垂直整合商业模式 ,包括上游锂化合物的深加工、生产和 安装用于烧制锂电池的中游昆炉,以及下游lfp电池组的生产。
锂电池烧成所用的锂电池组和电炉 由本公司子公司提供。
公司还为新能源行业提供服务和IT解决方案 。
1.梵谷电子
梵谷电子的产品 | |
产品型号:FG814B- 001034B
分辨率:段LCD LCD活动区域:44*67 大纲尺寸:
显示颜色:黑色和 观赏方向:6点
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9 |
产品型号:FG12832B-
分辨率:128*32 LCD活动区域: 提纲
显示颜色:黑色和 观赏方向:12点 |
![]() |
产品型号:FG160100J-
分辨率:160*100 LCD活动区域: 大纲尺寸:
显示颜色:黑色和 观赏方向:6点 |
![]() |
10 |
2.房关光电
方冠光电产品 | |
产品型号: FG240160N-000666M
分辨率:240*160 LCD活动区域: 大纲尺寸:
显示颜色:黑色和 查看方向:6 |
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11 |
产品型号:
分辨率:128*64 LCD活动区域:66*38 大纲尺寸:
显示颜色:黑色和 观赏方向:6点 |
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产品型号:
分辨率:128*64 LCD活动区域: 大纲尺寸:
显示颜色:黑色和 观赏方向:6点 |
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12 |
3.精致科学
利思特科学的产品 | |
产品型号:W200
颜色:白色\黑色
电池类型:18650-2500mAh*8 额定输出:5V/2.1A(最大)
输入:Micro-USB、雷电 输入参数:MAX10W USB-A-1:DC5V/1A
尺寸:165.2*78*23毫米 重量:437克 |
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产品型号:T3
电池类型:聚合物805573*2 额定输出:5V/2.1A(最大) 输入参数:MAX10W 输出参数:MAX10.5W USB-A-2:DC5V/2.1A共享2.1A |
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4.Shijirun
大气氛昆炉 为锂电池充电 |
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5.汇翔能源
产品型号:磷酸铁锂电池组
规格::16S1P 通用类型
单位:NH-33138-HE_15Ah_lfp |
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15 |
6.百乐奇电子:
百乐启电子产品 | |
模块编号:Y50029N00T 尺寸:5.0英寸
分辨率:800(高)*3(RGB)*480(V)TFT LCD 有源面积:108.00*64.80 mm 外形 尺寸:120.70(H)x75.80(V)x4.25(T) 接口类型:24BITRGB接口
显示颜色:16.7m 亮度:300cd/mm 观察方向:12:00 |
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模块编号:Y43001N04N 尺寸:4.3英寸
分辨率:480RGB×272 LCD有效面积:95.04(高)×53.86(V) 大纲尺寸: 接口类型:RGB 24位
显示颜色:16.7m 亮度:480cd/mm(7s) 观察方向:12:00 |
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模块编号:Y10108M00N尺寸:10.1英寸
分辨率:1280RGB×800 液晶屏有效面积:216.96(高)×135.60(V) 外形尺寸:229.46(高)× 接口类型:LVDS(低压
显示颜色:16.7m 亮度:300cd/mm(3S-13P) 观察方向:6点 |
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行业概述
*整个锂电池产业价值链的协同效应
在中国,目前新能源汽车行业的爆发式增长 导致了磷酸铁锂电池的需求大幅增加,锂化合物的需求也相应增加了 ,该行业逐渐从供需平衡转向供应紧张的局面。在政策影响逐步减弱和行业需求上升的双重刺激下,锂化合物价格 逐步回升。作为锂电池相关业务的后起之秀,我们努力 抓住行业洗牌带来的机遇,继续增强竞争力,进一步改善我们的产业地位。
我们的垂直整合业务模式将涵盖价值链的所有 重要方面,包括上游锂化合物的深加工、用于烧制锂电池的中游昆炉的生产和安装,以及下游LFP电池组的生产。我们从生产锂电池所用的中游 昆炉供应商起家,一直致力于向产业价值链上下游拓展,以获得具有竞争力的LFP电池组供应,从而确保成本和运营效率、多个业务 线之间的协同效应,以及获得最新的市场信息和尖端技术的开发。 我们一直致力于向工业价值链的上下游扩展,以获得具有竞争力的LFP电池组供应,从而确保成本和运营效率、多个业务 线之间的协同效应,以及获得最新的市场信息和尖端技术的发展。
鉴于LFP的特点(性价比更高,比其他锂电池更安全),我们坚持“LFP电池相关产业上下游一体化”的发展战略。
我们的产品如下所示,预计将在未来电动汽车、航空航天产品和功能材料的制造 中得到广泛应用。我们将重点发展上述 各自行业的主要参与者作为我们的客户。
我们努力为我们的客户提供全套产品 ,以有效满足客户独特和多样化的需求。
锂电池烧结炉:我们 “全价值链”业务模式的核心是锂电池烧结炉,主要包括(1)大气氛 烧成锂电池的昆炉(2)烧成锂电池的气氛坤炉(3)烧成铁氧体 的推板炉。这种熔炉广泛应用于锂电池制造领域。我们的客户预计将主要是全球锂电池制造商。
锂化合物:我们的锂化合物预计是 ,主要包括(1)电池级氢氧化锂;(2)电池级碳酸锂;(3)锂镍钴锰酸盐。此类锂化合物被广泛用作电动汽车、便携式电子产品以及化学和制药领域的锂电池材料。我们的客户预计主要包括全球电池正极材料制造商、电池供应商。
锂电池:本公司生产锂电池。这类 电池主要用于电动汽车,各种储能设备和各种消费电子设备,如手机,平板电脑,笔记本电脑等。同时,我们还将积极推进固态锂电池的研发、生产和 商业应用。根据我们最重要的终端用户电动汽车,自2020年7月以来,中国电动汽车市场的月销量 继续呈现出显著的同比增长。2020年,产量和销售额分别达到136.6万和136.7万,同比分别增长7.5%和10.9%, 并创历史新高。参照《电动汽车产业发展规划(2021-2035年)》中提出的电动汽车新车销量20%的目标,电动汽车产业仍存在广阔的发展空间,对电动汽车产业链的长期增长趋势保持较高确定性 。
我们的垂直整合业务模式有助于持续 推出新产品和服务,从而巩固我们与客户和最终用户的战略关系。
光电显示产品的发展趋势:
IINX积极推动绿色能源解决方案在全球的应用 。我们一直与客户一起追求更优化的绿色能源解决方案。最近,我们面临着新能源产业的快速发展,但高新技术及其配套在现有产业链中仍然起着举足轻重的作用。同时,我们还选择了新能源行业应用更广泛的终端产品--液晶显示器(LCD),作为我们业务的重要组成部分。
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液晶显示器-全球视野
全球对液晶面板的需求持续增长 。2017年全球液晶面板产量达到1.81亿平方米,比2007年翻了两番。 年均增长约1300万平方米。根据预测,2021年全球液晶面板需求量为2.15亿平方米。从2017年到2021年,这类需求的复合平均增长率(CAGR)将在4.37%左右。 虽然与近3年5%的复合平均增长率相比,增速似乎有所放缓,但在不考虑基数效应的情况下, 需求将保持年均850万平方米左右的增长。
扭曲向列相(TN)和超扭曲向列相(STN)液晶材料的需求总体保持稳定。低端的TN和STN液晶材料由于成本低、应用范围广等特点,对于显示要求相对较低的终端产品,仍将占据一定的市场份额。从2004年开始,TN和STN液晶材料的市场需求基本稳定, 年需求量保持在60-70吨左右,按照TN和STN液晶材料平均价格5000元/公斤计算,预计TN和STN液晶材料的市场规模在3亿元到3.5亿元左右。
全球市场对薄膜晶体管(TFT)液晶材料的需求也很大。TFT液晶材料占全球液晶材料市场总产值的80%以上。随着液晶电视、笔记本电脑、台式显示器和移动通信的快速发展,对TFT液晶面板的需求不断增加。按照80%的有效显示面积、4.5公斤/平方米面板面积的液晶材料用量和1.5万元/公斤的混合液晶材料均价测算,2016年全球TFT混合液晶的需求量约为617吨,市场规模约为93亿元 元。预计2021年全球TFT混合液晶产量约为666吨,市场规模约为100亿元。
液晶显示器--从中国的角度看
根据中国光学和光电子行业协会LCB提供的数据,中国是世界上最大的显示面板生产国之一 。最近,中国大陆的液晶面板无论是营收还是产量都达到了世界第一。中国现在和过去都是显示器制造大国 然而,中国现在正处于变革的关键时刻,试图从一个大国转变为一个显示器制造强国 。中国正在从“后来居上”的地位发展到与其他竞争国家并驾齐驱或并驾齐驱的阶段,并有机会在不久的将来成为产业领先者。据了解,在过去的一年里,中国有多条面板生产线已经投产或开工建设,特别是10.5/11代面板生产线和许多第六代AMOLED生产线正在建设中,这让中国越来越接近成为世界上如果不是最大的显示面板生产地区之一的位置。中国已有多条OLED面板生产线投产或扩建。预计在未来3-5年内,OLED的投资规模将达到300亿至500亿美元。京东方、CSOT、Visionox、天马等众多厂商相继推出柔性显示、全屏显示、 异形显示等产品,国内高端显示器在国内发展迅猛。预计到2022年,中国的显示面板容量将成为所有国家中的第一。
液晶显示器--从产业角度看
目前手机OLED面板市场 几乎被韩国垄断,三星显示屏占比93.5%,LGD占比2.1%。中国 制造商的影响很小,VINSIONOX的2.0%,VINSIONOX的1.4%EverDisplay光电(江户) 和京东方的0.6%,加起来不到5%。从2019年开始,中国开始对OLED市场产生影响。预计京东方的出货量将达到5000万件(年增长1900%),EDO出货量将达到3000万件(年增长417%),Vinsionox的出货量将达到2000万件(年增长150%),天马的出货量将达到1000万件(年增长1011%)。
产品的配送方式
该公司的产品目前直接从 制造商发货给分销商和零售商。营销和销售部门是通过公司的间接 子公司设立的,以应对公司的增长。我们利用内部资源发掘潜在客户群。目前,我们既与客户签订了长期合同,又根据收到的采购订单进行生产。未来,我们将继续 为我们的产品寻找更多的分销渠道,包括批发店和大众零售商。该公司计划 从大中华区开始,主要专注于在区域内分销其产品,然后将寻求在 美国和国际上扩大其分销渠道。
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材料供应商
我们产品所需的元素是并且 将按订单从主要位于中国的几家不同供应商处采购。这些材料包括ITO镀膜 导电玻璃、液晶、电池用锂材料、集成电路等。我们产品中的某些材料 不容易大量供应或仅限量供应。此外,其中一些 材料的可获得性有限,可能会导致其成本大幅波动。
本公司、百乐奇电子、方冠电子、汇翔能源和世纪润从以下主要供应商列表中采购材料, 取决于可获得性和价位:
· | 磐石腾飞电子有限公司 |
· | 深圳市永利通电气科技有限公司 |
· | 宜兴威丰热工科技有限公司 |
· | 深圳市华创中卫电气有限公司。 |
*这份供应商名单随时可能改变。
我们的管理层研究和开发我们产品制造所用材料的来源 。我们采购的材料正在并将发送到我们在中国的制造商 以创建我们的产品。该公司与我们的供应商没有任何长期合同,我们不能保证他们 能够满足我们的要求。
知识产权
作为我们业务的一部分,我们将寻求通过各种方式保护我们的知识产权,包括商标、版权、商业秘密(包括专有技术、专利、专利申请、员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利)。
影响我们业务的政府法规
在我们业务的这个阶段,我们不知道 有任何直接影响我们业务的政府法规,但是,随着我们的发展,我们的业务活动可能会受到我们所在国家的各种政府法规的 制约,这些法规包括:各种业务/投资审批;贸易事务,包括海关、进出口管制;竞争和反垄断;反贿赂;广告和促销; 知识产权;广播、消费者和商业税收;外汇管制;个人信息保护;产品
公司的雇员
除高级管理人员和董事外,公司没有其他重要员工 。截至2021年6月30日,公司没有员工,但我们的间接子公司百乐奇电子 有4名员工,利斯特科学有3名员工,方冠光电有2名员工,世纪润有6名员工,方冠电子 约有207名员工,大连世哲新能源有6名员工。我们打算扩大管理团队的规模,并在未来增聘 名员工,以管理我们公司的持续增长,并增加我们的销售队伍和营销努力。
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在那里您可以获得更多 信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。您可以在证券交易委员会的 公共资料室阅读和复制我们提交给证券交易委员会的报告或其他文件,公共资料室位于华盛顿特区20549,NE.100F Street。您可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取公共 资料室的操作信息。您也可以在SEC的 网站上以电子方式访问这些报告和其他文件。Www.sec.gov.
第1A项。 | 风险因素 |
根据1934年证券交易法规则12b-2的定义,我们是一家较小的报告公司 ,不需要提供本项目下的信息。
第1B项。 | 未解决的员工意见 |
没有。
第二项。 | 属性 |
我们在美国的邮寄地址是注册代理商的地址,地址是3773Howard Hughes Pkwy,Suite 500S,拉斯维加斯,邮编:89169。我们在中国的地址是辽宁省大连市中山区人民路50号时代广场B座608室。
精致科学,我们的子公司从关联方keenest租赁了一个 办公和仓库空间,年租金约为1,500美元(人民币10,000元) ,租期一年至2021年7月20日。2021年7月20日,利斯特科学进一步将租约延长一年至2022年7月20日 ,年租金约为295美元(人民币2,000元)。
我们相信,此空间足以满足我们当前和立即可预见的运营需求。
第三项。 | 法律程序 |
据我们所知,没有针对本公司的重大、现有或未决的法律 诉讼,我们也没有作为原告参与任何实质性诉讼或未决诉讼。在任何诉讼中,我们的任何董事、高级管理人员或附属公司,或任何注册股东或实益股东,都不是敌对方或拥有与我们的利益背道而驰的重大 利益。
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
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第二部分
第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和小企业的市场 发行人购买股权证券 |
市场信息
我们的普通股目前在场外交易市场(OTCQB)报价。 我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)开始报价,交易代码为“CPJT”。2016年2月4日,我们的代码更改为“IINX”,以反映公司更名为Ionix Technology,Inc.。我们的普通股于2015年4月开始交易。 因为我们在场外交易市场(OTCQB)上市,我们的普通股可能流动性较差,安全分析师和新闻媒体的报道较少, 产生的价格低于在全国证券交易所上市可能获得的价格。
下表列出了OTCQB根据我们截至6月30日的财年 所示的季度报告的普通股每季度的最高和最低出价。 以下是OTCQB根据我们的财政年度 截至6月30日的季度报告的最高和最低出价。这些价格代表经销商之间的报价,不对零售加价、降价或佣金进行调整,可能不代表实际交易 。
本财季 | 高 | 低 | ||||||
第一季度(2018年7月1日-9月1日)2018年30日) | $ | 2.50 | $ | 1.75 | ||||
第二季度(2018年10月1日-2018年12月31日) | 2.47 | 2.05 | ||||||
第三季度(2019年1月1日-2019年3月31日) | 3.00 | 2.50 | ||||||
第四季度(2019年4月1日-2019年6月30日) | 2.70 | 2.11 | ||||||
第一季度(2019年7月1日-9月1日)2019年30日) | $ | 2.00 | $ | 1.70 | ||||
第二季度(2019年10月1日-2019年12月31日) | 1.93 | $ | 1.33 | |||||
第三季度(2020年1月1日-2020年3月31日) | 1.85 | $ | 0.95 | |||||
第四季度(2020年4月1日-2020年6月30日) | 1.91 | $ | 0.975 | |||||
第一季度(2020年7月1日-9月1日)30,2020) | $ | 0.975 | $ | 0.045 | ||||
第二季度(2020年10月1日-2020年12月31日) | 0.18 | 0.02 | ||||||
第三季度(2021年1月1日-2021年3月31日) | 0.403 | 0.11 | ||||||
第四季度(2021年4月1日-2021年6月30日) | 0.301 | 0.40 |
纪录保持者
截至2021年6月30日,我们普通股的注册持有人约为214人。截至2021年6月30日,已发行和已发行普通股数量为164,041,058股 ,已发行和已发行优先股数量为500万股。没有受流通权证约束的普通股 ,也没有受流通股期权约束的普通股。
分红
2015年11月30日,公司董事会和大多数股东批准了3:1的远期股票拆分,将公司已发行和已发行的普通股 股票从33,001,000股增加到99,003,000股(“远期拆分”)。远期拆分获得FINRA批准,并于2016年2月4日在市场上生效。远期拆分股份在向本公司的 转让代理交出证书时支付。
我们没有宣布或支付我们普通股的任何现金股息 ,在可预见的未来我们也不会支付任何现金股息。此外,我们预计将保留未来的任何收益,以 为我们的运营和扩张提供资金。未来现金股息的支付将由我们的董事会自行决定 ,并将取决于我们的收益水平、资本要求、任何限制性贷款契约以及董事会认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划授权发行的证券
没有。
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近期销售未注册证券;使用已注册证券收益。
以下列出了有关我们在过去三年内根据1933年证券法 豁免此类注册要求而在未注册证券的情况下出售或发行的证券的某些信息。 以下列出了有关本公司在过去三年内出售或发行的证券的某些信息,这些证券没有根据1933年证券法进行注册 。
于2016年2月17日,本公司签订认购协议,以现金50,000美元(每股0.01美元)出售5,000,000股优先股(“优先股”) 。本次交易没有向任何经纪人或第三方支付佣金。
根据日期为2019年7月25日的可转换票据的条件,本公司于2020年1月31日向Power Up Lending Group Ltd发行了总计12,775股普通股,用于转换债务 ,本金为12,000美元。
2019年12月,公司聘请Maxim Group LLC(“Maxim”)提供财务咨询和投资银行服务,以协助公司 向投资界阐明其增长战略,并将其证券在全国证券交易所上市。2020年2月10日,该公司向Maxim Group LLC发行了150,000股普通股,价值262,500美元,作为其对 服务的补偿的一部分。于2020年5月19日,本公司与Maxim共同同意终止其协议项下的所有权利及义务,而于2020年5月,Maxim将75,000股普通股退还本公司注销。
根据日期为2019年7月25日的可转换票据的条件,本公司于2020年2月18日向Power Up Lending Group Ltd发行了总计11,834股普通股,用于转换债务 ,本金为10,000美元。
根据日期为2019年7月25日的可转换票据条件,本公司于2020年2月28日向Power Up Lending Group Ltd发行了总计15,448股普通股,用于转换债务 ,本金为12,000美元。
2020年5月19日,根据日期为2019年7月25日的可转换票据条件, 公司向Power Up Lending Group Ltd发行了总计16,484股普通股,用于转换本金为15,000美元的债务。
根据日期为2019年7月25日的可转换票据的条件,本公司 于2020年5月29日向Power Up Lending Group Ltd发行了总计19,724股普通股,用于转换本金为15,000美元的债务 。
2020年6月18日,根据日期为2019年11月12日的可转换票据的条件, 公司向Crown Bridge Partners,LLC发行了总计2万股普通股,用于转换本金为3615.6美元的债务。
2020年7月9日,根据日期为2019年7月25日的可转换票据条件, 公司共向Power Up Lending Group Ltd发行了42,079股普通股,用于转换本金为2万美元的债务。
2020年7月13日,根据日期为2020年1月10日的可转换票据的条件, 公司向Labrys Fund,LP发行了总计68,500股普通股,用于转换本金为37,503.75美元的债务。
2020年8月19日, 公司向Power Up Lending Group Ltd发行了222,891股普通股,用于转换债券本金中的19,000.00美元,连同4916.22美元的应计和未支付利息,根据日期为2019年7月25日的可转换票据的条件 ,总额为23,916.22美元。
2020年8月20日,根据日期为2020年1月10日的可转换票据的条件, 公司向Labrys Fund,LP发行了总计60万股普通股,用于转换本金为54,180美元的债务。在这些转换后,本可转换票据项下到期的剩余本金余额为55,166美元。
根据日期为2019年9月11日的可转换票据的条件,公司于2020年9月1日向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行了总计75,000股普通股,用于转换本金为10,200美元的债务。
根据日期为2019年9月11日的可转换票据的条件,公司于2020年9月14日向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行了总计350,000股普通股,用于债务转换,本金为13,550美元 。转换后,本可转换票据项下到期的剩余本金余额为141,250美元。
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于2020年9月24日, 公司向Morningview Financial,LLC发行了总计568,182股普通股,用于根据日期为2019年11月20日的可转换票据的条件转换本金为15,000美元的债务。转换后, 本可转换票据项下到期的剩余本金余额为150,000美元。
2020年9月24日,根据日期为2020年1月10日的可转换票据的 条件,本公司向Labrys Fund,LP发行了总计40万股普通股,用于转换本金为6,065.11美元的债务。
2020年10月12日,根据日期为2020年1月10日的可转换票据的 条件,本公司向Labrys Fund,LP发行了总计65万股普通股,用于转换本金为14,844.39美元的债务。
2020年10月16日,本公司根据日期为2020年1月10日的可转换票据的条件 ,向Labrys Fund,LP发行了总计181,500股普通股,用于转换本金为2,722.5美元的债务。
根据日期为2019年9月11日的可转换票据的条件,公司于2020年10月16日向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行了总计1,200,000股普通股,用于转换本金为14,100美元的债务 。
2020年10月16日,公司向Crown Bridge Partners,LLC发行了总计500,000股普通股,用于根据日期为2019年11月12日的可转换票据的条件 转换本金为3,500美元的债务。
2020年10月19日,本公司根据日期为2020年1月10日的可转换票据的 条件,向Labrys Fund,LP发行了总计2,112,478股普通股,用于转换本金为31,674.16美元的债务。
根据日期为2019年9月11日的可转换票据的条件,公司于2020年10月29日向Firstfire Global Opportunities Fund LLC发行了总计2,500,000股普通股 ,用于转换本金为31,000美元的债务 。
根据本公司与认购人签署的日期为2020年11月20日的五份认购协议的条件,本公司于2020年12月5日向五名中国公民认购人发行共20,37万股普通股,总收购价为305,500美元,每股认购价为0.015美元。
根据日期为2019年9月11日的可转换票据的 条件,本公司于2020年12月21日向FirstFire Global Opportunities Fund,LLC发行了总计1,500,000股普通股,以全面行使认股权证。
根据本公司与认购人签订的日期为2020年12月9日和2020年12月28日的四份认购协议的条件,本公司于2020年12月29日向四名中国公民认购人发行了共计8,499,999股普通股,总收购价为127,500美元,每股0.015美元。 本公司与认购人签订的四份认购协议的条件。 本公司与认购人签订的四份认购协议的条件。 本公司与认购人签订的四份认购协议的条件。
2020年12月31日,本公司向Labrys Fund,LLP发行了与本票相关的共447,762股普通股(“第一承诺股”)和1,119,402股普通股(“第二承诺股”)作为承诺费。如果期票在到期日或之前得到全额偿还和偿付,第二次承诺股必须 退还公司库房。
根据本公司与认购人签订的日期为2021年1月13日的认购协议条件,本公司于2021年1月13日向一名中国公民认购人发行共7,000,000股普通股,总收购价为105,000美元,每股0.015美元。
2021年3月10日,公司向Labrys Fund,LLP发行了417,000股普通股(“第一次承诺股”)和1,042,000股普通股(“第二次承诺股”),作为承诺费。如果本票在到期日或之前得到全额偿还和偿付,第二次承诺股必须返还 公司的库房。
2021年7月8日,本公司向FirstFire Global Opportunities Fund,LLC发行了300,000股普通股(“第一承诺股”)和1,042,000股普通股(“第二承诺股”) ,作为承诺费。如果本票在到期日或之前得到全额偿还和偿付,第二次承诺股必须返还公司库房 。
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上述证券的销售根据“1933年证券法”(修订后的“证券法”)获得豁免登记, 依据证券法第4(2)节或根据证券法第3(B)节颁布的第701条作为发行人的交易, 不涉及任何公开发行或根据第701条规定的与补偿相关的福利计划和合同。每笔交易中证券的 接受者表示,他们仅出于投资目的而收购证券的意向 ,而不是为了出售或与任何分销相关的证券,在这些交易中发行的股票上有适当的图例 。
豁免注册。*此处引用的 普通股和优先股股票是根据以下豁免之一发行的:
(A)本文提及的普通股股票的发行依赖于经修订的1933年证券法(“证券法”)第4(2)节规定的证券登记豁免,其依据如下:(A)获得普通股股票发行的每个人(每个此等人士均为“投资者”)向本公司确认其为规则501所界定的“经认可的 投资者”。(B)根据以下规定,发行普通股的人:(A)获得普通股股票发行的每个人(每个此等人士均为“投资者”)向本公司确认其为规则501所界定的“经认可的 投资者”;或(B)根据“证券法”第501条的规定,向本公司确认其为“经认可的 投资者”。在金融和商业事务方面的教育和经验 能够评估对证券的投资的优点和风险,(B)没有 公开发行或一般招股,(C)向每个投资者提供了关于公司的某些披露 材料和所有其他要求的信息,(D)每个投资者都承认购买的所有证券 都是出于投资意图而购买的,根据证券法的目的是“受限证券”,(D)每个投资者都承认购买的所有证券都是为了投资意向而购买的,并且是证券法所规定的“限制性证券”,(D)每个投资者都承认购买的所有证券都是出于投资意图而购买的,并且是证券法规定的“限制性证券”,并同意 仅在根据证券法登记或豁免根据证券法登记的交易中转让此类证券 和(E)已经或将在代表每种此类证券的证书上标明该证券是受限制的,并且 只有在随后根据证券法登记或在根据证券法豁免登记的交易中转让时才能转让 。
(B)此处提及的普通股 股票是根据并按照D规则506条和证券法第4(2)节发行的。 我们作出这一决定的部分依据是投资者的陈述,其中相关部分包括该投资者 是证券法下第501(A)条所定义的“认可投资者”,并在 投资者进一步陈述(A)的基础上作出这一决定。(B)投资者同意不出售或以其他方式转让所购买的证券,除非这些证券已根据《证券法》和任何适用的州证券法登记,或可获得豁免或豁免,(C) 投资者单独或连同其代表对以下事项有了解和经验:(B)投资者同意不出售或以其他方式转让所购买的证券,除非这些证券是根据《证券法》和任何适用的州证券法登记的,或者可以获得豁免或免除此类登记;(C) 投资者单独或与其代表一起对以下事项有了解和经验:(B)投资者同意不出售或以其他方式转让所购买的证券,除非这些证券已根据《证券法》和任何适用的州证券法进行登记,或者可获得豁免或豁免。 她/她有能力评估在我们的投资的优点和风险,以及(D)投资者不需要 其在我们的投资中的流动性,并能够承担此类投资的全部损失。我们的决定进一步基于我们的 行动:(A)在销售结束前向每个投资者书面披露证券尚未根据《证券法》注册,因此不能转售,除非这些证券已注册或除非获得注册豁免,(发行所得款项的使用情况以及未在所提供文件中披露的 公司事务中的任何重大变化, 以及(C)在证明证券 未根据证券法注册的证券的证书上放置图例,并列出对证券的转让和出售的限制 ,如果公司没有采取任何行动,则本公司不能根据规则D第506条和证券法第4(2)节发布本文中发布的任何证券招揽或广告 ,以证明证券未根据证券法进行登记,并列明对证券的转让和出售的限制 ,如果本公司不采取任何行动,则不得根据D条例第506条和证券法第4(2)节发布本文中的任何证券征集或广告 .
(C)本文提及的普通股 股票是根据并按照公司法S条例第903条发行的。我们根据法案S规则第903条的规定完成了股票的发售 ,根据S规则第902(H)条的定义,股份的出售是在“离岸 交易”中完成的。我们没有在美国从事任何与股票出售相关的定向出售活动,如规则 S的定义。每个投资者都向我们表示,投资者不是S规则中定义的“美国人”,也不是为了美国人的账户或利益而收购股票。我们与每位投资者签署的协议 包括以下声明:证券未根据该法注册,除非证券已根据该法注册或根据该法豁免 ,否则证券不得在美国发行或出售。每位投资者通过签署股份协议同意:(I)根据该法的注册或根据该法的豁免,仅根据S规则的规定转售购买的证券; (Ii)要求我们拒绝登记所购买的证券的任何出售,除非转让是按照S规则的规定 进行的。, 根据该法案的注册或根据该法案的注册豁免;以及(Iii)除非符合该法案的规定,否则不得 从事与所购买的证券有关的套期保值交易。所有代表 股票已发行或发行时的股票将附有限制性图例,确认证券已根据公司法S规则发行,未经公司法登记或未获得公司法登记要求的适用豁免,不得转售 。
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小企业发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
第6项 | 选定的财务数据 |
根据1934年《证券交易法》(br}Securities Exchange Act)第12b-2条的规定,我们是一家较小的报告公司,不需要提供本项目下的信息。
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
以下讨论应与我们的审计财务报表及其附注一起阅读 。我们在以下讨论和本报告的其他地方以及由我们或代表我们发表的任何其他声明中提醒读者注意某些前瞻性声明 ,无论是否在未来提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的文件中 。前瞻性陈述是指不基于历史信息和 与未来运营、战略、财务结果或其他发展有关的陈述。前瞻性陈述必须以估计和假设为基础,这些估计和假设固有地受到重大业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响, 其中许多不在我们的控制范围之内,许多在未来的业务决策方面可能会发生变化。这些不确定性 和意外情况可能会影响实际结果,并可能导致实际结果与由我们或我们代表作出的任何前瞻性 陈述中表达的结果大不相同。我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
截至2021年和2020年6月30日止年度的经营业绩
2020年历年和2021年上半年对世界来说是具有挑战性和颠覆性的 ,新冠肺炎疫情加剧了本已充满挑战的全球经济的逆风。几乎没有一个行业没有受到大流行的影响 。空前不利的全球经营环境对我们的业务产生了重大影响,并逆转了公司 的持续增长。
在截至2021年6月30日的年度内,公司的运营出现了一些小延误,并受到全国范围内实施的新冠肺炎旅行限制和封锁的不利影响。在截至2021年6月30日的一年中,由于自2020年1月以来爆发的新冠肺炎疫情 造成了前所未有的不利市场状况,导致收入 和营业利润下降。
于截至2021年6月30日止年度内,销售收入大幅下降 主要是由于新冠肺炎以各种方式造成不利影响,包括:中国消费者市场需求持续疲软,其他品牌对本公司一直在交易的商品持续构成竞争,加上不利的 及持续的不利贸易环境,以及新冠肺炎造成的干扰,营销工作的限制,以及因某些客户削减预算或推迟采购计划而导致向本公司客户交付产品的中断 。本公司相信该影响是暂时性的,不会对本公司的长期业绩 造成重大影响。
于截至二零二一年六月三十日止年度,毛利减少 主要由于:(1)受“新冠肺炎”不利影响,本公司生产量下降;(2)在中国东北若干地区,作为对“新冠肺炎”倡议的防范措施,中国政府已实施禁止人员流动 令,对本公司的原材料供应链造成不利影响。和 市场人气低迷导致本公司产品供销价格大幅下跌,而本公司生产所需原材料玻璃的价格 由于中国的供应链改革导致玻璃供应趋紧而大幅上涨;和(3)除了新冠肺炎长时间爆发造成的经济萎缩之外,房冠电子所在的长春市在11月和12月经历了数十场暴风雪的侵袭,这也导致了本公司产品的价格大幅下降,而作为本公司生产原料的玻璃的价格 却因国内供应链改革导致的玻璃供应收紧而大幅上涨;以及(3)除了新冠肺炎疫情持续爆发导致的经济萎缩外,房冠电子所在的长春市在11月和12月经历了数十场暴风雪
尽管如此,公司还是挺过了难关,茁壮成长: 除了通过公司坚持不懈的降低成本来实施更严格的成本控制外,公司还按照政府的指导方针实施了 工作场所安全措施,包括适当的在家工作安排,并通过与客户保持沟通并与他们合作处理订单延误或取消来保护 客户关系。随着国内光电显示器行业的逐步企稳,本公司预计液晶显示器和液晶显示器的销量将稳步增长。
基于公司在市场上的良好声誉, 公司管理层相信,在经济回升期间,对公司产品的需求将会增加,公司的整体财务和业务状况将保持稳健,公司处于有利地位,可以利用市场的任何好转 。
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考虑到新冠肺炎的该等影响是暂时性的,并不会 对本公司的长期业绩造成重大影响,本公司相信中国经济逐步复苏所带来的本公司营业额及毛利率的增长 将在未来保持。因此,本公司对其可持续发展仍持谨慎 乐观态度。
2021年上半年,中国经济预期中的复苏逐渐实现,但新冠肺炎的负面影响依然存在。本公司保持乐观和谨慎, 正密切关注新冠肺炎疫情的演变发展以及对商业和经济活动造成的干扰,并评估其对公司财务状况、现金流和经营业绩的影响。鉴于新冠肺炎疫情的动态性 ,目前无法合理估计其对公司财务状况、现金流和经营业绩的影响。
收入
在截至2021年6月30日的年度内,新冠肺炎继续影响公司的运营和财务业绩 。不过,此前预期的营收逐步回升已经实现了 。
在截至2021年和2020年6月30日的一年中,总收入分别为14,328,326美元和20,599,228美元。从截至2020年6月30日的一年到截至2021年6月30日的一年,总收入减少了6,270,902美元,降幅为30%。
在截至2021年6月30日的年度总收入大幅减少6,270,902美元 中,减少3,998,841美元来自于2018年12月27日收购的方冠电子 在截至2021年6月30日的年度内的收入减少可直接归因于 某些省市因新冠肺炎的持续爆发导致多起停业和商业活动暂停 ,对业务造成了重大的不利影响 此外,截至2021年6月30日的 年度总收入下降的部分原因是,与截至2020年6月30日的年度相比,服务合同和智能能源部门减少了2374,200美元。由于新冠肺炎对服务合同业务的负面影响,在该业务部门的大部分现有合同已经完成的情况下, 没有签订任何新合同。
截至2021年6月30日的年度总收入的减少被锂电池相关业务收入增加1,084,083美元部分抵消,锂电池相关业务 是本公司于2021年设立的新业务部门。
收入成本
收入成本包括原材料成本、人工成本、折旧成本、间接费用和购买的成品成本。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中,总收入 分别为12,050,402美元和17,506,433美元。从截至2020年6月30日的一年 到截至2021年6月30日的一年,收入总成本减少了5,456,031美元,降幅为31%。
在截至2021年6月30日的年度总营收成本大幅减少5,456,031美元 中,减少3,649,199美元来自于2018年12月27日收购的方冠电子 的营收成本减少。此外,在截至2021年6月30日的年度内,总收入成本下降的部分原因是与截至2020年6月30日的年度相比,服务合同和智能能源部门的收入成本减少了2,065,078美元。
收入成本的下降可以直接归因于收入的 下降。
截至2021年6月30日止年度的总收入成本下降部分被来自锂电池相关业务的收入成本增加982,814美元所部分抵销 锂电池相关业务是本公司于2021年设立的新业务部门。
毛利
在截至2021年和2020年6月30日的年度内,毛利分别为2,277,924美元和3,092,795美元。
毛利润从截至2020年6月30日的年度 到截至2021年6月30日的年度下降了26%。我们的毛利率保持稳定,截至2021年6月30日的年度毛利率为15.9%,而截至2020年6月30日的年度毛利率为15.0%。
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销售、一般和行政费用
我们的销售、一般和行政费用主要包括 工资费用、交通费、办公费、专业费、运费和运费、租金和其他杂费。
在截至2021年和2020年6月30日的年度内,销售、一般和 管理费用分别为1,372,589美元和1,937,054美元。
销售、一般和行政费用的减少可以 归因于在截至2021年6月30日的一年中更严格的成本控制。
研发费用
我们的研发费用主要包括研究人员工资 费用、用于研究的材料成本和其他杂费。
在截至2021年和2020年6月30日的年度内,研发费用 分别为598,338美元和805,570美元。所有研发费用均由方冠电子(自2018年12月27日起为本公司可变 权益实体)承担。
截至2021年6月30日的年度研发费用减少可归因于截至2021年6月30日的年度用于研究的材料支出减少。
其他收入(费用)
其他费用包括利息支出,扣除利息收入。 其他收入主要包括补贴收入和债务清偿收益,以及债务清偿损失净额。衍生负债的公允价值变动 是截至2021年6月30日的年度的支出和截至2020年6月30日的年度的收入。
在截至2021年和2020年6月30日的年度内,其他收入(支出) 分别为731,080美元和455,040美元。从截至2020年6月30日的年度到截至2021年6月30日的年度,其他费用增加了276,040美元或61%。
利息开支的差额主要是由于可换股票据接近到期日或于截至2021年6月30日止年度结清的债务折让较2020年同期减少 。
补贴收入是方冠电子 和百乐奇电子在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内获得的政府补贴。
衍生负债公允价值的变动可归因于本公司截至2021年6月30日止年度的股价较2020年同期波动较大 。
在截至2021年6月30日的年度内,债务清偿收益202,588美元,主要归因于结算四张可转换票据(包括认股权证和所有 应计和未付利息)的收益459,227美元,但被截至2021年6月30日的年度将可转换票据转换为9,470,630股普通股的亏损256,639美元所抵消,本金 为273,200美元。债务清偿亏损可归因于在截至2020年6月30日的年度内转换本金为170,516美元的可转换 票据。
净收益(亏损)
在截至2021年和2020年6月30日的年度内,我们的净收益(亏损) 分别为406,607美元和277,668美元。从截至2020年6月30日的年度到截至2021年6月30日的年度,净亏损总额增加了128,939美元,增幅为46%。
从截至2020年6月30日的年度至2021年6月30日的年度,净亏损大幅增加 ,主要原因是:(1)新冠肺炎导致公司业务运营中断,导致公司收入减少约30%;(2)衍生债务公允价值变化等非经常性 费用大幅增加;(2)截至2021年6月30日的年度,净亏损大幅增加 ,主要原因是:(1)新冠肺炎导致公司业务运营中断,导致公司收入减少约30%;(2)衍生债务公允价值变化等非经常性 费用大幅增加;并被(3)公司运营费用减少约28%(包括降低工资、租金和研发支出等成本节约措施)所抵消。剔除上述衍生负债公允价值的非经常性变化,从截至2020年6月30日的年度至截至2021年6月30日的年度净收入的增加(减少)将由(10万美元)改为约70万美元。
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流动性与资本资源
经营活动现金流
在截至2021年6月30日的年度中,运营活动使用的净现金 为578,073美元,而截至2020年6月30日的年度,运营活动提供的现金为936,479美元 。这一变化主要是由于截至2021年6月30日的财年,与截至2020年6月30日的财年相比,净收益减少了128,939美元,运营资产和负债的变化带来的现金流出增加了1,496,437美元。
投资活动的现金流
在截至2021年6月30日的年度内,用于投资活动的净现金 为189,974美元,而在截至2020年6月30日的年度内,投资活动提供的现金净额为50,492美元。 这一变化主要是由于在截至2021年6月30日的年度内,设备销售收益为244,189美元,而在截至2021年6月30日的年度内,设备销售收益仅为15,687美元。
融资活动的现金流
在截至2021年6月30日的年度内,融资活动提供的现金为38,557美元,而在截至2020年6月30日的年度内,融资活动使用的现金净额为190,591美元。 这一变化主要是由于在截至2021年6月30日的年度内,公司主要股东的进一步预付款、发行期票 的收益以及私募普通股发行的收益。
截至2021年6月30日,我们的营运资金 为3,009,020美元。
截至2021年6月30日,我们的流动负债总额为9886,398美元,主要包括904,832美元的短期银行贷款,4,942,881美元的应付账款,客户欠相关 各方的3,053,818美元预付款334,101美元和自摊销本票533,316美元。公司的大股东 承诺为我们提供未来12个月的最低营运资金需求,我们预计之前的 关联方贷款不会在未来12个月内支付。然而,我们没有正式的协议来说明这些事实中的任何一项。我们当前负债的剩余 与审计和咨询费有关,此类款项应按需支付,我们预计将在未来12个月内根据向我们发放的股东贷款及时结清此类 金额。
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未来融资
我们考虑在不久的将来承担金融机构的长期或短期债务 。除了银行资金外,我们还依赖我们的董事和大股东 提供持续的资金和资金来源。如果无法以合理的 条款获得持续的资金和资本资源,我们可能无法实施我们的运营计划。财务报表不包括任何与资产可回收性和负债分类相关的调整,这些调整在公司无法继续经营的情况下可能是必要的。
我们需要大约43万美元来满足 我们的营运资金需求,具体如下:
审计和会计 | 220,000 | |||
法律咨询费 | 70,000 | |||
工资和工资 | 100,000 | |||
*EDGAR/XBRL归档、转让代理和杂项 | 40,000 | |||
总计 | $ | 430,000 |
表外安排
我们没有任何资产负债表外安排 对公司的财务状况、财务状况的变化 、收入或支出、运营结果、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本资源产生当前或未来的影响。
关键会计政策
虽然我们的重要会计政策 在我们财务报表的附注2中有更全面的描述,但我们认为以下会计政策对于帮助 您充分理解和评估本管理讨论和分析是最关键的
收入确认
自2018年7月1日起,公司采用了新的会计准则 ASC 606,客户合同收入,以及所有合同的所有相关修订(新收入标准),采用修改后的 追溯方法。采用新的收入准则并未导致对截至2018年6月30日的留存收益进行调整。 该比较信息未被重述,并继续根据该期间有效的会计准则进行报告。 采用新的收入准则对报告的面向客户的销售额或净收益均无影响。
该公司根据历史结果估算回报,并将客户类型、交易类型和每项安排的具体情况纳入考虑范围 。
收入在承诺的 商品或服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了公司预期从这些商品或服务的交换中获得的对价 。该公司应用以下五个步骤来确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额 :
· | 确定与客户的合同; |
· | 明确合同中的履约义务; |
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· | 确定交易价格; |
· | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
· | 在履行履行义务时确认收入。 |
根据这些标准,对于 产品的销售收入,公司一般会在按照书面销售条款向客户交付产品时确认收入。 对于服务收入,公司会在客户提供服务并接受服务时确认收入。
综合收益
ASC主题220,“全面收益”, 建立了报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额的标准。定义的全面收益 包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变动。累计其他全面收益,如随附的合并股东权益表所列 ,包括外币换算未实现损益的变动 。这一综合收入不包括在所得税、费用或收益的计算中。
应收账款
应收账款按开票金额 入账,不计息,应在合同付款期限内到期,一般自装运之日起30至90天内到期。信用延期 基于对客户的财务状况、客户的信誉和他们的付款历史的评估。超过合同付款期限的应收账款 视为逾期。超过90天和超过指定的 金额的逾期余额将单独进行审核,以确定是否可以收回。在每个期末,公司会具体评估单个客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况,以监控应收账款的收回进度。 公司将考虑为客户无法 支付所需款项而造成的任何估计损失计提坏账准备。对于逾期或未按付款条件付款的应收账款, 将采取适当行动用尽所有催收手段,包括向法院寻求法律解决。账户余额在用尽所有收集手段且认为恢复的可能性微乎其微后,将从津贴中冲销 。本公司 没有任何与其客户相关的表外信贷风险。
预算的使用
本公司的综合财务报表 是根据美国公认会计准则编制的。这要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额 以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和费用的报告金额 。需要使用管理估计 的重要领域包括但不限于应收账款坏账准备、无形资产估计使用年限、工作人员福利拨备 、递延所得税确认和计量以及递延税项资产估值拨备。尽管这些 估计是基于管理层对当前事件和管理层未来可能采取的行动的了解,但实际结果 最终可能与这些估计不同,这种差异可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
外币折算
以本位币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率折算为本位币。 以本位币以外的货币计价的货币资产和负债使用资产负债表日期的适用汇率折算为本位币 。由此产生的汇兑差额记录在经营报表中。
本公司的报告货币为 美元(“美元”)。本公司在中华人民共和国(“中国”)的附属公司以其当地货币人民币(“人民币”)保存 其账簿及记录,人民币是该等实体所处经济环境的主要货币 的功能货币。
一般而言,出于合并目的,其功能货币不是美元的子公司的资产和负债根据ASC主题830-30, “财务报表的折算”,使用资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按期间内的平均汇率换算 。股东权益是按历史汇率换算的。折算外国子公司财务报表所产生的损益在股东权益表中作为累计其他综合收益的单独组成部分 入账。
30 |
在编制合并财务报表时,用于将 人民币金额折算成美元的汇率如下:
2021 | 2020 | |||||||
资产负债表项目,权益账户除外 | 6.4601 | 7.0795 | ||||||
全面收益(亏损)和现金流量表中的项目 | 6.7698 | 7.0307 |
近期发布的会计公告
2016年2月,FASB发布了ASU 2016-02, 租约(主题842)。根据这一指导方针,承租人将被要求在资产负债表上确认除短期租赁外的所有租赁的租赁负债和使用权 资产。租赁负债代表承租人支付租赁款项的义务 ,将按租赁付款的现值计量。使用权资产代表 承租人在租赁期内使用指定资产的权利,将按租赁负债额计量,并根据租赁 预付款、收到的租赁奖励和承租人的初始直接成本进行调整。该标准还要求承租人确认 在租赁期内分配的单一租赁成本,通常是以直线为基础。新指导在2018年12月15日之后 开始的财年生效。ASU 2016-02要求对截至生效日期 的所有现有租约采用修订的追溯方法,并规定了一些实际的权宜之计。允许提前领养。公司目前正在评估采用这一新标准对其合并报表和相关披露的潜在影响 。
2018年2月,FASB发布了ASU 2018-02,收入 报表-报告全面收益表(主题220):对累积的其他全面收入中的某些税收影响进行重新分类。 ASU 2018-02为实体提供了将最近美国税制改革导致的某些“搁浅税收效应”从累积其他全面收益(“AOCI”)重新分类为留存收益的选项。根据ASU,报告实体将选择 会计政策,要么将税制改革造成的所有搁浅税收影响从AOCI重新归类为留存收益,要么继续通过未来期间的收益回收 搁浅影响(包括税制改革造成的影响)。此外,在任何情况下都需要披露任何一项政策 。股东权益表中列出了从AOCI到留存收益的重新分类。ASU在2018年12月15日之后的财年以及这些财年内的过渡期内对所有实体有效 。允许尚未发布财务报表的公共业务实体和所有其他尚未发布财务报表的实体提前采用 。实体可选择追溯至确认税制改革的所得税影响的每个 期间,或在采用 修正案的年度或中期开始时记录重新分类。该公司认定,采用这一新标准对其合并报表和相关披露没有实质性影响 。
薪酬-股票薪酬。2018年6月,FASB发布了ASU 2018-07,薪酬-股票薪酬(主题718):改进非员工股票支付会计 ,以修改发放给非员工的股票薪酬的会计处理。根据修订后的指导方针,发放给非员工的奖励 的会计核算将类似于员工奖励的模型。此更新适用于2018年12月15日之后的公共业务实体 财年,包括该财年内的过渡期。本公司于2019年1月1日起采用此新标准 。采用ASU 2018-07年度对本集团的综合财务报表并无重大影响。
公允价值计量。2018年8月,FASB 发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化 ,取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。根据指导意见,上市 公司将被要求披露用于开发3级公允 价值计量的重大不可观察投入的范围和加权平均值。本指南适用于2019年12月15日之后的所有财年以及这些财年内的过渡期 ,但允许各实体提前采用整个标准或仅采用取消 或修改要求的条款。该公司目前正在评估采用本指南对其合并财务报表 的影响。
合同义务
根据1934年证券交易法规则12b-2的定义,我们是一家较小的报告公司 ,不需要提供本项目下的信息。
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据1934年证券交易法规则12b-2的定义,我们是一家较小的报告公司 ,不需要提供本项目下的信息。
31 |
第8项。 | 财务报表和补充数据 |
IONIX技术公司
合并财务报表索引
财务报表 | 页面 | |
独立注册会计师事务所报告 | F-1 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的综合全面收益表 | F-4 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的股东权益合并报表 | F-5 | |
截至2021年6月30日和2020年6月30日的合并现金流量表 | F-6 | |
合并财务报表附注 | F-7 |
32 |
独立注册会计师报告
致本公司股东及董事会
Ionix Technology,Inc.
关于合并财务报表的意见。
我们审计了Ionix Technology,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年6月30日的合并 资产负债表,以及截至2021年6月30日的各年度的相关综合 全面收益(亏损)、股东权益和现金流量表以及相关附注 (统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2021年6月30日的综合财务状况,以及截至2021年6月30日的年度经营业绩和现金流量, 符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层 负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制 ,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估 合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下面传达的关键审计事项 是指当期对财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会,并且:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见 ,我们也不会通过沟通下面的关键审计事项,对关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。
转换衍生负债的估值 可转换债务的特点
事件描述:路透社截至2021年6月30日,该公司的衍生负债为零美元。如综合财务报表附注2所述,本公司 通过使用Black-Scholes 模型对嵌入式转换功能进行估值,从而记录嵌入式转换功能的衍生负债。布莱克-斯科尔斯模型的使用要求公司确定适当的投入到模型中。审核衍生负债的估值 需要测试和分析公司在 Black-Scholes模型中用作输入的基础估计和假设。
我们是如何解决这一问题的:-我们的审计程序 包括测试Black-Scholes模型中使用的关键输入,方法是计算我们自己对衍生品负债的内部估值,并将其与公司记录的数据进行比较。
/s/TAAD,LLP.
自2021年以来,我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州钻石酒吧
2021年9月29日-
F-1 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
Ionix Technology,Inc.
对财务报表的意见。
我们审计了Ionix Technology,Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年6月30日的合并资产负债表 ,以及截至2020年6月30日的年度全面亏损、股东权益和现金流量的相关合并报表 以及相关附注(统称为 财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年6月30日的财务状况,以及截至2020年6月30日的年度的运营结果和现金流,符合美国公认的会计原则 。
意见基础
这些财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计公司 ,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持 独立的关系。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计公司,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照 PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得财务报表 是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制 ,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序 ,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。 这些程序包括在测试基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计 还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Prager Metis CPAS,LLC
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
哈肯萨克(Hackensack),新泽西州
2020年9月29日
F-2 |
IONIX技术公司
综合资产负债表
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收票据 | ||||||||
应收账款 | ||||||||
库存 | ||||||||
向供应商预付款--非关联方 | ||||||||
-关联方 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
长期预付费用 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
银行短期贷款 | $ | $ | ||||||
应付帐款 | ||||||||
从客户那里获得预付款 | ||||||||
应付本票,扣除债务贴现和贷款成本 | ||||||||
应付可转换票据,扣除债务贴现和贷款成本 | ||||||||
衍生负债 | ||||||||
因关联方原因 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承诺和或有事项 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股, | 面值, 授权股份,股 已发行和已发行股份||||||||
普通股, 分别截至2021年6月30日和2020年6月30日, 和 截至2021年6月30日的已发行和已发行股票 和2020 | 面值, 和 授权股份||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益(累计亏损) | ( | ) | ||||||
累计其他综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
公司应占股东权益总额 | ||||||||
非控股权益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并 财务报表的组成部分。
F-3 |
IONIX技术公司
合并全面损失表
在过去的几年里 | ||||||||
六月三十日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入(关联方金额见附注2和附注10) | $ | $ | ||||||
收入成本(关联方金额见附注10) | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
销售、一般和行政费用 | ||||||||
研发费用 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业收入(亏损) | ||||||||
其他收入(费用): | ||||||||
利息支出,扣除利息收入后的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
补贴收入 | ||||||||
衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
清偿债务所得(损) | ( | ) | ||||||
其他收入(费用)合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前收益(亏损)费用(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税费用(福利) | ( | ) | ||||||
净收益(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他综合收益(亏损) | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ||||||
综合收益(亏损) | ( | ) | ||||||
减去:可归因于非控股权益的综合收益 | ||||||||
公司普通股股东应占综合收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
每股收益(亏损)-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股加权平均数-基本 | ||||||||
每股收益(亏损)-摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已发行普通股加权平均数-稀释 |
附注是这些合并 财务报表的组成部分。
F-4 |
IONIX技术公司
合并股东权益报表
优先股 股 | 普通股 股 | 其他内容 | 留存收益 | 累计 其他 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
数量
个 个共享 | 金额 | 数量
个 个共享 | 金额 | 实缴 资本 | (累计
赤字) | 全面 收入(亏损) | 非控制性
利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以转换 可转换票据 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以供行使 个认股权证 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
作为承诺发行普通股 本票股份 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
为私人发行普通股 放置 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
与以下事项有关的手令的交收 债务清偿 | 0 | 0 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | 0 | 0 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ |
优先股 | 普通股 | 其他内容 | 累计其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
数量 股票 | 金额 | 数量 股票 | 金额 | 实缴 资本 | 留用 收益 | 全面 收益(亏损) | 非控制性 利息 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
以可转换票据发行的认股权证 | 0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以供咨询之用 服务 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以转换 可转换票据 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
净损失 | 0 | 0 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | 0 | 0 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
附注是这些合并 财务报表的组成部分。
F-5 |
IONIX技术公司
合并现金流量表
在过去的几年里 | ||||||||
六月三十日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
将净收益(亏损)与 经营活动提供(用于)的净现金进行调整所需的调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
递延税金 | ( | ) | ||||||
咨询服务的股票薪酬 | ||||||||
衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ||||||
清偿债务的损失(收益) | ( | ) | ||||||
非现金利息 | ||||||||
处置财产和设备的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
营业资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款--非关联方 | ( | ) | ||||||
应收账款关联方 | ||||||||
库存 | ( | ) | ||||||
向供应商预付款--非关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
向供应商相关方预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
从客户那里获得预付款 | ( | ) | ||||||
应计费用和其他流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
投资活动的现金流 | ||||||||
购置房产、厂房和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产的收购 | ( | ) | ||||||
出售设备所得收益 | ||||||||
投资活动提供(用于)的净现金 | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流 | ||||||||
应收票据 | ( | ) | ||||||
银行贷款收益 | ( | ) | ||||||
偿还银行贷款 | ( | ) | ||||||
发行可转换应付票据所得款项 | ||||||||
发行期票所得款项 | ||||||||
发行私募普通股所得款项 | ||||||||
偿还应付可转换票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
关联方贷款收益(偿还) | ( | ) | ||||||
为 活动融资提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物,年初 | ||||||||
现金和现金等价物,年终 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流量信息 | ||||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动 | ||||||||
发行普通股以转换可转换票据 | $ | $ | ||||||
发行 | 行使认股权证的普通股$ | $ | ||||||
发行 | 作为本票承诺股的普通股$ | $ | ||||||
为咨询服务发行普通股 | $ | $ |
附注是这些合并 财务报表的组成部分。
F-6 |
IONIX技术公司
合并财务报表附注
2021年6月30日
注1-业务性质
Ionix Technology,Inc. (“公司”或“Ionix”)前身为剑桥项目公司,是内华达州的一家公司,成立于2011年3月11日 。通过其在中国的全资子公司和通过VIE协议控制的实体, 本公司销售高端智能电子设备,包括锂电池烧结炉、锂电池组、电子设备便携式电源库、LCM和LCD屏幕,并在中国提供IT和面向解决方案的服务。 本公司在中国销售高端智能电子设备,包括锂电池烧结炉、锂电池组、便携式电子设备电源库、LCM和LCD屏幕,并在中国提供IT和面向解决方案的服务。
新的 个子公司
2021年2月7日,公司董事会批准成立世纪润(宜兴)科技有限公司(“世纪润”),这是一家根据中华人民共和国法律于2021年2月7日成立的有限责任公司 。Well Best International Investment Limited是世吉润的唯一股东,该公司是根据香港特别行政区法律成立的有限责任公司(“Well Best”),也是 公司的全资附属公司。因此,世纪润是本公司的间接全资子公司。世纪润将 带领公司进军新能源行业,专注于在中国江苏省宜兴市开发和生产高端智能新能源设备 。
2021年3月30日,Ionix Technology, Inc.董事会批准成立汇翔能源科技(苏州)有限公司(“汇翔能源”),这是一家根据中华人民共和国法律于2021年3月18日成立的有限责任公司。Well Best是汇翔能源的唯一股东。因此,汇翔能源是本公司的间接全资子公司。汇翔能源从事下一代先进电池技术的研发,相关电池产品的制造和销售,包括用于下一代储能系统的固态可充电锂离子电池。汇翔能源还介绍了电池组、电池 系统和电动汽车的运营情况,并与自己的互联网共享平台分享了与电动汽车相关的业务(在线电动汽车叫车 服务)及其相关的电池和电池系统。汇翔能源将在中国江苏省苏州市运营。
授权增持 股份
2021年5月6日,董事会和公司大多数已发行和已发行有表决权证券的持有人
批准了对公司章程的一项修正案(“修正案”)
,以增加公司章程的法定股数
采办
2018年12月27日,本公司与分别为长春方冠电子科技有限公司(“方冠电子”)股东(“股东”)的梁家林、蒋雪梅订立购股
协议(“购买协议”)。根据购买协议的条款,
股东共同拥有
使用会计收购法将该交易作为业务合并入账 。方冠电子于交易日期后的资产、负债及营运 计入本公司的综合财务报表。
F-7 |
注2-重要会计政策的列报和汇总依据
陈述的基础
公司经审计的综合财务报表 是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。
巩固基础
合并财务报表包括
Ionix、其全资子公司和公司控制的一个实体的账户
Ionix的子公司如下:
Well Best国际投资有限公司
富余国际有限责任公司
世纪润(宜兴)科技有限公司
汇翔能源科技(苏州)有限公司
长春方冠光电显示科技有限公司
大连世哲新能源科技有限公司
深圳市百乐奇电子科技有限公司
利斯特科技(深圳)有限公司
长春方冠电子科技有限公司(VIE)
非控制性权益
本公司遵循FASB ASC主题810“合并”, 管理部分拥有的合并子公司中非控股权益(“NCIS”)的会计和报告 以及子公司失去控制权 。本标准的某些条款指出,除其他事项外,NCIS(以前称为少数股权)应被视为股权的单独组成部分,而不是负债,母公司所有权权益的增减(保持控制权不变)应被视为股权交易,而不是阶段性收购或稀释损益, 部分拥有的合并子公司的亏损应分配给NCIS,即使这种分配可能导致赤字 余额 。
归因于NCIS的净收益(亏损)在随附的全面收益(亏损)报表中单独指定 。NCI在子公司的应占亏损可能超过NCI在子公司权益中的权益 。可归因于NCIS的超额收入归因于这些利益。NCI应继续承担其应承担的损失份额,即使该归属会导致NCI余额出现赤字。主要受益人收到VIE 100%的收入和 如附注4所披露的损失,因此不会将收入或损失分配给NCI。
预算的使用
本公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则 编制的,这要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的 收入和费用金额。需要使用管理估计的重要领域包括, 但不限于,可疑应收账款和供应商预付款、存货估值、员工福利拨备 、财产和设备以及无形资产的使用年限、长期资产减值、递延所得税确认 以及递延所得税和递延税项资产估值拨备的计量。尽管这些估计是基于管理层对当前事件和未来可能采取的行动的 了解,但实际结果最终可能与这些估计不同 ,这种差异可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。
现金和现金等价物
现金包括手头现金和银行存款。现金等价物 代表短期、高信用质量和高流动性的投资证券。现金等价物按公允市值列账,主要由货币市场基金组成。
F-8 |
应收帐款
应收账款按发票金额入账,
不计息,应在合同付款期限内到期,一般自装运之日起30至90天内到期。信用展期基于对客户财务状况、客户信誉及其付款历史的评估
。超过合同付款期限的应收账款
视为逾期。超过90天和超过指定金额的逾期余额
将单独审核是否可收回。在每个期末,公司会具体评估单个客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况,以监控应收账款的收回进度。
公司将考虑为客户无法
支付所需款项而造成的任何估计损失计提坏账准备。对于逾期或未按付款条件支付的应收账款,可采取适当的措施
用尽所有催收手段,包括向法院寻求法律解决。账户余额在用尽所有收集手段且认为恢复的可能性微乎其微后,将从津贴中冲销
。本公司
没有任何与其客户相关的表外信贷风险。截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司非关联方应收账款余额为
美元
盘存
库存包括原材料、在制品和 产成品。存货按成本或可变现净值中较低者计价。我们根据加权平均 方法确定成本。公司定期检查库存是否过时,并对任何确认为过时的库存进行减记或注销 。尽管我们认为我们用来估计库存减记的假设是合理的,但这些假设未来的变化可能会带来明显不同的结果 。
对供应商的预付款
对供应商的预付款代表已购买但尚未收到的商品的预付款。 当 原材料收到并通过质检时,供应商的预付款余额将减少并重新分类到存货中。
财产、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和任何减值入账。资产成本包括其购买价格和将 资产带到其当前工作状态和位置以供其预期使用的任何直接归属成本。维修和维护成本通常在发生时计入费用。 如果可以清楚地证明该支出已导致预期从资产使用中获得的未来经济效益的增加 ,则该支出被资本化为该资产的附加成本。 如果可以清楚地证明该支出已导致预期从资产使用中获得的未来经济效益的增加,则该支出被资本化为该资产的附加成本。
当资产报废或处置时,成本和累计折旧从账目中扣除,由此产生的损益计入报告期的全面收益(亏损)表 。
折旧是在计入资产各自的估计剩余价值后,在资产的预计使用年限内按直线计算的。 这些资产的预计使用寿命如下:
建筑物 | – 年份 | |
机器设备 | – 年份 | |
办公设备 | – 年份 | |
汽车 | 年份 |
无形资产
土地使用权被记录为成本减去累计摊销。 土地使用权是指公司生产设施所在的中国地块的使用预付款,并在各自的租赁期内计入费用。 土地使用权是指使用本公司生产设施所在的中国地块的预付款,并在各自的租赁期内计入费用。好几年了。根据中华人民共和国法律,政府 拥有中华人民共和国的所有土地。公司或个人只能通过中华人民共和国政府授予的一定期限(通常为50年)的土地使用权使用该土地。
购入的无形资产在收购时按公允价值 确认和计量。单独收购的使用年限有限的无形资产按成本减去累计摊销 和任何累计减值损失列账。使用年限有限的无形资产的摊销是按其预计使用年限按直线计算的 。或者,使用年限不确定的无形资产按成本减去任何随后的 累计减值损失列账。无形资产的预计使用年限如下:
土地使用权 | 年份 | |
计算机软件 | -年份 |
F-9 |
因终止确认无形资产而产生的损益按处置所得净额与资产账面金额之差计量,并在处置该资产时在 全面收益(亏损)表中确认。
长期资产减值
根据ASC主题360“长期资产的减值 或处置”的规定,每当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时,公司持有和使用的所有长期资产(如物业、厂房和设备)都会 进行减值审查。 将资产的账面价值与资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来评估资产的可回收性 。如该等资产被视为减值,应确认的减值按资产账面值超过资产公允价值的金额计量 。
收入确认
自2018年7月1日起,公司采用了新的会计准则ASC 606,客户合同收入 ,以及所有合同的所有相关修订(新收入标准),采用修改后的追溯 方法。此次采用并未导致对截至2018年6月30日的留存收益进行调整。比较信息 未予重述,并继续根据该期间有效的会计准则进行报告。 采用新的收入标准对报告的面向客户的销售额或净收益都没有影响。
该公司根据历史结果估算回报,并考虑客户类型、交易类型和每种安排的具体情况 。
收入在承诺商品或服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了公司预期以这些商品或服务交换 所获得的对价。该公司在履行其每项协议下的义务时,应用以下五个步骤来确定应确认的适当收入金额 :
· | 确定与客户的合同; |
· | 明确合同中的履约义务; |
· | 确定交易价格; |
· | 将交易价格分配给合同中的履约义务;以及 |
· | 在履行履行义务时确认收入。 |
根据这些标准,对于产品销售收入, 公司一般在产品按照书面销售条款交付给客户时确认收入。客户收到货物后,将产品的控制权 转移到客户手中。对于服务收入,公司在客户提供服务并接受服务时确认收入 。
以下表格分别按主要来源 对截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度收入进行了汇总:
截至6月30日的财年, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
液晶显示屏和液晶显示屏的销售-非关联方 | $ | $ | ||||||
LCM和LCD屏幕相关各方的销售 | ||||||||
电池及其他电池相关设备的销售 | ||||||||
便携式电源库的销售 | ||||||||
服务合同 | ||||||||
总计 | $ | $ |
本公司的所有经营实体均以 中国为注册地。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度内,本公司的所有收入均来自中国。
收入成本
收入成本包括采购原材料成本、入库运费、直接人工成本、折旧费用和其他管理费用。因成本或可变现净值调整而减记的存货也记录在收入成本中。
F-10 |
关联方和交易
本公司识别关联方,并根据ASC 850、“关联方披露”和其他相关ASC标准对关联方交易进行核算和披露。
如果公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方施加重大影响,则可以是公司或个人的各方被视为 相关。 在做出财务和运营决策时。如果公司受到共同的 控制或共同的重大影响,也被认为是有关联的。
通常在 正常业务过程中发生的关联方之间的交易被视为关联方交易。关联方之间的交易也被视为 关联方交易,即使它们可能未得到会计确认。虽然ASC不为此类交易提供会计或计量指导,但它要求披露这些交易。
所得税
所得税是根据ASC主题740“所得税”(“ASC 740”)的规定 确定的。根据该方法,递延税项资产和负债按现有资产和负债的账面金额与其各自的计税基准之间的差额可归因于未来税项后果确认 。递延税项资产和负债采用制定的所得税税率计量,预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税 收入。税率变动对递延税项资产和 负债的任何影响均在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
ASC 740规定了公司应如何 确认、计量、列报和在其财务报表中披露纳税申报中采取或预期采取的不确定纳税头寸的综合模型 。根据美国会计准则第740条,当税务机关审查后更有可能维持 的状况时,必须首先在财务报表中确认纳税状况。此类税收头寸最初和随后必须作为在税务机关完全了解该头寸和相关事实的情况下最终结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额 进行计量。
截至2021年6月30日和2020年6月30日,公司没有 任何重大未确认的不确定税务头寸。
综合收益(亏损)
综合收益(亏损)是指公司在一段时间内因交易和其他事件及情况(不包括因所有者投资和分配给所有者而产生的交易)而发生的权益变化 。报告所列期间的全面收益(亏损)包括净收益(亏损)、归类为可供出售的有价证券的未实现收益(亏损)变动 (税后净额)、外币换算调整以及拖欠四分之一的股权投资其他综合收益变动中的份额 。
租契
2016年2月,FASB通过 发布第2016-02号会计准则更新(ASU),设立了主题842,租赁,要求承租人在资产负债表上确认租赁,并披露有关租赁安排的关键信息 。新标准建立了使用权模式(“ROU”),要求承租人在资产负债表上确认所有租期超过12个月的ROU资产和租赁负债。
新标准将于2019年7月1日对我们生效,允许提前 采用。实体可以选择(1)其生效日期或(2)财务报表中列报的最早比较期初 作为其首次申请日期。公司于2019年7月1日采用新标准,并使用 生效日期作为我们的首次申请日期。因此,未提供2019年7月1日之前的日期和期间的财务信息。新标准在过渡过程中提供了许多可选的权宜之计。公司选择了一揽子实用的权宜之计 ,允许我们在新标准下不重新评估我们先前关于租赁识别、租赁分类和初始直接成本的结论 。
新标准对我们的综合财务报表没有实质性影响,因为截至2021年6月30日,本公司没有期限超过12个月的租约(见附注5)。
F-11 |
每股基本收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄盈利(亏损)乃按期内已发行之所有摊薄潜在普通股计算 。稀释性潜在普通股包括 在行使股票期权和认股权证以及转换可转换债券后可发行的增量股票。如果效果是减少每股净亏损或增加每股净收益,则不包括此类潜在摊薄的 股票。
截至六月三十日止的年度 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
基本加权平均普通股 | ||||||||
潜在稀释证券的影响 | ||||||||
-认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||
-可转换票据 | ||||||||
稀释加权平均普通股 |
*在截至2021年6月30日的年度内,公司拥有未偿还的可转换
票据和认股权证,这些票据和认股权证代表
在截至2020年6月30日的年度内,公司拥有未偿还可转换票据
和认股权证
外币折算
本公司的报告货币为美元 (“美元”)。本公司在中华人民共和国(“中国”)的附属公司以其当地货币人民币(“人民币”)保存其账簿 及记录,人民币是该等实体所处经济环境的主要货币 的功能货币。
一般而言,出于合并目的,其功能货币不是美元的子公司的资产和负债 根据ASC主题830-30“财务报表的折算 ”,使用资产负债表日的汇率折算成美元。收入和支出按期间内的平均汇率换算 。股东权益是按历史汇率换算的。折算外国子公司财务报表所产生的损益在 股东权益表中作为累计其他全面收益的单独组成部分记录。
以本位币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率折算为本位币。货币资产 和以本位币以外的货币计价的负债在资产负债表日使用适用的 汇率折算为本位币。由此产生的汇兑差额记录在全面收益表(损失表)中。
在编制合并财务报表时,用于将人民币金额折算成美元的汇率如下:
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
资产负债表项目,权益账户除外 |
截至六月三十日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
全面收益(亏损)和现金流量表中的项目 |
F-12 |
金融工具的公允价值
本公司金融工具的账面价值: 现金及现金等价物、应收账款、存货、预付款及其他应收账款、应付账款、应付所得税、其他 应付账款及应计负债因这些金融工具的短期性质而接近其公允价值。
公司还遵循ASC主题820-10, “公允价值计量和披露”(“ASC 820-10”)关于 按公允价值计量的金融资产和负债的指导。ASC 820-10建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允 价值时使用的输入进行优先排序,如下所示:
第1级:投入以活跃市场上交易的 相同工具的未调整报价为基础;
第2级:投入基于活跃市场中类似工具的报价 ,非活跃市场中相同或类似工具的报价,以及基于模型的估值技术 (例如Black-Scholes期权定价模型),其中所有重要的投入都可以在市场上观察到,或者可以通过资产或负债几乎整个期限的可观察到的 市场数据来证实。在适用的情况下,这些模型使用基于市场的可观察投入来预测未来现金流,并将未来金额折现为现值;以及
第三级:投入通常是不可观察的,通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。因此,公允价值是使用基于模型的技术(包括期权定价模型和贴现现金流模型)确定的。
公允价值估计是在特定时间点根据有关金融工具的相关市场信息 作出的。这些估计具有主观性,涉及不确定性和重大判断事项,因此无法精确确定。假设的更改可能会对估计产生重大影响 。
本公司按公允 值按经常性基础计量的衍生负债按第3级计量计量(见附注13)。
可转换仪器
该公司根据ASC 815“衍生工具和对冲活动”对嵌入在可转换工具中的转换期权进行评估和核算。
适用的GAAP要求公司将转换选择权 从其宿主工具中分离出来,并根据某些标准将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。 准则包括以下情况:(A)嵌入衍生工具的经济特征和风险并不明确 ,且与宿主合同的经济特征和风险密切相关;(B)同时体现嵌入 衍生工具和宿主合同的混合工具在其他公认会计原则下未按公允价值重新计量,其公允价值变化在发生时在收益 中报告;(C)与嵌入衍生工具条款相同的独立工具将被视为衍生 工具。
本公司对可转换票据的会计核算(当 已确定嵌入的转换期权不应从其宿主工具中分离出来时)如下:本公司根据票据交易承诺日的标的普通股公允价值与票据中嵌入的实际转换价格之间的 差额,在必要时根据债务工具中嵌入的转换期权的内在价值对可转换票据进行折价 。这些安排下的债务折扣将在相关债务期限内摊销,直至其规定的赎回日期 。
当使用一般清偿标准将转换选择权分成两部分时,公司会对可转换债务的转换进行核算 。债务及股权挂钩衍生工具按账面值撇除 ,已发行股份按当时的公允价值计量,任何差额均记作两项独立会计负债清偿时的收益 或亏损。
普通股认购权证
本公司将需要 实物结算或净股票结算或提供公司自有股票净现金结算或净现金结算 (实物结算或净股份结算)的任何合同归类为股权,前提是此类合同与ASC 815-40中定义的我们自己的股票挂钩(“实体自有股权中的合同 ”)。本公司将任何需要净现金结算的合同归类为资产或负债(包括 要求在发生事件且该事件不在我们控制范围内时以净现金结算合同),或让交易对手 选择净现金结算或股票结算(实物结算或净股票结算)。
F-13 |
最近的会计声明
公司考虑所有会计准则更新(“华硕”)的适用性和影响。管理层定期审查发布的新会计准则。
公允价值计量。2018年8月,FASB发布了ASU 2018-13,公允价值计量(主题820):披露框架-公允价值计量披露要求的变化, 取消、增加和修改了公允价值计量的某些披露要求。根据该指导意见,上市公司 将被要求披露用于为第3级公允价值计量制定重大不可观察投入的范围和加权平均值。 该指导意见对2019年12月15日之后的历年以及这些日历 年内的中期有效,但允许实体提前采用整个标准或仅采用取消或修改要求的条款。 本公司目前正在评估采用本指引对其合并财务报表的影响。
2020年1月,FASB发布了ASU 2020-01、投资- 股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和对冲(主题815)(“ASU 2020-01”),旨在澄清主题321下的股权证券会计与主题323中权益会计方法下的投资 之间的相互作用,以及某些远期合同和购买期权的会计 本指南适用于公共实体,适用于2020年12月15日之后的日历年和这些日历年内的过渡期 ,适用于所有其他实体,适用于2021年12月15日之后的日历年和这些日历年内的过渡期 ,并允许提前采用。公司目前正在评估采用此ASU对 公司合并财务报表的影响。
新冠肺炎
本公司的运营受到最近和 持续爆发的2019年冠状病毒病(新冠肺炎)的影响,该疾病于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。 新冠肺炎爆发导致企业停工、旅行限制和关闭。新冠肺炎冠状病毒疫情在一定程度上对公司业务造成了负面 影响。
从2020年1月下旬到2020年3月中旬,由于政府的限制,公司 不得不暂停我们的生产活动。在临时停业期间, 我们的员工使用我们的制造设施非常有限,运输公司不可用,因此, 公司很难将我们的产品及时交付给客户。此外,由于新冠肺炎的爆发,一些客户或供应商可能会遇到财务困境,延迟或拖欠付款,业务规模缩小, 或因疫情而中断业务。 部分客户或供应商可能会遇到财务困难、延迟或拖欠付款、业务规模缩小或业务中断等问题。
截至本文件提交之日,中国的新冠肺炎冠状病毒疫情似乎已经放缓,大部分省市在政府的指导和支持下已经恢复了业务活动 。然而,对于第二波感染的可能性,以及与新冠肺炎相关的业务中断的广度和持续时间仍存在重大不确定性,这可能会继续对公司的运营产生实质性影响。 此外,2021年5月初发生的新冠肺炎死灰复燃将导致一次性的交通限制和封锁,并导致大量 商业谈判和销售合同被搁置。这也会对我们的供应链产生不利影响。目前我们 持续关注新冠肺炎的情况,评估并积极应对其对我们未来业务连续性的影响 这些计划在实施过程中是否会受到物力资源的限制。截至本报告日期,评估仍在 进行中。
F-14 |
注3-可变利息实体
VIE合同安排
2018年12月27日,本公司与方冠电子两名股东订立VIE协议
,以控制
使用会计收购法将该交易作为业务合并入账 。方冠电子于收购日期后的资产、负债及营运 计入本公司的综合财务报表。
通过委托书、股权购买协议、 股权质押协议,房冠电子股东95.14%的表决权已转让给 本公司,使本公司对房冠电子拥有有效控制权,并有权指导房冠 电子对其经济业绩影响最大的活动。
通过与 VIE股东的业务运营协议,本公司将指导方冠电子的业务运营,包括但不限于采用有关日常运营、财务管理和聘用以及董事和高级管理人员任命的公司政策 。
通过与VIE股东签订的独家技术支持服务协议,公司将作为独家供应商向VIE提供必要的技术支持和协助。 应公司要求,VIE应向公司支付履约费、折旧费和服务费。绩效费用 应相当于任何日历年VIE总收入的5%。设备折旧额按中国会计准则 确定。本公司有权参照VIE的 业绩,每年单方面设定和修订本服务费。
本公司有权收取的服务费为 全年营业总收入减去表演费和设备折旧。本协议允许公司收取VIE净利润的100%。除技术支持外,在向其可变权益实体提交的期间内,本公司不提供,也不打算提供任何财务 或其他明确或隐含的支持。
如果事实和情况发生变化,导致 合并VIE的结论发生变化,公司应披露导致变化的主要因素及其在变化发生期间对公司 财务报表的影响。
合并VIE的资产 及其负债结算没有限制,VIE资产和负债的所有账面金额均与本公司的 财务报表合并。此外,方冠电子成为本公司VIE后,方冠电子的净收入不受向本公司股东支付股息的限制 。
方冠电子抵押或质押的资产不受自身债务清偿限制 方冠电子的债权人对主要受益人的一般信贷没有追索权。
与VIE结构相关的风险
本公司相信与VIE及其各自股东的合约安排符合中国法律法规,并可依法强制执行。然而,中国法律制度中的不确定性 可能会限制本公司执行合同安排的能力。如果法律结构和合同 安排被发现违反中国法律法规,中国政府可以:
· | 吊销本公司中国子公司及其中外合资企业的营业执照和经营许可证; |
· | 停止或限制本公司在中国的子公司与其VIE之间的任何关联方交易; |
· | 通过签订合同的方式限制公司在中国的业务扩张; |
· | 实施本公司中国子公司及其VIE可能无法遵守的罚款或其他要求; |
· | 要求本公司或本公司的中国子公司及其VIE重组相关的所有权结构或运营 ;或 |
· | 限制或禁止本公司使用公开募股所得资金为本公司在中国的业务和运营提供资金。 |
F-15 |
如果中国政府采取上述任何行动,本公司通过其VIE开展业务的能力可能会受到负面影响。因此,公司 可能无法将其VIE合并到其合并财务报表中,因为它可能失去对其VIE及其各自股东实施有效控制的能力 ,并可能失去从其VIE获得经济利益的能力。然而,本公司 不相信该等行动会导致本公司、其中国附属公司及其VIE清盘或解散。 事实和情况没有变化,无法巩固VIE。在消除公司间交易和余额后,其VIE的以下财务报表金额和余额 包含在随附的合并财务报表中:
截至2021年6月30日的余额 | 截至以下日期的余额 2020年6月30日 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收票据 | ||||||||
应收账款--非关联方 | ||||||||
库存 | ||||||||
向供应商预付款--非关联方 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
递延税项资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
银行短期贷款 | $ | $ | ||||||
应付帐款 | ||||||||
从客户那里获得预付款 | ||||||||
因关联方原因 | ||||||||
应计费用和其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
总负债 | $ | $ |
F-16 |
注4-库存
存货按成本(使用加权平均成本确定)或可变现净值中较低者列报。库存包括以下内容:
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在制品 | ||||||||
成品 | ||||||||
总库存 | $ | $ |
在截至 2021年6月30日和2020年6月30日的年度内,公司没有记录库存降价。
注5-经营租赁
截至2021年6月30日止年度,本公司 拥有两份为期一年的写字楼及仓库房地产营运租约。截至2020年6月30日止年度,本公司 拥有三份为期四个月至三年的写字楼、仓库、制造设施的房地产营运租约及两份船舶营运租约。
利斯特科技(深圳)有限公司(“利斯特
科学”)向关联方深圳市基恩斯特科技有限公司(“基恩斯特”)租赁办公和仓库空间,年租金约为$
。
深圳市百乐奇电子科技有限公司(“百乐奇
电子”)向关联方深圳市百乐奇科技有限公司(“深圳市百乐奇科技”)租赁办公和仓储场所,月租金约为$1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000
大连世哲新能源科技有限公司
(“世哲新能源”)向非关联方租赁一艘船,月租金约为$。
2019年11月1日,根据不可撤销的经营租赁协议,本公司租用了位于中国大连的办公场所
作为其主要执行办公室
本租赁协议于2020年6月30日在本公司与业主双方同意的基础上提前
终止。公司向出租人支付了约
美元的终止费。
本公司作出会计政策选择,不确认上述租赁的 租赁资产和负债,因为所有租赁期限均为12个月或更短。
注6-财产、厂房和设备、净值
物业、厂房和设备的组成部分如下:
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
建筑物 | $ | $ | ||||||
机器设备 | ||||||||
办公设备 | ||||||||
汽车 | ||||||||
小计 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产、厂房和设备、净值 | $ | $ |
与房产、厂房和设备相关的折旧费用
为$
截至2021年6月30日和2020年6月30日,已将建筑物质押为银行 贷款的抵押品(见附注8)。
F-17 |
注7-无形资产净额
无形资产包括以下内容:
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||
土地使用权 | $ | $ | ||||||
计算机软件 | ||||||||
小计 | ||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产,净额 | $ | $ |
与无形资产相关的摊销费用为#美元。
方冠电子于2012年8月从当地政府手中获得了土地使用权,该使用权将于2062年8月15日到期。截至2021年6月30日和2020年6月30日,土地使用权被质押为银行贷款抵押品 (见附注8)。
注8-银行短期贷款
本公司的短期银行贷款包括以下内容:
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||
应付兴业银行贷款,2020年11月到期 | (1) | $ | $ | |||||||
应付兴业银行贷款,2021年5月到期 | (2) | |||||||||
应付兴业银行贷款,2021年6月到期 | (2) | |||||||||
应付兴业银行贷款,2021年8月到期 | (3) | |||||||||
应付兴业银行贷款,2021年10月到期 | (4) | |||||||||
总计 | $ | $ |
(1) | 2019年11月19日,方冠电子与兴业银行
签订短期贷款协议,借款约美元 |
(2) | 在2020年5月和6月期间,方冠电子发行了两张一年期商业承兑汇票,金额约为
美元 |
(3) | 2020年8月,方冠电子签发了一年期商业承兑汇票,金额约为
美元 |
(4) | 2021年4月,方冠电子签发了一张6个月期的商业承兑汇票,金额约为
美元 |
F-18 |
注9-股东权益
为服务而发行的股票
本公司聘请Maxim Group LLC(“Maxim”)
作为其财务顾问,协助本公司向投资界阐明其增长战略,并将其证券在全国证券交易所上市
。2020年2月10日,本公司发布
2020年5月19日,本公司与Maxim相互同意终止所有权利和义务。根据#年#月#日的和解协议
为转换可转换债券而发行的股票
在截至2021年6月30日的年度内,本公司
共发行了
截至2020年6月30日止年度,本公司共发行
为行使认股权证而发行的股票
2020年12月21日,本公司共发布
为定向增发而发行的股票
2020年12月,本公司共发行了
2021年1月13日,本公司共发布
作为本票承诺股发行的股票
2020年12月21日,公司向Labrys Fund,L.P发行了本金总额为$的自摊销本票
2020年12月31日,本公司发布
普通股 股票(“第一承诺股”)和 与本票相关的普通股(“第二承诺股”)作为承诺费。如果期票 在到期日或之前得到全额偿还和偿付,则第二次承诺股必须返还公司库房。公司将第一批承诺股记录为债务折扣 ,价值为$ 以本票发行日的市场报价为基础,在本票期限内摊销。本公司在截至2021年6月30日的年度按面值记录了第二次承诺股。(见附注14)
2021年3月10日,公司向Labrys Fund,L.P发行了本金总额为$的自摊销本票。
2021年3月10日,本公司发布
普通股 股票(“第一承诺股”)和 与本票相关的普通股(“第二承诺股”)作为承诺费。如果期票 在到期日或之前得到全额偿还和偿付,则第二次承诺股必须返还公司库房。公司将第一批承诺股记录为债务折扣 ,价值为$ 以本票发行日的市场报价为基础,在本票期限内摊销。本公司在截至2021年6月30日的年度按面值记录了第二次承诺股。(见附注14)
F-19 |
注10-关联方交易和余额
向关联方采购
截至2021年6月30日止年度,本公司并无向任何相关 方采购。
在截至2020年6月30日的年度内,本公司购买了
向供应商相关方预付款
利斯特科学公司取得了$1美元的进展。
对关联方的销售
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的一年中,百乐奇电子
销售的材料为
向关联方租赁
利斯特科学公司从关联方keenest租赁办公和仓库空间,年租金约为$
百乐奇电子向关联方深圳百乐奇科技
租赁办公及仓储空间,月租约$
因关联方原因
应收关联方代表关联方向本公司或其子公司提供的某些预付款 。这些金额是无利息、无担保和按需到期的。
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | ||||||||||
黄本 | (1) | $ | $ | ||||||||
刘玉宝 | (2) | ||||||||||
辛遂 | (3) | ||||||||||
邓宝珍 | (4) | ||||||||||
梁家林 | (6) | (11) | |||||||||
江雪梅 | (7) | (10) | |||||||||
张世奎 | (8) | ||||||||||
表上 | (5) | 0 | |||||||||
杨昌勇 | (9) | ||||||||||
$ | $ |
F-20 |
(1) | Ben Wong是Shning Glory的前控股股东(2017年4月20日之前),Shning Glory持有本公司的多数股权。 |
(2) | 刘玉宝自2017年4月20日以来一直是持有本公司多数股权的闪耀荣耀 的控股股东。他还担任本公司的董事。 |
(3) | 辛穗担任韦利盈馀的董事。 |
(4) | 邓宝珍是该公司的股东,拥有约
|
(5) | 标尚是本公司的股东,并担任方冠光电的董事 。 |
(6) | 梁家林为本公司股东,担任方冠电子 总裁、首席执行官、董事及本公司董事。 |
(7) | 蒋雪梅是本公司的股东,同时担任方冠电子和本公司的董事 。 |
(8) | 张世奎为本公司股东,自2019年5月起担任世哲新能源 总经理。 |
(9) | 杨昌勇为本公司股东,拥有约
|
(10) | 该负债为江雪梅于收购方冠电子之日(2018年12月27日)向方冠电子预支的款项。此后,江女士再也没有预付款,也没有退款。 |
(11) | 于收购方冠电子之日(2018年12月27日),梁家林对方冠电子的预付款约为$
|
在截至2021年6月30日的年度内,
在截至2021年6月30日的年度内,深圳百乐奇科技直接偿还百乐奇电子$
在截至2021年6月30日的年度内,邓宝珍预付$
在截至2020年6月30日的年度内,刘玉宝
退还了$
在截至2020年6月30日的年度内,百乐奇电子
退还了$
F-21 |
注11-浓度
主要客户
占公司 收入(销售商品和服务)10%或以上的客户及其应收账款余额如下:
截至2021年6月30日的财年 | 截至2021年6月30日 | |||||||||||||||
收入 | 百分比 *总收入 | 帐目 应收账款 | 百分比 *总账户数 应收账款 | |||||||||||||
客户A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
客户B | % | % | ||||||||||||||
客户C | % | % | ||||||||||||||
总计 | $ | % | $ | % |
截至年底的年度 (2020年6月30日) | 截至2020年6月30日 | |||||||||||||||
收入 | 百分比 --营收 | 帐目 应收账款 | 百分比 三个账户 应收账款 | |||||||||||||
客户A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
客户B | % | % | ||||||||||||||
总计 | $ | % | $ | % |
所有客户主要位于中国。
主要供应商
占公司 总采购量(材料和服务)10%或以上的供应商及其应付账款余额如下s:
截至本财年的下一财年 2021年6月30日 | 截至2021年6月30日 | |||||||||||||||
购买 | 百分比 -总购买量 | 帐目 应付账款 | 百分比 *总账户数 应付账款 | |||||||||||||
供应商A | $ | % | $ | % | ||||||||||||
供应商B | % | % | ||||||||||||||
总计 | $ | % | $ | % |
截至年底的年度 2020年6月30日 | 截至2020年6月30日 | |||||||||||||||
总购买量 | 百分比 -总购买量 | 帐目 应付账款 | 百分比 *总账户数 应付账款 | |||||||||||||
供应商A关联方 | $ | % | $ | 0 | 0 | % | ||||||||||
供应商B | % | % | ||||||||||||||
总计 | $ | % | $ | % |
本公司所有供应商均位于中国境内。
F-22 |
注12-所得税
所列期间的实际税率是适用大范围所得税税率的各个税务管辖区收入组合的结果 。本公司在美国、香港和中国运营,在其运营所在的司法管辖区纳税。
美利坚合众国
本公司在内华达州注册,受美利坚合众国税法约束,其应纳税所得额的公司税率为21%。
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,本公司并无在美利坚合众国 产生收入,亦未计提所得税拨备。在正常情况下,美国国税局 有权在报税表提交后的三年内审计所得税报税表。但在特殊情况下, 期限可能会更长。截至2021年6月30日,截至2016年6月30日及以后年度的国税局纳税申报单仍可供审计。
香港
本公司的附属公司Well Best and Welly Pruit,
在香港注册,所得税税率为
中华人民共和国
按美国法定税率21%计算的所得税费用(福利)与公司实际税率的对账如下:
截至6月30日的财年, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
按美国法定税率征税(优惠) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
国外业务与美国业务之间的税率差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改估值免税额 | ||||||||
永久性差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
有效税(优惠) | $ | ( | ) | $ |
所得税(福利)规定汇总如下 :
截至6月30日的财年, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
当前 | $ | $ | ||||||
延期 | ( | ) | ||||||
总计 | $ | ( | ) | $ |
F-23 |
*导致公司 递延税项净资产的暂时性差异的税收影响如下:
截至6月30日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
坏账准备 | ||||||||
其他 | ||||||||
减去估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税金资产总额 | $ | $ | ||||||
递延纳税义务: | ||||||||
收入中断 | $ | $ | ||||||
递延税项总负债 | $ | $ | ||||||
递延税金净资产 | $ | $ |
截至2021年6月30日,该公司约有
2017年12月22日,美国颁布了《减税和就业法案》
(《2017税法》)。根据该法案的规定,美国公司税率从
此外,2017年税法实施了修改后的地区税制
,并对外国子公司以前未纳税的累计收益和利润(E&P)征税(
“通行费”)。通行费部分基于截至2017年12月31日以现金和其他特定资产形式持有的E&P金额
。从2018年开始,通行费可以在8年内支付,不会产生利息。2017年税法还
开征了全球无形低税所得税(GILTI),这是对某些离岸地区征收的一种新税
由于公司在2017年11月2日和2017年12月31日这两个测试日期 都没有未分配的国外收益,公司已确定这项一次性通行费对公司的所得税支出没有影响。
为纳入GILTI,本公司确定 公司在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度没有因GILTI产生的纳税义务,原因是在美国可获得净营业亏损 。因此,截至2021年6月30日和2020年6月30日,本公司没有GILTI负债的应计项目。
本公司的业务范围涉及处理 在多个司法管辖区实施复杂税务法规时的不确定性和判断。最终缴纳的税款取决于许多因素,包括与各司法管辖区税务机关的谈判,以及联邦、州和国际税务审计产生的争议的解决 。公司根据对是否应缴额外 税以及应缴税款的估计,确认潜在的负债,并记录美国和其他税务管辖区预期 税务审计问题的潜在纳税义务。
F-24 |
注13-可转换债券
可转换票据
截至2021年6月30日,可转换票据应付余额为零。
A2020年6月30日的S号,应付可转换票据包括:
票据余额 | 债务贴现 | 账面价值 | ||||||||||||
Power Up Lending Group Ltd | (1) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
Firstfire全球机遇基金有限责任公司 | (2) | ( | ) | |||||||||||
Power Up Lending Group Ltd | (3) | ( | ) | |||||||||||
皇冠大桥合伙人 | (4) | ( | ) | |||||||||||
晨景金融有限责任公司 | (5) | ( | ) | |||||||||||
必和必拓资本纽约 | (6) | |||||||||||||
Labrys Fund,LP | (7) | ( | ) | |||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) | 于2019年7月25日,本公司与Power Up Lending Group
Ltd订立证券购买协议,按协议所载条款及条件发行及出售本公司可换股票据,本金总额
$ |
在截至2020年6月30日的一年中,
Power Up Lending Group Ltd选择将美元
在截至2021年6月30日的一年中,Power Up Lending
Group Ltd选择将美元
截至2021年6月30日,在所有转换后,本可转换票据项下到期的剩余本金余额为零。
(2) | 于2019年9月11日,本公司与Firstfire Global
Opportunities Fund LLC订立证券购买协议,按协议所载条款及条件发行及出售本公司可换股票据,本金总额为$
|
在截至2021年6月30日的一年中,Firstfire Global
Opportunities Fund LLC选择将美元
在上述转换之后,本公司于2020年11月12日向本公司可转换债券持有人Firstfire Global Opportunities Fund LLC支付了总计130,500美元
,以终止其于2019年9月11日发行的可转换票据,包括所有应计和未付利息。这笔款项是刘玉宝代表本公司
支付的,票据持有人于2020年11月13日确认了这一全额结算。债务清偿使
清偿了#美元的债务。
截至2021年6月30日,在所有转换和结算后,本可转换票据项下到期的剩余本金余额为零。
(3) | 于2019年11月4日,本公司与Power Up Lending Group
Ltd订立证券购买协议,按协议所载条款及条件发行及出售本公司可换股票据,本金总额
$ |
2020年9月16日,本公司与本公司可转换债券持有人Power Up Lending Group Ltd.签订了
票据结算协议。票据结算协议
在公司于2020年9月16日支付总计75,000美元后,于2019年11月4日终止其可转换票据,包括所有应计和未付利息。债务清偿带来债务清偿收益#美元。
F-25 |
(4) | 于2019年11月12日,本公司与Crown Bridge Partners,LLC订立证券购买协议,根据协议所载条款及条件,发行及出售本公司可换股票据,本金总额达$
|
在截至2020年6月30日的一年中,Crown Bridge Partners,LLC选择将美元
2020年10月16日,本公司根据日期为2019年11月12日的可转换票据的条件,向Crown Bridge Partners,LLC发行了总计500,000股普通股,用于转换本金为3,500美元的债务。转换导致债务清偿亏损22,424美元。 (见附注9)
经过上述转换后,公司于2020年12月7日向公司可转换债务持有人Crown Bridge Partners,LLC支付了总计$
截至2021年6月30日,在所有转换和结算后,本可转换票据项下到期的剩余本金余额为零。
(5) | 于2019年11月20日,本公司与Morningview Financial,LLC订立证券购买协议,按协议所载条款及条件发行及出售本公司可换股票据,本金总额
$ |
2020年9月24日,晨景金融有限责任公司(Morningview Financial,LLC) 选择将可转换票据本金中的15,000美元转换为公司普通股的568,182股。 转换导致债务清偿亏损5907美元。(见注9)
在上述转换之后,本公司于2020年11月12日向本公司可转换债务持有人Morningview Financial,LLC支付了总计175,000美元,以
终止其于2019年11月20日发行的可转换票据,包括所有应计和未付利息。这笔款项是由余宝
刘代表本公司支付的,票据持有人于2020年11月14日确认了这一全额结算。债务清偿带来了
清偿债务的收益
$
截至2021年6月30日,在所有转换和结算后,本可转换票据项下到期的剩余本金余额为零。
(6) | 于2019年12月3日,本公司与必和必拓Capital NY,Inc
订立证券购买协议,按协议所载条款及条件发行及出售本公司可换股票据,本金总额
为$ |
2020年4月14日,本公司与必和必拓Capital NY,Inc.签订了日期为2019年12月3日的证券购买协议修正案
。本公司同意分
6期偿还这位票据持有人,每期23,186.79美元,总金额为$
2020年5月和6月,公司支付了两期共46,373美元(包括本金45,325美元和利息1,048美元),应付票据余额降至1,048美元。
截至本报告日期,公司共支付了6期,总金额为139,121美元(包括本金137,114美元和利息2,007美元)。截至2021年6月30日,应付票据余额 降至零。
F-26 |
(7) | 于2020年1月10日,本公司与Labrys Fund,LP订立可转换本票,按协议所载条款及条件发行
及出售本公司可转换本票,本金总额
$ |
在截至2021年6月30日的一年中,Labrys Fund,
LP选择将$
上述所有可转换票据
截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度,本公司录得债务折价摊销
美元
衍生负债
于发行可换股票据时,本公司确定 上述票据内包含潜在可变兑换金额的兑换特征构成 衍生工具,该衍生工具已从票据中分流出来,并作为衍生负债入账,并记录了对相关债务的相应折让 。衍生品价值超过票据面值的部分(如果有)将立即计入初始利息 费用。
与可转换债务的转换特征 相关的衍生负债是按公允价值经常性计量的唯一金融负债。
衍生负债变动情况如下:
于截至二零二零年六月三十日止年度发出 | $ | |||
转换成 | ( | |||
清偿债务 | ( | |||
经营中确认的公允价值变动 | ( | |||
2020年6月30日的余额 | ||||
转换成 | ( | ) | ||
清偿债务 | ( | ) | ||
经营中确认的公允价值变动 | ||||
2021年6月30日的余额 | $ |
衍生工具的估计公允价值于截至2021年6月30日止年度采用Black-Scholes期权定价模型进行估值 ,并采用以下假设:
预计股息 | 无 | |
预期波动率 | ||
无风险利率 | ||
预期期限 | 0至 |
衍生工具的估计公允价值在发行日和2020年6月30日使用Black-Scholes期权定价模型进行估值,并采用以下假设:
预计股息 | 无 | |
预期波动率 | ||
无风险利率 | ||
预期期限 | 0至 |
认股权证
2020年12月21日,本公司共发布
F-27 |
与发行美元有关
在2020年12月,公司总共支付了$
与发行美元有关
2020年11月,本公司向Morningview Financial LLC支付了总计175,000美元,以全额 结算日期为2019年11月20日的可转换票据,包括所有应计和未付利息以及未行使的认股权证 。在这项和解之后,晨景金融有限责任公司无权获得任何认股权证来购买股票。
与发行美元有关
认股权证的估计公允价值在授予日采用 Black-Scholes期权定价模型进行估值,并采用以下假设:
预计股息 | 无 | |
预期波动率 | ||
无风险利率 | ||
预期期限 |
由于认股权证可行使的价格为$。
尚未发行的认股权证详情如下:
数量 股票 | 加权平均 行权价格 | 剩余 合同条款 | ||||||||||
截至2019年7月1日未偿还 | $ | 0 | ||||||||||
授与 | ||||||||||||
练习 | 0 | |||||||||||
取消或过期 | 0 | |||||||||||
在2020年6月30日未偿还 | ||||||||||||
授与 | 0 | |||||||||||
行使或解决 | ( | ) | ||||||||||
取消或过期 | 0 | |||||||||||
截至2021年6月30日未偿还 | $ |
F-28 |
附注14-本票
票据余额 | 债务贴现 | 账面价值 | ||
Labrys Fund,LP | (1) | $ |
||
Labrys Fund,LP | (2) | |||
总计 | $ |
(1) | 2020年12月21日,公司向Labrys Fund,L.P发行了本金总额为$的自摊销本票
|
关于发行期票
,本公司于2020年12月31日发行
(2) | 2021年3月10日,公司向Labrys Fund,L.P发行了本金总额为$的自摊销本票。 |
关于本票的发行,本公司于2021年3月10日发行了
截至2021年6月30日止年度,本公司录得债务贴现摊销
美元
注15-细分市场信息
在2021年3月31日之前,管理层将公司业务划分为 三个可报告的业务部门(智能能源、光电显示器和服务合同),2021年3月31日之后划分为四个部门(智能能源、光电显示器、服务合同和锂电池相关业务),并由一个开展非特定部门活动的企业 小组提供支持。智能能源可报告细分市场的收入来自便携式电源库的销售,该电源库旨在用作iPhone、iPad、MP3/MP4播放器、PSP游戏 系统和相机等电子设备的电源。光电显示器可报告部分的收入来自销售LCM和LCD屏幕,这些屏幕是为支持视频的婴儿监视器、平板电脑和手机等小型设备以及电视 或计算机显示器生产的 。服务合同可报告部门的收入来自提供面向IT和解决方案的服务。锂电池相关业务可报告部门的收入来自提供锂电池组和用于烧成锂电池等的电炉。未分配项目主要包括公司费用和公司资产。
虽然本公司的所有收入都来自中国大陆,但 本公司的组织结构是按业务部门划分的。各业务部门的会计政策是相同的,并在附注2“重要会计政策摘要”中进行了说明 。
F-29 |
下表提供了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度业务细分信息 。
截至2021年6月30日的财年 | ||||||||||||||||||||||||
与锂电池相关的电池 | 智能 能量 | 光电 显示 | 服务 合约 | 未分配 项目 | 总计 | |||||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
毛利(亏损) | ||||||||||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2020年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||
智能 能量 | 光电 显示 | 服务 合约 | 未分配 项目 | 总计 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ||||||||||||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注16-承诺和或有事项
租赁承诺额
利斯特科学公司向关联方keenest租赁办公和仓库空间,年租金约为$
截至2021年6月30日,
公司持有的不可取消经营租赁的未来最低租赁支付为$
附注17-后续事件
作为本票承诺股发行的股票
2021年7月5日,公司向FIRSTFIRE
Global Opportunities Fund,LLC发行了本金总额为$的自摊销本票
关于本票的发行,本公司于2021年7月8日发行了
普通股(“第一承诺股”)和 与本票相关的普通股(“第二承诺股”)作为承诺费。如果本票在到期日或之前得到全额偿还和偿付,第二次承诺股必须退还给公司的国库 。公司将首次承诺额 股记录为债务折价,价值$ 基于发行日的报价,在截至2021年9月30日的三个月期票和第二承诺股的期限内摊销。
财务报表结束语
F-30 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 |
PARITZ&Company,P.A.(“PARITZ”), Ionix Technology,Inc.(“本公司”)的独立注册会计师事务所 宣布,PARITZ已被Prager Metis CPA‘s LLC(“PARGER”)收购,并宣布PARITZ的所有员工和合伙人 加入了PARGER。 Ionix Technology,Inc.(“本公司”)的独立注册会计师事务所 宣布,Paritz被Prager Metis CPA’s LLC(“Prager”)收购。
因此,自2018年10月16日起,Paritz 辞去了公司独立注册会计师事务所的职务。公司董事会聘请Prager 担任公司独立注册会计师事务所,自2018年10月18日起生效。
Paritz关于截至2018年6月30日和2017年6月30日的财政年度的公司财务报表 的报告不包含任何不利意见或免责声明, 在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留或修改,但公司截至2018年6月30日和2017年6月30日的财务报表的审计报告包含对 公司作为持续经营企业继续经营的能力表示极大怀疑的修改。
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的财政年度内,以及随后从2018年7月1日至2018年10月16日的过渡期内,在对该期间公司财务报表的审计方面,公司与帕里茨之间在会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧,如果这些分歧不能得到解决,帕里茨将会参考此类分歧的主题。
在截至2018年6月30日和2017年6月30日的财政年度内,以及随后的2018年7月1日至2018年10月16日这段过渡期内, S-K法规第304(A)(1)(V)项所指范围内并无须报告的事项。
在本公司2018年6月30日、2018年6月30日和2017会计年度,以及随后的2018年7月1日至2018年10月16日这段过渡期内,本公司未就S-K条例第304(A)(2)(I)和(Ii)项所述 任何事项与Prager进行协商。
公司已向帕里茨提供了一份 2018年10月19日提交给证券交易委员会的当前8-K表格(“8-K”)中披露的信息,并要求帕里茨向其提供一封致美国证券交易委员会的信,说明帕里茨是否同意8-K表格中的陈述 。
自2021年7月16日起,公司解散了Prager Metis CPAS LLC(“Prager”)作为公司的独立注册会计师事务所。更换会计师的决定得到了公司审计委员会和董事会的批准。
Prager关于截至2020年6月30日和2019年6月30日的财政年度及截至2019年6月30日的财务报表的报告 (其中包括一段关于对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在重大怀疑的说明性段落)不包含不利意见或免责声明, 报告也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行任何保留或修改。
截至解聘之日,Prager尚未 完成对公司截至2021年6月30日财年合并财务报表的审计。自2018年10月16日任命Prager以来,直至解聘之日,(I)与Prager在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧,如果这些分歧没有得到满意的解决,会导致Prager参考与其在该期间的 公司合并财务报表报告相关的分歧的主题,以及(Ii)在以下情况下,Prager与Prager在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有分歧,以及(Ii)如果不能令他们满意地解决这些分歧,Prager会参考与其在该期间的合并财务报表报告相关的分歧的主题,以及(Ii)在
该公司向Prager提供了它在本报告中以Form 8-K形式进行的 披露的副本,并要求Prager提交一封致证券和交易委员会的信,声明它是否同意本文中的陈述。
自2021年7月16日起,本公司聘请TAAD LLP(“TAAD”)为本公司新的独立注册会计师事务所。更换会计师的决定 得到了公司审计委员会和董事会的批准。
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的最近两个财政年度,以及随后从2021年6月30日至2021年7月16日的过渡期内,本公司 或代表其代表的任何人均未就(I)已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用或本公司财务报表上可能提出的审计意见类型咨询TAAD,且未向本公司提供TAAD得出的书面报告或口头意见。审计或财务报告问题,或(Ii)分别在S-K条例第304(A)(1)(Iv)项和第304(A)(1)(V)项中定义的“不一致” 或“应报告事件”的任何事项
33 |
第9A项。 | 管制和程序 |
截至2021年6月30日,我们的首席执行官 和首席财务官根据交易所法案规则13a-15的要求,对我们的披露控制程序和程序的设计和操作的有效性进行了评估。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论: 截至本报告所述期间结束时,我们的披露控制和程序并不有效。披露控制和 程序是控制和其他程序,旨在确保在SEC的 规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告在我们提交的报告 中要求披露的信息或根据《交易法》提交的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息 被累积并传达给管理层(包括我们的首席执行官 和首席财务官)的控制和程序,以便及时做出有关要求披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
按照1934年《证券交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督的过程,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施。/我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督的过程,并受我们的董事会、管理层和其他人员的影响。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督的,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施。根据美国公认的会计原则,对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表 提供合理保证。我们对财务报告的 内部控制包括以下政策和程序:(I)与维护记录有关, 这些记录合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(Ii)提供合理的 保证交易被记录为允许根据GAAP编制财务报表所必需的,且本公司的收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行;及(Iii) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司的 资产提供合理保证。
管理层评估了截至2021年6月30日公司财务报告内部控制的有效性 。在进行此评估时,管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在2013年制定的标准。内部控制-集成框架。根据 的评估,管理层得出结论,截至2021年6月30日,公司对财务报告的内部控制无效。
34 |
在截至2021年6月30日的一年中,管理层 发现了以下弱点,这些弱点被认为是内部控制方面的重大弱点:
1.由于 公司规模和可用资源有限,协助会计和财务报告职能的人员有限,导致职责分工不足。
2.调查发现,我们 没有实施适当的信息技术控制-截至2021年6月30日,公司保留了所有财务 数据和材料协议的副本;但是,r在发生失窃、错位或由于无法减轻的因素造成丢失的情况下,没有正式的程序或证据证明公司数据的正常备份或数据的异地存储 。
根据S-K规则第308(B)项,本年度10-K报表 不包括我公司注册会计师事务所关于财务报告内部 控制的认证报告。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部 控制可能无法防止或检测到错误陈述。此外,对未来期间的任何有效性评估 的预测可能会因为条件的变化而变得不充分,或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。一个控制系统,无论设计和运行得多么好,都只能提供合理的、 而不是绝对的保证,保证控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映 存在资源约束的事实,并且必须考虑控制的效益相对于其成本。
内部控制和财务报告的变化
在截至2021年6月30日的财年中,我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化,这些变化是根据《交易法》规则13a-15和15d-15(D)段所要求的我们管理层的评估 而确定的,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或有合理的可能性 对财务报告内部控制产生了重大影响。
第9B项。 | 其他信息 |
2019年9月29日,我们的董事会 批准并通过了一项道德准则,适用于我们的高级管理人员、董事和高级管理人员,包括我们的首席财务官、财务主管和首席会计官。本守则体现了我们按照最高道德标准和适用的法律、规则和法规开展业务的承诺。
35 |
第三部分
第10项。 | 董事、高管与公司治理 |
董事和高级管理人员的身份和 任期
下表列出了我们现任董事和高管的姓名和年龄 以及我们的全资直接子公司和间接全资子公司的董事和高管的姓名和年龄。 我们的董事会任命我们的高管。本公司每位董事的任期为一年或直至公司年度股东大会选出符合资格的继任者 ,但须经公司股东罢免。 每位高管的任期由董事会决定,任期为一年,直至董事会年度会议选出的继任者合格为止。 每名董事任期一年,直至董事会年度会议选出符合资格的继任者为止。 每名董事任期一年,直至继任者经公司年度股东大会选举合格为止。 每位董事任期一年,直至董事会年度会议选出符合资格的继任者为止。我们的董事或高管之间没有家族关系。我们没有 名董事或高级管理人员在过去五年内与任何申请破产的公司有关联。本公司 并不知悉本公司任何高级职员或董事,或任何该等高级职员或董事的任何联系人士, 是不利本公司或本公司任何附属公司的一方,或拥有对本公司或其任何附属公司不利的重大利益。
Ionix Technology,Inc.
名字 | 年龄 | 职位 | 委任日期 |
程里 | 66 | 首席执行官、董事兼董事会主席 | 2019年4月25日 |
岳口 | 47 | 首席财务官 | 2016年5月27日 |
杨艳 | 41 | 总裁兼财务主管 | 2020年3月16日 |
刘玉宝 | 47 | 导演 | 2018年5月16日 |
梁家林 | 53 | 导演 | 2019年1月22日 |
江雪梅 | 46 | 导演 | 2019年1月22日 |
王丽艳 | 50 | 独立董事 | 2020年10月27日 |
王永平 | 53 | 独立董事 | 2020年5月25日 |
王振宇 | 46 | 独立董事 | 2019年7月31日 |
永生赋 | 66 | 独立董事 | 2019年7月31日 |
魏小林 | 31 | 独立董事 | 2020年10月27日 |
子公司:
富利国际有限公司
下表列出了截至2021年6月30日,Welly Plus的董事和高管的姓名和 岁。他说:
名字 | 年龄 | 职位 | 委任日期 |
辛遂 | 40 | *总裁兼董事 | 2016年12月29日 |
Well Best International Investment Limited
下表列出了截至2021年6月30日,Well Best的董事和高管的姓名和 岁。他说:
名字 | 年龄 | 职位 | 委任日期 |
杨庆春 | 57 | 总裁兼董事 | 2016年2月17日 |
36 |
利斯特科技集团(深圳) 有限公司
下表列出了截至2021年6月30日利斯特科学公司董事和高管的姓名和年龄。他说:
名字 | 年龄 | 职位 | 委任日期 |
云阳 | 38 | 总裁兼董事 | 2016年11月7日 |
深圳市百乐奇电子科技有限公司
下表列出了截至2021年6月30日百乐奇电子董事和高管的姓名和年龄。
名字 | 年龄 | 职位 | 委任日期 |
宝珠登 | 34 | 总裁兼董事 | 2017年11月15日 |
长春方冠光电显示科技有限公司
下表列出了截至2021年6月30日方冠光电董事和高管的姓名和年龄。
名字 | 年龄 | 职位 | 委任日期 |
表上 | 42 | 总裁兼董事 | 2018年10月20日 |
大连世哲新能源科技有限公司
下表列出了截至2021年6月30日大连世哲新能源董事和高管的姓名和 岁。
名字 | 年龄 | 职位 | 委任日期 |
石魁:张勇 | 46 | 总裁兼董事 | 2018年6月28日 |
*世纪润(宜兴)科技有限公司
下表列出了截至2021年6月30日,世纪润 董事和高管的姓名和年龄。
名字 | 年龄 | 职位 | 预约日期 |
谢云强 | 68 | 总裁兼董事 | 2021年2月7日 |
汇翔能源科技(苏州)有限公司
下表列出了截至2021年6月30日汇翔能源 董事和高管的姓名和年龄。
名字 | 年龄 | 职位 | 预约日期 |
李宏科 | 51 | 总裁兼董事 | 2021年3月30日 |
有关我们高管的信息
上述目前担任公司高管或董事的人员过去五年的经商经历 如下:
程里-程 李先生自2015年起参与本公司的经营管理工作。2013年4月至2015年3月,李先生担任大连环宇创业投资有限公司总经理兼财务总监,从事项目审批、融资和投资工作 ,在高科技和融资运营领域积累了丰富的经验。1996年至2012年,李先生在黑龙江省佳木斯市工业和信息化部和佳木斯市科协任职。 1980年在辽宁师范大学获得本科学位。
Kue Kou女士是香港会计师公会、特许会计师公会和中国会计师公会 会员。郭女士在法定审计、国际会计和上市公司方面拥有20年的丰富经验。 郭女士的职业生涯始于在中国鑫茂科技控股有限公司担任总会计师(1996-1999)。1999年至2002年,她 受聘于安永会计师事务所北京分公司,专注于外部审计和国际会计换算。 2002年至2006年,她在香港联合交易所上市公司中国数据广播控股有限公司担任客户经理。自二零零六年至今,顾女士曾担任三间不同核数师事务所的核数师及财务总监:(I) 中怡(香港)会计师事务所有限公司、(Ii)Thomas Lee and Partners及(Iii)GDT CPA Limited。自2016年5月27日以来,Kou女士一直在Ionix Technology Inc.担任首席财务官。
37 |
杨燕-杨燕先生2002年毕业于东北财经大学,获国际金融学士学位。二零零三年四月至二零零六年十二月, 任大连西港分公司工商银行财务部经理,主要负责 国际结算业务。2007年3月至2016年10月,任大连环宇创投 有限公司总经理,主要负责投融资业务。2016年10月,他加入Ionix Technology,Inc.,担任公司副总裁 ,主要负责资产重组、合并、投融资和其他业务活动。
刘玉宝-刘先生1996年毕业于哈尔滨理工大学经济管理专业,获得学士学位,2002年荣获国家经济学家称号。2004年至2012年6月,刘先生受雇于大连碳纤维科技(中国)有限公司,担任副总经理。在此期间,刘先生被授予 国际企业(IEM)高级管理专家称号。在多年的工作实践中,刘先生发表了多篇论文 ,参与了国家新能源锂电池和纯电动汽车的开发和测试,并参与了相关标准的制定 。
2012年7月至2018年4月,刘先生受雇于大连银隆会计师事务所,负责运营控制、内部审计和资本重组等工作。刘先生智德兼备,坚持以饱满的热情开拓伟大事业,为企业的资源重组做出了卓越的贡献。刘先生被认为 是他所在领域的专家,是企业的宝贵资产,我们相信这将确保公司的快速增长,并提高企业管理水平 。
梁佳林-梁先生1985年毕业于南开大学微电子专业,拥有丰富的微电子经验,自 2007年起担任长春方冠电子科技有限公司总经理,1997年至2007年任吉林紫晶电子有限公司副总经理。梁先生是本公司8.3%已发行普通股的实益拥有人。 梁先生拥有南开大学微电子学士学位。
江雪梅-江女士有十多年的财税工作经验 。20017起任长春方冠电子科技有限公司副总经理,毕业于中国吉林财税学院会计学学士学位。
王永平-王永平女士1992年毕业于东北财经大学会计专业,获得学士学位。1992年至1997年,王女士在大连碧海别墅酒店担任会计总监。在这一职位上,王女士负责 日常财务管理,包括确保遵守税收和银行等监管事项。在此期间, 王女士还获得了中国中级会计师资格。从1997年到2008年,王女士接管了大连大显有限公司(中国)的财务部门 ,在那里她协助进行了财务审计,负责日常财务管理, 她带头对公司进行了全面的资本重组。凭借多年的实践经验和知识, 王女士开始经营自己的企业。自2008年以来,王女士一直通过她的会计 培训工作室与他人分享她的会计知识,通过使用实用的教学方法教授会计原理。
王振宇-王先生,拥有20多年的管理和营销经验 。自2011年以来,王先生一直在LG集团担任项目经理,专注于项目的整体运营 。1998年至2011年,王先生在TCL从事营销工作。王先生于 1998年毕业于佳木斯大学,获会计学学士学位。
傅永胜-傅先生已于2015年退休。退休前,1999年至2015年,他担任佳木斯电热水厂副厂长,负责工厂生产经营工作。傅先生1982年毕业于佳木斯大学,获经济统计学学士学位。
魏小林,原籍中国辽宁省大连市。 魏女士于2014年获得加拿大不列颠哥伦比亚省理工学院(BCIT)广告与营销学士学位。从2015年至今,魏女士担任深圳宏博基金管理公司总经理, 参与了天使轮投资和国内项目的后续阶段融资。魏女士在资本市场拥有宝贵的实践经验 。
王立言,毕业于东北财经大学会计专业,曾任高级会计师、高级经济分析师。2012年10月至今,王某曾任中国平安人寿保险股份有限公司大连分公司财务总监、审计经理、审计监察部经理。1993年11月至1995年9月,王某在佳木斯塑胶八厂任出纳。一九九五年十月至一九九九年八月,她在佳木斯长城公司担任成本会计。2000年4月至2012年10月,王某在上海嘉吉快递有限公司担任财务经理。
38 |
辛遂先生2002年在佳木斯大学获得金融学士学位 。隋先生于2007年至2015年在大连长城经贸公司 担任董事长助理,期间协助起草公司各项规章制度,确保公司实现经营目标 ,并代表董事长参加业务洽谈。穗先生于2016年注册成立了Welly Plus,作为一家投资控股公司 。穗先生致力于为Welly盈馀寻求资金来源。
杨庆春-杨先生毕业于 经济管理专业,1987年毕业于经济学人。2007年至2011年,杨先生在大连环宇风险投资公司担任高管,具有丰富的财富管理经验和较强的资源整合能力。2012年,杨 先生与他人共同创立佳木斯环球新能源有限公司,负责公司战略规划和经营计划的起草工作, 包括适合公司短期和长期发展的整体人力资源战略规划。自2016年2月17日起,杨先生一直担任Well Best的总裁兼董事。
云阳-杨先生在2007年7月至2016年5月期间担任深圳金利斯特科技有限公司首席技术官 。杨 先生于2004年至2007年在深圳市金思维科技有限公司担任总工程师助理,从2016年至今,杨先生一直担任利斯特科技(深圳)有限公司总裁兼董事。杨先生毕业于河北理工大学电子信息科学与技术专业,并于 毕业时获得理科学士学位。
邓宝珠-邓女士毕业于深圳大学,获国际贸易和英语学士学位。2010年3月至2014年10月,在深圳市百乐奇科技有限公司担任市场经理。2014年10月至2016年3月,她在深圳国显科技 有限公司担任采购经理。她从2016年3月开始在深圳市百乐奇电子科技有限公司工作,先是 任经理。随后在2017年11月15日,她被提拔为百乐奇电子的新总裁兼董事。
标尚-尚先生在微电子领域拥有丰富的 经验,自2018年10月起担任方冠光电总裁兼董事。
张世奎先生毕业于辽宁工业大学材料科学与工程专业。曾在 长春客车厂材料研究所工作,曾任世冲动力发展有限公司项目经理,2019年5月起任大连世哲新能源科技有限公司法人兼总经理。
龙谢先生谢先生毕业于辽宁理工大学工业与民用建筑专业。先后在大连电视台担任编辑,万塘实业发展有限公司担任项目经理。谢先生于2016年3月加入本公司。他于2021年7月23日辞职。
谢云强先生在该行业工作多年,积累了丰富的合金材料制造和销售经验。2021年2月开始 担任世纪润(宜兴)科技有限公司法人。
李宏科先生毕业于南澳大利亚州大学,拥有工商管理硕士学位,在北京电小尔网络科技有限公司工作数年,积累了丰富的物联网和新能源行业经验,2021年3月开始担任汇翔能源科技(苏州)有限公司法人。
39 |
重要员工的识别
除了我们的 高级管理人员和主管之外,我们没有其他重要员工。
家庭关系
我们公司目前没有任何相互关联的高级管理人员或董事 。
潜在的利益冲突
我们不知道与我们的任何高管或董事存在任何利益冲突 。
参与某些法律诉讼
在过去十年中,本公司的董事、高管、发起人或控制人均未参与以下活动:
(1) | 根据联邦破产法或任何州破产法,由或反对 或接管人、财务代理人或类似人员提交的请愿书,是由法院为该人的业务或财产指定的,或在提交申请前两年或之前两年内,或在提交申请前两年或两年内,为该人或任何合伙 的普通合伙人,或 的任何公司或商业协会的业务或财产而指定的; |
(2) | 该人在刑事诉讼中被判有罪,或者是未决刑事诉讼的点名标的 (不包括交通违法和其他轻微违法行为); |
(3) | 该人是任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的,这些命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销,永久或暂时禁止其从事或以其他方式限制其下列活动: |
I.担任期货 佣金商人,介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人, 受商品期货交易委员会监管的任何其他人,或上述任何人的关联人,或证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商,或任何投资公司、银行、储蓄贷款协会或保险公司的关联人、董事或雇员,或从事或继续从事任何行为
二、不从事任何类型的商业活动 ;或
从事与买卖任何证券或商品有关或与违反联邦或州证券法或联邦商品法有关的任何活动 ;
(4) | 任何联邦或州当局在超过60天内禁止、暂停或以其他方式限制该人从事本条(F)(3)(I)款所述任何活动的权利,或与从事任何此类活动的人有联系的权利,该人是任何联邦或州当局的命令、判决或法令的标的,而该命令、判决或法令其后未被推翻、暂停或撤销; |
(5) | 该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或委员会认定为 违反了任何联邦或州证券法,且委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销; |
(6) | 该人在民事诉讼中被有管辖权的法院或商品期货交易委员会认定为违反任何联邦商品法,且商品期货交易委员会在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被撤销、中止或撤销; |
(7) | 此人是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的主体或当事人,而这些判决、法令或裁决随后未被推翻、中止或撤销,与涉嫌违反以下行为有关: |
I.遵守任何联邦或州 证券或商品法律或法规;或
Ii.执行有关金融机构或保险公司的任何法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或驱逐或禁止令;或
40 |
Ii.禁止任何法律或法规 禁止邮件或电信欺诈或与任何商业实体相关的欺诈;或
(8) | 此人是任何自律组织(如《交易法》(15 U.S.C.78c(A)(26))第3(A)(26)节所界定的)、任何注册的 实体(如《商品交易法》第1(A)(29)条所界定的)或任何同等交易所、协会(如《商品交易法》(7 U.S.C1(A)(29))所界定)的任何制裁或命令的对象或当事人,且随后未被撤销、暂停 或撤销。对其成员或与成员关联的人员拥有纪律权限的实体 或组织。 |
41 |
委员会
2019年8月9日,董事会成立了 审计委员会和薪酬委员会,2019年8月14日,董事会成立了提名委员会和公司治理委员会,每个委员会都根据董事会批准的章程运作。
审计委员会
审计委员会(A)协助董事会履行其对以下事项的监督:(I)公司财务报表的质量和完整性;(Ii)公司遵守与公司财务报表和相关披露有关的法律和法规要求;(Iii)公司独立审计师的资格和独立性;以及(Iv)公司独立审计师的表现;并且 (B)准备任何报告,表明美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则要求包括在公司的 年度委托书中。
于2020年5月25日,张辉先生辞去内华达州公司Ionix Technology,Inc.(“本公司”)的独立董事及审计委员会主席 的职务,为审计委员会的首任成员 ,其主席为董事长Anthony Saviano和王振宇(音译),他于2020年5月25日辞去了Ionix Technology,Inc.(“本公司”)的独立董事和审计委员会主席 的职务。辞职并非 与公司在与公司运营、政策或实践相关的任何事项上存在分歧的结果。
于二零二零年五月二十五日,于张先生 辞职后生效,王永平女士(“王女士”)获委任为本公司独立董事及审核委员会主席 ,并已接受该项委任。董事会已认定王女士为证券交易委员会适用规则所界定的“审计委员会财务 专家”,并具备适用纳斯达克 规则及法规所界定的必要财务经验。
2020年10月27日,安东尼·萨维亚诺(“ 萨维亚诺先生”)辞去独立董事和审计委员会成员职务。萨维亚诺先生的辞职并非由于与本公司在任何与本公司的运营、政策或做法有关的事项上存在任何分歧 所致。
二零二零年十月二十七日,自萨维亚诺先生 辞职起,王丽燕女士(“王女士”)获委任为本公司独立董事及本公司审核委员会成员 ,王女士已接受此项委任。
根据纳斯达克上市规则506(A)(2)的定义,董事会已确定审计委员会的所有成员 都是“独立的”。此外, 审计委员会的所有成员均符合1934年证券交易法(经修订)规则10A-3规定的独立性要求。 (“交易法”)。此外,审计委员会的所有成员都符合SEC和Nasdaq Capital Market适用的 规则和法规对金融知识的要求。审计委员会章程的最新副本可在 公司网站www.iinx-tech.com上查阅。
赔偿委员会
薪酬委员会(A)协助董事会 履行有关本公司高管及董事薪酬的责任,(B)评估本公司高管的表现,及(C)管理本公司的股票及奖励薪酬计划 ,并根据需要向董事会建议更改该等计划。
薪酬委员会由王振宇担任主任委员,傅永生,石庆华担任主任委员。根据纳斯达克上市规则506(A)(2)的定义,董事会已确定薪酬委员会的每位成员都是“独立的” 。薪酬委员会章程的最新副本可在公司网站www.iinx-tech.com上查阅。
于二零二零年十月二十七日,施清华先生(“施清华先生”)辞任薪酬委员会及提名及公司管治委员会独立董事及成员。 施清华先生辞任并非因与本公司在任何有关本公司营运、 政策或惯例的事宜上有任何分歧。 施清华先生辞任薪酬委员会及提名及公司管治委员会委员。 施清华先生辞任本公司独立董事兼薪酬委员会及提名及公司管治委员会委员。
于二零二零年十月二十七日,于施先生 辞职后生效,魏晓琳女士(“魏女士”)获委任为本公司独立董事及本公司所有薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会 成员,魏女士已接受此项委任。
42 |
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会 协助董事会(A)确定合格的个人担任董事,(B)确定董事会及其委员会的组成, (C)为高管制定继任计划,(D)监督评估董事会有效性的过程,以及(E)制定和 执行公司的公司治理程序和政策。
提名和公司治理委员会的成员是董事长傅永生、王振宇和石庆华。董事会已经确定,提名委员会和公司治理委员会的每个成员都是“独立的”,根据纳斯达克资本市场规则的定义。提名和公司治理委员会章程的最新副本 可在公司网站www.iinx-tech.com上查阅。
于二零二零年十月二十七日,施清华先生(“施清华先生”)辞任独立董事兼薪酬委员会、提名及企业管治委员会委员。 施清华先生辞任并非因与本公司在任何有关本公司营运、 政策或惯例的事宜上有任何分歧。
于二零二零年十月二十七日,于施先生 辞职后生效,魏晓琳女士(“魏女士”)获委任为本公司独立董事,并 出任本公司所有薪酬委员会、提名委员会及企业管治委员会成员,魏女士已接受此项委任。
道德守则
2019年9月29日,我们的董事会 通过了一项道德准则,适用于我们的高级管理人员、董事和高级管理人员,包括我们的首席财务官、财务主管和首席会计官。本守则体现了我们按照最高道德标准 以及适用的法律、规则和法规开展业务的承诺。公司已在其互联网网站www.iinx-tech.com上发布了道德准则文本。 如果向公司秘书提出书面要求,我们将免费向任何人提供我们的道德准则副本。申请请 以书面形式寄往中国辽宁省大连市中山区中南路279号608室。
43 |
拖欠款项第16(A)条报告
1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的董事和高管以及实益拥有我们注册类别股权证券超过10%的人员向证券交易委员会提交公司普通股和其他股权证券所有权变更的初步报告 。仅根据对截至2020年6月30日的年度的Form 3、Form 4和Form 5的审查以及对Edgar的修订,公司确定以下申请者在其Form 3和Form 4的提交文件中存在拖欠,但他们都及时提交了其 Form 5报告其持有的Form 3和Form 4,除一名董事外,如下所示:
人 | 归档类型 | 交易日期 | 所需的文件日期 | 实际文件日期 |
程里 | 3 (1) | 2019年4月25日 | 2019年5月6日 | 2019年9月27日 |
安东尼·萨维亚诺 | 3 (2) | 2019年7月31日 | 2019年8月11日 | 2019年9月27日 |
惠章 | 3 (3) | 2019年7月31日 | 2019年8月11日 | 2019年9月30日 |
王振宇 | 3 (4) | 2019年7月31日 | 2019年8月11日 | 2019年9月27日 |
永生赋 | 3 (5) | 2019年7月31日 | 2019年8月11日 | 2019年9月27日 |
青花石 | 3 (6) | 2019年7月31日 | 2019年8月11日 | 2019年9月27日 |
安东尼·萨维亚诺 | 4 (7) | 2019年8月28日 | 2019年9月2日 | 2019年9月27日 |
王永平 | 3 (8) | 2020年5月25日 | 2020年6月4日 | 2020年6月19日 |
杨艳 | 3 (9) | 2020年3月16日 | 2020年3月26日 | 2020年6月19日 |
李淑玉 | 3(10) | 2020年1月7日 | 2020年1月17日 | 2020年1月22日 |
龙谢 | 3(11) | 2020年1月7日 | 2020年1月17日 | 2020年1月22日 |
(一)自2019年4月25日起,任命程里为本公司董事兼董事会主席。李先生于2019年9月27日提交了表格5, 报告表格3持股情况。李先生持有本公司0股股票。
(2)自2019年7月31日起,安东尼·萨维亚诺被任命为本公司独立董事。萨维亚诺先生于2019年9月27日提交了一份表格5,报告持有的表格3。 萨维亚诺先生拥有0股公司股票。表格5及时归档。他说:
(3)自2019年7月31日起,任命张辉为本公司独立董事。张先生于2019年9月30日提交了一份Form 5,报告了 Form 3持股情况。张先生持有本公司0股股票。表格5及时归档。他说:
(4)自2019年7月31日起,王振宇被任命为本公司独立董事。王先生于2019年9月27日提交了一份Form 5,报告了 Form 3持股情况。王先生持有该公司0股股票。表格5及时归档。
(5)董事会于2019年7月31日 任命永盛F为本公司独立董事。傅先生于2019年9月27日提交了一份Form 5报告,报告了 Form 3持股情况。傅先生持有本公司0股股票。表格5及时归档。
(6)自2019年7月31日起,任命施清华为本公司独立董事。史先生于2019年9月27日提交了一份表格5,报告了 表格3的持股情况。史先生持有本公司0股股票。表格5及时归档。
(7)北京时间2019年8月28日,安东尼·萨维亚诺(Anthony Saviano)通过购股 协议向自然人股东王埃南(Ahnan)购买3万股,交易于2019年9月13日全额结算。萨维亚诺先生于2019年9月27日提交了一份表格5,报告持股情况 4。表格5及时归档。
(8)自2020年5月25日起,王永平被任命为本公司独立董事。王女士于2020年6月19日提交了一份表格3,报告了 表格3的持股情况。最初的申报文件经过修改,以反映2021年9月28日拥有的正确股份数量。王女士持有该公司50万股 股。王雪红申请延期的原因是新冠肺炎业务中断导致获取CIK密码的时间延误 。
(9)自2020年3月16日起,任命杨彦为本公司总裁兼财务主管。2020年6月19日的Form 3报告Form 3持有量。 严先生持有0股本公司股票。阎学通提交申请的延迟是由于新冠肺炎业务中断导致获取CIK代码的延迟 。
(10)自2020年1月7日起,李淑玉被任命为本公司总裁兼财务主管。李先生于2020年1月22日提交了一份表格3,报告 表格3持有0股本公司股票。
(11)自2020年1月7日起,任命谢龙为公司秘书。谢龙先生于2020年1月22日提交了一份表格3,报告持有公司股票10万股的表格3 。
44 |
第11项。 | 高管薪酬 |
薪酬汇总表
下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度向我们的高管支付的薪酬以及Well Best及其子公司的薪酬和Welly盈馀。除另有规定外,每位执行干事的任期为题为“董事、 执行干事、发起人和控制人--任期”一节规定的任期。
名称和主体 职位 | 年份 已结束 6月 30, | 工资 ($) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($) | 选项 奖项 ($) |
非股权 ($) |
不合格 ($) |
所有其他
补偿 ($) |
合计 ($) |
程里(1) 本公司首席执行官、董事兼董事长 |
2020 | $2,174 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $2,174 |
2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
岳口(2) 公司首席财务官 |
2020 | $8,900 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $8,900 |
2021 | $8,900 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $8,900 | |
杨燕(3) 司库兼公司总裁 |
2020 | $1,258 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $1,258 |
2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
刘玉宝(4) 公司董事 |
2020 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
辛遂(5) Welly盈馀公司总裁兼董事 |
2020 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
杨庆春(6) Well Best总裁兼董事 |
2020 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
云阳(7) 利斯特科学公司总裁兼董事 |
2020 | $310 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $310 |
2021 | $320 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $320 | |
李淑玉(8) 前总裁兼财务主管,海外业务总监 |
2020 | $1,258 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $1,258 |
2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
表尚(9) 方冠光电总监 |
2020 | $,8,300 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $8,300 |
2021 | $8,400 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $8,400 | |
宝珠邓(10) 百乐齐电子总裁兼董事 |
2020 | $5,382 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $5,382 |
2021 | $5,382 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $5,382 | |
张诗奎(11) 世哲新能源总裁兼董事 |
2020 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
45 |
谢龙(12岁) 公司前秘书 |
2020 | $1,258 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $1,258 |
2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
梁家林(13岁) 公司董事 |
2020 | $17,143 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $17,143 |
2021 | $18,760 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $18,760 | |
江雪梅(14) 公司董事 |
2020 | $15,714 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $15,714 |
2021 | $17,430 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | $17,430 | |
谢云强(15岁) 世纪汇董事 |
2020 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
李宏科(16岁) 汇翔能源董事 |
2020 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
薪酬汇总表备注:
(1)2019年4月25日,董事会任命程 李为董事、董事长。2020年1月7日,李先生被任命为公司首席执行官。李先生的工资 截至2021年6月30日的年度为0美元
(2)郭女士于2016年5月27日被任命为本公司首席财务官 。在截至2021年6月30日的一年里,郭台铭的年薪为8,900美元。
(3)严先生于2020年3月16日被任命为本公司总裁兼财务主管。阎学通截至2021年6月30日的年度薪资为0美元。
(4)刘先生于2018年5月16日被任命为本公司 首席执行官、总裁、秘书、司库和董事会主席。3.于2019年1月22日,刘先生辞去董事会(“董事会”)主席职务;于2020年1月7日,实际辞去本公司所有职务。2020年1月15日,他再次被任命为公司董事 。在截至2021年6月30日的一年里,刘的工资是0美元。
(5)穗先生于2016年12月29日被任命为Welly 盈馀董事。隋建华截至2021年6月30日的年薪为0美元。
(6)杨全先生于2016年2月17日获委任为本公司全资附属公司Well Best的董事。截至2021年6月30日的一年,他的工资为0美元。
(7)2016年11月7日,云阳先生被任命为利斯特科学公司总裁兼 董事。截至2021年6月30日的一年,他的年薪为320美元。
(8)李先生于2020年1月7日被任命为总裁兼司库 ,并于2020年3月16日辞职。他一直担任海外业务总监,直到2020年4月12日辞职。
(9)尚先生于2018年10月20日被任命为方冠光电 董事兼高管。尚福林在截至2021年6月30日的财年年薪为8,400美元。
(10)邓宝珠女士于2017年11月15日被任命为百乐奇电子 总裁兼董事。在截至2021年6月30日的财年里,邓丽君的年薪为5382美元。
(十一)张先生于2019年5月24日被任命为上海世哲新能源总裁兼董事会 成员。世哲新能源是Well Best 的全资子公司,也是本公司的间接全资子公司。在截至2021年6月30日的一年里,张先生的工资为0美元。
(12)谢先生于2020年1月7日被任命为 公司秘书。在截至2021年6月30日的一年里,谢先生的工资为0美元。
46 |
(13)梁先生于2019年1月22日被委任为本公司董事。在截至2021年6月30日的一年里,梁的工资是18760美元。
(14)江女士于2019年1月22日被任命为 公司董事。截至2021年6月30日的一年,江的工资为17,430美元。
(15)谢先生于2021年2月7日获委任为世纪汇董事 。在截至2021年6月30日的一年里,谢的工资是0美元。
(16)李先生于2021年3月30日获委任为汇翔能源董事 。李先生截至2021年6月30日的年度工资为0美元。
汇总薪酬的叙述性披露 表
截至2021年6月30日和2020年, Ionix Technology、Welly Plus和Well Best或其子公司均无任何补偿计划或安排,包括将从Ionix、Welly Plus、Well Best或其子公司就任何高管收取的款项 ,这将导致 此人因辞职、退休或以其他方式终止与公司、Well Best或其子公司的雇佣关系, 控制权的任何变化,或此人在公司、Well Best或其子公司的职责发生变化
47 |
独立董事薪酬表
独立董事姓名 | 年份 已结束 6月 30, | 工资 ($) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($) | 选项 奖项 ($) |
非股权 奖励计划 补偿 ($) |
不合格 延期 薪酬 收益 ($) |
所有其他 补偿(美元) | 合计 ($) |
安东尼·文森特·萨维亚诺(1)
|
2020 | 55,000 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 55,000 |
2021 | 15,000 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 15,000 | |
永生赋(二)
|
2020 | 430 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 430 |
2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
王振宇(3) | 2020 | 430 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 430 |
2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
清华石(四) | 2020 | 430 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 430 |
2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
魏小林(6) | 2020 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
王永平(5) | 2020 | 860 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 860 |
2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | |
王立言(7) | 2020 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
2021 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
独立董事薪酬表备注:
(1)2019年7月31日,我们的董事会任命安东尼 文森特·萨维亚诺(Anthony Vincent Saviano)为董事会董事。2020年10月27日,他辞职。
(2)2019年7月31日,我公司董事会任命傅永胜 为董事会董事,享年66岁。
(3)2019年7月31日,本公司董事会任命王振宇 ,46岁为董事会董事。
(4)2019年7月31日,董事会任命45岁的施庆华为董事会董事,2020年10月27日辞职。
(5)2020年5月25日,董事会任命53岁的王永平为董事会董事。
(6)2020年10月27日,董事会任命 31岁的魏晓林为董事会董事。
(7)2020年10月27日,本公司董事会任命王立言(50岁)为董事会董事。
杰出股票奖
截至2021年6月30日,Ionix Technology、Welly Plus、Well Best或其子公司没有未完成的股权奖励。
股票期权/特别提款权授予
在截至2021年6月30日的财年中, 没有授予我们指定的高级职员或董事任何选择权。
期权练习
在截至2021年6月30日的财政年度内,我们的指定人员没有 行使任何选择权.
董事的薪酬
截至2021年6月30日,向董事支付的现金总额为15,000美元 ,以表彰他们在我们董事会的服务。我们与萨维亚诺先生签订了一项协议,日期为2019年7月29日。 萨维亚诺先生的董事任期为一年,月薪5000美元,直至他去世、辞职、终止或免职。 他于2020年10月27日辞职。
除了与萨维亚诺先生的协议外,我们 没有其他协议来补偿我们的董事以董事身份提供的服务,尽管这些董事 预计未来将获得我们董事会授予的购买我们普通股的股票期权。
48 |
养老金、退休或类似福利计划
我们没有为董事或高管提供养老金、退休或类似福利的安排或计划 。我们没有向我们的董事或高管支付或可能支付现金或非现金薪酬的物质红利或 利润分享计划,但 董事会或其委员会可以酌情授予股票期权。
董事、高级管理人员、高管和其他管理层的债务
在过去两个财年,我们公司的董事 或高管或任何联营公司或关联公司均未通过担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解的方式欠我公司任何债务 。
49 |
第12项。 | 某些受益所有者和管理层以及相关股东的担保所有权事宜 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2021年6月30日,(I)本公司已知为实益拥有5%以上已发行普通股的实益所有者的每个个人或实体 ;(Ii)本公司每名高级管理人员和董事;以及(Iii)所有高级管理人员和董事 作为一个整体实益拥有的普通股数量。有关主要股东和管理层对普通股的实益所有权的信息基于每个人使用证券交易委员会规则下的“实益所有权”概念提供的信息 。 根据这些规则,如果某人拥有或分享投票权(包括投票或直接投票证券的权力),或投资权(包括投票或直接投票证券的权力),则该人被视为证券的正式所有者。 如果该人有权在60天内获得受益的 所有权,则该人也被视为任何证券的实益所有人。根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则,多人可能被视为同一证券的实益拥有人 ,一个人可能被视为证券的实益拥有人,而他或她可能没有任何金钱上的 实益利益。除以下说明外,每个人都有单独的投票权和投资权。
实益拥有人姓名或名称, 董事及高级职员: |
金额和性质 受益所有权 |
受益百分比 所有权(1) |
程里(2) | 0 | 0% |
岳口(3) | 0 | 0% |
杨燕(4) | 0 | 0% |
刘玉宝(5) | 29,109,000 | 17.74% |
梁家林(6) | 9,500,000 | 5.79% |
江雪梅(7) | 5,500,000 | 3.35% |
魏小林(8) | 0 | 0% |
永生赋(9) | 0 | 0% |
王振宇(10) | 0 | 0% |
王丽燕(11岁) | 0 | 0% |
王永平(12岁) | 500,000 | 0.30% |
辛遂(13) | 0 | 0% |
杨庆春(14岁) | 0 | 0% |
云阳(15岁) | 0 | 0% |
表尚(16岁) | 1,560,000 | 0.95% |
宝珠邓(17) | 0 | 0% |
张诗奎(18岁) | 60,000 | 0.04% |
谢龙(19岁) | 100,000 | 0.06% |
谢云强(20岁) | 558,350 | 0.34% |
李宏科(21岁) | 0 | 0% |
全体高管和董事(20人) | 46,887,350 | 28.58% |
普通股受益股东超过5% | ||
- | - | - |
优先股受益者(1): |
金额和性质 受益所有权 |
受益百分比 所有权(1) |
刘玉宝(5) | 5,000,000 | 100% |
(1)适用的所有权百分比以2021年6月30日发行的164,041,058股普通股和2021年6月30日发行并发行的5,000,000股优先股为基础 。百分比合计是根据每一类股本单独计算的。每股优先股赋予 持有者100股普通股投票权;优先股不能转换为普通股。百分比所有权是根据每位股东在2021年6月30日起60天内拥有的股份以及可行使或可转换为普通股的证券确定的 。受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的,通常包括与证券有关的投票权或投资权。受可行使或可转换为普通股的普通股限制的普通股目前可在2021年6月30日起60天内行使或可行使的普通股被视为由持有此类证券的 人实益拥有,以计算该人的所有权百分比,但在计算所有权百分比时,不被视为未偿还。 在计算所有权百分比时, 不视为已发行的普通股。 可行使或可转换为普通股的普通股目前可行使或可在2021年6月30日后60天内行使的普通股被视为实益拥有,但在计算该人的所有权百分比时不被视为未偿还股份。
(2)程里为本公司首席执行官、董事长兼董事 。李先生的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票 期权后可发行的股票。
50 |
(3)岳口是Ionix Technology的首席财务官。顾女士的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票期权时可发行的股票。
(4)杨燕为Ionix Technology总裁兼财务主管。严先生的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票 期权后可发行的股票。
(5)刘玉宝,前Ionix Technology首席执行官,现任 董事。刘先生的股权包括直接拥有100,000,000股和间接通过闪耀荣耀投资有限公司拥有29,009,000,000股;此外,刘先生是5,000,000股优先股的实益拥有人,该优先股有权投票共 500,000,000股普通股投票权。刘先生拥有0股行使股票期权后可发行的股票。刘先生为Shining Glory Investments Limited的唯一高级管理人员及董事 ,并对Shining Glory持有的股份拥有绝对投票权及投资控制权。因此,在 总数中,闪耀荣耀及其唯一高级管理人员和董事合计拥有本公司已发行有表决权证券总数的79.68% 。
(6)梁家林先生为本公司董事。 梁先生的实益所有权包括9,500,000股普通股及0股行使股票期权而可发行的股份。
(7)江雪梅为本公司董事。 姜女士的实益所有权包括5,500,000股普通股和0股行使股票期权可发行的股份。
(8)魏晓林为本公司董事。 魏女士的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票期权后可发行的股票。
(9)傅永生为 公司董事。傅先生的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票期权时可发行的股票。
(10)王振宇为 公司董事。王先生的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票期权后可发行的股票。
(11)王立言为本公司董事。 王女士的实益所有权包括0股普通股和0股行使股票期权后可发行的股份。
(12)王永平为本公司董事。 王女士的实益所有权包括500,000股普通股及0股行使股票期权可发行的股份。
(13)辛穗是Ionix科技的全资子公司Welly 盈馀国际有限公司的总裁兼董事。穗先生的实益拥有权包括0股本公司 普通股及0股行使购股权后可发行的股份。
(14)杨庆春是Ionix Technology的全资子公司Well Best的总裁兼董事 。杨先生的实益所有权包括0股本公司普通股 和0股行使股票期权时可发行的股份。
(15)杨云为Ionix Technology间接全资子公司利斯特科技 总裁兼董事。杨先生的实益拥有权包括0股本公司普通股 及0股行使购股权时可发行的股份。
(16)标尚为Ionix Technology间接全资附属公司方冠光电的总裁兼董事 。尚先生的实益拥有权包括1,560,000股本公司普通股 股及0股行使购股权后可发行的股份。
(17)邓宝珠为爱力士科技间接全资子公司深圳市百乐奇电子科技有限公司总裁兼董事。邓女士受益的 所有权包括0股本公司普通股和0股行使股票期权后可发行的股票。
(注18)张世奎为大连世哲新能源科技有限公司总裁兼董事 ,该公司于2018年6月28日根据中国法律成立。那么百世 是世哲新能源的唯一股东。因此,世哲新能源是本公司的间接全资子公司。张先生的实益所有权包括60,000股本公司普通股和0股行使股票 期权可发行的股份。
(19)谢龙是Ionix 科技的前秘书。谢先生的实益所有权包括100,000股本公司普通股和0股因 行使购股权而可发行的股份。他于2021年7月23日辞职。
51 |
(20)谢云强是Ionix科技间接全资子公司世纪润的总裁兼董事 。谢先生的实益拥有权包括558,350股本公司普通股 股和0股行使购股权时可发行的股份。
(21)李宏科是Ionix Technology的间接全资子公司 汇翔的总裁兼董事。李先生的实益拥有权包括0股本公司普通股 和0股行使股票期权时可发行的股份。
控制方面的变化
目前没有可能导致本公司控制权变更的 本公司证券的任何安排或质押。
第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 |
董事独立性
为了确定董事独立性, 我们应用了纳斯达克规则5605(A)(2)中规定的定义。我们普通股的OTCBB报价没有 任何董事独立性要求。根据纳斯达克对“独立董事”的定义,“独立董事”是指公司高管或雇员以外的人,或公司董事会认为与公司 董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的任何其他个人。
于2019年7月31日,本公司董事会将组成董事会的成员人数 从四(4)人增加至九(9)人,并任命了以下五(5)名新成员(“新董事”): Anthony Vincent Saviano、张辉、傅永胜、王振宇和石庆华为董事会成员。2020年5月25日,自张先生 辞职之日起,任命王永平为本公司董事会成员,填补该空缺。
于二零二零年十月二十七日,于施先生 辞职后生效,魏晓琳女士(“魏女士”)获委任为本公司董事会成员,以及本公司各薪酬委员会及提名及企业管治委员会成员 。
二零二零年十月二十七日,自萨维亚诺先生 辞职起,王丽燕女士(“王女士”)获委任为本公司董事会成员及本公司审核委员会 成员。
关于委任新董事 ,并根据各新董事要求及提供的有关其背景、工作及所属关系(包括 家庭关系)的资料,董事会决定每名新董事将符合 纳斯达克上市规则506(A)(2)所界定的“独立”资格。
新董事与任何其他人士之间并无其他安排或谅解 据此委任各新董事为董事会成员。此外, 每位新董事与本公司任何其他高管或董事之间没有家族关系。
52 |
关联方交易
向关联方采购
截至2021年6月30日止年度,本公司并无向 任何关联方采购。
于截至二零二零年六月三十日止年度,本公司 向本公司股东分别持有本公司已发行普通股约1.3%及0.7%的Keenest及深圳百乐奇科技购买1,630,684美元及37,393美元。1,630,684美元(利斯特科学) 和37,393美元(百乐奇电子)计入截至2020年6月30日的年度收入成本。
向供应商相关方预付款
截至2021年6月30日和2020年6月30日,利斯特科学公司分别预付了434,200美元和375,577美元 ,以满足未来的购买需求。
对关联方的销售
在截至2021年和2020年6月30日的年度内,百乐奇电子分别向深圳百乐奇科技出售了0美元和713,008美元的材料。 百乐奇电子分别向深圳百乐奇科技出售了0美元和713,008美元的材料。
向关联方租赁
利斯特科学从关联方Keenest租赁办公和仓库 ,年租金约1500美元(约合人民币1万元),为期一年,至2020年7月20日。2020年7月20日,利斯特科学以最强烈的热情将租约再延长一年,至2021年7月20日,年租金约为1500美元(约合人民币1万元)。(见注5)。2021年7月20日,利斯特科学以最热切的心情将租约再延长了 一年,至2022年7月20日,年租金约为295美元(约合人民币2000元)。
百乐奇电子租赁关联方深圳百乐奇科技的办公及 仓库空间,月租约2,500美元(人民币17,525元),租期 为2019年6月1日至2020年5月31日。2020年6月5日,百乐奇电子与深圳百乐奇科技进一步延长租约一年至2021年5月31日,月租约2500美元(约合人民币17525元)。(见注5)。此租约在2021年5月到期时未 续签。
因关联方原因
因关联方代表关联方向本公司或其子公司提供的某些预付款 。这些金额是无利息、无担保和按需到期的。
2021年6月30日 | 2020年6月30日 | |||||||||
黄本 | (1) | $ | 143,792 | $ | 143,792 | |||||
刘玉宝 | (2) | 352,236 | 102,938 | |||||||
辛遂 | (3) | 2,016 | 2,016 | |||||||
邓宝珍 | (4) | 45,276 | 9,437 | |||||||
梁家林 | (6)(11) | 1,844,857 | 901,460 | |||||||
江雪梅 | (7)(10) | 554,171 | 505,685 | |||||||
张世奎 | (8) | 58,961 | 28,528 | |||||||
表上 | (5) | 19,804 | 0 | |||||||
杨昌勇 | (9) | 32,705 | 23,063 | |||||||
$ | 3,053,818 | $ | 1,716,919 |
53 |
(1)Ben Wong是持有本公司多数股权的Shning Glory的前控股股东 (2017年4月20日之前)。
(2)刘玉宝自2017年4月20日起成为闪耀荣耀的控股股东 ,闪耀荣耀持有本公司多数股权。他还担任本公司的董事。
(3)新穗担任韦利盈馀董事。
(4)邓宝珍为本公司股东, 持有本公司已发行普通股约0.7%,为深圳百乐奇科技股份有限公司所有者。
(5)标尚为本公司股东,担任方冠光电董事。
(6)梁家林为本公司股东, 担任方冠电子总裁、首席执行官、董事及本公司董事。
(7)蒋雪梅为本公司股东 ,并兼任方冠电子及本公司董事。
(8)张世奎为本公司股东 ,自2019年5月起担任世哲新能源总经理。
(9)杨昌勇为本公司股东, 持有本公司已发行普通股约1.3%,并为Keenest的拥有人。
(10)该负债指于收购方冠电子之日(2018年12月27日), 江雪梅向方冠电子垫付的款项。此后,江女士再也没有 预付款,也没有退款。
(11)于收购方冠电子之日(2018年12月27日),梁家林向方冠电子垫款约580万美元(人民币39,581,883元),其中 约440万美元(人民币30,000,000元)用于梁先生于2019年3月方冠电子增资期间进行债转股。此后,梁先生继续向方冠电子进军。
在截至2021年6月30日的一年中,在扣除房冠电子的退款后,梁先生向房冠的预付款为943,397美元,其中46.4万美元(约合300万元人民币)是梁先生以自己的名义借入的一年期银行贷款的收益。这笔贷款由房冠电子担保,只能用于补充房冠电子的营运资金。梁先生本人承担了这笔贷款的费用。这笔贷款由房冠电子担保,只能用于补充房冠电子的营运资金。梁先生本人承担了这笔贷款的费用。梁先生自己承担了这笔贷款的金额。这笔贷款由房冠电子担保,只能用于补充房冠电子的营运资金。梁先生本人承担了这笔贷款
截至2021年6月30日止年度,深圳百乐奇科技直接偿还百乐奇电子383,031美元(人民币2,474,417元)。因此,之前刘先生提供的代表百乐奇科技公司清偿债务的等值欠款刘玉宝 转到了刘先生的往来账户上。考虑到这一逆转,以及 刘先生的进一步预付款,在截至2021年6月30日的一年中,向刘先生的净退款约为133,733美元。
在截至2021年6月30日的一年中,邓宝珍向百乐奇电子预付了35,839美元(br})。张世奎向世哲新能源垫付了约30,433美元。公司股东杨昌勇 向利斯特科学公司预付了约9,642美元。标商向方冠光电预付19,804美元。
在截至2020年6月30日的一年中,刘玉宝在扣除对Well Best的预付款后,从Welly盈馀和Well Best获得了46,312美元的退款。此外,刘玉宝同意将其预付款 降至Well Best的349,519美元(人民币2,474,417元),以清偿深圳百乐奇科技代表深圳百乐奇科技应付给百乐奇电子的贸易应收账款 。
在截至2020年6月30日的年度内,百乐奇电子向宝珠邓退还了5,303美元,向百乐奇电子预付了5,537美元。世哲新能源分别向张亮和杨子健退还625美元和1869美元。张世奎向世哲新能源预付了28,528美元。公司股东杨昌勇向利斯特科学公司预付了23,063美元。
除上述事项外,本公司董事或行政人员,或任何登记在册或据悉实益拥有本公司已发行普通股 %以上的人士,或该等人士或公司的任何联系或联营公司,概无于上一财政年度内发生的任何交易或任何建议交易中拥有任何直接或间接的重大利益 ,而该等交易已对或将会 影响本公司。
54 |
对于未来的任何关联方交易, 我们计划通过以下方式全面披露任何和所有关联方交易:
· | 必要时在报告中披露此类交易; |
· | 根据需要,在提交给证券交易委员会的任何和所有文件中披露信息; |
· | 取得公正董事的同意;及 |
· | 如有需要,须征得股东同意。 |
审查、批准或批准与相关人员的交易
根据1934年证券交易法规则12b-2的定义,我们是一家较小的报告公司 ,不需要提供本项目下的信息。
第14项。 | 主要会计费及服务费。 |
2018年10月18日,本公司任命Prager Metis CPAS,LLC为本公司的注册独立会计师事务所。2021年7月16日, 本公司委任TAAD LLP为本公司的注册独立会计师事务所。他们向 公司收取的预先批准的费用如下:
截至本财年结束的第一个财年 2021年6月30日 | 截至本财年结束的第一个财年 2020年6月30日 | |||||||
审计费 | $ | 217,500 | $ | 217,500 | ||||
审计相关费用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
税费 | $ | 8,500 | $ | 8,500 | ||||
所有其他费用 | $ | 8,500 | $ | 0 | ||||
总计 | $ | 234,500 | $ | 226,000 |
审计费
在截至2020年6月30日的财年中,我们 向我们的主要独立会计师支付了大约217,500美元的费用,用于提供与 审计和审查我们截至2020年6月30日财年的财务报表相关的专业服务。
在截至2021年6月30日的财年中,我们 向我们的主要独立会计师收取了大约217,500美元的费用,用于提供与 审计和审查我们截至2021年6月30日的财年财务报表相关的专业服务。
审计相关费用
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年 ,我们的主要独立会计师为保证和相关服务收取的费用总额分别为 零美元和零美元,这些费用与我们财务报表的审计或审查业绩(且没有在附表14A的第(9)(E)(1)项下报告)合理相关。
税费
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财年 内,我们的首席会计师提供的税务合规专业服务的总费用分别为8,500美元和8,500美元。
所有其他费用
在截至2021年6月30日和2020年6月30日的财政年度 内,我们的主要独立会计师提供的产品和服务(附表14A第9(E)(1)至9(E)(3)项中报告的服务除外)的总费用分别为8,500美元和零美元。
55 |
第15项。 | 陈列品和财务报表明细表。 |
展品 | |||
数 | 展品说明 | ||
3.01a | 公司章程,日期为2011年3月11日 | 作为我们的Form 10-K年度报告的一部分,于2017年10月13日提交给SEC | |
3.01b | 公司章程修正案证书,日期为2014年8月7日 | 于2014年9月3日提交给SEC,作为我们当前Form 8-K报告的一部分。 | |
3.01c | 公司章程修正案证书,日期为2015年12月3日 | 于2015年12月10日提交给证券交易委员会,作为我们当前8-K表格报告的一部分 | |
3.01d | 公司章程修正案证书,日期为2021年6月7日 | 于2021年6月11日提交给证券交易委员会,作为我们当前8-K表格报告的一部分 | |
3.02a | 附例 | 2011年8月23日提交给证券交易委员会,作为我们表格10注册声明的证物。 | |
3.02b | 修订附例,日期为2014年8月7日 | 于2014年9月3日提交给证券交易委员会,作为我们当前8-K表格报告的一部分 | |
4.06 | 注册人证券说明 | 作为我们的Form 10-K年度报告的一部分,于2019年9月30日提交给SEC | |
10.01 | 制造协议,日期为2016年8月19日,由江西欢明科技有限公司和鑫宇离子科技有限公司签订。 | 于2016年8月24日提交给证券交易委员会,作为我们当前8-K表格报告的一部分 | |
10.02 | 股份转让协议,日期为2016年8月19日,由李国恩和Well Best International Investment Limited签署 | 于2016年8月24日提交给证券交易委员会,作为我们当前8-K表格报告的一部分 | |
10.03 | Ionix科技股份有限公司、长春方冠电子科技有限公司和长春方冠电子科技有限公司股东于2018年12月27日签订的购股协议。 | 作为我们当前Form 8-K报告的一部分,于2018年12月27日提交给SEC | |
10.04 | 2018年12月27日由长春方冠光电显示科技有限公司、长春方冠电子科技有限公司、梁佳林、蒋雪梅四家公司签订并相互之间签订的《经营协议书》,日期为:2018年12月27日,长春方冠光电显示科技有限公司、长春方冠电子科技有限公司、梁佳林、蒋雪梅。 | 作为我们当前Form 8-K报告的一部分,于2018年12月27日提交给SEC | |
10.05 | 长春方冠光电显示科技有限公司与长春方冠电子科技有限公司于2018年12月27日签订的独家技术支持服务协议。 | 作为我们当前Form 8-K报告的一部分,于2018年12月27日提交给SEC | |
10.06 | 长春方冠光电显示科技有限公司、长春方冠电子科技有限公司、梁佳林、蒋雪梅于2018年12月27日签订的股权购买协议。 | 作为我们当前Form 8-K报告的一部分,于2018年12月27日提交给SEC | |
10.07 | 长春方冠光电显示科技有限公司、梁佳林、蒋雪梅于2018年12月27日签订的股权质押协议。 | 作为我们当前Form 8-K报告的一部分,于2018年12月27日提交给SEC | |
10.8 | Labrys证券购买协议、自摊销本票等协议的编制 | 作为我们当前Form 8-K报告的一部分,于2021年1月5日提交给SEC | |
21.1 | 附属公司名单 | 谨此提交。 | |
31.01 | 按照规则第13A-14条核证首席行政人员 | 谨此提交。 | |
31.02 | 按照规则第13A-14条核证首席财务主任 | 谨此提交。 | |
32.01 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条进行的CEO认证 | 谨此提交。 | |
32.02 | 根据萨班斯-奥克斯利法案第906条的CFO认证 | 谨此提交。 | |
*101.INS** | 内联XBRL实例文档。实例文档不会出现在交互式数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 | 谨此提交。 | |
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | 谨此提交。 | |
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | 谨此提交。 | |
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | 谨此提交。 | |
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | 谨此提交。 | |
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | 谨此提交。 | |
104 |
封面交互数据文件(格式为 内联XBRL,包含在附件101中)。 |
在此提交 |
*根据S-T法规,根据1933年《证券交易法》第11或12节的规定,本交互式 数据文件被视为未归档或注册声明或招股说明书的一部分,根据1934年《证券交易法》第18节的规定,该交互式数据文件被视为未归档,否则 不承担这些条款下的责任。
56 |
签名
根据交易法第13或15(D)节的规定,注册人促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。
Ionix Technology,Inc. | |||
开放日期:2021年9月29日 | 由以下人员提供: | 发稿/程里 | |
姓名:程里(音译) 职称:首席执行官(首席) 首席执行官 | |||
开放日期:2021年9月29日 | 由以下人员提供: | /s/岳口 | |
姓名:陈岳口 职务:首席财务官(首席财务官) (会计主任) |
根据《交易法》,本报告 已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
Ionix Technology,Inc. | |||
开放日期:2021年9月29日 | 由以下人员提供: | 发稿/程里 | |
姓名:程里(音译) 职务:首席执行官兼董事 | |||
日期:2021年9月29日 | 由以下人员提供: | /S/岳口 | |
姓名:陈岳口 职务:摩根士丹利首席财务官 | |||
开放日期:2021年9月29日 | 由以下人员提供: | /S/刘玉宝 | |
姓名:刘玉宝 头衔:首席执行官 | |||
开放日期:2021年9月29日 | 由以下人员提供: | /S/梁家林 | |
姓名:梁家林 头衔:首席执行官 | |||
开放日期:2021年9月29日 | 由以下人员提供: | /江雪梅 | |
姓名:江雪梅 头衔:首席执行官 | |||
开放日期:2021年9月29日 | 由以下人员提供: | /S/王丽燕 | |
姓名:王丽艳(音译) 职务:中国独立董事兼独立董事 | |||
开放日期:2021年9月29日 | 由以下人员提供: | /S/王永平 | |
姓名:王永平 职务:中国独立董事兼独立董事 | |||
开放日期:2021年9月29日 | 由以下人员提供: | /S/永生福 | |
姓名:王永生傅永胜 职务:中国独立董事兼独立董事 | |||
开放日期:2021年9月29日 | 由以下人员提供: | /S/王振宇 | |
姓名:王振宇 职务:中国独立董事兼独立董事 | |||
开放日期:2021年9月29日 | 由以下人员提供: | /S/魏晓琳 | |
姓名:魏晓林 职务:中国独立董事兼独立董事 |
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