2021年8月20日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，20549

注意：	拉里·斯皮尔格尔先生

凯瑟琳·雅各布森女士

罗伯特·利特尔佩奇先生

杰夫·考滕先生

回复：

DoubleDown互动有限公司

工作人员意见信，日期为2021年8月5日，与以下事项有关

表格F-1的注册声明，于2021年7月20日提交

第333-258032号档案号

女士们、先生们：

本函 代表根据韩国法律成立的外国私人发行人DoubleDown Interactive Co.，Ltd.(该公司)提交，以回应美国证券交易委员会(该委员会)公司财务部工作人员对该公司于2021年7月20日提交给该委员会的表格F-1的注册声明(注册声明 声明)的意见。该公司是一家根据韩国法律成立的外国私人发行人(该公司)，以回应美国证券交易委员会(该委员会)公司财务部工作人员对该公司于2021年7月20日提交给该委员会的表格F-1的注册声明(注册声明)的意见。 公司同时通过EDGAR以电子方式向委员会提交F-1表格注册声明的第1号修正案(第1号修正案)， 其中包括反映对员工意见的回应的更改，以及某些其他更新，包括公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的6个月的财务业绩和财务报表。

按照工作人员的建议，考虑到与新冠肺炎相关的 关于工作场所问题，我们目前不会单独向委员会交付第一号修正案的硬拷贝和与之相关的证物，但如果工作人员 认为合适，我们当然会在将来这样做。

根据市场情况和 其他考虑因素，公司目前打算在不久的将来进行发售。公司通知工作人员，将在适当时候根据细则460和461提交加速申请。

本信函的标题和编号段落与评议函中包含的标题和编号段落一致，为方便您审阅，在此转载了评议函的 正文，后面是公司对每条评论的回应。除非另有说明，否则员工意见说明中的页面引用是指注册声明，而公司回复中的页面引用是指第1号修正案。

格林伯格·特拉里格律师事务所，律师事务所∎∎www.gtlaw.com

1840世纪公园东，1900∎洛杉矶，加利福尼亚州，90067-2121∎电话：310.586.7700∎传真： 310.586.7800

美国证券交易委员会

2021年8月20日

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表格F-1上的注册声明

简明合并财务报表附注(未经审计)

注10.承付款和或有事项，F-39页

1.

关于本森一案(第97页引用，以下未具名)，我们注意到与诉讼有关的金额没有记录在 中。然而，在第98页，你说如果我们在这个时候解决本森的诉讼...这样的和解金额可能很大，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响 。在这方面，你指出，类似的集体诉讼已经敲定了金额高达1.55亿美元的和解(第97页)。您在第98页进一步披露，您的保险公司将不承担此类费用 或在此特定情况下任何和解金额或损害赔偿可能产生的任何损失。鉴于法院命令双方达成和解，在先例案件中达成实质性的法律和解，而你的共同被告没有提供任何保险或赔偿 ，请告诉我们为什么你的财务报表中没有发生损失。根据您在第98页的声明，在Benson案解决之前，我们可能需要或以其他方式认为是可取的，为潜在的不利结果记录一笔重大财务储备，因此损失似乎是可能的，并且可以合理估计。参考ASC 450-20-25-2一直到25比5。

对第一条评论的回应：

本公司感谢员工的意见，并敬告员工，根据ASC 450-20条款 的要求，本公司每季度进行一次分析。

在进行季度评估以确定是否有可能因以下情况而招致责任时， 本森除其他事项外，管理层考虑了以下事项：(A)诉讼中索赔的是非曲直，包括管辖权挑战；(B)自上次财务报表之日以来的程序 事态发展，包括发现的状况和性质、新动议、关于是非曲直的裁决、某一类别是否已获得认证以及其性质和范围(如果有)；(C)相关的 先例，包括已结案和待决的类似案件及其与其他案件相比的特点本森(D)法律顾问和其他顾问的意见和观点，(E)本公司诉讼方法和战略的最新情况 ，(F)任何和解讨论的程度和任何此等讨论的实质内容，(G)和解作为结果的可能性，(H)现有的抗辩和反诉， (I)与共同被告就战略和赔偿进行讨论的状况，以及(J)出现不利结果的可能性及其对本公司业务的影响。

关于管理层对案件迄今事态发展的评估和截至2021年6月30日期间未经审计的综合财务报表的编制，管理层认为，根据适用的会计原则，并根据截至财务报表日期的所有当前事实和情况， 确认本次或有损失的责任是适当的。(br}在截至2021年6月30日的期间编制未经审计的综合财务报表 )管理层认为，根据适用的会计原则，并根据截至财务报表日期的所有当前事实和情况， 确认本次或有损失的责任是适当的。这一负债代表管理层对合理可能损失范围的低端估计。但是，公司的损失可能超过记录的负债， 可能是重大损失。管理层估计合理的可能损失范围为350万美元至2.015亿美元；然而，由于这一阶段未决诉讼固有的重大不完整、不确定和未知变量，目前尚不能知道最终结果 。在衡量此类负债时，管理层评估了上述因素以及其他假设，所有这些假设都涉及对潜在未来事件的一系列复杂判断，具有 多个结果。本公司已在截至2021年6月30日的季度未经审计的综合财务报表中将一般和行政费用项下的收入计入本公司未经审计的合并财务报表中，该报表从F-27页开始，包括在 修正案1中。本公司还请员工参阅下文附注10中披露的该等财务报表以及第1号修正案(br}No.1)中对披露的更改。

公司在附注10中包括以下披露：法定或有事项的承诺和或有事项：

该案存在重大不确定性。在确定损失的可能性和/或衡量任何损失或损失范围时，我们评估了(1)我们已知的事实和情况，包括关于和解的可能性和与共同被告赔偿有关的讨论结果的信息， (2)诉讼的当前状态，包括要求证明某一类别或拒绝该类别的未决动议，以及其他相关事件和发展，(3)律师和其他顾问的建议和分析，以及 (4)假设所有这些都涉及对未来潜在事件的一系列复杂判断，结果多种多样。根据ASC 450-20，本公司已 在截至2021年6月30日期间将这项或有损失计入收入，计入一般和行政费用，这是合理可能的损失范围350万美元至 2.015亿美元的低端。随着时间的推移，公司将继续评估诉讼进行时记录的金额的适当性，这可能会导致对其进行重大调整。

美国证券交易委员会

2021年8月20日

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此外，公司还修订了风险因素第 17-18页和业务法律程序第97-98页的披露如下，以最大限度地减少潜在的混淆：

·与本森在此案中，IGT向我们提交了诉讼辩护，并根据与IGT向我们出售DDI-US相关的各种协议，要求我们和我们的某些 附属公司赔偿诉讼造成的任何损害。我们之前向IGT提出了我们的辩护，并要求它赔偿。双方 已签订停顿或收费协议，该协议将于2021年9月1日或之前到期。然而，我们不能保证我们能够确保从诉讼中获得任何损害赔偿。

我们已经招致并预计将继续招致巨额费用来维护本森诉讼，并且我们可能在未来因我们可能成为其中一方的任何其他诉讼而招致重大费用。 我们可能成为其中一方的任何其他诉讼中，我们都可能会招致巨额费用。一般而言，根据某些条款和条件，我们的 保险公司会根据具体情况评估我们的诉讼费用和法律诉讼造成的损失的保险范围，不能保证在任何特定情况下都会提供保险。但是，关于本森诉讼期间，我们的保险公司将不会赔偿此类费用或因 任何和解金额或赔偿而可能产生的任何损失。

的分辨率本森诉讼，无论是通过法院还是通过和解， 都可能对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。如截至2021年6月30日的未经审计综合财务报表附注10所述，本公司已将此诉讼的收入计入 ，包括在一般和行政费用中。但是，公司可能会遭受超过记录金额的损失，这可能是重大损失；由于这一阶段未决诉讼固有的重大不完整、不确定和未知的变数，目前还不能知道最终结果。所记录的金额代表管理层根据适用的会计准则对 合理可能亏损范围的低端的估计，即350万美元至2.015亿美元。管理层将继续评估合理的可能损失范围和诉讼期间记录的金额，这可能会导致 重大调整。如上所述，本公司的经营业绩及财务状况可能会因本公司的决议而受到重大不利影响。本森凯斯。我们继续对任何不当行为的指控提出异议，我们打算 继续在这件事上进行有力的辩护。不能保证我们能够从任何其他 被告那里追回全部或任何部分损害赔偿金或和解金额(如果适用)，或获得与此相关的分摊。此外，不能保证任何判决或和解可能会对我们的一个或多个游戏施加什么额外的修改(如果有的话)。

另外，为清楚起见，本公司还希望对评论1中的陈述作出回应，其中工作人员在相关的 部分指出，鉴于法院下令双方和解，在先例案件中达成实质性的法律和解，没有任何保险，也没有来自共同被告的赔偿…

•

首先，本公司告知，没有法院命令双方和解。法院 命令在2021年9月7日之前召开和解会议，这是审判前诉讼事项进展的标准程序。目前，审判日期尚未确定。本公司认为通过和解会议达成和解的可能性微乎其微，因为本公司正在积极为此案辩护，在诉讼程序的现阶段无意达成和解。

•

第二，关于实质性的法律和解，根据具体情况的事实和情况，三个先例都产生了 不同的结果，和解金额分别为650万美元、3800万美元和1.55亿美元。其中两个病例仅限于华盛顿的一个班级，一个是国家班级。在考虑审判或和解谈判中不利结果的潜在影响时，班级规模是一个关键因素。我们案件的事实和情况可能会导致截然不同的结果。此外， 还有其他与以下内容有一些相似之处的待决案件本森并无就是非曲直达成和解或审讯，而和解或审讯的结果亦可能影响本公司的评估。此外，在 中发现本森案件仍在审理中。因此，虽然我们正在密切关注这些案件的发展，并将其披露以向投资者提供额外的背景信息，但我们的意图并不是暗示事实类似于已经发生的 和解必然直接影响我们的评估的程度。

•

第三，如上所述，尚未与共同被告确定是否可获得任何赔偿，这一问题仍然悬而未决。虽然根据ASC 450-20对收入收取的费用不会考虑赔偿协议，但赔偿协议的可获得性有助于公司的整体防御战略，并可能影响未来可能发生的任何和解谈判的时间和规模。

美国证券交易委员会

2021年8月20日

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2.	据我们了解，汉诺威保险公司已提起宣告性判决诉讼，声称其保单不包括NEXRF公司在其专利侵权诉讼中提出的索赔。在第98页上，您说由于此案的早期性质，无法评估此案是否对贵公司有重大影响。尽管如此， 考虑到可能已经发生损失的合理可能性，请披露NEXRF Corp.提出的和解要求的金额。请参阅ASC450-20-50-3一直到50比4。

对第2号评论的回应：

公司敬告员工，NEXRF公司提出的和解要求金额为750万美元。本公司已 相应地在第18页和第97页以及F-42页的附注10：截至2021年和2020年6月30日止六个月的未经审核综合财务报表附注的承诺额和或有事项中披露该等结算需求 以回应员工的意见。

总则，F-41页

3.	请在后续事件中加上脚注，披露您在财务报表发布之日对所有后续 事件影响的评估。请参阅ASC855-10-25-1.

对第3号评论的回应：

为回应员工的意见，本公司已在截至2021年6月30日及2020年6月30日的六个月的未经审核简明综合报表中加入附注13：后续事项 及2020年F-43页。

4.	请补充向我们提供您或任何有权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、根据证券法 规则405定义的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

对第4条评论的回应：

公司敬告员工，已应员工要求于2021年8月6日通过安全文件传输以电子方式提交了提交给潜在投资者的书面通信副本。

我们感谢 员工审查和考虑公司对员工意见的上述回复。如果工作人员需要任何其他信息或对上述答复有任何疑问，请不要犹豫，请致电(310)586-7773或发送电子邮件至jones b@gtlaw.com与 签名人联系。

抄送：	美国证券交易委员会国际公司融资办公室

DoubleDown Interactive Co.，Ltd.首席执行官In Keuk Kim

约瑟夫·A·西格里斯特，DoubleDown互动有限公司首席财务官。

Eun Sang Hwang，Esq.，Greenberg Traurig，LLP