途经埃德加

2020年9月17日

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

收信人：弗兰克·纳普(Frank Knapp)，工作人员会计师

工作人员会计师乔伊斯·斯威尼(Joyce Sweeney)担任首席财务官。

回复：Pegassystems Inc.

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

提交于2020年2月12日

截至2020年6月30日的季度报表10-Q

提交于2020年7月28日

第001-11859号档案号

女士们、先生们：

Pegassystems公司(以下简称“Pegassystems”、“本公司”或“我们”)提交这封信是为了回应美国证券交易委员会(SEC)职员(以下简称“职员”)在2020年9月11日的信函中对上述文件的评论。

员工的评论用粗体字朗读，随后是公司的回应。

截至2020年6月30日的季度报表10-Q

未经审计的简明合并财务报表附注

注5.债务，第9页

1.我们注意到，在2020年2月发行可转换优先票据时，您进行了上限看涨期权交易，这些交易被归类为长期资产，并每季度重新计量为公允价值。请向我们描述有上限的看涨期权交易的重要条款，包括可能导致上限价格或其他变量调整的条款，以及可能影响您选择结算形式的任何条款。描述您对已设置上限的呼叫进行会计处理和分类的依据，包括参考您所依赖的相关权威文献。作为您回应的一部分，请将您对封顶看涨交易条款的考虑与您对可转换票据条款的考虑进行对比，您在额外的实收资本中为可转换票据记录了股本部分。

已设置上限的呼叫的重要条款

正如本公司在截至2020年6月30日的季度10-Q表格中所述，于2020年2月，本公司与某些金融机构签订了私下协商的限价催缴交易(“限价催缴”)。有上限的催缴股款涵盖约440万股本公司普通股(即本公司于2020年2月发行的可转换优先票据(“票据”)初步可兑换的股份数目)，一般预期可在任何票据转换时减少普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付超过已转换票据本金的任何潜在现金付款(视情况而定)，而有关减持及/或抵销须受上限规限。

上限催缴的上限价格为196.44美元，根据所列举的非常事件的发生而进行调整：稀释调整(股票股息；拆分和合并；权利、期权和认股权证；剥离和其他分配的财产；现金股息或分配；投标或交换要约)；合并事件；要约收购；公告事件(宣布合并事件或要约收购、与公司有关的变革性交易，或任何此类公告的变更)；国有化、破产或退市；额外的干扰事件(法律变化；

上限催缴股款的结算方式为股份净额结算，除非本公司已在上限催缴股款的最终结算通知中通知交易商有关的“结算方式”。在公司选择结算其转换的情况下

与票据有关的债务以现金和公司普通股的股票相结合的方式进行，现金金额超过1,000美元的，相关的结算方式应为现金和公司普通股的组合。如本公司选择全部以现金结算有关票据的兑换义务，有关的结算方式应完全以现金支付。

计入已设置上限的呼叫

吾等将上限催缴评估为独立金融工具，因为该等催缴可在法律上分开，并可与日期为2020年2月24日的契约(“契约”)下的票据分开行使。我们确定，有上限的催缴符合主题815，FASB会计准则编纂(“ASC”)的衍生工具和对冲中提供的衍生工具的定义。具体地说，我们确定被封顶的看涨期权符合815-10-15-83中作为衍生品入账的标准，因为它们：

1.包含等于在被封顶的召回下可以购买的普通股数量的名义金额，

2.包含本公司普通股价格的标的；

3.要求的初始净投资小于其他合同所需的净投资，这些合同将使交易对手在公司普通股价格的变化中面临类似的反应，以及

4.可以与交易对手进行合同净额结算。

我们还评估了上限催缴是否符合ASC 815-10-15-74(A)中规定的衍生工具会计的权益范围例外，并得出结论，上限催缴不符合衍生会计的权益范围例外，这意味着上限催缴应根据ASC 815计入衍生品。

为确定上限催缴是否符合衍生工具会计的权益范围例外，我们评估了上限催缴确认(“确认”)中包含的调整结算金额的上限催缴的合同条款是否符合ASC 815-40-15中的指数化指导。根据美国会计准则815-40-15-7C，如果一项票据的结算金额将等于该实体固定数量的股本的公允价值与该实体发行的固定货币金额或固定金额的债务工具之间的差额，则该票据应被视为与该实体自己的普通股挂钩。

上限催缴的结算金额是基于公司普通股的执行价和交易价之间的差额。设定上限的看涨期权的结算金额可能会有一定的调整，以计入调整事件的经济影响。这些调整旨在补偿在标准估值模型(例如Black-Scholes-Merton期权定价模型)下的合同定价中隐含的某些假设无效时的上限催缴各方。因此，我们确定根据ASC 815-40-15-7E至15-7G，这些调整是可以接受的。因此，我们确定，这些调整并不排除将被封顶的看涨期权视为与公司自己的普通股挂钩。

除确认书外，吾等与各交易商分别同意，在提早转换债券或有关债券的偿还事件时，交易商须使用书面催缴的波动率计算所购催缴股款的应付金额。磋商这项条文的目的，是确保在债券早日结算后，交易商在计算公允价值时，会受到严格的指引约束。这样，在评估基于所定义的早期结算触发的被封顶的呼叫的总体结算值时，在评估被封顶的呼叫的总体结算值时，在评估封顶的呼叫的书面呼叫部分中使用的波动性输入有效地与被封顶的呼叫的购买的呼叫部分的波动性输入相关联。管理层考虑将波动率投入挂钩是否会导致根据ASC 820进行公允价值计量(这不会违反ASC 815-40-15中的指数化指导)。

我们认为ASC 815-40-15-7E将股价波动性确定为固定期权定价标准模型的输入，并明确规定“与结算金额相关的确定和调整应是商业上合理的。”ASC 815-40-25-17对商业合理性的概念进行了扩展，指出“商业合理”一词是指从法律角度看，一项物品具有足够的客观性，可以防止交易对手产生不切实际的价值。我们的结论是，上述在计算公允价值时确定波动率的机制在ASC 815-40-15-7E下是不合适的，因为在结算时根据ASC 820计算公允价值(使用购买的看涨期权和书面看涨期权的各自隐含波动率)与公允价值的计算(这要求计算代理使用与为购买的看涨期权定价的书面期权定价时使用的波动率相同的波动率)可能会导致金额不符合公允价值(符合ASC 820的指导)，因此我们得出的结论是，上述机制并不适用于ASC 815-40-15-7E也就是说，使用书面催缴的波动率输入计算购买催缴的公允价值可能导致结算超过封顶催缴的公允价值(如果使用各自的隐含波动率计算)。因此，本公司决定，在提前平仓情况下(基于交易商与吾等之间的单独协议)确定上限催缴的结算金额的规定方法排除了该等工具被视为与本公司自身权益挂钩的可能性。因此，本公司没有将衍生工具会计的权益范围例外适用于上限催缴，而是根据ASC 815将上限催缴作为衍生品进行会计处理。

转换选项

除本公司分析封顶催缴股款是否符合ASC 815的权益分类资格外，吾等亦考虑票据所载的换股期权(“换股期权”)是否符合衍生工具会计的权益范围例外。这些票据可以在满足普通股销售价格条件、满足票据交易价格条件、某些公司事件、对公司选择赎回票据作出回应后、或在2024年9月1日之后无条件地转换(每个条件都在契约第5.01节中概述)，根据持有人的选择进行转换。在所有兑换情况下，本公司可以选择以现金或股票结算票据，而本公司在任何情况下均不会被强制以现金结算票据。

我们考虑了转换期权是否符合ASC 815-40-15-7C中的要求，被视为与公司自己的普通股挂钩。转换期权包括对转换价格的某些调整；然而，我们考虑了ASC 815-40-15-7E，并确定这样的调整并不排除转换期权被视为与公司自己的普通股价格挂钩。具体地说，除了其他调整，包括稀释事件的惯例调整外，我们的结论是，完全根本性变化(如契约中所定义)是可接受的调整，因为它旨在补偿投资者在ASC 815-40-55-46中预期的时间价值损失。

然而，与封顶催缴不同，我们得出的结论是，转换期权符合ASC 815-40-25中的股权分类要求，因为如上所述，公司在任何情况下都不能被迫结算现金转换期权，并且符合ASC 815-40-25-7至25-35和ASC 815-40-55-2至55-6中的所有标准。

因此，我们确定转换期权符合衍生工具会计的权益范围例外，而上限催缴的独特条款导致我们确定上限催缴被恰当地计入衍生品。

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请直接与Efstathios Kouninis联系，电话：(617)866-6384。

非常真诚地属于你，

/s/Kenneth Stillwell

首席财务官和首席行政官

/s/Efstathios Kouninis

首席会计官