DRS

注册人特此修订本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。(br}根据上述第8(A)条，注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于证监会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

我们有三类普通股流通股：A类普通股，B类普通股和C类普通股。我们A类普通股的每股股东有权每股一票，我们的B类普通股和C类普通股的每股股东有权就一般提交给我们股东的所有事项每股10票。我们B类普通股和C类普通股的所有股份都由Searchlight(定义见下文)和我们的创始人(定义见下文) 和我们的创始人(定义如下)持有，两者加起来将占本次发行后我们已发行普通股投票权的约% (如果承销商全面行使购买额外股票的选择权，则约为%)。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是Shift4 Payments，LLC的控股权，代表Shift4 Payments，LLC(在本次发行生效之前)总计49.8%的经济权益。在Shift4 Payments，LLC的剩余50.2%的经济权益中，17.1%由Searchlight通过其对LLC权益的所有权拥有，33.1%由我们的创始人通过其对LLC权益的所有权拥有，在这两种情况下，均由Searchlight通过其对LLC权益的所有权拥有。

我们是 Shift4 Payments，LLC的唯一管理成员。我们经营和控制Shift4 Payments，LLC的所有业务和事务，并通过Shift4 Payments，LLC及其子公司开展我们的业务。

我们是纽约证券交易所规则所指的受控公司。参见管理？受控公司例外。？

我们是一家新兴的成长型公司，根据修订后的1933年证券法第2(A)节的定义，我们将遵守减少的披露和公开报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司发行人的要求。

投资我们的A类普通股是有风险的。请参阅第23页开始的风险因素，了解在购买我们A类普通股股票之前应考虑的因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	人均分享	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除费用前的收益给Shift4 Payments，Inc.	$	$
未扣除费用的收益给出售股票的股东	$	$

(1)

我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。请参阅？承保。

承销商有权在本招股说明书发布之日起30天内，按公开发行价减去承销折扣，向出售股东增购最多股A类普通股。

承销商预计将于2020年在纽约交割A类普通股。

(按字母顺序列出)


花旗集团		瑞士信贷(Credit Suisse)		高盛有限责任公司

招股说明书日期为2020年。


	页面
招股说明书摘要		1

危险因素		23

有关前瞻性陈述的警示说明		59

收益的使用		61

大写		62

股利政策		63

稀释		64

精选历史浓缩综合财务数据		67

未经审计的备考压缩合并财务信息		69

管理人员对财务状况和经营结果进行讨论和分析		76

生意场		98

管理		118

高管薪酬		125

某些关系和关联方交易		132

主要股东和出售股东		143

股本说明		145

对负债的描述		151

有资格在未来出售的股份		155

A类普通股非美国持有者应考虑的重大美国联邦所得税问题		160

承保		164

法律事务		169

专家		169

在那里您可以找到更多信息		169

合并财务报表索引		F-1

除本招股说明书或任何相关的免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们、出售股东和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们、销售股东和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是仅出售本招股说明书提供的股票的要约，但仅限于在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和招股说明书可能会发生变化。

对于美国以外的投资者：我们、销售股东和承销商没有做任何允许本次发行或拥有或分发本招股说明书或我们可能在除美国以外的任何司法管辖区向您提供的与此次招股相关的免费撰写招股说明书的行为。拥有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行A类普通股股票和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。参见承销。

鉴于我们的A类普通股于2020年6月9日完成首次公开发行(IPO)，我们以每股23.00美元的初始公开价格向Rook Holdings，Inc.私募发行并出售了17,250,000股A类普通股，并以每股21.62美元的价格出售了1,000万美元的C类普通股，这相当于每股23.00美元的初始公开价格减去承销折扣和佣金，我们指的是Rook Holdings，Inc.(我们指的是Rook Holdings，Inc.)私募发行并出售了17,250,000股A类普通股，这相当于每股23.00美元的初始公开价格减去承销折扣和佣金我们统称为交易。有关IPO、私募和交易的说明，请参阅IPO、私募和交易。

某些定义

如本招股说明书所用，除文意另有所指外，提及：

•

？我们，？？公司，？移位？4？类似的引用是指：(1)交易(包括IPO)完成后，向Shift4 Payments，Inc.及其所有子公司(除非另有说明)，包括Shift4 Payments LLC及其所有子公司；(2)在交易完成(包括IPO)之前，Shift4 Payments，LLC，以及(除非另有说明)其所有子公司。

•

“拦截者公司？是指Shift4 Payments，LLC中LLC权益的某些直接和/或间接所有者，在交易之前，这些交易作为公司应纳税，用于美国联邦所得税，且每个交易都是Searchlight(定义见下文)的附属公司。

•

“拦截者合并？是指Shift4 Payments，Inc.收购 Blocker股东持有的LLC权益，根据Blocker股东向Shift4 Payments，Inc.提供的一项或多项Blocker公司股权，然后进行一项或多项合并，作为交换，Shift4 Payments，Inc. 向Blocker股东发行B类普通股和C类普通股。

•

“拦截者股东？是指Blocker公司在交易之前的所有人。

•

*持续股权所有者？统称是指Searchlight、我们的创始人及其各自的获准受让人，这些受让人在交易后拥有有限责任公司权益，并可不时根据各自的选择全部或部分赎回其有限责任公司权益，在我们的选择下(完全由我们的独立董事(在纽约证券交易所规则的含义内)无利害关系决定)、现金或我们A类普通股的新发行股票，如《Shift4 LLC协议》中所述的某些关系和关联方交易所述。

•

·有限责任公司权益？指Shift4 Payments，LLC的公用单位，包括我们直接从Shift4 Payments、IPO和私募收益购买的公用单位，以及我们为完成交易而从前股权所有者手中收购的Shift4 Payments LLC的公用单位。

•

“创办人？指的是我们的首席执行官兼Rook 控股公司的唯一股东贾里德·艾萨克曼(Jared Isaacman)。我们的创始人是持续股权所有者和C类普通股所有者。

•

·前股权所有者？指FPOS Holding Co.，Inc.就完成交易以其有限责任公司权益交换我们A类普通股的股(由前股权所有者直接或间接持有)。

•

+Rook？指的是Rook Holdings Inc.，这是一家由我们的创始人全资拥有的特拉华州公司，我们的创始人是该公司的唯一股东。

Shift4 Payments，Inc.本招股说明书中包含的截至2020年6月30日和截至2020年6月30日的6个月的历史简明综合财务报表以及截至2019年11月5日和2019年12月31日的资产负债表均为Shift4 Payments，Inc.的资产负债表。由于Shift4 Payments，Inc. 是在考虑首次公开募股时合并的，因此本招股说明书中没有包括该公司的其他历史财务信息，在首次公开募股之前没有重大业务交易或活动，在本招股说明书中介绍的其他期间也没有重大资产或负债。

•

Shift4 Payments，LLC。由于Shift4 Payments，Inc.在 Shift4 Payments，LLC以外的任何业务中没有权益，截至2019年12月31日和2018年12月31日的历史合并财务报表，以及截至2019年6月30日的六个月的简明综合财务报表( 包括在本招股说明书中的是Shift4 Payments，LLC)。

本招股说明书中介绍的Shift4 Payments， Inc.未经审计的预计财务信息是通过对Shift4 Payments，LLC的已审计历史综合财务报表和本招股说明书中其他地方包含的未经审计的Shift4 Payments，Inc.的历史简明财务报表进行预计调整而得出的。在未经审计的备考合并运营报表数据的情况下，备考调整将使本次发行、IPO、私募和交易(如第3项IPO、私募和交易中所述)生效，就像所有此类交易都发生在2019年1月1日一样。？有关本招股说明书中包含的备考财务信息背后的调整和假设的完整描述，请参阅未经审计的备考简明综合财务信息。

本招股说明书中包含的某些金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。本招股说明书中包含的百分比金额并非在所有情况下都是根据这些四舍五入的数字计算的，而是在四舍五入之前的金额基础上计算的。因此，本招股说明书中的百分比金额可能与使用本招股说明书其他部分包含的我们的合并财务报表中的数字执行相同计算得出的百分比金额有所不同。由于四舍五入，本招股说明书中显示的某些其他金额可能不会相加。

本招股说明书中使用的关键术语和绩效指标；非公认会计准则财务指标

在整个招股说明书中，我们使用了许多关键术语，并提供了一些管理层使用的关键绩效指标。这些关键性能指标在标题为

三、

我们使用非GAAP财务指标来补充根据美国公认的会计原则或GAAP提供的财务信息。我们相信，在GAAP结果中剔除某些项目可以让管理层更好地了解我们各个时期的综合财务业绩，并更好地预测我们未来的综合财务业绩因为预测是在不同于准备基于GAAP的财务衡量标准的详细程度上制定的。此外，我们相信，这些非GAAP财务指标为我们的利益相关者提供了有用的信息，通过促进对我们的经营业绩的更深入了解，帮助他们评估我们的经营业绩，并使他们能够进行更有意义的期间与期间的比较。本招股说明书中介绍的非GAAP财务指标的使用存在限制。例如，我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的类似标题指标相比。其他公司，包括我们行业的公司，计算非GAAP财务指标的方式可能与我们不同，从而限制了这些指标用于比较目的的有效性。请参阅招股说明书汇总、历史和形式汇总合并财务和其他数据，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

四.

本招股说明书包括我们的商标和商号，这些商标和商号受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书还包含其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可以在没有^®, ^™或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会在适用法律允许的最大范围内主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方背书或赞助。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书中包含的有关我们的行业、竞争地位和我们经营的市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层评估的信息。管理层估计来自独立行业分析师发布的公开信息，如Nilson报告、2018年全球支付：充满活力的行业继续突破麦肯锡公司(McKinsey&Company)或麦肯锡(McKinsey)的报告以及其他第三方来源的报告，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查此类数据以及我们对此类行业和市场的经验和知识后做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，对我们所在行业的未来业绩以及我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括风险因素和有关前瞻性陈述的告诫中描述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致结果与独立各方和我们的估计中表达的结果大不相同。

本招股说明书还包含有关来自我们客户的反馈的信息，包括在业务和客户成功案例中描述的信息。此信息基于我们收集的反馈。我们鼓励我们的客户描述他们对我们服务的体验。我们还会不时调查我们的客户，了解他们对我们的体验。为了回应收到的积极反馈，我们联系了其中某些客户，请求他们同意在此招股说明书中使用他们的故事，在某些情况下，我们还要求他们提供有关他们积极体验的更多详细信息。

2020年6月9日，我们完成了17,250,000股A类普通股的首次公开募股(包括在承销商全面行使向我们购买额外股份的选择权时出售给他们的额外股份)，向公众公布的价格为每股23.00美元。股票于2020年6月5日开始在纽约证券交易所交易，交易代码为DEF4。公司收到的IPO净收益总额为3.638亿美元，其中包括承销商充分行使与IPO相关的额外A类普通股的选择权以及扣除承销折扣、佣金和发售费用后的收益。我们还完成了向Rook私募1.00亿美元的4,625,346股C类普通股。IPO和私募的总净收益约为4.638亿美元。我们使用IPO和私募的净收益直接从Shift4 Payments，LLC购买了23,324,537 LLC权益，单位价格等于IPO中A类普通股的每股IPO价格减去承销折扣和佣金以及发售费用。通过Shift4 Payments，LLC使用其通过Shift4 Payments，Inc.从IPO和私募获得的收益偿还第一留置期贷款融资项下所需的本金5,980万美元，以全额偿还我们的第二留置期贷款融资项下未偿还的1.3亿美元，以偿还我们循环信贷融资项下的8950万美元未偿还借款，并用于一般企业用途。

我们完成了以下与IPO和私募相关的组织交易，我们将其统称为IPO和私募交易：

•

我们修改和重申了Shift4 Payments，LLC的现有有限责任公司协议，其中包括：(1)将Shift4 Payments，LLC的所有现有所有权权益(包括可赎回优先股)转换为43,463,700 LLC权益，以及(2)在Shift4 Payments，LLC收购与IPO相关的LLC权益后，任命Shift4 Payments，Inc.为Shift4 Payments，LLC的唯一管理成员；

•

我们修改并重述了Shift4 Payments，Inc.的公司注册证书，其中包括：提供 (1)A类普通股，每股A类普通股的股东有权就一般提交给我们股东的所有事项每股一票；(2)B类普通股，每股我们B类普通股的持有人有权就一般提交给我们股东的所有事项每股10票，并且我们B类普通股的股份只能由以下人员持有：(1)我们的A类普通股的每股股东有权在一般情况下向我们的股东提交的所有事项上有一票投票权；(2)我们的B类普通股的每股股东在向我们的股东提出的所有事项上只有10票的投票权，并且我们的B类普通股的股份只能由以下股东持有我们的创始人及其各自的允许受让人如《股本说明》中所述，普通股为B类普通股，(3)为C类普通股，我们的C类普通股的每股股东一般有权在向我们的股东提出的所有事项上享有每股10 投票权，我们C类普通股的股份只能由Searchlight、我们的创始人及其各自的许可受让人持有，如股本说明普通股和C类普通股的描述所述；(3)对于C类普通股，我们的创始人和他们各自的允许受让人只能由Searchlight、我们的创始人及其各自的允许受让人持有，如股本说明普通股和C类普通股所述；？？

•

前股权所有者以其有限责任公司的权益换取了528,150股A类普通股一对一依据；

•

根据Blocker合并，我们收购了Blocker股东( Searchlight的关联公司)持有的有限责任公司权益，以换取B类普通股和C类普通股的股份；

•

我们向RSU持有者发放了4630884个与IPO相关的RSU；

•

我们从Shift4 Payments，LLC购买了915,503 LLC的权益，以换取915,503股A类普通股将发行给P&W Enterprise，Inc.，以满足Shift4 Payments，LLC对P&W Enterprise，Inc.的现有义务；

•

我们用IPO的所有净收益直接从 Shift4 Payments，LLC购买了17,250,000份新发行的LLC权益，价格相当于IPO中A类普通股首次公开发行(IPO)的每股23.00美元减去承销折扣和佣金；

我们与Searchlight和我们的创始人签订了(1)股东协议，(2)与Searchlight和我们的创始人签订了登记权利协议，(3)与Shift4 Payments LLC、持续股权所有者和Blocker股东签订了应收税金协议(TRA)。有关股东协议、登记权协议和应收税金协议条款的说明，请参阅某些关系和关联方交易。

第七章

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要不包含您在决定投资我们的A类普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关说明。本招股说明书中的一些陈述属于前瞻性陈述。有关前瞻性陈述，请参阅 n告诫说明。

概述

我们是美国领先的集成支付处理和技术解决方案的独立提供商，其基础是处理的总支付金额。几十年来，我们通过解决客户(软件合作伙伴和商家)面临的复杂业务和运营挑战，取得了领先地位。对于我们的软件合作伙伴，我们提供与端到端该公司提供支付服务、专有网关和一整套强大的技术解决方案，以提升其软件的价值并简化支付接受。对于我们的商家，我们提供无缝、统一的消费者体验，作为依赖多个提供商接受付款和在其业务中利用技术的替代方案。

商家越来越多地采用不同的软件解决方案来更有效地运营业务。跨这些软件套件集成无缝支付解决方案的复杂性呈指数级增长。例如，美国的一家餐厅可能使用十几个完全不同的软件系统来运营其业务、管理与客户的互动以及接受付款。一家大型度假村可能会运行更多的软件系统，以实现在线预订、入住、餐厅、沙龙和水疗、高尔夫、停车等功能。在无缝接受付款的同时管理这些来自不同提供商的软件系统的规模和复杂性对于任何规模的商家都是具有挑战性的。

越来越多的软件合作伙伴需要确保他们的解决方案与各种应用程序集成，为商家提供服务。例如，寻求在度假胜地(如在线预订系统或餐厅)采用的任何软件合作伙伴销售点，或POS必须能够集成到该度假村的物业管理系统中。这些软件集成需要启用安全的付款接受，还需要支持其他服务来管理客人的体验。对于软件合作伙伴来说，促进这些集成既昂贵又耗时。

我们通过单一连接点集成不同的软件系统。通过与我们合作，每个软件提供商都将同时受益于最先进的支付平台和我们的350多个库与市场领先的软件套件建立了集成。反过来，我们的商家能够通过减少他们依赖的供应商数量来简化付款接受并简化他们的业务运营。

在我们业务的核心是我们的支付平台。我们的支付平台是全套集成支付产品和服务，可跨多种渠道(店内、在线、移动和平板电脑)使用。我们还提供创新的技术解决方案其中一些是内部开发的，如商业智能和POS软件，而另一些则由我们的互补性第三方应用网络提供支持。

我们雇佣了一名以合作伙伴为中心的分销我们通过由7,000多个软件合作伙伴组成的多元化网络来营销和销售我们的解决方案的方法，这些合作伙伴包括独立软件供应商(ISV)和增值经销商(VAR)。ISV是开发支持商业的软件的技术提供商

他们可以与我们的支付平台捆绑在一起的套件。VAR是为ISV提供分销支持，并通过向商家提供软件和服务来充当商家可信的本地化服务提供商的组织。我们的ISV和VAR共同为我们提供了巨大的分销规模，并为我们的商家提供一线服务和支持。

我们的端到端支付产品结合了我们的支付平台，包括我们的专有网关和广泛的软件集成，以及我们的一套技术解决方案，为我们的商家创造了极具吸引力的价值主张。截至2019年12月31日，我们为超过64,000家商家提供服务，这些商家订阅了我们的端到端支付产品，在截至2019年12月31日的一年中，端到端支付金额超过220亿美元。截至2020年6月30日，我们为超过66,000个商家提供服务，这些商家订阅了我们的端到端支付产品，相当于约104亿美元端到端截至2020年6月30日的六个月的支付量。这端到端支付在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6个月中，支付量贡献了约57%的毛收入减去网络费用。此外，在2019年，我们为66,000多家商户提供服务，这些商户的支付额超过1,850亿美元，这些商户依赖Shift4的网关或技术解决方案，但没有利用我们的端到端提供付款服务。

我们的商家从中小型企业从企业或SMB到众多垂直市场的大型企业，我们在这些领域拥有深厚的行业专业知识，包括食品和饮料、住宿和休闲(我们统称为酒店业)。此外，我们的商家基础高度多样化，没有一个商家代表超过1%的端到端截至2019年12月31日的年度或截至2020年6月30日的六个月的支付量。

我们的大部分收入来自我们的商家支付的费用，其中主要包括按以下百分比收取的加工费端到端付款金额。在商家只订阅我们的网关的情况下，我们从每笔交易以固定费用形式收取的交易费中获得收入。我们还从POS软件、商业智能工具、支付设备管理和其他技术解决方案的许可订阅中获得订阅收入，对于这些解决方案，我们通常按月收取固定订阅费。我们的收入本质上是经常性的，因为我们提供的解决方案具有任务关键型和嵌入式性质，与这些解决方案相关的高额交换成本，以及我们与客户签订的多年合同。我们还受益于高度可扩展的支付平台和强劲的客户单位经济相结合的高度运营杠杆。

截至2019年12月31日的财年，我们的总收入从截至2018年12月31日的5.606亿美元增至7.314亿美元；截至2020年6月30日的6个月，总收入从截至2019年6月30日的6个月的3.355亿美元增至3.412亿美元。截至2019年12月31日的财年净亏损5810万美元，截至2018年12月31日的财年净亏损4990万美元；截至2020年6月30日的6个月净亏损8020万美元，截至2019年6月30日的6个月净亏损2170万美元。截至2019年12月31日的财年，我们的毛收入减去网络费用从截至2018年12月31日的2.527亿美元增加到3.055亿美元，同比增长20.9%；截至2020年6月30日的6个月，我们的毛收入减去网络费用从截至2019年6月30日的6个月的1.416亿美元增加到1.465亿美元，增长3.4%。我们调整后的EBITDA 从截至2018年12月31日的财年的8,990万美元增加到2019年12月31日的1.038亿美元，同比增长15.5%；我们调整后的EBITDA从截至2019年6月30日的6个月的4460万美元减少到2020年6月30日的6个月的3,230万美元。截至2019年12月31日的财年，我们总收入减去来自批量支付、订阅协议和交易费用的网络费用的百分比分别为56.7%、26.5%和14.6%，截至2018年12月31日的财年分别为56.2%、26.9%和14.0%。我们的总收入减去网络费用后的百分比是基于容量计算得出的

截至2020年6月30日止六个月，付款、认购协议及交易手续费分别为56.6%、27.8%及13.7% ；截至2019年6月30日止六个月分别为58.1%、27.7%及12.3%。

在截至2019年12月31日的一年中，我们处理了超过35亿笔交易，涉及多种支付类型(包括信用卡、借记卡、非接触卡、EMV、移动钱包和其他支付方式)，总支付额超过2000亿美元。随着消费者采用新的技术和支付方式，我们不断创新和发展我们的支付产品。

通过我们的专有网关，我们的支付平台与350多个软件套件集成在一起，其中包括一些世界上最大、最受认可的软件提供商。此外，我们还支持与最大的支付处理商、替代支付轨道和100多台支付设备的连接。我们的支付平台包括市场领先的安全功能，可帮助防止消费卡数据进入商家的环境。

我们的商家可以通过以下两种方式之一灵活地订阅我们的支付平台：端到端支付或网关。端到端支付商家受益于单一供应商支付接受解决方案(包括我们的专有网关)、设备、POS软件解决方案和全套商业智能工具。通过单一、统一的供应商解决方案整合这些功能，这些商家能够减少支付接受解决方案的总支出，并将接入网关和技术解决方案作为增值功能。网关商家受益于与第三方支付处理商的互操作性。我们模式的灵活性帮助我们吸引了软件合作伙伴和商家。

技术解决方案

我们的技术解决方案套件旨在简化我们的客户业务运营，通过强大的消费者参与度推动增长，并使用丰富的交易级数据改善他们的业务。

•

灯塔5号我们基于云的商业智能工具套件包括客户参与、社交媒体管理、在线声誉管理、日程安排和产品定价，以及广泛的报告和分析。

•

集成销售点 (首次公开募股)我们提供专门构建的POS工作站，预装强大的关键任务软件套件和集成的支付功能。我们的IPO产品可帮助我们的商家扩展其业务规模，提高运营效率，同时降低总拥有成本。

•

移动POS机我们的移动支付服务，Skytab，提供完整的功能集，包括即付即付，在餐桌上点餐，交付、客户反馈和电子邮件营销，所有这些都与我们的专有网关和 灯塔5号.

我们以合作伙伴为中心的分销方法旨在利用我们的软件合作伙伴在多年的合作中与我们的商家建立的领域专业知识和本地关系。我们的软件合作伙伴受商家委托，指导软件购买决策并提供服务和支持。反过来，我们的软件合作伙伴委托我们提供创新的支付和技术解决方案，帮助他们继续发展。

我们的主要优势

我们相信我们的Shift4型号为我们提供了竞争优势和市场差异化地位。

•

我们是提供创新解决方案的先驱。自我们成立以来，我们一直站在开发和部署新的创新支付和技术解决方案的前沿，这些解决方案专为满足客户的业务需求而量身定做，例如Skytab、集成POS、令牌化和PCI验证点对点加密或P2PE。

•

我们在酒店市场开发了深厚的领域专业知识并建立了专业能力。 我们相信，我们已经在酒店市场的综合支付和技术解决方案方面建立了有意义的先发优势。凭借在酒店市场30多年的运营经验，我们开发了可满足酒店行业各种使用案例的解决方案。因此，美国超过21,000家酒店和125,000家餐厅至少使用我们的一种产品。

•

作为我们的软件合作伙伴所需要的最后一个集成，我们保持着特权地位。我们与市场领先的软件提供商进行了350多次集成，我们集成到了美国大部分酒店物业管理系统中。因此，我们简化了商家面临的运营复杂性。

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我们控制支付价值链中最重要的部分，并将其集成到单点访问中。我们提供端到端处理、商户收购、网关、软件集成、POS解决方案、安全、报告和分析工具，使我们能够消除客户在支付处理和设备管理方面的痛点。将我们的支付平台集成到我们的软件合作伙伴的解决方案中，使他们能够通过单一的责任和服务来源向客户提供全面的解决方案。

•

我们有一种愿景驱动、创始人引领的文化。自我们成立以来，我们一直专注于建立一种创业和创新的文化，这种文化深深植根于我们将我们的成功与我们的软件合作伙伴和商家的成功相结合的理念中。我们由创始人领导的团队能够借鉴数十年来在支付和软件领域的经验，我们认为这是我们创新和颠覆市场能力的关键驱动力。

在现有商户基础内释放大量商机。我们当前的商家群中存在重大的追加销售和交叉销售机会。我们打算推动采用我们集成的端到端在我们的网关商户群内提供支付服务，这增加了我们每个商户的收入并增强了商户留存率，从而带来更强的单位经济效益。在2019年和截至2020年6月30日的6个月中，平均综合端到端商家(也使用我们软件的端到端商家)的毛利润是普通网关商家的四倍多。

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通过差异化的解决方案继续增强我们的产品组合。随着商家接受简单性并巩固供应商关系，我们将继续添加新的增值特性和功能。这使我们的商家能够为他们的消费者提供更高质量的体验，并增加他们的交易量，使我们和我们的商家都受益。

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利用酒店市场领域的专业知识向邻近的垂直市场扩张。我们与领先的酒店服务企业和行业思想领袖的联系使我们在识别可能带来有吸引力的投资机会(如专业零售)的相邻区域和垂直领域的新兴趋势方面处于有利地位。

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利用我们与全球商家的关系进行国际扩张。我们的Shift4型号 为众多跨国酒店品牌提供服务，这些品牌目前在国际上使用我们的标记化和POS软件解决方案。我们还有机会在客户扩展到新的地理市场时跟踪他们。

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将我们通过Shift4模型捕获的强大数据货币化。我们相信，我们有机会利用我们处理的数十亿笔交易的数据，形成独特的洞察力，帮助识别消费者行为趋势以及消费者和商家偏好。我们相信，这些数据的货币化可能代表着我们未来业务中更大的组成部分。

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寻求战略性收购。我们可能会有选择地进行收购，以提高我们在现有和新的垂直市场中的竞争力，扩大我们的客户基础，并增强我们的软件和技术能力。

我们的市场和影响行业的趋势

支付和软件的融合正在改变全球商务。我们的软件合作伙伴和商家正在寻求捆绑的集成支付和软件解决方案，以提高运营效率并增强消费者体验。市场机会很大，而且还在不断增长。根据2019年1月发布的尼尔森报告，到2027年，美国的信用卡购买量预计将从2017年的5.5万亿美元达到10.4万亿美元，复合年增长率约为7%。我们利用我们的Shift4型号要在这一市场机会中占据更大份额，并利用定义我们市场的以下趋势：

影响商人的趋势

•

商家必须利用软件的力量来竞争

Searchlight 是一家全球性私人投资公司，管理着超过70亿美元的资产，在纽约、伦敦和多伦多设有办事处。该公司通过各种投资基金和特殊目的合伙企业管理资本。有关此次发行后Searchlight在我们的所有权的其他信息，请参阅交易摘要和主要股东。

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新冠肺炎

新冠肺炎大流行和就地避难所订单、社会疏远措施的推广、对被视为非必要业务的限制以及在全美实施的旅行限制对过去十年我们主要关注的餐饮和酒店业产生了实质性影响。

为应对这些发展，我们已采取措施关注员工的安全，包括实施远程工作功能，并在商家转向外卖和送货业务时为他们提供支持，同时寻求减轻对我们财务状况和运营的影响。我们还实施了新的计划，以帮助我们的商家减轻负担，鼓励客户支持他们当地的小企业和餐馆，并激励新的商家加入我们的端到端支付平台。具体来说，我们有：

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建立www.shit4.com/Situations，努力共享数据，教育政治领袖和倡导团体关于援助需要优先考虑的问题；

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发布了礼品卡筹款活动，鼓励消费者通过我们的Shift4Cares.com网站购买礼品卡来支持他们最喜欢的酒吧/餐厅；以及

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在2020年3月至2020年6月期间对某些对财务业绩没有实质性影响的产品实施临时费用减免。

我们相信我们有足够的流动性来满足我们的现金需求，然而，我们继续评估并在必要时采取行动，以保持充足的流动性，并确保我们的业务能够在这些不确定的时期继续运营。我们的业务直到2020年3月下旬才受到新冠肺炎疫情的重大影响，当时我们的端到端支付量下降了70%。当时，我们采取了以下行动来增加流动资金和加强我们的财务状况：

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在2020年第一季度根据我们的循环信贷安排提取了6850万美元，截至2020年6月30日已偿还；

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解雇了大约25%的员工。截至2020年8月中旬，我们恢复了大部分员工，并在某些地区招聘员工，以适应新的商家入职；

从3月中旬开始原地避难所，社会疏远、关闭不必要的企业和其他限制性措施在全美率先实施，我们看到我们的端到端支付量，并在2020年6月30日之前的七天内，端到端2020年的支付量约为COVID前的90%。2020年6月的端到端支付金额为19.98亿美元，比2019年6月增长4%。此外，2020年7月的端到端支付量比2019年7月增加了14%。而当端到端截至2020年6月30日的6个月的支付量已超过截至2019年6月30日的6个月的支付量，新冠肺炎疫情对我们2020下半年综合运营业绩的最终影响仍不确定。我们将继续评估这些对我们业务、综合经营结果和流动性的潜在影响的性质和程度。请参阅风险因素和业务风险最近的新型冠状病毒或新冠肺炎全球大流行已经并预计将继续对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。最近的新型冠状病毒，即新冠肺炎，已经并预计将继续对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE)签署成为法律。CARE法案提供了大量刺激和一揽子援助计划，旨在应对新冠肺炎大流行的影响，包括减税和政府贷款、赠款和投资。CARE法案包括有关工资税抵免和延期、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免和对符合条件的装修物业的税收折旧方法进行技术修正的条款。根据CARE法案，在2020年6月，我们提交了一份与我们在2018年产生的净营业亏损结转相关的结转申请，预计这将提供以下现金节税：

60万美元，并反映在本招股说明书其他部分包括的截至2020年6月30日的六个月的简明综合财务报表中。我们将继续监测CARE法案或未来提供的其他政府救济计划可能产生的任何影响。

2020年6月9日，我们完成了IPO，发行并出售了17,250,000股A类普通股，其中包括根据充分行使承销商认购额外股份选择权的2,250,000股，向公众公布的价格为每股23.00美元，总发行价为3.968亿美元。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)担任此次IPO承销商的代表。IPO完成后，在扣除约2380万美元的承销折扣和佣金以及约920万美元的发售费用后，我们获得了约3.638亿美元的净收益。我们使用IPO和私募的净收益直接从Shift4 Payments，LLC购买了23,324,537 LLC权益，价格等于IPO中A类普通股每股IPO价格减去承销折扣和佣金。通过Shift4 Payments，LLC使用其通过Shift4 Payments，Inc.从IPO和私募获得的收益来偿还第一留置期贷款融资项下所需本金支付的5980万美元，以全额偿还我们的第二留置期贷款融资项下未偿还的1.3亿美元，以偿还我们循环信贷融资项下的8950万美元未偿还借款，其余用于一般企业用途。

偿还债务

截至2020年6月30日，根据第一留置期贷款安排，我们有4.5亿美元未偿还。第二笔留置权定期贷款融资和循环信贷融资均于2020年6月用首次公开募股(IPO)和私募所得款项全额支付。截至2020年6月30日，我们在循环信贷安排下没有未偿还借款，该安排的借款能力为8950万美元，扣除50万美元的信用证。

汇总风险因素

参与此次发售有相当大的风险。我们执行战略的能力也受到一定风险的影响。在本招股说明书其他地方包含的风险因素标题下描述的风险可能会导致我们无法充分发挥我们的优势，或者可能导致我们无法成功执行我们的全部或部分战略。我们面临的一些最重大的挑战和风险包括：

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最近的新型冠状病毒或新冠肺炎全球大流行已经并预计将继续对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响；

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金融服务、支付和支付技术行业在全球范围内日益激烈的激烈竞争可能会对我们的整体业务和运营产生不利影响；

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竞争格局中的潜在变化，包括支付链中其他参与者的脱媒，可能会损害我们的业务；

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我们预测和响应不断变化的行业趋势以及商家和消费者的需求和偏好的能力可能会对我们的竞争力或对我们产品和服务的需求产生不利影响；

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因为我们依赖第三方供应商提供产品和服务，如果他们未能履行义务，我们可能会受到不利影响；

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收购会带来一定的风险，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响；

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我们可能无法继续扩大我们在现有支付处理市场的份额，也无法扩展到新的市场，这将抑制我们增长和提高盈利能力的能力；以及

Shift4 Payments，Inc.是此次发行A类普通股的发行人，于2019年11月5日注册为特拉华州公司。我们的公司总部位于宾夕法尼亚州艾伦敦市欧文街北2202号，邮编18109。我们的电话号码是(888)276-2108。我们的主要网站地址是Www.shift4.com。本公司任何网站上的信息均被视为未纳入本招股说明书或不属于本招股说明书的一部分。

我们可以利用这些降低的报告和其他要求，直到我们的IPO完成五周年后的财年最后一天，或者更早的时间，使我们不再是一家新兴的成长型公司。但是，如果某些事件在该期限结束前发生，包括我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该期限结束前不再是一家新兴成长型公司。(br}如果我们的年收入超过10.7亿美元，非附属公司持有的A类普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在期限结束前停止成为新兴成长型公司。)我们可能会选择利用这些减轻的负担中的一部分，但不是全部。我们已选择采用降低的财务报表和相关选定财务数据的要求，以及管理层对财务状况和运营结果披露的讨论和分析，包括在本招股说明书中。

此外，《就业法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们已经选择使用这一延长的过渡期。

因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司收到的信息不同。

股票，约占Shift4 Payments，Inc.所有普通股总投票权的约 %(或多股，如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则约占Shift4 Payments，Inc.所有普通股总投票权的约%)，占Shift4 Payments的经济权益的%，Shift4 Payments，Inc. 和%Shift4 Payments，LLC (如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则为Shift4 Payments，Inc. 经济权益的%和Shift4 Payments，LLC间接经济权益的%)。

紧接本次发行后发行的B类普通股

股票，约占Shift4 Payments，Inc.所有普通股总投票权的约 %(或多股，如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，约占Shift4 Payments，Inc.所有普通股总投票权的约%)，在Shift4 Payments，Inc.中没有经济利益。

紧接本次发行后发行的C类普通股

股票，约占Shift4 Payments，Inc.所有普通股总投票权的约 %(如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则约占Shift4 Payments，Inc.所有普通股总投票权的约%)和Shift4 Payments经济权益的%。Shift4 Payments，Inc. 和%Shift4 Payments，LLC (如果承销商全面行使购买额外A类普通股的选择权，则为Shift4 Payments，Inc. 经济权益的%和Shift4 Payments，LLC间接经济权益的%)。

吾等将于本次发售后紧接持有的有限责任公司权益

LLC权益，约占Shift4 Payments中经济权益的 %，LLC (或LLC

Shift4 Payments LLC协议要求我们和Shift4 Payments，LLC始终保持一对一Searchlight、我们的创始人及其各自的许可受让人拥有的B类普通股股票数量与Searchlight、我们的创始人及其各自的许可受让人拥有的有限责任公司权益数量之间的比率。Searchlight和我们的创始人一起拥有我们B类普通股100%的流通股。

B类普通股的许可持有人

只有Searchlight、我们的创始人(通过Rook)和本招股说明书中描述的B类普通股的获准受让人才能持有我们B类普通股的股票。B类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司权益一起转让给获准受让人(除某些例外情况外)。参见某些关系和关联方交易-Shift4 LLC协议。

C类普通股的许可持有者

只有Searchlight、我们的创始人(通过Rook)和本招股说明书中描述的C类普通股的获准受让人才能持有我们C类普通股的股票。如果任何此类股票转让给任何其他人，它们将自动转换为A类普通股。参见某些关系和关联方交易-Shift4 LLC协议。

投票权	我们A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者在提交给股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。我们A类普通股的每股股东有权每股一票，我们的B类普通股的每股股股东每股有10票投票权，而每股A类普通股和B类普通股的每一股股东都有权投10票

持续股权拥有人可能会不时要求Shift4 Payments，LLC赎回其LLC权益的全部或部分 (持续股权拥有人在紧接本次发行后持有的LLC权益合计 )(或持续股权拥有人持有的LLC权益合计(如果承销商全面行使其购买额外A类普通股的选择权)，以换取我们的选择(完全由我们的独立董事(在规则的含义内)决定))，并要求Shift4 Payments，LLC赎回他们的全部或部分LLC权益 (如果承销商完全行使选择权购买额外的A类普通股，则赎回LLC权益)(完全由我们的独立董事(在规则的含义内)决定新发行的A类普通股一对一根据Shift4 Payments LLC协议的条款，根据基准或相当于每笔赎回的一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付；前提是，在我们的选择下(完全由我们的独立董事(符合纽约证券交易所规则的含义)决定)，我们可以通过Shift4 Payments，Inc.直接交换该A类普通股或该等现金(如适用)以换取该等有限责任公司的权益。在任何情况下，根据Shift4 Payments LLC协议的条款，我们可以通过Shift4 Payments，Inc.直接交换该A类普通股或该等现金(视适用情况而定)。只要有限责任公司的权益仍未偿还，持续股权所有人就可以行使这种赎回权。参见《Shift4 LLC协议》中的某些关系和关联方交易。在根据Shift4 Payments LLC协议的条款赎回或交换有限责任公司权益的同时，在支付现金或A类普通股股票(视情况而定)的同时，我们以赎回或交换持续股权所有者的名义登记的一些B类普通股股票将在赎回或交换持续股权所有者名下免费注销一对一以赎回或交换的有限责任公司权益的数量为基准。

收益的使用

我们估计，在扣除估计的承保折扣、佣金和发售费用后，我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益。我们将不会从本次发行中出售股东出售A类普通股的任何收益中获得任何收益。我们打算使用此次发行的净收益直接从Shift4 Payments，LLC购买有限责任公司的权益，价格相当于本次发行中A类普通股的每股公开发行价本次发行减去承销折扣和佣金。我们不能确切地说明我们将从此次发行中获得的净收益的所有用途。因此，我们将在这些收益的应用方面拥有广泛的酌处权。 Shift4 Payments，LLC打算将出售给Shift4 Payments，Inc.的LLC权益净收益中的大约100万美元用于，其余的(如果有)用于一般公司用途。见收益的使用。

我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息给我们的A类普通股。我们B类普通股的持有者无权参与我们董事会宣布的任何股息。此外，我们对A类普通股支付任何现金股息的能力受到Shift4 Payments、LLC和我们的其他子公司根据我们的信贷安排条款支付股息或进行分配的能力限制。此外，由于我们是一家控股公司，我们是否有能力为A类普通股支付现金股息，取决于我们从Shift4 Payments、LLC以及通过Shift4 Payments、LLC、现金分配和其他直接和间接全资子公司获得的现金分配。未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定，将由我们的董事会自行决定，并遵守我们目前和协议中的合同限制和契约。任何此类决定还将取决于我们的业务前景、运营结果、财务状况、现金需求和可用性、行业趋势以及董事会可能认为相关的其他因素。参见股利政策。

受控公司例外

就纽约证券交易所规则而言，我们被认为是一家受控公司，因为Searchlight和我们的创始人在董事选举中拥有超过50%的投票权。见主要股东。作为一家受控公司，我们不受某些公司治理要求的约束，这些要求包括：(1)我们董事会的大多数成员由独立董事组成，如纽约证券交易所规则所定义的那样； (2)我们有一个提名和公司治理委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程阐述委员会的宗旨和职责；(3)我们有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份针对该委员会的书面章程。以及(4)我们对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。因此，我们的董事会可能不会有大多数独立董事、完全独立的提名和公司治理委员会、完全独立的薪酬委员会，或者对提名和公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估，除非我们被要求这样做。

应收税金协议

我们是与Shift4 Payments，LLC、持续股权所有者和Blocker股东签订的应收税款协议的一方，该协议规定Shift4 Payments，Inc.向持续股权所有者和Blocker股东支付85%的

Shift4 Payments，Inc.实际实现(或在某些情况下被视为实现)的税收优惠金额，原因如下：(1)Shift4 Payments，Inc.直接购买有限责任公司权益，以及由Shift4 Payments，Inc.出资未来赎回有限责任公司A类普通股或现金的有限责任公司权益(或在某些情况下被视为交易所)所导致的税基增加上文所述有限责任公司权益持有人在上述条款下的A类普通股或现金的有限责任公司权益的交换(或在某些情况下被视为交换) ？(2)我们对Blocker公司某些税收属性的利用，以及(3)根据应收税金协议支付的某些额外税收优惠。有关应收税金协议的讨论，请参阅某些关系和关联方交易？应收税金协议。

注册权协议

根据登记权协议，吾等将在其条款及条件的规限下，同意登记在赎回或交换若干持续股权拥有人 (包括吾等各主管)的有限责任公司权益时可向若干持续股权拥有人发行的A类普通股股份，以及与交易相关而向前股权拥有人发行的A类普通股股份。有关注册权协议的讨论，请参阅注册权协议中的特定关系和关联方交易。

风险因素	？请参阅第23页开始的风险因素和本招股说明书中包含的其他信息，了解您在决定投资A类普通股之前应仔细考虑的因素。

商品代号	我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码是？4。

在本招股说明书中，除非另有说明，否则已发行的A类普通股的股票数量和基于此的其他信息反映的是截至2020年的A类普通股的已发行股票，并不反映：

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普通股交换后可发行的A类普通股股份和继续持有的B类普通股相关股份本次发行生效后，包括与任何行使承销商从出售股东手中购买额外A类普通股的选择权有关的股份；

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可在交换C类普通股时发行的A类普通股，在本次发行生效后将由持续股权所有人持有，包括与任何行使承销商从出售股东手中购买额外A类普通股的选择权有关的A类普通股；

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1,119,116股A类普通股，根据我们的2020股权计划或2020计划预留发行；以及

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4,630,884股A类普通股，在所有授予的RSU归属后可发行。

下表提供了Shift4 Payments，LLC及其子公司的汇总历史合并财务和其他数据，以及Shift4 Payments，Inc.的简明合并财务和其他汇总数据。出于财务报告的目的，Shift4 Payments，LLC是发行人Shift4 Payments，Inc.的前身。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的汇总综合营业报表数据和现金流量表数据来源于本招股说明书其他部分包括的Shift4 Payments，LLC的经审计合并财务报表。截至2019年6月30日和2020年6月30日的6个月的简明合并营业报表数据和现金流量表数据摘要，以及截至2020年6月30日的简明综合资产负债表数据来源于本招股说明书中其他部分包含的Shift4 Payments，Inc.的未经审计的简明合并财务报表。以下所示期间的运营结果不一定代表未来任何时期的预期结果，任何中期的结果也不一定代表全年的预期结果。下面列出的信息应与选定的历史简明综合财务数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及本招股说明书其他部分包含的合并财务报表和附注一起阅读。

下面列出的汇总历史财务数据反映了Shift4 Payments，Inc.，的历史运营结果和财务状况，包括从2020年6月5日开始合并其对Shift4 Payments，LLC的投资。在2020年6月5日之前，下面列出的汇总历史财务数据代表Shift4 Payments，LLC的财务报表。汇总历史财务数据没有反映Shift4 Payments，Inc.或Shift4 Payments，LLC的财务状况、运营结果或现金流，如果这些公司在报告的期间是独立上市公司的话。

由于采用了会计准则编码606：与客户签订合同的收入，或ASC 606，在2019年，截至2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的汇总历史财务数据与截至2018年12月31日的年度汇总历史财务数据不可比。有关采用ASC 606的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的截至2019年12月31日的年度合并财务报表的附注2和4。

下面介绍的Shift4 Payments，Inc.未经审计的备考简明综合财务数据来自本招股说明书其他部分包括的未经审计的备考简明综合财务信息。Shift4 Payments，Inc.截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六个月的未经审计的备考简明综合运营报表数据使交易生效，包括IPO和私募的完成，以及所得收益的使用，如《IPO，私募和交易》和本次发售中所述，就像所有此类交易都发生在2019年1月1日一样。( Shift4 Payments，Inc.) Shift4 Payments，Inc.的未经审计的备考简明综合运营报表数据使交易生效，包括完成IPO和私募，以及使用所得收益，就像所有此类交易发生在2019年1月1日一样。未经审计的备考简明综合财务信息包括各种估计，这些估计可能会发生重大变化，可能不能表明如果本次发售和交易在指定日期发生，或可能在未来发生的情况下，我们的业务或财务状况将会如何。？请参阅未经审计的备考简明合并财务信息有关汇总未经审计的备考简明合并财务信息背后的调整和假设的完整说明。


	Shift4 Payments，LLC									移位4 付款， Inc.			Shift4 Payments，Inc. 形式上的
(在数百万人，除分享和每分享金额)	年终十二月三十一日，(经审计)						六个月告一段落六月三十日，			六个月告一段落六月三十日，			年终十二月三十一日，	六个月告一段落六月三十日，
	2018			2019			2019			2020			2019	2020
合并运营报表：
毛收入	$	560.6		$	731.4		$	335.5		$	341.2		$	$
销售成本		410.2			552.4			253.3			264.4

毛利		150.4			179.0			82.2			76.8

一般和行政费用		83.7			124.4			52.6			111.5
折旧及摊销费用		40.4			40.2			19.6			20.9
专业费用		7.4			10.4			3.8			2.9
广告和营销费用		6.1			6.3			2.8			2.1
重组费用		20.1			3.8			0.3			0.3
其他营业(收入)/费用，净额		—			—			—			(12.4	)

总运营费用		157.7			185.1			79.1			125.3

营业收入(亏损)		(7.3	)		(6.1	)		3.1			(48.5	)

债务清偿损失		—			—			—			(7.1	)
其他收入，净额		0.6			1.0			0.9			0.1
利息支出		(47.0	)		(51.5	)		(25.2	)		(25.0	)

所得税前亏损		(53.7	)		(56.6	)		(21.2	)		(80.5	)
所得税优惠(规定)		3.8			(1.5	)		(0.5	)		0.3

净损失	$	(49.9	)	$	(58.1	)	$	(21.7	)	$	(80.2	)	$	$

可归因于非控股权益的净亏损										$	(1.0	)
Shift4 Payments，Inc.的净亏损										$	(79.2	)

预计每股净亏损数据：
A类普通股和C类普通股的预计加权平均流通股：
基本信息
稀释
预计净亏损可用于每股A类普通股和C类普通股：
基本信息										$
稀释										$


	Shift4付款，有限责任公司						移位4 付款，有限责任公司			移位4 付款， Inc.
	年终十二月三十一日，						截至六个月六月三十日，
(在百万美元)	2018			2019			2019			2020
合并现金流量表：
经营活动提供的净现金	$	25.5		$	26.7		$	22.9		$	6.7
用于投资活动的净现金		(41.4	)		(98.8	)		(17.9	)		(16.7	)
融资活动提供(用于)的现金净额		11.3			71.0			(4.6	)		250.3


	Shift4 Payments，Inc.
(单位：百万)	自.起 2020年6月30日
综合资产负债表：
现金	$	244.0
总资产		1,014.3
总负债		543.7
留存赤字		(257.6	)
额外实收资本		517.7
非控制性权益		210.5
股东权益总额		470.6


	Shift4 Payments，LLC				移位4 付款，有限责任公司		移位4 付款， Inc.
	年终十二月三十一日，				截至六个月六月三十日，
(单位：百万)	2018		2019		2019		2020
端到端付款数量(1)	$	16,145.1	$	22,125.2	$	10,163.2	$	10,386.1
毛收入减去网络费用(2)		252.7		305.5		141.6		146.5
EBITDA(2)		59.5		58.1		34.2		(19.7	)
调整后的EBITDA(2)		89.9		103.8		44.6		32.3

(1)	端到端支付量定义为我们代表商家授权和结算的信用卡支付总额。此数量不包括仅通过我们的网关处理的商家数量。有关以下内容的描述端到端支付金额，请参阅管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，修订了关键绩效指标和非GAAP衡量标准和呈报基础，修订了本招股说明书中使用的关键条款和绩效指标；非GAAP财务衡量标准。

(2)	我们使用从我们的综合财务信息中得出但未在根据公认会计原则编制的综合财务报表中列示的对我们业绩的补充衡量标准。这些非GAAP财务指标包括毛收入减去网络费用，其中包括交换费和评估费；扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的收益(EBITDA)；以及调整后的EBITDA。毛收入减去网络费用是一项关键的绩效指标，管理层使用该指标来衡量客户群组合的变化和来自我们客户群的价值，因为我们继续执行我们的战略，以扩大我们的覆盖范围，为更大、更复杂的商家提供服务。调整后的EBITDA是管理层用来评估其业务和监控运营结果的主要财务业绩指标。

调整后的EBITDA代表对某些非现金和其他非经常性项目的EBITDA作了进一步调整，管理层认为这些项目并不代表正在进行的业务。这些调整包括收购、重组和整合成本、股权薪酬费用、管理费和其他非经常性项目。

我们使用非GAAP财务指标来补充在GAAP基础上列报的财务信息。我们相信，在GAAP结果中剔除某些项目可以让管理层更好地了解我们各个时期的综合财务业绩，并更好地预测我们未来的综合财务业绩，因为预测是在不同于准备基于GAAP的财务衡量标准的详细程度上制定的。此外，我们认为这些非GAAP财务指标为我们的利益相关者提供了有用的信息，通过帮助他们更好地了解我们的经营业绩并使他们能够进行更有意义的期间与期间的比较，从而帮助他们评估我们的经营业绩。的使用有一定的限制。

本招股说明书中介绍的非GAAP财务指标。例如，我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的同名指标相比。其他公司，包括本行业的公司，计算非GAAP财务指标的方式可能与我们不同，从而限制了这些指标在进行比较时的有效性。

非GAAP财务指标不应被视为独立于根据GAAP编制的净收益(亏损)或作为根据GAAP编制的净收益(亏损)的替代的业绩指标，应仅与GAAP基础上列报的财务信息一起阅读。毛收入减去网络费用、EBITDA和调整后的EBITDA的每个与其最直接可比的GAAP财务指标的对账如下。我们鼓励您在列报每个期间的非公认会计准则财务计量时审查对账情况。在未来的财政期间，我们可能会排除这些项目，并可能产生与这些排除项目类似的收入和费用。

下表提供了在合并基础上提交给EBITDA和调整后的EBITDA的毛利润与毛收入减去网络费用和净亏损的对账。

毛收入减去网络费用：


	年终十二月三十一日，				六个月截至6月30日，
(在百万美元)	2018		2019		2019		2020
毛利	$	150.4	$	179.0	$	82.2	$	76.8
加回：销售的其他成本		102.3		126.5		59.4		69.7

毛收入减去网络费用		252.7		305.5		141.6		146.5

EBITDA和调整后的EBITDA：


	年终十二月三十一日，						六个月截至6月30日，
(在百万美元)	2018			2019			2019			2020
净损失	$	(49.9	)	$	(58.1	)	$	(21.7	)	$	(80.2	)
利息支出		47.0			51.5			25.2			25.0
所得税(福利)拨备		(3.8	)		1.5			0.5			(0.3	)
折旧及摊销费用		66.2			63.2			30.2			35.8

EBITDA		59.5			58.1			34.2			(19.7	)
收购、重组和整合费用(A)		24.8			28.3			10.9			3.1
采用ASC 606(B)的影响		—			14.0			—			—
基于股权的薪酬费用(C)		—			—			—			50.0
契约修订的影响(D)		—			—			—			(12.4	)
管理费(E)		2.0			2.0			1.0			0.8
其他非经常性项目(F)		3.6			1.4			(1.5	)		10.5

调整后的EBITDA	$	89.9		$	103.8		$	44.6		$	32.3

(a)

截至2018年12月31日的年度，主要包括2,010万美元的重组费用。截至2019年12月31日的年度，主要包括1,550万美元的或有负债调整、670万美元的一次性专业费用、380万美元的重组费用和190万美元的递延补偿安排。截至2019年6月30日的六个月，主要包括680万美元或有负债的公允价值调整，150万美元的递延补偿安排，以及80万美元的一次性专业费用。截至2020年6月30日的六个月，主要包括首次公开募股导致的控制负债变化1,100万美元，由或有负债公允价值调整(700万美元)和递延补偿安排(210万美元)抵消。有关这些重组费用和或有负债调整的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的我们合并财务报表的注释。有关这些重组费用和或有负债调整的详细信息。

(b)	自2019年1月1日起，我们采用了ASC 606：与客户签订合同的收入。由于采用ASC 606,2019年部署到新商家的设备成本在我们综合运营报表中的销售成本内发货时会计入费用。以前，部署到新商家的设备成本被资本化为采购成本，并在客户的预计寿命内摊销，摊销包括在用于计算EBITDA的折旧和摊销费用中。采用ASC 606对EBITDA的影响为1,400万美元。为了提供与我们2018年调整后EBITDA的可比性，1400万美元的影响作为截至2019年12月31日的调整后EBITDA的组成部分包括在内。

(c)	表示随时间可应课税式归属且不受持续服务限制的限制性股票单位以及随时间可应课税式归属且须继续受雇的限制性股票单位的基于股权的薪酬支出。有关股权薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包含的合并财务报表附注。

(d)	自2020年6月30日起，我们修改了SaaS安排的条款和条件，并更新了运营程序。因此，从2020年6月30日开始，根据我们的SaaS协议提供的硬件将计入运营租赁，而在2020年6月30日之前，这些安排将计入销售型租赁。此调整代表修改合同自2020年6月30日起生效的一次性累积影响。在修改条款之前，销售型租赁会计处理对EBITDA和调整后的EBITDA产生了负面影响，截至2020年6月30日的6个月减少了860万美元，截至2019年6月30日的6个月减少了630万美元。

(e)	表示自 IPO之日起向持续股权所有者支付的咨询和管理服务费用。这些费用不需要在首次公开募股(IPO)之后支付。有关这些关联方交易的更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方包括的我们合并财务报表的注释。

(f)	截至2018年12月31日的年度，主要包括与2017年及之前年度相关的累计未汇出销售和使用税的一次性应计项目 230万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，主要包括与债务预付款相关的债务清偿亏损710万美元，以及因新冠肺炎而从2020年3月至2020年6月对某些产品暂时免除费用的损失160万美元。有关清偿债务损失的更多信息，请参阅本招股说明书中其他地方包括的我们合并财务报表的附注。

投资我们的A类普通股风险很高。在决定投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。发生以下任何事件都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果、流动性或前景。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。

业务风险

最近的新型冠状病毒或新冠肺炎全球大流行已经并预计将继续对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

2019年末，中国武汉首次检测到新冠肺炎。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行，世界各国政府当局已采取措施减少新冠肺炎的传播。这些措施包括-就地避难所由政府当局建议或强制执行的订单，或由公司选择作为预防措施的订单，对劳动力、客户、消费者情绪、经济和金融市场造成了不利影响，并且随着消费者支出的减少，导致了美国的经济低迷。

许多州和地方司法管辖区，包括我们运营的市场，已经强制实施，其他司法管辖区未来可能强制实施，-就地避难所命令，隔离，旅行限制，行政命令和类似的政府命令和限制，为他们的居民控制新冠肺炎的传播。例如，美国联邦和州政府实施了社会疏远措施和行动限制，只允许基本企业继续营业。这些命令或限制导致我们的许多商业运营暂时关闭、停工、减速和延误、强制远程运营、旅行限制和取消活动等影响，这些都可能对我们的业务和运营结果产生实质性影响。

由于新冠肺炎疫情，我们的支付量大幅下降，预计就地避难所订单和其他政府措施将在可预见的未来继续显著影响我们的业务、运营结果和现金流。由于新冠肺炎大流行，我们的许多酒店商家的交易量都出现了80%或更大的降幅新冠肺炎之前级别和我们的许多餐厅商户仅限于外卖或送货业务。

自新冠肺炎大流行以来，我们：

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在2020年第一季度根据我们的循环信贷安排提取了6850万美元，截至2020年6月30日已偿还；

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解雇了大约25%的员工。截至2020年8月中旬，我们恢复了大部分员工，并在某些地区招聘员工，以适应新的商家入职；

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加快了与之前收购相关的约3,000万美元的年度费用削减计划；

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重新厘定基本工程的优先次序；

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实施了全公司范围的招聘冻结，自2020年8月以来已解除；以及

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降低了整个组织的管理层工资，自2020年8月起已部分恢复。

由于新冠肺炎疫情的不确定性，我们将继续评估情况，包括遵守政府实施的任何限制，逐个市场。我们无法准确预测新冠肺炎疫情对我们未来运营的最终影响，因为此类中断持续的时间长短将决定这些不确定性，而这些不确定性又将取决于目前不可知的

新冠肺炎疫情的持续时间和严重程度、可能针对疫情实施的政府监管的影响、远程操作的影响、恢复正常经济和运营条件的速度和程度以及消费者行为的整体变化。特别是，即使我们的商家重新开业并调整他们的业务，我们也无法准确预测政府法规和不断变化的消费者行为对我们业务的持续影响。虽然我们没有看到新冠肺炎疫情导致新商家注册人数显著下降或现有商家自然减员，但如果全国各地的经济困难迫使商家倒闭，这些业务趋势可能会改变。任何消费者访问我们商家或在商家消费的大幅减少都将导致我们的收入损失。特别是，随着政府限制的进一步放松，我们无法准确预测额外疫情的潜在影响。就地避难所可能导致额外的退款或商家应收损失、任何未来的疫情爆发或任何与此相关的政府限制限制对商家造成的影响，或者持续的流行病对我们商家继续经营能力的影响，这些都可能导致额外的退款或商家应收损失、任何未来的疫情爆发或任何与之相关的政府限制。这类限制可能会导致额外的退款或商家应收账款损失、任何未来的疫情爆发或任何与此相关的政府限制。

此外，全球经济状况恶化可能会对可自由支配的消费者支出产生不利影响，也可能影响我们的业务。例如，消费者支出可能会受到总体宏观经济状况的负面影响，包括失业率上升，以及新冠肺炎大流行导致的消费者信心下降。新冠肺炎疫情导致的消费者行为变化也可能对我们在可预见的未来基于支付的收入产生实质性影响，特别是对于酒店和餐饮业，这些行业是我们过去十年来主要关注的垂直行业。

在过去，各国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功，不利的经济状况的回归可能会对我们在必要时以可接受的条件及时筹集资金的能力造成实质性影响，或者根本不影响我们的融资能力。

就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本风险因素一节中描述的许多其他风险，例如与我们的流动性、负债以及我们遵守管理我们负债的协议中包含的契约的能力有关的风险。

金融服务、支付和支付技术行业在全球范围内日益激烈的激烈竞争可能会对我们的整体业务和运营产生不利影响。

金融服务、支付和支付技术行业竞争激烈，我们的支付服务和解决方案与所有形式的金融服务和支付系统竞争，包括现金和支票以及电子、移动、电子商务和综合支付平台。随着不断变化和颠覆性的技术、不断变化的用户需求以及新产品和服务的频繁推出，我们竞争的许多领域正在迅速发展。我们与在支付价值链中扮演不同角色的广泛企业竞争。如果我们不能从竞争对手中脱颖而出，为我们的客户创造价值，我们就可能无法有效地竞争。我们的竞争对手可能会比我们更有效地推出他们自己的增值或其他创新服务或解决方案，这可能会对我们当前的竞争地位和增长前景产生不利影响。我们的竞争对手也可能提供和提供我们没有提供的服务。我们还与开发了替代支付系统、电子商务支付系统、移动设备支付系统和定制集成软件支付解决方案的新进入者展开竞争。如果不能有效应对任何这些竞争威胁，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，我们的一些竞争对手比我们更大和/或拥有更多的财力，这使得他们能够保持更广泛的产品供应，开展广泛的促销活动，并更积极地以更低的费率提供产品和服务，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

竞争对手，包括第三方处理器(如大通Paymentech、Elevon、Fiserv、Global Payments和 Worldpay)和综合支付提供商(如Adyen、LightSpeed POS、Shopify和Square)、商家、政府和/或其他行业参与者可能开发与我们的增值产品和服务竞争或取代我们的增值产品和服务的产品和服务，包括使支付网络和银行能够直接与消费者进行交易的产品和服务；

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金融服务、支付和支付技术行业的参与者可以合并、创建合资企业或组成其他业务组合，以加强其现有业务服务或创建与我们的服务竞争的新支付服务；以及

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我们开发的新服务和技术可能会受到与迁移到Europay、Mastercard和Visa或EMV标准相关的全行业解决方案和标准(包括芯片技术、令牌化和其他安全技术)的影响。

某些竞争对手可以利用在一个或多个市场的强势或主导地位来获得与我们竞争的竞争优势，例如通过将竞争对手的平台或功能集成到他们控制的产品(如搜索引擎、网页浏览器、移动设备操作系统或社交网络)中；通过进行收购；或者通过使访问我们的平台变得更加困难。此外，当前和未来的竞争对手可以选择提供不同的定价模式，或者压低市场价格或我们的价格，以努力提高其市场份额。如果不能有效应对任何这些或其他竞争威胁，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们预测和响应不断变化的行业趋势以及商家和消费者的需求和偏好的能力可能会对我们的竞争力或对我们产品和服务的需求产生不利影响。

金融服务、支付和支付技术行业受到快速技术进步的影响，产生了新的产品和服务，包括移动支付应用程序和定制的集成软件支付解决方案，竞争格局不断演变，行业标准以及商家和消费者的需求和偏好也在不断变化。我们预计，适用于金融服务、支付和支付技术行业的新服务和技术将不断涌现，新冠肺炎疫情等外部因素可能会加速这种涌现。这些改变可能会限制我们服务的竞争力和需求。此外，我们的商家继续采用新技术开展业务。我们必须预见和应对这些变化，以便在我们的相对市场中保持竞争力。此外，如果不能开发符合我们商家需求和偏好的增值服务，可能会对我们在行业中有效竞争的能力产生不利影响。我们开发或获得的任何新解决方案可能不会及时或经济高效地推出，也可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场接受度。此外，这些解决方案可能会受到法律或法规要求的约束，这可能会禁止或减缓此类新解决方案的开发和提供和/或我们对其的采用。此外，我们的商家对我们的产品和服务的潜在负面反应可能会通过社交媒体迅速传播，并在我们有机会做出回应之前损害我们的声誉。改进和增强我们平台的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性是昂贵、耗时和复杂的，而且在某种程度上，我们无法满足商家不断发展的需求, 我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。如果我们不能及时预测或应对技术或行业标准的变化，我们保持竞争力的能力可能会受到不利影响。

我们依赖第三方供应商提供某些产品和服务，包括我们计算机系统、软件、数据中心和电信网络的组件，以开展我们的业务。这些系统中的任何变化降低了我们产品和服务的功能，增加了成本或要求，或对竞争对手的服务(包括他们自己的服务)给予优惠待遇，都可能对我们的产品和服务的使用产生实质性的不利影响。例如，我们依赖于与单个第三方处理商的关系来提供服务，如商家授权、处理、风险和退款监控会计以及我们服务的交易的清算和结算。如果我们与第三方处理商的协议终止，或者当协议到期时，我们无法以对我们有利的条款续签合同，或者根本无法更换这些服务，这些服务可能会对我们的运营和盈利产生不利影响。

我们还依赖第三方提供我们的产品和服务所使用的特定软件和设备。其中一些组织和服务提供商向我们的竞争对手提供类似的服务和技术，我们与他们没有长期或独家合同。

我们的系统和运营或我们的商家和软件合作伙伴的系统和运营可能会受到火灾、自然灾害、断电、电信故障、未经授权进入、计算机病毒、拒绝服务袭击、恐怖主义行为、人为错误、破坏或破坏、金融破产、破产和类似事件。例如，新冠肺炎疫情可能在多大程度上影响我们的业绩，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎疫情或治疗其影响的行动等。此外，我们可能无法与我们最重要的商家和软件及合作伙伴续签现有合同，或者我们的商家和软件合作伙伴可能停止提供或以其他方式支持我们从他们那里获得的产品和服务，并且我们可能无法按照与我们现有协议相同或相似的条款获得这些或类似的产品或服务。如果我们的第三方供应商出于任何原因未能履行其义务并及时提供我们从他们那里获得的产品和服务，可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响，其中包括以下后果：

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收入损失；

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商家和软件合作伙伴的流失；

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商户和持卡人数据丢失；

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支付网络征收的罚款；

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因负面宣传对我公司业务或声誉造成损害的；

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面临欺诈、损失或其他责任的风险；

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额外的运营和开发成本；或

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转移管理、技术和其他资源。

收购会带来一定的风险，并可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们已经收购了业务，未来可能会继续收购业务或资产。收购和整合业务或资产涉及许多风险。这些风险包括估值(确定业务或资产的公允价格)、整合(管理整合被收购的业务人员、产品、技术和其他资产的过程，以提取与收购相关的预计实现的价值和协同效应)、监管(获得完成收购可能需要的监管或其他政府批准)和尽职调查(包括确定对收购前景的风险

业务，包括收购中要承担的未披露或未知的债务或限制)。此外，我们收购的公司收购价格的很大一部分可能会分配给收购的商誉和其他无形资产。我们需要每年测试商誉和寿命不定的任何其他无形资产是否可能减值，或者在情况表明可能发生减值时更频繁地测试商誉和任何其他无形资产。如果有可能的减值指标，我们还需要评估可摊销无形资产和固定资产的减值。未来，如果我们的收购不能产生预期回报，我们可能需要根据此减值评估流程对我们的运营结果进行计提，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。见？财务风险？我们的资产负债表包括大量商誉和无形资产。这些资产中很大一部分的减值将对我们的业务、财务状况或经营结果产生负面影响。

此外，就我们在美国以外进行的收购而言，这些潜在的收购通常会涉及额外或增加的风险包括：

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管理地理上分散的组织、系统和设施；

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整合具有不同商业背景和组织文化的人员；

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遵守非美国法规和其他法律要求；

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应对货币汇率波动和跨多个司法管辖区的单位经济对我们业务造成的财务和其他影响；

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在美国境外实施知识产权；

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难以进入新的非美国市场，原因包括：消费者对这些市场的接受程度和商业知识；以及

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一般的经济和政治条件。请参阅？业务风险？全球经济、政治和其他条件可能会对消费者、企业和政府支出趋势产生不利影响，这可能会对我们的服务需求以及我们的收入和盈利能力产生不利影响。

整合运营的过程可能会导致我们一个或多个合并业务的活动中断或失去动力，并可能导致关键人员流失。管理层注意力的转移以及在收购和整合过程中遇到的任何延迟或困难可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

卫生流行病或大流行爆发引起的健康问题可能会对我们的业务产生不利影响。

除了新冠肺炎疫情，我们的业务还可能受到广泛的卫生流行病或大流行的爆发，包括各种禽流感或猪流感(如H1N1)的爆发，特别是如果位于美国的话，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果发生此类疫情或其他不利的公共卫生事态发展可能会严重扰乱我们的业务和运营。此类事件还可能严重影响我们的行业，并导致我们的商家业务暂时关闭，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，其他病毒可能会通过人际传播，感染病毒的风险可能会导致消费者避免在公共场所聚集或光顾某些商家，这可能会对支付量产生不利影响。如果政府当局强制关闭、寻求自愿关闭、对我们的商户业务实施限制或限制硬件和设备的进出口，我们也可能受到不利影响。即使不实施此类措施，并且病毒或其他疾病不会显著传播，感染的感知风险或健康风险也可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们未来的增长和盈利能力取决于我们目前运营的市场的增长，以及我们在这些市场中增加渗透率和提供服务的能力，以及我们服务的新市场的出现，以及我们成功扩展到这些新市场的能力。很难吸引新的商家，因为与转换支付处理供应商相关的潜在劣势，如过渡成本、业务中断和失去习惯的功能。不能保证我们克服这些因素的努力一定会成功，这种阻力可能会对我们的发展产生不利影响。商家与我们的支付处理活动也可能由于各种原因而减少，包括商家对我们的产品和服务的满意程度、我们支持服务的有效性、我们产品和服务的定价、竞争产品或服务的定价和质量、全球经济状况的影响(包括新冠肺炎疫情的影响)，或者消费者支出水平的降低。

我们向新市场的扩张还取决于我们调整现有技术和产品或开发新的或创新的应用程序以满足每个新市场的特定服务需求的能力。要做到这一点，我们需要预测和应对市场变化，并为我们的发展努力投入适当的财政和技术资源，而且不能保证我们会在这些努力中取得成功。

此外，我们可能会扩展到新的地理市场，包括目前我们没有任何运营经验的外国市场。我们无法向您保证，由于我们在此类市场缺乏经验以及与全球运营相关的多种风险(包括可能需要获得适当的监管批准)，我们将能够成功地继续此类扩张努力。

我们的服务和产品必须与各种操作系统、软件、设备和网络浏览器集成，如果我们不能确保我们的服务与这些操作系统、设备、软件和网络浏览器互操作，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依赖于产品和服务与各种操作系统、软件和设备集成的能力，例如我们提供给商家的POS终端以及我们无法控制的Web浏览器。这些系统中任何降低我们产品和服务功能、对我们施加额外成本或要求或给予竞争服务优惠待遇的变化，都可能对我们产品和服务的使用产生实质性的不利影响。此外，系统集成商可能没有足够的兴趣使我们的产品和服务能够与各种操作系统、软件和设备集成。如果我们的商家很难获得和使用我们的产品和服务，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们在一定程度上依赖于我们的商家和软件合作伙伴关系以及与各种机构的战略合作伙伴关系来运营和发展我们的业务。如果我们不能维持这些关系和伙伴关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们在一定程度上依赖于我们的商家和软件合作伙伴关系以及与各种机构的合作伙伴关系来运营和发展我们的业务。我们依靠商家和其他战略关系的增长，以及我们维持这些关系和其他分销渠道的能力来支持和发展我们的业务。如果我们未能维持这些关系，或者我们的软件合作伙伴或其他战略合作伙伴未能维护其品牌或缩小其品牌网络规模，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们与我们的商家和其他战略合作伙伴的合同安排长度各不相同，也可能允许在发生某些事件时提前终止合同。不能保证我们将能够以类似的条款续订这些合同安排，或者根本不能续签。失去商家或软件合作伙伴关系可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们依赖我们的保荐银行为信用卡和其他支付网络和金库服务提供赞助。如果我们的保荐银行停止提供担保和金库服务，我们将需要找到一个或多个其他

金融机构提供这些服务。如果我们找不到替代机构，我们可能无法再为某些商户提供加工服务，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。如果发生退款、商家破产或其他融资失败，或支付网络系统中的其他介入性故障，我们可能无法收回某些付款，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们有相当数量的商家是中小型企业和大公司的小型附属公司，它们可能比大企业更难留住，成本也更高，可能会增加经济波动对我们的影响。

我们向中小企业等营销和销售我们的产品和服务。为了继续增加我们的收入，我们必须增加商户，向现有商户销售额外的服务，并鼓励现有商户继续与我们做生意。然而，留住中小企业可能比留住大企业更困难，因为中小企业商家：

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往往有更高的企业失败率和更有限的资源；

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可能具有与关联父实体所规定的支付处理商选择相关的决策；以及

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与依赖我们服务的大型组织相比，他们更有能力更换支付处理商。

中小企业通常更容易受到经济波动的不利影响，包括新冠肺炎大流行的结果。与我们的竞争对手相比，经济环境的不利变化或中小企业商家的经营失败对我们的影响可能更大，因为竞争对手没有像我们那样关注中小企业。因此，我们可能需要加速吸引和留住新商家，或者减少我们的费用，以减少对我们的业务、财务状况和运营结果的负面影响。

全球经济、政治和其他条件可能会对消费者、企业和政府支出趋势产生不利影响，这可能会对我们的服务需求以及我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们经营的金融服务、支付和支付技术行业在很大程度上依赖于消费者、企业和政府支出的总体水平。总体经济状况的持续恶化(包括全球金融市场的困境和特定经济体的动荡)，尤其是新冠肺炎大流行导致的持续恶化，可能会减少我们处理的交易数量或平均购买金额，从而对我们的财务业绩产生不利影响。？参见最近的新型冠状病毒或新冠肺炎，全球大流行已经并预计将继续对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。？消费者支出或信用卡交易量的减少可能会导致我们的收入和利润减少。

不利的经济趋势可能会加快风险对我们财务业绩的时机选择，或增加风险的影响。这些趋势可能包括：

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衰退的经济和经济复苏的步伐可以改变消费者的消费行为，而我们的大部分收入都依赖于消费行为；

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低水平的消费者和企业信心通常与衰退环境相关，以及那些经历相对较高失业率的市场，可能会导致持卡人减少支出；

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美国和世界其他国家的预算担忧可能会影响美国和其他主权信用评级，这可能会影响消费者信心和支出；

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金融机构可能会限制持卡人的信贷额度或限制新卡的发行，以缓解持卡人的信用担忧；

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我们的商家业务(尤其是中小企业)业绩的不确定性和波动性可能会使我们对收入和财务业绩的估计更难预测；

此外，无论整体经济状况如何，银行业仍需进行整合。在经济困难时期，我们服务的市场中的各种金融机构被收购或与其他金融机构合并，包括与我们合作的金融机构。如果我们目前的推荐合作伙伴被另一家银行收购，收购行可能寻求终止我们的协议，并将其自己的商户服务计划强加给被收购银行。我们可能无法在收购后保留我们的银行关系，或者可能不得不为此提供财务优惠，这可能会对我们的运营或增长结果产生不利影响。

我们未来可能会在美国以外的地区(可能包括欧盟或英国)提供商家获取和处理服务。在这种情况下，我们可能会受到欧盟和英国额外的金融监管要求的约束，并可能受到与 2020年1月31日英国退出欧盟(Brexit)后围绕英国与欧盟未来关系的持续不确定性(包括任何由此导致的经济低迷)相关的风险的影响。我们面临与国际市场运营相关的风险，包括适用于我们业务的外国政府政策和要求的变化，包括存在更成熟的竞争对手，以及我们在此类非美国市场缺乏经验。此外，如果市场进一步动荡或贷款组合出现亏损，导致此类金融机构资本金不足，还可能收购、重组或以其他方式处置非美国司法管辖区的任何未来合作伙伴。我们从这些业务和其他非美国业务中获得的收入将面临额外风险，包括社会和地缘政治不稳定以及不利的政治或外交发展造成的风险，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或业务结果产生不利影响。

如果我们在国际上扩张，我们可能会面临挑战，因为存在更成熟的竞争对手，而且我们在这类非美国市场缺乏经验。如果我们不能成功管理这些与业务国际扩张相关的风险，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们受到政府监管和其他法律义务的约束，特别是与隐私、数据保护和信息安全相关的法律，以及我们开展业务的不同市场的消费者保护法。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

在美国和使用我们服务的其他司法管辖区，我们受各种消费者保护法(包括关于有争议的交易的法律)和相关法规的约束。如果我们被发现在任何此类市场违反了任何消费者保护法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，要求我们以可能对我们的收入产生负面影响的方式改变我们的业务做法，并使我们自己面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及可能导致我们的客户失去对我们的信任的不良宣传，以损害我们的财务状况的方式对我们的声誉和业务产生负面影响。

作为我们业务的一部分，我们从我们的消费者和与我们合作的商家那里收集个人身份信息(也称为个人数据)和其他潜在敏感和/或受监管的数据。美国和世界各地的法律法规限制个人信息的收集、处理、存储、传输、使用和披露方式，并为其安全设置标准，实施有关隐私实践的通知要求，并为个人提供有关使用、披露和销售其受保护的个人信息的某些权利。包括欧盟和英国在内的几个外国司法管辖区的法律法规在某些方面比美国更严格。为

例如，2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)对个人数据的使用实施了严格的操作要求。欧洲制度还包括指令，其中要求欧盟成员国规范通过电子手段进行的营销以及网络cookie和其他跟踪技术的使用。每个欧盟成员国都已将这些指令的要求转变为自己的国家数据隐私制度，因此不同司法管辖区的法律可能有所不同。这些也在改革中，预计将被一项应在整个欧盟范围内提供一致要求的法规所取代。

GDPR引入了更严格的要求(未来几年将继续通过指导和决定来解释)，并要求组织应请求删除个人信息，实施强制性的数据泄露通知要求，对服务提供商施加额外的新义务，并对如何将数据转移到欧盟以外地区提供严格保护。欧盟法院最近否决了欧盟和美国之间允许的个人数据转移机制，这可能会导致其他个人数据转移到美国或的法律基础不确定。具体地说，2020年7月16日，欧盟法院宣布关于欧盟-美国隐私盾牌框架提供的保护是否充分的2016/1250号决定无效。在我们之前依赖欧盟-美国隐私屏蔽框架将数据从欧盟传输到美国的程度上，我们将来将无法这样做，这可能会增加我们的成本，并限制我们处理来自欧盟的个人数据的能力。如果任何法院基于某些或所有此类传输机制在法律上不够充分而阻止个人数据传输进出特定司法管辖区，这可能会导致为客户提供服务的运营中断、实施仍被允许的替代数据传输机制的更大成本、监管责任或声誉损害。

英国版的GDPR预计将在英国退欧过渡期结束后(在此期间欧盟GDPR继续适用)于2021年1月1日生效。如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律法规，我们可能会受到诉讼、监管调查、执法通知的影响，要求我们改变使用个人数据或营销实践的方式。例如，根据GDPR，我们可能会被处以最高2000万美元或上一财政年度(以较高者为准)全球集团年营业额4%的罚款。我们还可能承担其他责任，以及负面宣传和潜在的业务损失。

在美国，联邦和各州政府已通过或正在考虑有关收集、分发、使用和存储从消费者或其设备收集的信息或有关信息的法律、指南或规则。例如，加州颁布了加州消费者隐私法(California Consumer Privacy Act，简称CCPA)，该法案于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，要求向加州消费者披露新的信息，强制实施收集或使用有关未成年人信息的新规则，并赋予消费者选择不披露某些个人信息的新能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。CCPA的影响、即将出台的实施规定，以及可能适用于我们业务的豁免范围和适用性的不确定性，都具有潜在的重大意义，可能需要我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，并产生大量成本和开支来遵守。

对个人身份信息的收集、使用、共享或披露的限制或安全和数据完整性方面的额外要求和责任可能需要我们修改我们的解决方案和功能，可能会以实质性的方式限制我们开发新服务和功能的能力，并可能使我们受到更多合规义务和监管审查的约束。

我们无法保护我们的系统和数据免受不断变化的网络安全风险、安全漏洞或其他技术风险的影响，这可能会影响我们在商家和消费者中的声誉，并可能使我们承担责任。

我们必须遵守有关安全、数据保护和隐私的多项法律要求、合同义务和行业标准，任何不遵守这些要求、义务或标准的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

在开展业务时，我们处理、传输和存储有关商家、消费者、销售和金融机构合作伙伴、供应商以及其他方的敏感业务信息和个人身份信息。这些信息可能包括帐户访问凭据、信用卡和借记卡号码、银行账号、社会安全号码、驾照号码、姓名和地址以及其他类型的敏感业务或个人信息。其中一些信息还由我们的商家、软件和金融机构合作伙伴、第三方服务提供商(我们将某些功能外包给他们)和其他代理(统称为我们的关联第三方)处理和存储。我们对支付网络及其成员金融机构负有一定的责任，因为任何未能保护此信息的行为，包括我们的关联第三方的失败。

此外，作为向商家和其他商业客户提供安全相关解决方案的提供商，我们的产品和服务本身可能会成为试图破坏或以其他方式使其瘫痪的网络攻击的目标，或者我们采取的防御和预防措施最终可能无法有效地检测、防止或保护或以其他方式减轻所有网络攻击造成的损失。尽管我们为防范此类威胁做出了重大努力，但我们几乎不可能完全消除这些风险。任何此类入侵都可能危及我们的网络，造成系统中断或速度减慢，并利用我们产品的安全漏洞。此外，存储在我们网络上的信息可能被访问、公开披露、丢失或被盗，这可能使我们承担责任并造成经济损失。这些违规行为或任何已察觉到的违规行为还可能导致我们的声誉受损、负面宣传、失去主要合作伙伴、商家和销售额、增加解决任何问题的成本以及昂贵的诉讼费用，因此可能会对市场对我们产品的接受度造成不利影响，并严重影响我们的业务、财务状况或运营结果。

我们以前曾成为第三方恶意尝试识别和利用系统漏洞，和/或渗透或绕过我们的安全措施的目标，目的是未经授权访问我们的网络和系统或与我们相关的第三方的网络和系统。如果这些尝试成功，可能会导致敏感、业务、个人或机密信息的泄露。虽然我们在系统的不同层主动使用多种方法来防御入侵和攻击并保护我们的数据，但我们不能确定这些措施是否足以应对所有当前和新兴的技术威胁。

我们的计算机系统以及我们的商家和软件合作伙伴的计算机系统已经并可能在未来受到入侵，我们的数据保护措施可能无法阻止未经授权的访问。虽然我们认为我们实施的处理攻击的程序和流程是足够的，但用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务、或破坏系统的技术经常变化，而且通常很难检测到。此外，远程操作的增加增加了额外的攻击风险，同时降低了我们的监控能力。对我们的系统和相关第三方系统的威胁可能源于员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，或者仅仅是意外的技术故障。计算机病毒和其他恶意软件可以分发，并可能渗透到我们的系统或相关第三方的系统。此外，还可能出于各种目的对我们发起拒绝服务或其他攻击，包括干扰我们的服务或为其他恶意活动制造分流。我们的防御措施可能无法防止计划外停机、未经授权访问或未经授权使用敏感数据。虽然我们的网络错误和遗漏保险覆盖网络风险的某些方面，但我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖所有损失。此外，虽然我们仔细选择关联的第三方，但我们不控制他们的行为。这些第三方遇到的任何问题，包括由此类第三方提供的服务故障或其他中断或网络攻击和安全漏洞导致的问题，都可能对我们为商家提供服务或以其他方式开展业务的能力造成不利影响。

我们还可能对与滥用个人信息相关的索赔负责，例如未经授权的营销目的以及违反消费者保护或数据隐私法。我们不能保证我们对访问商家和消费者数据的服务提供商施加的与安全和隐私相关的合同要求是否会得到遵守或是否足以防止未经授权使用或泄露数据。此外，我们在某些协议中同意采取一定的保护措施，确保商家和消费者数据的机密性。与此类保护措施相关的系统和程序的成本可能会增加，并可能对我们的有效竞争能力产生不利影响。任何未能

任何类型的安全漏洞、攻击或滥用数据，无论是我们还是关联的第三方经历的，都可能损害我们的声誉或阻止现有或潜在的商家使用我们的服务，增加我们的运营费用以控制和补救事件，使我们承担预算外或未投保的责任，扰乱我们的运营(包括潜在的服务中断)，将管理重点从其他优先事项上转移，增加我们的监管审查风险，导致州、联邦和外国政府实施处罚和罚款如上所述，GDPR下的罚款，包括安全不足，最高可达2000万美元或上一财年全球集团年营业额总额的4%，以较高者为准。此外，如果我们被从支付卡行业数据安全标准网络列表中删除，合规服务提供商、我们现有的商家、销售和金融机构合作伙伴或其他第三方可能会停止使用或转介我们的服务。此外，潜在商家、销售合作伙伴、金融机构合作伙伴或其他第三方可能会选择终止与我们的关系，或者延迟或选择不考虑我们来满足他们的处理需求，而我们所依赖的支付网络可能会拒绝允许我们继续通过他们的网络进行处理。

我们的处理系统可能会因软件缺陷、计算机病毒和开发延迟而出现故障，这可能会损害客户关系并使我们承担责任。

我们的核心业务在很大程度上依赖于我们处理系统的可靠性，包括我们开发并授权给客户的应用程序和系统的安全性，以及我们保荐行处理系统的安全性。软件缺陷或漏洞、系统中断或其他故障可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，包括损害我们的声誉或使我们承担第三方责任。支付网络规则和某些政府法规允许在我们的产品和服务不符合特定运营标准时进行可能的处罚。要成功运营我们的业务，我们必须能够保护我们的系统免受中断，包括可能超出我们控制范围的事件的影响。可能导致系统中断的事件包括火灾、自然灾害、未经授权进入、断电、电信故障、计算机病毒、恐怖行为和战争。尽管我们已采取措施防止数据丢失和系统故障，但我们仍面临可能丢失关键数据或遇到系统故障的风险。为了帮助防范这些事件，我们自己执行一部分灾难恢复操作，并利用选定的第三方执行某些操作。在我们外包任何灾难恢复功能的范围内，如果我们的系统出现故障，我们将面临商家无响应或其他故障的风险。此外，我们的财产和业务中断保险可能不足以补偿我们可能发生的所有损失或故障。

我们的产品和服务基于不断发展的复杂软件和计算系统。我们在开发对系统实施的更改时经常遇到延迟和成本超支的问题。此外，底层软件可能包含未检测到的错误、病毒或缺陷。我们软件产品中的缺陷以及电子交易处理中的错误或延迟可能会导致额外的开发成本、转移我们其他开发工作中的技术和其他资源、失去现有或潜在商家的信誉、损害我们的声誉或面临责任索赔。此外，我们依赖第三方提供给我们的技术，这些技术还可能包含未检测到的错误、病毒或缺陷，这些错误、病毒或缺陷可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。尽管我们试图通过软件文档中的免责声明以及我们与商家和软件合作伙伴之间的其他协议中的责任限制条款来限制我们对保修索赔的潜在责任，但我们不能保证这些措施将成功限制我们的责任。此外，我们和我们的商家和软件合作伙伴受支付网络规则的约束。如果我们不遵守支付网络要求或标准，我们可能会受到罚款或制裁，包括暂停或终止我们开展业务所需的注册和许可证。我们经历了支付交易量的高增长率

过去几年，预计未来几年将继续增长；然而，尽管实施了架构更改以确保我们支付平台未来有足够的处理能力，但未来支付平台可能会达到其能够处理的交易数量限制，从而导致处理时间更长甚至停机时间更长。我们为保障未来足够的处理能力所做的努力非常耗时，涉及重大的技术风险，可能会将我们的资源从新功能和产品上转移出去，而且不能保证这些努力一定会成功。此外，任何进一步扩展平台或增加其复杂性以处理更多或更复杂事务的努力都可能导致性能问题，包括停机。因此，未能充分扩展我们的支付平台可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大负面影响。

我们提供的产品和服务的质量下降，包括支持服务，可能会对我们吸引和留住商家和软件合作伙伴的能力产生不利影响。

我们的商家和软件合作伙伴希望在提供我们的产品和服务时保持一致的质量水平。我们提供的支持服务是向我们的商家和软件合作伙伴提供价值主张的关键要素。如果我们的产品和服务的可靠性或功能受到影响，或者这些产品或服务的质量以其他方式降级，或者如果我们不能继续提供高水平的支持，我们可能会失去现有的商家和软件合作伙伴，并发现更难吸引新的商家和软件合作伙伴。如果我们无法扩展我们的支持功能以应对商家和合作伙伴网络的增长，或者我们在其他工作地点的员工无法充分支持客户，我们的支持质量可能会下降，这可能会对我们吸引和留住商家和软件合作伙伴的能力产生不利影响。

重大自然灾害可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。尽管我们可能采取任何预防措施，但如果我们的总部或数据中心发生自然灾害或其他意想不到的问题，可能会导致我们平台的访问或功能长时间中断，或者可能导致相关责任。

客户流失增加可能会导致我们的财务业绩下滑。

我们的客户信用卡和借记卡处理量因多种因素而减少，包括企业关闭、商户转账给我们的竞争对手、合同续订谈判失败以及我们出于各种原因发起的账户关闭，例如信用风险升高、不可接受的卡类型或业务或客户违约。此外，如果软件合作伙伴切换到另一个支付处理商，终止我们的服务，将我们执行的支付处理功能内部化，与我们的竞争对手之一合并或被其收购，或者关闭或资不抵债，我们可能不再从该软件合作伙伴那里收到新的商家推荐，我们可能会失去最初由该软件合作伙伴注册的现有商家。我们无法预测未来的自然减员水平，而且可能会增加。我们的软件合作伙伴大多不是排他性的，是新业务的重要来源。人员流失率高于预期可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如果我们不能以优惠条件续签客户合同，或者根本不能续签，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

商家或其他人的欺诈行为可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们可能对商家或其他人发起的某些欺诈性交易或信用负责。商家欺诈的例子包括商家或其他各方故意使用被盗或伪造的信用卡、借记卡或预付卡、卡号或其他凭证记录虚假的销售或信用交易，处理无效的卡或故意不交付在其他有效交易中销售的商品或服务。犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事造假和欺诈等非法活动。未能有效管理风险和防止欺诈可能会增加我们的退款责任或导致我们承担其他责任。未来欺诈事件可能会增加。退款或其他负债的增加可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们经营的行业瞬息万变。因此，我们的风险管理政策和程序可能无法完全有效地识别、监控和管理我们的业务遇到的所有风险。此外，当我们推出新服务、专注于新业务类型或开始在我们仅有欺诈损失历史的市场运营时，我们可能无法准确预测和储备这些损失。如果我们的政策和程序不是完全有效的，或者我们没有成功地识别和减轻我们面临或可能面临的所有风险，我们可能承担未投保的责任，损害我们的声誉，或者受到可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的诉讼或监管行动。

我们的业务依赖于强大且值得信赖的品牌，损害我们的声誉或我们合作伙伴的声誉可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们以我们的品牌营销我们的产品和服务，我们必须保护和提升我们品牌的价值，才能在未来继续取得成功。如果发生损害我们声誉的事件，我们的品牌价值可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们招聘、留住和培养合格人才的能力对我们的成功和发展至关重要。

我们的所有业务都处于快速变化的技术、社会、经济和监管环境的交汇点，这些环境需要广泛的专业知识和智力资本。为了成功竞争和发展，我们必须招聘、留住和培养能够在广泛的智力资本需求方面提供必要专业知识的人员。此外，我们还必须制定、维护并在必要时实施适当的继任计划，以确保我们拥有能够维持业务连续性的必要人力资源。例如，我们高度依赖我们的创始人兼首席执行官贾里德·艾萨克曼(Jared Isaacman)的专业知识。人才市场竞争激烈，我们可能招不到新的人才，也可能不能有效地取代现有的合格或有效的接班人。此外，我们的管理团队可能会不时发生变化，这可能会对我们的业务造成破坏。如果我们的管理团队，包括我们聘用的任何新员工，不能有效合作并及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。我们留住和发展人才的努力也可能导致大量的额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们不能保证包括我们的高管在内的关键人员将继续留用，也不能保证我们将来能够吸引和留住合格的人员。如果不能招聘、留住或培养合格的人员，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果我们的商家拒绝或无法报销对其客户有利的退款，我们将承担退款责任。任何未由我们的商家支付的退款增加都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

如果持卡人和商家之间的纠纷没有得到有利于商家的解决，交易通常会退还给商家，购买价格将贷记或以其他方式退还给持卡人。如果我们无法从商家的账户或储备账户(如果适用)收取此类金额，或者如果商家因倒闭、破产或其他原因拒绝或无法偿还我们的退款，我们将负责支付给持卡人的退款金额。对于那些承诺未来交付商品和服务而不是在付款时交付商品或提供服务的商家(例如，在酒店和汽车租赁行业，这两个行业我们都支持)，以及？卡不存在交易，在这些交易中，消费者在购买商品和服务时不向商家出示卡，例如电子商务、电话和移动交易，退款风险通常更大。未来，我们可能会因按存储容量使用计费而遭受重大损失。任何不是我们的商家支付的退款增加都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们有政策和程序来监控和管理与商家相关的信用风险，通常通过要求抵押品(如现金储备)和监控交易活动来缓解此类风险。

我们许多服务的初始安装和设置通常需要我们的商家投入大量资源，特别是那些经营规模较大的商家。潜在商家通常投入大量资源对可用服务进行评估，可能需要我们花费大量时间、精力和金钱来教育他们了解我们服务的价值。为了获得每一位新客户，我们都要付出巨大的成本。我们可能会在一个销售周期内花费大量资金和管理资源，最终无法完成销售。我们的销售周期可能会因为商家的预算限制或其他原因而延长。如果我们在花费大量资金和管理资源后未能成功完成销售，或者我们遇到的延误或成本高于预期，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

信用卡作为消费者的支付机制的使用可能会减少，或者整个信用卡行业可能会出现不利的发展。

如果消费者不继续使用信用卡或借记卡作为其交易的支付机制，如果新冠肺炎大流行导致目前的信用卡交易量继续减少，或者如果现金、信用卡和借记卡之间的支付组合以及其他新兴支付手段发生变化，我们的业务可能会受到不利影响。消费者信用风险可能会使消费者更难或更昂贵地获得信用卡等信贷设施。监管变化可能会导致金融机构寻求向其客户收取使用信用卡或借记卡的额外费用。这类费用可能会导致持卡人减少信用卡或借记卡的使用。为了持续提高和保持我们的盈利能力，消费者和企业必须继续使用我们处理的电子支付方式，包括信用卡和借记卡。如果消费者和企业不继续使用信用卡、借记卡或预付卡作为其交易的支付机制，或者如果现金、替代货币和技术、信用卡、借记卡和预付卡之间的支付组合发生变化，或者每种卡使用的相应方法发生变化，这对我们的业务、财务状况和运营结果都可能产生实质性的不利影响。

信用卡网络费用的增加以及对费用安排的其他更改可能会导致商户流失或我们的收入减少。

包括维萨(Visa)和万事达卡(Mastercard)在内的信用卡网络不时提高向处理器收取的费用。我们可以尝试将这些增长转嫁给我们的商家，但这种策略可能会导致商家流失到我们的竞争对手那里，而竞争对手不会转嫁这些增长。如果竞争行为阻止我们在未来将更高的费用转嫁给我们的商家，我们可能不得不承担全部或部分增加的费用，这可能会增加我们的运营成本并减少我们的收入。此外，监管机构正在对交换费和其他费用进行更严格的审查，新的法规可能要求提高费用细分或费用限制的定价透明度，这可能会导致基于价格的竞争加剧，利润率下降，商家流失率上升，并影响我们的业务、财务状况或运营结果。

此外，在我们某些市场，发卡机构根据借记卡使用情况向美国等商家收购者支付费用，以鼓励借记卡的使用。如果这些发卡机构停止这种做法，我们在这些司法管辖区的收入和利润率可能会受到不利影响。

为了提供我们的交易处理服务，我们的几家子公司在Visa、万事达卡和其他支付网络注册为会员或会员服务提供商。维萨(Visa)、万事达卡(Mastercard)和其他支付网络制定了我们必须遵守的规则和标准。终止我们的会员注册或我们作为认证服务提供商的地位，或网络规则或标准的任何更改(包括规则或标准的解释和实施)增加业务成本或限制我们向或通过我们的商家或合作伙伴提供交易处理服务的能力，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

因此，我们和我们的商家受到支付网络规则的约束，这些规则可能会使我们或我们的商家因我们或我们的商家的某些行为或不作为而受到此类网络可能征收的各种罚款或处罚。卡网络的规则由其董事会制定，可能会受到发卡机构的影响，其中一些发卡机构是我们在这些处理服务方面的竞争对手。许多银行直接或间接地向商家销售加工服务，与我们直接竞争。这些银行可能会试图通过它们对网络的影响来更改网络规则或政策，从而损害非会员的利益，包括我们的某些业务。我们的注册终止或我们作为服务提供商或商家加工商的身份终止，或网络规则或标准(包括规则或标准的解释和实施)发生任何更改，从而增加业务成本或限制我们向商家提供交易处理服务的能力，都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如果商家未能遵守卡网络的适用要求，可能会受到卡网络可能征收的各种罚款或罚款。如果我们不能从适用的商家那里收取金额，我们可能不得不承担罚款或罚款的费用，从而导致我们的收入减少。我们的注册终止或卡网络规则的任何更改都会影响我们的注册，这可能会要求我们停止提供与受影响的卡网络相关的支付处理服务，这将对我们开展业务的能力造成不利影响。

我们的许多关键部件都是从单一或有限数量的供应商处采购的。因此，我们面临短缺、涨价、关税、更改、延迟或停止关键组件的风险，这可能会中断我们的业务，对我们的业务造成实质性的不利影响。

许多用于制造我们产品的关键组件，例如我们的POS系统，都来自有限或单一的供应来源。此外，在某些情况下，我们只依靠一家制造商来制造、测试和组装我们的产品。一般来说，我们的合同制造商根据某些批准的程序或供应商列表代表我们制造或采购组件，我们没有得到所有这些制造商提供所有组件或按我们可能要求的数量和时间表提供这些组件的明确承诺。

由于我们依赖此类供应商生产的组件和产品，我们面临某些组件或产品供应短缺和交货期过长的风险。我们仍在为我们的产品组装和我们产品中使用的许多单一来源组件寻找替代制造商。在.的情况下现成的如果我们使用的是组件，我们可能会面临供应商可能停止生产或修改组件的风险，或者组件可能不再以商业合理的条款供应，或者根本不能供应的风险。我们过去曾在产品组装过程中遇到过组件短缺、延迟或其他问题，将来也可能会遇到这种情况，这些组件或产品的可用性可能很难预测。例如，由于设备故障、劳工罢工或短缺、自然灾害、组件或材料短缺、成本增加、收购、资不抵债、法律或法规要求的变更或其他类似问题，我们的制造商可能会遇到临时或永久性的制造业务中断。

此外，供应链风险的各种来源，包括交货港口的罢工或关闭，或我们的产品在运输或储存过程中的丢失或损坏，知识产权盗窃，因篡改造成的损失，

质量或采购控制问题、我们的供应商未能遵守适用的法律法规、潜在的关税或其他贸易限制或其他类似问题可能限制或延迟我们的产品供应或损害我们的声誉。如果这些部件的供应商出现短缺或供应中断，我们可能无法快速、经济高效地开发替代资源，甚至根本无法开发替代资源。制造或组件供应的任何中断或延迟、组件成本的任何增加，或者无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些零部件或组件，都将损害我们及时向卖家提供产品的能力。这可能会损害我们与卖家的关系，阻止我们收购新卖家，并对我们的业务产生实质性和不利的影响。

成本节约计划可能不会产生预期的节省，并可能对我们的其他计划和业务增长努力产生负面影响。

我们一直在探索旨在提高我们的盈利能力和保持资本资源灵活性的措施，包括引入成本节约计划。为了应对新冠肺炎疫情，我们解雇了大约25%的员工，加快了与之前收购相关的开支削减计划，限制了可自由支配的支出，重新确定了资本项目的优先顺序，在全公司范围内冻结了招聘，并降低了管理层的工资。截至8月中旬，大多数被暂时解雇的员工已复职 (在某些领域增加招聘以适应新的商家入职)，招聘冻结解除，管理层减薪部分恢复。我们预计将继续采取措施改善我们的盈利能力和来自经营活动的现金流。然而，不能保证成本控制措施一定会成功。此外，这些和未来的任何开支削减(如果有的话)可能会对我们的其他计划或我们发展业务的努力产生负面影响这可能会对我们未来的运营结果产生负面影响，并增加现有管理、系统和资源的负担。

我们的经营业绩和经营指标会受到季节性和波动性的影响，这可能会导致我们季度收入和经营业绩的波动，或者影响我们对业务前景的看法。

我们过去经历过，预计还会继续经历我们收入的季节性波动，这种波动可能会因地区而异。例如，从历史上看，我们的收入在第二和第三季度是最强劲的，在第一季度是最弱的。季节性零售事件和一个月或季度的营业天数导致了一些变化。我们还经历了某些其他指标的波动，例如处理的交易数量和支付处理量。我们的关键运营指标或其增长率的波动可能会导致财务状况或运营结果的波动，并可能导致对我们前景的不利推断，从而可能导致我们的股价下跌。

金融风险

我们的资产负债表包括大量商誉和无形资产。这些资产中很大一部分的减值将对我们的业务、财务状况或经营结果产生负面影响。

由于我们之前的收购，我们总资产的很大一部分是无形资产(包括商誉)。截至2019年12月31日和2020年6月30日，商誉和无形资产(扣除摊销后)合计约占我们资产负债表上总资产的81%和61%。如果我们进行额外的收购，我们可能会确认额外的无形资产和商誉。我们每年在10月1日评估减值商誉，每当事件或情况使减值发生的可能性更大时，我们就会对减值进行评估。根据现行会计准则，任何已发生减值的确定都将要求我们记录减值费用，这将对我们的收益产生不利影响。很大一部分商誉或无形资产的减值可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们业务战略的成功执行在一定程度上取决于我们管理资本结构的能力，以降低利息支出并增加自由现金流的产生。截至2020年6月30日，根据第一留置权定期贷款安排，我们有4.5亿美元未偿还。截至2020年6月30日，第二笔留置权定期贷款安排和循环信贷安排已全额偿还。截至2020年6月30日，循环信贷安排的剩余容量为8950万美元，扣除50万美元的信用证。我们可能无法在到期时或之前以诱人的利率对我们的信贷安排或其他现有债务进行再融资，原因是我们的债务水平较高、我们的债务协议规定的债务发生限制，或者因为信贷市场的总体不利条件。

此外，截至2020年6月30日，我们的未偿债务中有4.5亿美元是浮动利率的，不受利率对冲的约束。金融和信贷市场的状况以及现行利率过去曾波动过，未来也可能波动。此外，我们业务和运营的发展可能会导致我们或我们子公司的评级下调。因此，截至2020年6月30日，加息100个基点的影响将使我们的年度利息支出增加约450万美元。

金融和信贷市场的任何此类波动，或者我们或我们子公司的评级波动，都可能影响我们在未来进入债务市场的能力，或者增加我们当前或未来债务的成本，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的信贷安排和其他未偿债务施加的限制可能会严重限制我们的业务运营能力和为我们未来的运营或资本需求提供资金的能力。

我们信贷安排的条款限制我们和我们的受限制子公司(目前包括我们所有的运营子公司)从事特定类型的交易。这些公约限制了我们和我们的受限制子公司的能力，其中包括：

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招致债务；

此外，管理我们信贷安排的信贷协议包含基于各种杠杆率和利息覆盖率的弹性最高总杠杆率金融契约和惯例财务契约。请参阅负债说明。如果违反任何这些契约或管理我们信贷安排的文件中的任何其他约定，都可能导致我们的信贷安排违约或违约事件。如果我们的信贷安排发生任何违约事件，适用的贷款人或代理人可以选择终止借款承诺，并宣布所有借款和未偿还贷款以及应计和未付利息以及任何费用和其他义务立即到期和支付。此外，或者以另一种方式，适用的贷款人或代理人可以根据与我们的信贷安排相关的担保单据行使其权利。我们已将我们的几乎所有资产质押为担保我们的信贷安排的抵押品，对此类抵押品的任何重要部分行使任何此类补救措施都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法偿还或在到期时对这些借款和贷款进行再融资，而适用的贷款人继续以授予他们的抵押品来担保这笔债务，我们可能会被迫破产或清算。如果适用的贷款人加速偿还我们的借款，我们可能没有足够的资产来偿还该债务。根据我们的信贷安排或其他未偿债务的任何加速到期金额也可能对我们产生重大的不利影响。

加速融资计划增加了我们的营运资金要求，并使我们面临递增的信用风险，如果我们无法获得或筹集到足够的流动性来解决这些融资计划，我们可能会面临额外的竞争风险。

为了响应我们商家的需求和竞争性产品，我们为我们的某些商家提供各种加速融资计划，这些计划旨在使符合条件的参与商家能够以更快的方式从信用卡交易中获得押金。这些计划增加了我们的营运资金要求，并使我们面临与商家相关的递增信用风险，这可能会限制我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力，并对我们的增长、财务状况和运营结果产生不利影响。我们无法获得或筹集足够的流动资金来满足与此类预付款计划的预期扩展相关的需求，这可能会使我们处于竞争劣势，因为我们限制了我们向所有商家提供与我们的各种竞争对手提供的计划类似的计划的能力。

我们的经营结果可能会受到外币汇率变化的不利影响。

由于外币汇率的变化，我们非美国业务产生的收入和利润将比前一时期增加或减少。此外，我们可能会受到外汇管制法规的约束，这些法规限制或禁止将我们的其他收入货币兑换成美元。这些因素中的任何一个都可能降低我们来自非美国业务的收入和收益的价值，并对我们的业务造成不利影响。

虽然我们目前的外币多样化有限，但我们可能会寻求通过使用对冲安排来减少我们对外币汇率波动的风险敞口。在我们对冲外币汇率风险的程度上，我们放弃了如果外币汇率变化对我们有利，我们将获得的好处。任何策略都不能使我们完全免受与此类波动相关的风险的影响，如果汇率变动与我们的预期大不相同，我们的货币汇率风险管理活动可能会让我们蒙受重大损失。

新的或修订的税收法规或其解释，或者需要缴纳无法转嫁给我们的商家或合作伙伴的外国或美国联邦、州或地方税，可能会减少我们的净收入。

我们在开展业务的每个司法管辖区均受税法约束。税法或其解释的变化可能会减少我们收到的收入、我们资产负债表上记录的任何税收损失结转和税收抵免的价值以及我们的现金流金额。并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，电子支付行业的公司，包括我们，可能会在不同的税收管辖区受到递增税收的影响。征税管辖区在这一问题上尚未采取统一立场。如果我们被要求支付额外的税款，并且无法将税费转嫁给我们的商家，我们的成本将会增加，我们的净收入将会减少。

如果我们不能将交换费和其他费用的增加从支付网络转嫁到我们的商家，我们的运营利润率将会降低。

我们向此类网络支付交换、评估、交易和支付网络设定的其他费用，在某些情况下，还会为我们处理的每笔交易向发卡金融机构支付费用。支付网络会不时提高向支付处理商和金融机构赞助商收取的交换费和其他费用。我们的金融机构赞助商有权自行决定是否将任何增加的交换费和其他费用转嫁给我们，他们过去一直都是这样做的，我们的金融机构赞助商有权将任何增加的交换费和其他费用转嫁给我们。根据我们签订的合同，我们通常是被允许的，而且在过去，我们能够通过相应增加加工费来将这些费用增加转嫁给我们的商家。但是，如果我们将来无法转嫁这些费用和其他费用，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

法律风险和监管风险

如果不遵守美国“反海外腐败法”(Foreign Corrupt Practices Act)或“反海外腐败法”(FCPA)、反洗钱、经济和贸易制裁法规以及类似法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们可能在国外开展业务，在那里公司经常从事美国和其他适用于我们的法规禁止的商业行为。我们受制于反腐败法律法规，包括《反海外腐败法》和其他禁止向外国政府官员和政治人物支付或提供不当款项的法律，包括司法部执行的反贿赂条款和SEC执行的会计条款。这些法律禁止美国和其他商业实体为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们已实施旨在识别和解决此类法律法规下潜在不允许交易的政策、程序、系统和控制措施；但是，不能保证我们的所有员工、顾问和代理(包括那些可能位于或来自可能违反美国或其他法律的惯例的国家/地区的员工、顾问和代理)不会采取违反我们政策的行动，我们可能对此负有最终责任。

此外，根据合同，我们必须遵守反洗钱法律和法规，包括经2001年美国爱国者法案修订的《银行保密法》(Bank Secrecy Act)，或BSA。除其他事项外，BSA要求主体实体制定和实施基于风险的反洗钱计划，报告大额现金交易和可疑活动，并维护交易记录。

我们还受到由财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的某些经济和贸易制裁项目的限制，这些项目禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下与其国民以及与这些国家特别指定的国民、毒品贩子和恐怖分子或恐怖组织的个人和实体之间的交易或交易。其他实体可能在其他相关的司法管辖区受到额外的外国或当地制裁要求。

类似的反洗钱、反恐融资和犯罪所得法律适用于通过电子交易进行的货币和支付的流动，以及与该国保存的名单中所列人员的交易，这些名单相当于其他几个国家的外国资产管制处名单，并要求中介机构在支付过程中遵守具体的数据保留义务。我们在这些司法管辖区的业务受这些数据保留义务的约束。

不遵守这些法律和法规中的任何一项或此监管环境中的变化，包括政府改变解释和实施新的或变化的监管要求，可能会导致严重的经济处罚、声誉损害或改变我们目前开展业务的某些方面的方式，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果不能保护、执行和捍卫我们的知识产权，可能会削弱我们的竞争优势或干扰我们营销和推广我们的产品和服务的能力。

我们的商标、商号、商业秘密、专利、专有技术和其他知识产权对我们未来的成功非常重要。我们相信，我们的商标和商号被广泛认可，并与高质量和可靠的服务联系在一起。虽然我们的政策是大力保护和捍卫我们的知识产权，但我们无法预测我们为保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀释或其他潜在侵犯我们的知识产权。我们也不能保证其他公司不会独立开发与我们开展业务所依赖的任何专有技术具有相同或相似功能的技术，并将我们与我们的竞争对手区分开来。未经授权的各方还可能试图复制或获取并使用我们的技术来开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序，监管未经授权使用我们的技术和知识产权非常困难，而且可能无效。此外，我们可能面临侵犯第三方知识产权的指控，这可能会干扰我们营销和推广我们的品牌、产品和服务的能力。任何强制执行我们的知识产权或针对侵犯第三方知识产权的索赔为自己辩护的诉讼都可能代价高昂，转移管理层的注意力，最终可能不会以对我们有利的方式解决。此外，如果我们无法成功抗辩有关我们侵犯他人知识产权的索赔，我们可能会被阻止使用某些知识产权或承担损害赔偿责任，这反过来可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

虽然软件和我们的其他专有作品可能受版权法律保护，但我们已选择不注册这些作品的任何版权，而主要依赖于将我们的软件作为商业秘密进行保护。要在美国提起版权侵权诉讼，版权必须在美国版权局注册。因此，对于未经授权使用我们的软件，我们可以获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。

我们试图通过要求我们的所有员工、顾问和某些承包商签署保密和发明转让协议来保护我们的知识产权和专有信息。

但是，我们可能不会在任何情况下都获得这些协议，与我们签订这些协议的个人可能不遵守其条款。根据这些协议转让知识产权可能不会自动执行或可能违反转让协议，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能向我们提出的索赔辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。此外，尽管通常存在保密协议和其他合同限制，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。监控未经授权的使用和泄露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。

此外，我们将开源软件与我们的专有软件结合使用，并期望在未来继续使用开源软件。一些开源许可证要求许可方应请求向被许可方提供源代码，或者禁止许可方向被许可方收取费用。虽然我们试图使我们的专有代码不受此类开源许可证条款的影响，但我们不能保证我们会成功。因此，我们可能面临其他人声称拥有此类开源软件的所有权或寻求强制执行适用于此类开源软件的许可条款的索赔，包括要求发布开源软件、衍生作品或与此类软件一起开发或分发的我们的专有源代码。这些索赔还可能导致诉讼、要求我们购买昂贵的许可证或要求我们投入额外的研发资源来更改我们的软件，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，如果开放源码的许可条款发生变化，我们可能会被迫重新设计我们的软件，或者招致额外的成本。

我们现有的专利可能无效，并且我们可能无法获得并强制执行额外的专利，以保护我们的专有权不被潜在竞争对手使用。拥有其他专利的公司可能会要求我们停止使用或付费使用所需的技术。

我们已经并打算继续申请与我们的专有软件和技术有关的专利。此类申请可能不会导致颁发任何专利，目前持有或可能颁发的任何专利可能无法提供充分的竞争保护。此外，由于专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，向我们颁发或许可的专利可能会被成功挑战，并被发现无效或不可强制执行。在这种情况下，此类专利可能提供的任何竞争优势都将丧失。如果我们无法确保或继续保持专利覆盖范围，我们的技术可能会受到类似竞争产品销售的竞争。

竞争对手可能也可以绕过我们的专利进行设计。美国和其他国家专利法或专利法解释的改变可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。如果发生这些发展，我们可能会面临更激烈的竞争。此外，在全球所有国家申请、起诉、维护、保护和强制执行我们的软件和技术专利的费用将高得令人望而却步。而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权广泛。

未能遵守或更改法律、法规和执法活动可能会对我们经营的产品、服务和市场产生不利影响。

我们、我们的商家和某些第三方合作伙伴受法律、法规和行业标准的约束，这些法律、法规和行业标准会影响使用我们服务的许多国家/地区的电子支付行业。特别是，某些商家和软件合作伙伴以及我们的保荐行受到适用于美国和国外银行、金融机构和发卡机构的众多法律法规的约束，因此，我们有时会受到这些外国、联邦、州和地方法律法规的影响。法律、法规和标准可能会发生变化，对我们在美国和其他使用我们服务的国家/地区的联邦和州级别的运营产生重大且不可预测的影响。修改法律、法规和标准，包括对这些法律、法规和标准的解释和执行，可能会增加

此外，美国政府加强了对许多信用卡业务的审查，我们的一些商家从这些业务中获得了可观的收入。对支付行业的监管，包括适用于我们、我们的商家和软件合作伙伴的监管，在最近年显著增加。不遵守适用于我们业务的法律法规可能会导致暂停或吊销执照或注册，限制、暂停或终止服务，或施加同意令或民事和刑事处罚，包括可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的罚款。

我们还受美国金融服务法规、无数消费者保护法的约束，包括经济制裁、法律法规、反腐败法、欺诈法规以及隐私和信息安全法规。更改法律规则和法规，或对其进行解释或执行，可能会对我们产生负面财务影响。任何法律确定性的缺乏都会使我们的运营面临更大的风险，包括在这些司法管辖区执行我们的协议的难度增加，以及地方政府当局采取不利行动(如征收)的风险增加。此外，我们的某些联盟合作伙伴受到联邦和州当局的监管，因此可能会将其中一些合规义务转嫁给我们，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

特别值得一提的是，2010年的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)，或称“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)，显著改变了美国的金融监管体系。除其他事项外，《多德-弗兰克法案》第十章设立了消费者金融保护局(CFPB)，对消费者金融产品和服务进行监管，包括我们的某些商家提供的一些产品和服务。CFPB的法规、审查和执法行动可能需要我们调整我们的活动并可能增加我们的合规成本。

另外，根据多德-弗兰克法案，发卡机构收到并由支付网络为电子借记交易设立的借记交换费由联邦储备系统理事会或美联储监管，且必须与发卡机构在授权、清算和结算交易时产生的成本合理且成比例。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)对在美国运营、资产在100亿美元或以上的信用卡发行商的借记互换利率设定了上限，每笔交易和AD 价式5个基点的组成部分，以反映发卡机构的欺诈损失的一部分，对于符合条件的发卡机构，每笔交易额外支付0.01美元的借记互换，以防止欺诈成本。这样的法规可能导致我们需要进行资本投资来修改我们的服务，以促进现有商家和潜在商家的合规，并降低我们能够向商家收取的费用。这些法规还可能导致更高的定价透明度和更激烈的基于价格的竞争，从而导致更低的利润率和更高的商家流失率。此外，法规的要求可能会导致我们的商家的业务做法发生变化，这可能会改变对我们服务的需求，并改变我们代表商家处理的交易类型或交易量。

我们不时会受到各种法律程序的影响，这些法律程序可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们不时参与各种诉讼事宜。此类问题可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用。我们的保险或赔偿可能不包括针对我们的所有索赔，并且任何针对我们的索赔，无论是非曲直或最终结果，都可能损害我们的声誉。如果我们在这些诉讼事项或任何其他法律程序中的辩护不成功，我们可能被迫支付损害赔偿或罚款、签订同意法令或改变我们的业务做法，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们是一家控股公司，除了拥有有限责任公司的权益外，没有其他实质性资产。截至2020年6月30日，我们拥有 Shift4 Payments，LLC 49.8%的经济权益。因此，我们没有产生收入或现金流的独立手段，我们是否有能力支付我们的税款和运营费用，或在未来宣布和支付股息(如果有的话)取决于Shift4 Payments LLC的财务业绩和现金流，以及我们从Shift4 Payments LLC获得的分配。不能保证我们的子公司将产生足够的现金流来向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制(包括我们债务工具中的负面契约)将允许此类分配。虽然Shift4 Payments，LLC目前没有任何债务工具或其他协议限制其向Shift4 Payments，Inc.进行分配的能力，但我们的信贷安排条款和其他未偿债务限制了我们的子公司向Shift4 Payments，LLC支付股息的能力。

Shift4 Payments，LLC报告为美国联邦所得税目的的合伙企业，因此通常不缴纳任何实体级别的美国联邦所得税。相反，Shift4 Payments，LLC的任何应税收入将分配给LLC权益的持有者，包括我们。因此，我们在Shift4 Payments，LLC的任何净应税收入中的可分配份额上都要缴纳所得税。根据 Shift4 Payments LLC协议的条款，Shift4 Payments，LLC有义务向包括我们在内的LLC权益持有人分配税款。除了税费外，我们还产生与运营相关的费用，包括根据 TRA支付的费用，我们预计这笔费用可能会很大。参见应收税款协议中的某些关系和关联方交易。作为其管理成员，我们打算促使Shift4 Payments，LLC向LLC权益的所有者进行现金分配，金额足以(1)为他们分配给他们的应税收入的全部或部分纳税义务提供资金，(2)支付我们的运营费用，包括根据TRA支付的费用。但是，Shift4 Payments， LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和约束，例如对分发的限制，这些限制可能会违反Shift4 Payments、LLC当时是其中一方的任何合同或协议(包括债务协议或任何适用法律)，或者会导致Shift4 Payments，LLC资不抵债。如果我们没有足够的资金来支付税款或其他债务或为我们的业务提供资金(包括我们在TRA下义务的加速 )，我们可能不得不借入资金, 这可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。如果我们因任何原因无法根据《TRA》及时付款，则此类付款一般将延期，并将在付款前计息；但是，如果在指定期限内不付款可能构成对TRA规定的实质性义务的实质性违约，从而加速根据《TRA》应支付的款项。请参阅某些关系和关联方交易与应收税款协议和某些关系与关联方交易与Shift4 LLC 协议与分配。此外，如果Shift4付款，LLC没有足够的资金进行分配，我们申报和支付现金股息的能力也将受到限制或损害。请参阅与我们A类普通股的发售和所有权相关的风险以及股息政策。

根据Shift4 Payments LLC协议，我们预计Shift4 Payments，LLC将不时以现金向其股权持有人进行分配，金额足以支付他们在Shift4 Payments，LLC的应税收入中应分配份额的税款。由于(I)可间接分配给我们和Shift4 Payments的应税收入净额的潜在差异，(Ii)适用于公司而不是个人的税率较低，以及(Iii)我们预期从(A)未来从持续股权所有者那里购买或赎回LLC权益，(B)根据应收税款协议支付的款项，以及(C)收购Shift4 Payments，LLC的权益所带来的优惠税收利益的潜在差异，以及(B)根据应收税款协议支付的款项，以及(C)收购Shift4 Payments，LLC，LLC的权益的优惠税收优惠(A)未来从持续股权所有者购买或赎回LLC权益，(B)根据应收税款协议支付的款项，以及(C)收购Shift4 Payments，LLC我们的董事会将决定如此积累的任何多余现金的适当用途，其中可能包括支付应收税金协议项下的债务和支付其他费用。我们没有义务将这些现金(或其他可用现金)分配给我们的股东。有限责任公司权益和相应的A类普通股的交换比例不会因任何现金而调整。

我们的分配或我们保留的任何现金。如果我们不将这些多余的现金作为A类普通股的股息分配，或在有限责任公司权益和A类普通股股票之间采取其他改善措施，而相反，例如，持有此类现金余额，或将其借给Shift4 Payments，LLC，这可能会导致我们A类普通股的股票相对于有限责任公司权益的价值增加。如果有限责任公司权益持有人收购A类普通股股份以换取其有限责任公司权益，则有限责任公司权益持有人可能受益于可归因于此类现金余额的任何价值，尽管此类持有人以前可能作为有限责任公司权益持有人参与了导致该等超额现金余额的分配。

与持续股权拥有者和 Blocker股东签订的TRA要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向他们支付现金，我们预计我们需要支付的金额将会很大。

根据TRA，我们必须向持续股权所有者和Blocker股东支付相当于税收优惠85%的现金(如果有的话)，我们实际实现或在某些情况下被视为实现的结果是：(1)我们在Shift4 Payments，LLC的资产计税基准中的份额增加，这是由于持续股权所有者赎回持续股权所有者的任何有限责任公司权益所导致的，这一点在《某些关系和关联方交易》和《Shift4 LLC协议-共同单位》中有描述？(2)我们利用Blocker公司的某些税收属性，以及 (3)与我们根据TRA付款相关的某些其他税收优惠。TRA下的付款义务是Shift4 Payments，Inc.的义务，我们预计根据TRA我们需要支付的现金金额将会很大。我们根据TRA向持续股权所有者和Blocker股东支付的任何款项将不能再投资于我们的业务，通常会减少我们原本可能获得的整体现金流金额。TRA项下的付款不以交换持续股权所有者继续拥有我们为条件。此外，我们未来根据TRA支付款项的义务可能会使我们成为吸引力较小的收购目标，特别是在收购方无法使用TRA的部分或全部税收优惠的情况下。有关详细信息，请参阅应收税金协议中的特定关系和关联方交易。？根据TRA支付的实际税基、金额和时间将因多种因素而异，包括持续股权所有者赎回的时间 , 交易时A类普通股的价格、此类交易的应税程度、有限责任公司权益持有人确认的收益金额、我们未来分配给我们或以其他方式产生的应税收入的金额和时间、我们根据应收税金协议支付的构成推定利息的部分以及当时适用的联邦和州税率。

我们的组织结构，包括TRA，赋予持续股权所有者和Blocker股东一定的利益，这些利益不会使我们A类普通股的持有者受益到使持续股权所有者和Blocker股东受益的程度。

我们的组织结构，包括TRA，赋予持续股权所有者和Blocker股东一定的利益，不会使我们A类普通股的持有者受益于持续股权所有者和Blocker股东。我们与Shift4 Payments，LLC、持续股权所有者和Blocker 股东签订了与IPO相关的TRA，其中规定Shift4 Payments，Inc.向持续股权所有者和Blocker股东支付Shift4 Payments， Inc.实际实现或在某些情况下被视为实现(1)Shift4资产计税基准的增加的税收优惠金额(如果有的话)的85%有限责任公司是由持续股权所有者对有限责任公司权益的任何赎回而产生的，如在《某些关系和关联方交易》中所述 Shift4 LLC协议下的公共单位赎回权(2)我们对Blocker公司的某些税收属性的利用和(3)与我们根据TRA付款相关的某些其他税收福利。？请参阅某些关系和关联方交易以及应收税款协议。虽然Shift4 Payments，Inc.将保留此类税收优惠金额的15%，但这一和我们组织结构的其他方面可能会对未来A类普通股的交易市场产生不利影响。

TRA规定，在某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更时，或者如果我们在任何时候选择提前终止TRA，则我们或我们的继任者在TRA下支付款项的义务将基于某些假设，包括假设我们将有足够的应税收入来充分利用受TRA约束的所有潜在的未来税收优惠。

由于上述原因，(1)我们可能被要求根据TRA支付大于我们最终实现的任何实际收益的指定百分比，该收益与受TRA约束的税收优惠有关；(2)如果我们选择提前终止TRA，我们将被要求立即支付与TRA标的的预期未来税收优惠的现值相等的现金支付。(2)如果我们选择提前终止TRA，我们将被要求立即支付相当于TRA标的预期未来税收优惠的现值的款项。提前终止的最高TRA现值负债约为百万美元，这取决于提前终止的时间、谈判和某些假设，这些支付可能大大提前于实际实现此类未来税收优惠(如果有的话)之前支付。在这些情况下，我们在TRA下的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够为我们在TRA下的义务提供资金或资金。

如果不允许缴纳任何税收福利，我们将不会报销根据TRA向持续股权所有者或Blocker股东支付的任何款项。

TRA下的支付将基于我们确定的纳税申报立场，美国国税局(IRS)或其他税务机构可能会对我们声称的全部或部分税基增加或其他税收优惠以及我们采取的其他相关税收立场提出质疑，法院可能会承受此类挑战。如果合理地预期任何此类挑战的结果将对接受者根据《TRA》支付的款项产生重大影响，则未经Searchlight和Rook的同意(不得无理扣留或延迟)，我们将不被允许就此类挑战达成和解。持续股权所有者和Blocker股东在任何此类挑战中的利益可能与我们的利益和您的利益不同或冲突，Searchlight和Rook可以在如果我们最初声称并已支付给持续股权所有人或Blocker股东的任何税收优惠后来受到税务机关的质疑并最终被拒绝，我们将不会报销之前根据TRA向持续股权所有人或Blocker股东支付的任何现金付款，我们将不会报销任何以前根据TRA向持续股权所有人或Blocker股东支付的任何现金付款，因为我们最初声称的任何税收优惠已支付给持续股权所有者或Blocker股东。相反，根据TRA条款，我们向持续股权所有者或Blocker股东支付的任何超额现金款项将从我们可能需要向持续股权所有者或Blocker股东(视情况而定)支付的任何未来现金付款中扣除。但是，我们可能无法确定我们在最初支付持续股权所有者或Blocker股东后的若干年内有效地向持续股权所有者或Blocker股东支付了超额现金，并且如果我们的任何纳税申报立场受到税务机关的质疑 , 在任何此类挑战最终得到解决或裁决之前，我们将不被允许减少TRA下的任何未来现金支付。此外，我们之前根据TRA支付的超额现金可能大于我们原本被允许净额超额的未来现金支付金额。因此，在TRA下支付的款项可以大大超过我们在TRA标的持续股权所有者或Blocker股东的税收属性方面实现的任何税收节省。

根据1940年法案第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法案而言，公司一般将被视为投资公司，如果(1)公司主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或者(2)公司从事或打算从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券和现金项目)价值40%的投资证券(不包括美国政府证券和现金项目)，并在未合并的基础上拥有或建议收购投资证券。我们不相信我们是一家投资公司，因为这一术语在1940年法案的这两个章节中都有定义。

我们和Shift4 Payments，LLC经营我们的业务，这样我们就不会被认为是一家投资公司。作为Shift4 Payments，LLC的唯一管理成员，我们控制和运营Shift4 Payments，LLC。在此基础上，我们认为我们在Shift4 Payments，LLC中的权益不是1940年法案中使用的投资担保。然而，如果我们停止参与Shift4 Payments，LLC的管理，或者如果Shift4 Payments，LLC本身成为一家投资公司，我们在Shift4 Payments，LLC中的权益可以被视为1940年法案中的投资担保。

如果确认我们是一家未注册的投资公司，我们将有可能在SEC提起的诉讼中受到罚款和禁令救济，我们将无法执行与第三方的合同，第三方可能会寻求撤销在我们是一家未注册的投资公司期间进行的交易。如果我们被要求注册为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们不切实际继续我们所设想的业务，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

本次发行完成后，Searchlight和我们的创始人将总共控制我们所有已发行股票类别所代表的投票权的大约%。因此，Searchlight和我们的创始人将继续对所有需要股东批准的事项施加重大影响，包括选举和罢免董事以及我们董事会的规模，对我们修订和重述的公司证书或章程的任何修订，以及对任何重大公司交易(包括出售我们几乎所有资产)的批准，并将继续对我们的管理层和政策拥有重大控制权。

我们的创始人、我们创始人的附属公司和Searchlight的附属公司都是我们的董事会成员。这些董事会成员是Searchlight 和我们的创始人指定的，他们可以采取行动，延迟或阻止我们控制权的变更，或阻止其他人对我们的股票提出收购要约，这可能会阻止股东从他们的股票中获得溢价。即使其他股东反对，也可能采取这些行动。Searchlight和我们的创始人集中投票权可能会对我们A类普通股的价格产生不利影响。Searchlight和我们创始人的利益可能与您作为股东的利益不一致。

Searchlight及其各自的附属公司从事广泛的活动。在正常的业务活动过程中，Searchlight及其各自的关联公司可能会从事其利益与我们或我们股东的利益相冲突的活动。Searchlight还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，Searchlight可能对我们进行收购、资产剥离和其他交易感兴趣，因为根据Searchlight的判断，这些交易可能会增加其投资，即使此类交易可能会给您带来风险。

我们普通股的多类别结构具有将投票权集中到我们的创始人和Searchlight的效果，这将限制您影响重要交易的结果的能力，包括控制权的变更。

我们的B类普通股和C类普通股每股都有十票，我们的A类普通股，也就是我们通过这个招股说明书发行的股票，每股有一票。本次发行结束后，我们的创始人、首席执行官兼董事会成员贾里德·艾萨克曼(Jared Isaacman)将控制我们已发行股本约%的投票权；Searchlight将持有我们已发行股本约%的投票权。因此，本次发行结束后，我们的创始人和Searchlight将一起持有我们的B类普通股和C类普通股的所有已发行和流通股，因此，无论是单独还是一起，都将能够对提交给我们的股东审批的事项产生重大影响，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们所有或基本上所有资产或其他主要公司交易。我们的创始人和Searchlight可以单独投票，也可以一起投票，投票方式您可能不同意，也可能不利于您的利益。这种集中控制可能会延迟、防止或阻止我们公司控制权的变更，可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股本溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。B类普通股和 C类普通股持有者未来的转让通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外。有关我们的多类结构的信息，请参阅标题为股本说明的小节。

我们无法预测我们的多类别结构是否会导致我们的 A类普通股的市场价格更低或更波动，造成负面宣传或其他不良后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素(FTSE Russell)宣布，计划要求其指数的新成分股在公众股东手中拥有公司5%以上的投票权，标准普尔道琼斯(S&P Dow Jones)宣布，将不再允许具有多类股权结构的公司加入其某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数(Russell 2000)和标准普尔500指数(S&P500)，标准普尔中型股400(S&P MidCap 400)和标准普尔小盘600指数(S&P SmallCap 600)，它们共同构成了标准普尔综合指数1500。同样在2017年，领先的股票指数提供商摩根士丹利资本国际(MSCI)就其对待无投票权和多类别结构的方式展开了公开咨询，并暂时禁止新的多类别上市公司进入其某些指数。 2018年10月，摩根士丹利资本国际(MSCI)宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数，并推出一个新指数，在其资格标准中具体包括投票权。根据这些已宣布的政策，我们普通股的多类别结构将使我们没有资格纳入某些指数，因此，试图跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前还不清楚它们将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但它们可能会压低估值。, 与所包括的类似公司相比。鉴于投资资金持续流入寻求跟踪某些指数的被动策略，被排除在某些股票指数之外可能会排除许多此类基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们是纽约证券交易所规则所指的受控公司，因此，我们将有资格并打算依赖于豁免某些公司治理要求。你可能得不到对受此类公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。

Searchlight和我们的创始人在董事选举中拥有超过50%的投票权，因此，就纽约证券交易所而言，我们被认为是一家受控公司。因此，我们有资格并打算依赖某些公司治理要求的豁免，包括董事会中独立董事占多数的要求，一个完全独立的提名和公司治理委员会，一个完全独立的薪酬委员会，或者对提名和公司治理和薪酬委员会进行年度业绩评估的要求。

公司治理要求，特别是独立性标准，旨在确保被认为独立的董事不存在任何可能影响其作为董事行为的利益冲突。我们目前利用给予受控公司的某些豁免。因此，我们不受某些公司治理要求的约束，包括我们董事会的大多数成员由独立董事组成，这符合纽约证券交易所规则的定义。此外，我们不需要设立提名和公司治理委员会或薪酬委员会，该委员会完全由具有书面章程的独立董事组成，说明委员会的目的和职责，也不需要对提名和公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估。

因此，对于受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司的股东，您可能得不到相同的保护。我们作为一家受控公司的地位可能会降低我们的A类普通股对一些投资者的吸引力，或者以其他方式损害我们的股价。

特拉华州法律的某些条款和我们组织文件中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更。

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的附则可能具有反收购效力，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、收购或收购。

此外，我们已选择退出特拉华州公司法第203条(我们称为DGCL)，但我们修订并重述的公司注册证书规定，在股东成为有利害关系的股东之日起三年内，禁止与任何有利害关系的股东(任何持有我们15%或以上有表决权股份的股东)进行广泛的业务合并，但某些例外情况除外。参见股本说明。

JOBS法案允许我们推迟遵守某些旨在保护投资者并减少我们在提交给SEC的报告中提供的信息量的法律法规的截止日期。我们不确定减少披露是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

JOBS法案旨在减轻新兴成长型公司的监管负担。根据JOBS法案的定义，首次公开发行普通股证券发生在2011年12月8日之后且年总收入低于10.7亿美元的上市公司一般都有资格成为新兴成长型公司，直到最早：

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首次公开发行普通股证券五周年之后的会计年度的最后一天；

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年度毛收入10.7亿美元或以上的会计年度的最后一天；

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在前三年期间发行了超过10.7亿美元的不可转换债券的日期；以及

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被认为是大型加速申报机构的日期，将发生在公司(1)截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日，(1)非关联公司持有的普通股证券的全球总市值为7亿美元或更多的时间，(2)已被要求根据1934年修订的《证券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易法》(Exchange Act)提交年度和季度报告，期限至少12个月，以及(3)已至少提交一份年度和季度报告。公司(1)在其最近完成的第二财季的最后一个营业日，由非关联公司持有的普通股证券的全球总市值为7亿美元或更多，(2)被要求提交年度和季度报告，期限至少为12个月

此外，“就业法案”第107条规定，新兴成长型公司可以利用修订后的“1933年证券法”或“证券法”第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们选择使用这一延长的过渡期，因此，我们的合并财务报表可能无法与发行人的财务报表相比，后者被要求遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则的生效日期。

我们无法预测投资者是否会因为我们决定利用上述部分或全部降低的披露要求而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付A类普通股的现金股息，因此除非您以高于您购买价格的价格出售A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们预计不会对我们的A类普通股支付任何定期现金股息。未来宣布和派发股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于除其他事项外的一般和经济状况、我们的经营结果和财务状况、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力受到我们或我们的子公司产生的现有和未来任何未偿债务的契约的限制，包括在我们的信贷安排项下。我们或我们的子公司产生的任何未偿债务，包括在我们的信贷安排下产生的债务，我们支付股息的能力都受到限制。因此，我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股在公开市场上的价格升值，这种情况可能不会发生。有关更多详细信息，请参阅股利政策。

我们 A类普通股的活跃、流动的交易市场可能无法持续，这可能会导致我们的A类普通股以低于公开发行价的价格交易，并使您难以出售您购买的A类普通股。

我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上维持一个交易市场，也无法预测该市场将保持多大的活跃和流动性。如果活跃且流动性强的交易市场无法持续，您可能很难卖出您以高于您购买价格的价格购买的任何A类普通股，或者根本卖不出我们的A类普通股。如果交易市场不能继续保持活跃和流动性，可能会对

我们A类普通股的价值。我们A类普通股的市场价格可能会跌破公开发行价，您可能无法以或高于您支付的价格出售您持有的我们 A类普通股的股票，或者根本无法出售。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家法庭，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东之间的纠纷获得有利的司法法庭的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内，作为任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或法律程序的唯一和排他性法院，(2)主张违反本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员或股东对本公司或本公司股东的受托责任的诉讼。(3)根据DGCL的任何条款，或我们修订并重述的公司证书或我们修订及重述的附例，或DGCL赋予特拉华州衡平法院管辖权的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的索赔的诉讼，或(4)根据内部事务原则向本公司或本公司的任何董事或高级管理人员主张索赔的诉讼；(4)根据内部事务原则对本公司或本公司的任何董事或高级管理人员提出索赔的诉讼；(4)根据内部事务原则管辖的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的索赔的诉讼；前提是专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。例如，条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行证券法、交易法或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。我们修订并重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内, 作为唯一且独家论坛，解决任何根据证券法提出诉讼理由的投诉。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修改和重述的公司证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意本公司修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。

我们修订并重述的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于 Searchlight、我们的任何Searchlight，Rook的雇员或附属公司的任何董事、我们的任何Rook的雇员或附属公司的任何董事，或我们或我们的子公司以外的任何董事或股东。

公司机会理论一般规定，公司受托人不得利用公司资源开发机会，不得获得与公司的利益相反的利益，或获得与公司当前或未来业务合理相关的财产，或公司在当前或预期的利益中拥有合理的财产，除非机会首先呈现给公司，而公司选择不追求该机会。公司机会原则旨在阻止高级管理人员或董事或其他受托人从属于公司的机会中个人获益。我们修订并重述的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于Searchlight、Searchlight、Rook的雇员或关联公司的任何董事、Rook的雇员或附属公司的任何董事，或不是我们或我们的子公司雇员的任何董事或股东。Searchlight，我们的任何董事都是员工

属于或附属于Searchlight，Rook，我们的任何董事是Rook的雇员或附属公司，或任何不是我们或我们的子公司雇用的董事或股东，因此没有义务向我们传达或提供公司机会，并且有权为他们(及其附属公司)自己的账户和利益持有任何公司机会，或者向我们以外的其他人推荐、分配或以其他方式转让此类公司机会，包括向我们以外的任何董事或股东推荐、分配或以其他方式转让此类公司机会，因此有权为他们(及其附属公司)自己的账户和利益持有任何公司机会，或向我们以外的其他人推荐、分配或以其他方式转让此类公司机会，包括向我们以外的任何董事或股东推荐、分配或转让此类公司机会我们修改和重述的公司注册证书并不放弃我们在明确提供给Shift4 Payments，Inc.董事或员工身份的任何商业机会中的利益。

因此，我们的某些股东、董事和他们各自的附属公司不会被禁止经营或投资于竞争业务。因此，我们可能会发现自己正在与某些股东、董事或他们的关联公司竞争，我们可能不知道或无法进行可能对我们有利的交易。因此，我们可能会失去企业机会或遭受竞争损害，这可能会对我们的业务或前景产生负面影响。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了我们的股票或行业的评级，或者如果我们的信用评级有任何波动，我们的股价和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。证券和行业分析师不得发表有关本公司的研究报告。如果证券或行业分析师不继续报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响。此外，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票或行业评级，或下调了我们任何竞争对手的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在市场中失去可见性，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

此外，我们或我们的子公司的信用评级的任何波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力，或增加我们未来债务的成本，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们必须遵守SEC和纽约证券交易所关于财务报告的内部控制的规则和法规。如果我们不能建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，或无法及时报告。

我们必须遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所不时制定的规章制度。这些规章制度要求我们建立并定期评估有关财务报告内部控制的程序。这种报告义务给我们的财务和管理系统、流程和控制以及我们的人员带来了相当大的压力。

此外，我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条记录和测试我们对财务报告的内部控制，以便我们的管理层可以在我们向SEC提交第二份年度报告时以及之后的证明我们对财务报告的内部控制的有效性，这将要求我们记录并对我们的财务报告内部控制进行重大更改。同样，我们的独立注册会计师事务所将被要求提供一份关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告当我们不再是一家新兴成长型公司(如就业法案所定义)，我们成为一个加速或大型加速申请者时，尽管如上所述，我们可能直到IPO完成五周年才有资格成为一家新兴成长型公司。

为了进一步改善我们的内部控制环境，我们预计在未来年内将产生与实施内部审计和合规职能相关的成本。如果我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点，或者如果我们不能遵守作为一家上市公司对我们提出的要求，包括萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩，或在SEC要求的时间范围内报告。我们还可能受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，当需要时，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到不利影响。

我们对此次发售中获得的收益的使用拥有广泛的自由裁量权，不得将收益用于增加您的投资价值的方式。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发售的净收益，因此，您将不得不依赖我们管理层对这些收益的使用做出的判断。我们的管理层可能会将部分或全部净收益用于并非所有股东都赞同的方式，或者可能不会产生良好的回报。如果我们的管理层不能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。

我们作为上市公司运营的结果是，因此产生了巨大的成本。

我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纽约证券交易所的上市要求以及其他适用的证券法律法规的报告要求。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动变得更加困难、耗时和成本高昂。作为一家上市公司并受到此类规章制度的约束，也使得我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这些法律法规还可能使我们更难吸引和留住合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。因此，这些因素可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

本次发行后，我们或我们现有股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们A类普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们A类普通股的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。

本次发行完成后，我们将发行总计股A类普通股。在这些股票中，在本次发行和IPO中出售的所有股票 (总计A类普通股)将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，但我们的关联公司持有的任何股票除外，该术语在证券法第144条中定义，其销售将受到第144条转售限制的约束，但持有期要求除外。 A类普通股的剩余股份将是受限证券，该术语在证券法第144条中定义。这些受限制的证券只有在根据证券法注册，或者它们有资格根据证券法第144或701条获得注册豁免的情况下，才有资格公开销售。见？有资格未来出售的股票。

关于此次IPO，我们的董事和高管以及我们的几乎所有股东(包括本次发行中的出售股东)与IPO的承销商签订了锁定协议，根据协议，除某些例外情况外，这些个人或实体中的每个人或实体在2020年6月4日之后的180天内同意，未经花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的任何两家事先书面同意，或集体同意，在未经花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC他们不会(1)提供、质押、贷款、宣布有意出售、出售、合同出售、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予购买任何期权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份，或可转换为或可行使或可交换为我们普通股的任何证券(包括但不限于普通股或可被视为由该等董事、高管实益拥有的其他证券)。经理和成员根据证券交易委员会的规则和规定以及可能发行的证券(br}在行使股票期权或认股权证时)，或(2)签订任何掉期或其他协议，全部或部分转让普通股或此类其他证券的所有权的任何经济后果，无论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易将通过交付普通股或此类其他证券、现金或其他方式进行结算，或(2)达成任何互换或其他协议，以全部或部分转让普通股或此类其他证券的所有权的任何经济后果，无论上述第(1)或(2)款所述的任何此类交易是通过交付普通股或此类其他证券、现金或其他方式结算的，或(3)就登记本公司普通股的任何股或任何可转换为本公司普通股或可行使或可交换为本公司普通股的证券提出任何要求或行使任何权利。请参阅符合未来销售资格的股票？锁定协议。与此产品相关的 , 花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和高盛有限责任公司已书面同意放弃这些锁定协议的相关条款，以允许提交本注册说明书并在本招股说明书中出售股票。

此外，与此次发行相关的发售股东将与花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和高盛有限责任公司签订锁定协议，根据该协议，所有这些实体和个人将在本招股说明书发布之日起90天内同意上述相同的限制，如果事先获得花旗全球市场公司、瑞士信贷的任何两家的书面同意，可免除这些限制。如果事先获得花旗全球市场公司、瑞士信贷和瑞士信贷的任何两家公司的书面同意，这些限制可被免除。如果获得花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信贷证券(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)的事先书面同意，这些限制可在90天内免除。此外，对于此次发行，我们的董事和高管已与花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和高盛有限责任公司签订了锁定协议，根据这些协议，每个人都同意在本招股说明书发布之日后90天内遵守上述相同的限制，如果事先获得花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司中任何两家的书面同意，这些限制都可以被免除。在此之前，我们的董事和高管将与花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和高盛有限责任公司签订锁定协议，在招股说明书发布之日起90天内，所有这些人都同意接受上述相同的限制。如果事先征得花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的书面同意，上述限制可以免除。参见？有资格未来出售的股票？锁定协议。

此外，我们根据2020年计划发行的任何A类普通股，或我们未来可能采用的其他股权激励计划，都将稀释购买A类普通股的投资者在本次发行中持有的股权比例。

由于转售限制终止或如果这些股东行使登记权，如果我们的A类普通股的持有者出售或被市场认为打算出售，我们的A类普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的A类普通股或其他证券来筹集额外资金。

未来，我们还可能发行与投资、收购或筹资活动相关的证券。特别是，与投资或收购或筹集额外股本相关而发行的A类普通股的股票数量可能构成我们当时已发行的A类普通股股票的重要部分。未来任何此类额外证券的发行都可能导致对您的进一步稀释，或者可能对我们A类普通股的价格产生不利影响。

此外，股市可能会经历极端波动，在某些情况下，可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际运营业绩如何。此外，如果我们A类普通股的公众流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会产生巨大的成本，并将资源和管理层的注意力从我们的业务中分流出来，而不管诉讼的结果如何。

我们A类普通股的公开发行价大大高于我们A类普通股的预计每股有形账面净值。因此，如果您在此次发行中购买我们A类普通股的股票，您将在此次发行后支付的每股价格大大超过我们每股股的预计有形账面净值。您将立即感受到每股$的稀释，即本次发行生效后我们的预计每股有形账面净值与公开发行价之间的差额。此外，在此次发行中向我们购买A类普通股的投资者将获得我们A类普通股所有购买者支付总价的 %，但在此次发行后仅拥有我们已发行股本中约 %的经济权益(假设与IPO相关的所有RSU被归属)。有关更多详细信息，包括计算我们A类普通股每股预计有形账面净值，请参阅稀释。

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，本招股说明书中的所有陈述均为前瞻性陈述。有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括有关此次发行的完成情况、预期增长、未来资本支出和偿债义务等的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述，如：可能、将、应、预期、计划、预期、可能、意图、目标、项目、预期、项目、思考、相信、估计、预测、预测、潜在或持续影响或这些术语或其他类似表达的负面影响。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•

新冠肺炎全球大流行对我们的业务和运营结果的影响；

•

我们从竞争对手中脱颖而出并有效竞争的能力；

•

我们预测和响应不断变化的行业趋势以及商家和消费者需求的能力；

•

我们继续收购业务或资产的能力；

•

我们继续扩大市场份额或拓展新市场的能力；

•

我们依赖第三方供应商提供产品和服务；

•

我们将我们的服务和产品与操作系统、设备、软件和网络浏览器集成的能力；

•

我们维护商家和软件合作伙伴关系以及战略合作伙伴关系的能力；

•

全球经济、政治和其他条件对消费者、企业和政府支出的影响；

•

我们遵守政府法规和其他法律义务，特别是与隐私、数据保护和信息安全以及消费者保护法相关的法律；

•

我们建立、维护和执行有效的风险管理政策和程序的能力；

•

保护我们的系统和数据免受不断演变的网络安全风险、安全漏洞和其他技术风险的能力；

•

软件缺陷、计算机病毒和开发延迟造成的潜在危害；

•

我们提供的产品和服务质量下降的影响；

•

客户流失增加带来的潜在危害；

•

商家或者其他人的欺诈行为可能造成的危害；

•

损害我们的声誉或品牌可能造成的损害；

•

我们招聘、留住和培养人才的能力；

•

我们对单一或有限数量的供应商的依赖；

•

季节性和波动性对我们经营业绩的影响；

•

各种诉讼程序的效果；

•

我们有能力筹集额外资本，为我们的运营提供资金；

•

我们保护、执行和捍卫知识产权的能力；

•

我们有能力建立和保持对财务报告和披露控制的有效内部控制和程序；

本招股说明书中的前瞻性陈述仅为预测。我们这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于风险因素中列出的因素。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。？我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。

此外，我们认为的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，请投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已作为注册说明书证物提交的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对所有前瞻性声明进行限定。

这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的情况。除适用法律要求的外，我们不打算在发布本招股说明书后公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

(I)本次发售及(Ii)持续参与本次发售的股东在本次发售完成前以出售股东的身份赎回有限责任公司权益及等值数目的B类普通股(股份将立即注销)，以换取A类普通股的股份(股份将立即注销)，以此为基础实施(I)本次发售及(Ii)持续参与本次发售的LLC 所有者在本次发售完成前以出售股东身份赎回LLC权益及等值数目的 B类普通股(股份将立即注销)，以换取A类普通股。

下表假设承销商没有充分行使从出售股东手中购买额外A类普通股的选择权。

有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的未经审计的形式简明综合财务信息。您应将此信息与本招股说明书中其他地方包含的合并财务报表和相关注释以及本招股说明书中包含的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分以及其他财务信息一起阅读。


	截至2020年6月30日
(在数百万人，除每分享和分享金额)	实际			亲表格
长期债务(含本期部分)(1)：
第一留置权定期贷款安排(2)	$	437.4		$
其他融资安排		2.6

债务总额		440.0
股东权益：
优先股，面值0.0001美元，截至2020年6月30日授权发行2000万股，未发行和未发行		—
A类普通股，每股票面价值0.0001美元；300,000,000股授权股票，已发行和已发行的18,693,653股，实际和已发行和已发行的股份，预计		—
B类普通股，每股票面价值0.0001美元；授权发行1亿股，实际发行流通股39,204,989股；预计发行流通股		—
C类普通股，每股票面价值0.0001美元；授权发行1亿股，实际已发行和已发行股份20,139,163股；已发行和已发行股份，预计		—
额外实收资本		517.7
留存赤字		(257.6	)
非控制性权益		210.5

股东权益总额		470.6

总市值	$	910.6		$

(1)	有关我们当前未偿债务的说明，请参阅负债说明。

(2)	提交的金额扣除大约1260万美元的未摊销资本化融资成本。

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息给我们的A类普通股。我们B类普通股的持有者无权参与我们的董事会宣布的任何股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付A类普通股现金股息的能力取决于我们从Shift4 Payments、LLC以及通过Shift4 Payments、LLC收到的现金分配、现金分配以及从我们的其他直接和间接全资子公司获得的股息。我们支付股息的能力可能会受到任何未来信贷协议或我们或我们子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。参见《股本说明》、《负债说明》和《管理层对运营的财务状况和结果的讨论和分析》《流动性和资本资源》。？未来有关宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，前提是遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。任何此类决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况、现金需求和可用性以及董事会可能认为相关的其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的A类普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。见？风险因素？与我们A类普通股的发行和所有权相关的风险？由于我们目前没有计划在此次发行后定期支付A类普通股的现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股，否则您可能得不到任何投资回报。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在Shift4 Payments，LLC中持有的LLC权益。如果我们决定在将来支付股息，我们将需要让Shift4 Payments，LLC向我们进行足以支付此类股息的金额的分配。如果Shift4 Payments，LLC向我们进行此类分配，LLC权益的其他持有人将有权按比例获得分配。？请参阅风险因素和与我们组织结构相关的风险。我们的主要资产是我们在Shift4 Payments，LLC中的权益，因此，我们依赖Shift4 Payments，LLC的分配来支付我们的税款和费用，包括TRA下的付款。Shift4 Payments，LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和限制。

假设LLC 的所有持有者(Shift4 Payments，Inc.除外)在此次发行之前和之后都以每股有形账面净值的形式摊薄，我们都以预计每股有形账面净值的形式提出了摊薄。是否将其有限责任公司的权益赎回或交换为新发行的A类普通股一对一基于 (而非现金)并免费注销其所有B类普通股(无权从Shift4 Payments，Inc.获得分配或股息，无论是现金还是股票)为了更有意义地展现此次发行对投资者的摊薄影响。我们将上一句所述的A类普通股的所有有限责任公司权益的假定赎回或交换称为假定赎回。

稀释是指本次发行中A类普通股的购买者支付的发行价超过发行后A类普通股和C类普通股每股有形账面净值的金额。Shift4 Payments，LLC在此次发行之前和假设赎回生效后，截至2020年6月30日的预计有形账面净值为赤字100万美元。本次发行前的预计每股有形账面净值是通过从我们有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，然后将差额除以在实施假设赎回后被视为已发行的A类普通股和C类普通股的股份数量来确定的。

如果您在本次发行中投资我们的A类普通股，您的所有权权益将立即稀释至本次发行后我们的A类普通股和C类普通股的每股公开发行价与每股预计有形账面净值之间的差额。

本次发售后的预计每股有形账面净值是通过以下方式确定的：将我们的总负债从我们有形资产的总账面价值中减去，并将差额除以被视为已发行的A类普通股和C类普通股的股份数量，然后按照在收益、投资和假设赎回方面的使用情况，实施本次发售并应用本次发售的收益。在此次发行后，我们截至2020年6月30日的预计有形账面净值将约为赤字百万美元，或每股亏损1美元。这一数额对我们的现有股东来说意味着每股有形账面净值的预计立即增加，对于购买本次发行的A类普通股的新投资者来说，预计有形账面净值立即稀释了大约每股$。我们通过从新投资者购买A类普通股所支付的现金金额中减去本次发行后每股预计有形账面净值来确定稀释程度。下表说明了这种稀释：


每股公开发行价						$
本次发售前截至2020年6月30日的预计每股有形账面净值(亏损) (1)
可归因于此次发行的新投资者的每股收益增加

本次发行后预计每股有形账面净值(亏损)(2)						$

本次发行向新A类普通股投资者每股摊薄						$

下表汇总了本次发行生效后，截至2020年6月30日，向我们购买的A类普通股和类普通股的数量，向我们支付或将支付给我们的总对价，以及现有所有者和新投资者支付或将支付的每股平均价格。以下计算基于公开发行价格每股$，然后扣除估计承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用。

股票
购得

总对价

平均价格
每股

数

百分比

金额

百分比

本次发行前的现有股东

参与此次发行的新投资者

总计

除非另有说明，否则以上讨论和表格假设承销商不会行使购买额外A类普通股的选择权。此外，上面的讨论和表格不包括B类普通股，因为B类普通股的持有者无权获得分配或

Shift4 Payments，Inc.提供的现金或股票股息。上表所示的本次发行后我们A类普通股的流通股数量基于假设赎回生效后截至2020年6月30日的流通股数量，不包括根据我们2020年计划(如《高管薪酬和2020激励奖励计划》所述)为发行预留的1,119,116股A类普通股，包括大约4,630,884股A类普通股

如果承销商全面行使购买A类普通股额外股份的选择权：

•

本次发行后，前股权所有者持有的A类普通股的比例将降至我们A类普通股已发行股票总数的约%；以及

•

新投资者在本次发行中持有的A类普通股数量将增加至本次发行后我们的A类普通股总流通股数量的约1%。

下表显示了选定的Shift4 Payments，LLC和Shift4 Payments，Inc.的历史合并财务数据。出于财务报告的目的，Shift4 Payments，LLC是发行方Shift4 Payments，Inc.的前身。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度的选定综合运营报表数据来自本招股说明书其他部分包括的Shift4 Payments，LLC的经审计合并财务报表。截至2019年6月30日的精选简明综合资产负债表数据和截至2019年6月30日的六个月的营业报表数据源自本招股说明书中其他部分包括的Shift4 Payments，LLC的未经审计的简明综合财务报表。选定的截至2020年6月30日的简明综合资产负债表数据和截至2020年6月30日的6个月的营业报表数据来源于本招股说明书中其他地方包含的Shift4 Payments，Inc.的未经审计的简明综合财务报表。下列期间的运营结果不一定表示任何未来期间的预期结果，任何中期的结果也不一定表示全年的预期结果。下面列出的信息应与管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分以及本招股说明书其他部分包含的合并财务报表和附注一起阅读。

下面列出的精选历史财务数据反映了Shift4 Payments，Inc.，的历史运营结果和财务状况，包括从2020年6月5日开始合并其对Shift4 Payments，LLC的投资。在2020年6月5日之前，以下选定的历史财务数据代表Shift4 Payments，LLC的财务报表。选定的历史财务数据不能反映Shift4 Payments，Inc.或Shift4 Payments，LLC的财务状况、运营结果或现金流，如果这些公司在报告的期间是独立上市公司的话。具体地说，以下列出的截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的6个月的汇总历史合并财务和其他数据不适用于以下事项：

•

首次公开发行(IPO)、定向增发和交易或本次发行；以及

•

美国企业联邦所得税。

此外，下面列出的截至2020年6月30日的六个月的选定历史综合财务和其他数据不会使本次发售生效。

由于2019年采用ASC 606，选定的截至2019年12月31日的年度以及截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月的历史财务数据与选定的截至2018年12月31日的年度的历史财务数据不具有可比性。有关采用ASC 606的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的截至2019年12月31日的年度合并财务报表附注2和4。


	Shift4付款，有限责任公司						移位4 付款，有限责任公司			移位4 付款， Inc.
	年终十二月三十一日，						截至六个月六月三十日，
(在百万美元)	2018			2019			2019			2020
合并运营报表：
毛收入	$	560.6		$	731.4		$	335.5		$	341.2
销售成本		410.2			552.4			253.3			264.4

毛利		150.4			179.0			82.2			76.8

一般和行政费用		83.7			124.4			52.6			111.5
折旧及摊销费用		40.4			40.2			19.6			20.9
专业费用		7.4			10.4			3.8			2.9
广告和营销费用		6.1			6.3			2.8			2.1
重组费用		20.1			3.8			0.3			0.3
其他营业(收入)/费用，净额		—			—			—			(12.4	)

总运营费用		157.7			185.1			79.1			125.3

营业收入(亏损)		(7.3	)		(6.1	)		3.1			(48.5	)

债务清偿损失		—			—			—			(7.1	)
其他收入(费用)，净额		0.6			1.0			0.9			0.1
利息支出		(47.0	)		(51.5	)		(25.2	)		(25.0	)

所得税前亏损		(53.7	)		(56.6	)		(21.2	)		(80.5	)
所得税优惠(规定)		3.8			(1.5	)		(0.5	)		0.3

净损失	$	(49.9	)	$	(58.1	)	$	(21.7	)	$	(80.2	)


	Shift4 Payments，LLC 截止到十二月三十一号，						Shift4 Payments，Inc. 截至6月30日，
(在百万美元)	2018			2019			2020
综合资产负债表：
现金	$	4.8		$	3.7		$	244.0
总资产		738.7			788.0			1,014.3
总负债		654.3			773.9			543.7
可赎回优先股		43.0			43.0			—
留存赤字		(113.3	)		(178.4	)		(257.6	)
额外实收资本		—			—			517.7
非控制性权益		—			—			210.5
会员权益合计(亏损)/股东权益合计		41.4			(28.9	)		470.6

以下未经审计的备考简明综合营业报表截至2019年12月31日止年度及截至2020年6月30日止六个月生效本次发售、IPO、私募及交易，犹如同样发生于2019年1月1日。截至2020年6月30日的未经审计备考简明综合资产负债表显示了我们的未经审计备考资产负债表，使本次发行生效，就好像截至2020年6月30日也发生了同样的情况一样。

我们从本招股说明书其他部分包含的Shift4 Payments，LLC和Shift4 Payments，Inc.的合并财务报表中推导出未经审计的备考简明综合经营报表和未经审计的备考简明综合资产负债表。招股说明书中的其他部分包括Shift4 Payments，LLC和Shift4 Payments，Inc.的合并财务报表。Shift4 Payments、LLC和Shift4 Payments，Inc.的历史合并财务信息已在此未经审计的备考简明合并财务信息中进行了调整，以使可直接归因于此次发行、IPO、私募和交易的事件生效，并且就简明综合运营报表而言，预计将对Shift4 Payments，Inc.产生持续影响。未经审核的备考简明综合财务信息反映了

与交易相关的调整，我们称为形式交易和IPO调整，包括IPO、私募和交易中描述的所有交易的影响，主要包括以下内容：

•

修改和重述Shift4 Payments，LLC的有限责任公司协议，除其他事项外，指定Shift4 Payments，Inc.为Shift4 Payments，LLC的唯一管理成员，并向持续股权所有者提供某些赎回权；

•

在扣除承销折扣、佣金和发行费用后，以交换的方式向IPO投资者发行我们的A类普通股17,250,000股，净收益约为3.638亿美元；

•

在私募结束时向Rook发行4,625,346股C类普通股，以换取1.00亿美元的总收益；

•

收购Searchlight的关联公司Blocker股东持有的有限责任公司权益，以换取股B类普通股和C类普通股

•

与IPO相关的向RSU持有人授予4,630,884个RSU；

•

首次公开发行(IPO)和私募出售A类普通股的净收益直接从Shift4 Payments，LLC购买有限责任公司权益，每股有限责任公司利息相当于每股A类普通股23.00美元减去承销折扣，此类有限责任公司权益占未偿还有限责任公司权益的49.8%；以及

•

Shift4 Payments，LLC将向我们出售有限责任公司权益的收益用于偿还现有的债务，其余用于一般公司用途。

与此产品相关的调整，我们称为预计产品调整，在未经审计的预计简明综合财务信息的附注中进行了说明，主要包括以下内容：

•

这份供品；

作为一家上市公司，我们将实施其他程序和流程，以满足适用于上市公司的标准和要求。我们预计与这些步骤相关的额外年度费用，其中包括额外的董事和高级管理人员责任保险、董事费用、SEC的报告要求、转让代理费、聘用额外的会计、法律和行政人员、增加的审计、税收和法律费用、证券交易所上市费和类似费用。我们没有包括与这些费用有关的任何形式上的调整。

未经审计的备考简明综合财务信息仅供参考。未经审核的备考简明综合财务信息不应被视为指示我们的运营结果或财务状况，如果此次IPO(私募和交易)发生在假设的日期。 IPO，私募和交易，在假设的日期发生的情况下，不应依赖于表明我们的运营结果或财务状况的未经审计的备考简明综合财务信息。未经审计的备考简明综合财务信息也不预测我们未来任何时期或日期的经营结果或财务状况。未经审计的备考简明合并运营报表和资产负债表应与风险因素、招股说明书摘要、历史和备考简明合并财务和其他数据、选定的历史简明合并财务数据、管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析以及我们的合并财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关附注一并阅读。#br}未经审核的备考简明合并财务报表和资产负债表应与风险因素、招股说明书中其他地方的招股说明书摘要、历史和备考简明合并财务报表和其他数据一起阅读。

Shift4 Payments，Inc.及其子公司

截至2020年6月30日的未经审计的备考简明综合资产负债表


(百万，不包括每股和每股金额)	移位4 付款， Inc. 历史		形式上的供奉调整			移位4 付款， Inc.Pro 表格
资产
流动资产
现金	$	244.0	$	(1	)	$
应收账款净额		68.6
库存		8.4
预付费用和其他流动资产		11.0

流动资产总额		332.0

非流动资产
商誉		422.0
其他无形资产，净额		192.2
资本化收购成本(净额)		29.3
租赁设备		23.3
财产、厂房和设备、净值		14.2
递延税项资产(2)		—
其他非流动资产		1.3

非流动资产总额		682.3

总资产	$	1,014.3	$			$


(百万，不包括每股和每股金额)	移位4 付款， Inc. 历史			形式上的供奉调整				移位4 付款， Inc.Pro 表格
负债与股东权益
流动负债
债务的当期部分	$	2.6		$				$
应付帐款		64.8
应计费用和其他流动负债		24.4
递延收入		8.2

流动负债总额		100.0

非流动负债
长期债务		437.4
递延税项负债		3.7
根据应收税金协议应付的金额(2)		—
其他非流动负债		2.6

非流动负债总额		443.7

总负债		543.7

承诺和或有事项		—
股东权益
优先股，面值0.0001美元，授权股份2000万股，未发行，已发行		—
A类普通股，每股面值0.0001美元，授权发行300,000,000股，已发行和流通股18,693,653股，实际；已发行和流通股，预计		—				(3	)
B类普通股，每股面值0.0001美元，授权发行1亿股，已发行和流通股39,204,989股，实际；已发行和流通股，预计		—				(3	)
C类普通股，每股面值0.0001美元，授权发行1亿股，已发行和流通股20,139,163股，实际；已发行和流通股，预计		—
额外实收资本		517.7				(1	),(3)
留存赤字		(257.6	)

Shift4 Payments，Inc.的股东权益总额		260.1
非控制性权益		210.5				(3	),(4)

股东权益总额		470.6

总负债和股东权益	$	1,014.3		$	$

Shift4 Payments，Inc.及其子公司

未经审计备考简明综合资产负债表附注

(1)

反映收到我们的发售收益对现金的净影响百万美元，根据假设的公开发行价每股$出售A类普通股股票(我们的A类普通股于2020年在纽约证券交易所交易所最后报告的销售价格)，扣除我们估计的承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用后，对现金产生的净影响。如上所述，这些金额与支付约百万美元的承保折扣和佣金以及预计的发售费用有关，如上文所述的使用收益。

正如在应收税金的某些关系和关联方交易项下更详细地描述的那样，关于IPO，我们与Shift4 Payments，LLC、每个持续股权所有者和每个Blocker股东签订了应收税金协议，即TRA，规定Shift4 Payments，Inc.向持续股权所有者支付Shift4 Payments，Inc.实际实现或部分实现的特定税收优惠金额(如果有)的85%。由于(1)我们在Shift4 Payments，LLC的资产计税基准中的份额增加，(2)我们利用了Blocker公司的某些税收属性，以及 (3)与根据TRA支付我们的款项相关的某些其他税收优惠。

由于持续股权所有人未来交换有限责任公司单位的金额和时间存在不确定性，而且由于我们目前不产生应税收入，这些交换最终何时会带来税收节省的不确定性，未经审计的备考合并财务信息假设，除与本次发售相关的预期外，没有发生任何有限责任公司单位的交换，因此假设Shift4 Payments，Inc.的资产或其他可能实现的税收优惠的税基不会增加。在此基础上，我们假设Shift4 Payments，Inc.的资产或其他税收优惠可能会在此基础上实现，因此未经审计的备考合并财务信息假设没有发生与本次发行相关的其他LLC单元的交换，因此假设Shift4 Payments，Inc.的资产或其他可能实现的税收优惠的税基不会增加然而，如果所有持续股权所有者交换其所有有限责任公司单位，我们将确认约百万美元的递延税项资产和约100万美元的负债，假设(I)所有交换发生在2019年1月1日，我们A类普通股的公开发行价为每股$， (Ii)相关税法没有实质性变化，(Iii)不变的公司税率为24.2%，(Iv)我们每年赚取足够的应纳税所得额，以便在当前基础上实现受TRA约束的所有税收优惠，以及 (V)Blocker属性不受守则第382条的限制。这些数字是估计值，仅供参考。我们将确认的递延税项资产和相关负债的实际金额将根据交易所的时间、我们A类普通股在交易所时的价格以及当时的税率等因素而有所不同。

(3)

反映调整，以实现发行A类普通股以换取出售股东的LLC 权益和等值数量的B类普通股股份(这些股份将立即注销)。由于出售股东将在本次发行中出售上述A类普通股股份，除非控股股权重新分类外，转换后不会对额外实收资本产生影响。此外，反映了为使新发行的A类普通股的发行生效而进行的调整，所得款项将由我们用于购买等值数量的有限责任公司权益。

(4)

每项非控股权益代表持续股权拥有人的所有权权益，该等权益于交易及首次公开发售完成后成为Shift4 Payments，Inc.的非控股权益，并根据该等权益的历史基础初步重新分类。

本次发行完成后，假设承销商不行使购买额外A类普通股的选择权，Shift4 Payments，Inc.将拥有Shift4 Payments，LLC经济权益的%，并将报告与持续股权所有者持有的Shift4 Payments LLC权益相关的非控股权益 %。如果承销商行使选择权，全额购买股A类普通股，非控股权益持有的经济权益约为%。


(百万，不包括每股和每股金额)	移位4 付款，有限责任公司历史			形式上的交易记录和IPO 调整			作为调整后的在此之前提供产品	形式上的供奉调整			移位4 付款， Inc.Pro 表格
毛收入	$	731.4		$			$	$			$
销售成本		552.4

毛利		179.0

一般和行政费用		124.4			(4	)
折旧及摊销费用		40.2
专业费用		10.4
广告和营销费用		6.3
重组费用		3.8

总运营费用		185.1

运营亏损		(6.1	)

其他收入，净额		1.0
利息支出		(51.5	)		(5	)

所得税前亏损(1)		(56.6	)
所得税拨备		(1.5	)

净损失	$	(58.1	)	$			$				$

可归因于非控股权益的净亏损					(2	)			(6	)

Shift4 Payments，Inc.的净亏损				$			$				$

每股数据：
单位净亏损
基本信息	$	(629.50	)
稀释	$	(629.50	)
用于计算单位净亏损的加权平均单位
基本信息		100,000
稀释		100,000
每股基本及摊薄预计净亏损(3)
A类预计每股净亏损

用于计算预计每股净亏损的加权平均股份(3)

C类预计每股净亏损

用于计算预计每股净亏损的加权平均股份(3)


(百万，不包括每股和每股金额)	移位4 付款， Inc. 历史			形式上的交易记录和IPO 调整			作为调整后的在此之前提供产品	形式上的供奉调整			移位4 付款， Inc.Pro 表格
毛收入	$	341.2		$			$	$			$
销售成本		264.4

毛利		76.8

一般和行政费用		111.5			(4	)(7)
折旧及摊销费用		20.9
专业费用		2.9
广告和营销费用		2.1
重组费用		0.3
其他营业(收入)/费用		(12.4	)

总运营费用		125.3

营业收入		(48.5	)

债务清偿损失		(7.1	)
其他费用，净额		0.1
利息支出		(25.0	)		(5	)

所得税前亏损(1)		(80.5	)
所得税拨备		0.3

净损失	$	(80.2	)	$			$	$			$

可归因于非控股权益的净亏损		(1.0	)		(2	)			(6	)

Shift4 Payments，Inc.的净亏损	$	(79.2	)	$			$	$			$

每股数据：
每股基本和摊薄净亏损(3)
A类每股净亏损	$	(0.03	)								$
用于计算每股净亏损的加权平均股票		19,002,563
C类每股净亏损	$	(0.03	)								$
用于计算每股净亏损的加权平均股票		20,139,163

Shift4 Payments，Inc.及其子公司

未经审计的备考简明合并经营报表附注

(1)	交易完成后，我们将继续缴纳美国联邦所得税，除州税和地方税外，还需缴纳Shift4 Payments LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额。作为Shift4 Payments，LLC历来都会产生亏损，在预计的基础上，我们预计此次发行和交易后会出现亏损，未经审计的预计合并营业报表不会反映对我们的联邦所得税拨备的调整。

(2)	在交易和IPO完成后，我们成为Shift4 Payments，LLC的管理成员。截至2020年6月30日，我们拥有Shift4 Payments LLC 49.8%的经济权益，但控制着Shift4 Payments LLC的管理。截至2020年6月30日，持续股权所有者拥有Shift4 Payments，LLC剩余50.2%的经济权益，这些权益在我们的综合财务业绩中被视为非控股权益。首次公开募股后，Shift4 Payments，Inc.拥有Shift4 Payments，LLC的49.8%的经济权益，持续股权所有者拥有Shift4 Payments，LLC剩余的50.2%的经济权益。

(3)	预计每股净亏损的计算方法是，A类普通股和C类普通股持有者应占净收益除以同期已发行的A类普通股和C类普通股的加权平均股份。B类普通股的股票不参与Shift4 Payments，Inc.的收益，因此，B类普通股的股票不被视为参与证券，也不包括在计算预计每股净亏损的加权平均流通股中。已发行A类普通股的加权平均股票包括我们就IPO授予的2,461,839股RSU，这些RSU随着时间的推移而授予，但不受持续服务要求的限制。

下表列出了用于计算预计基本和稀释后每股净亏损的分子和分母的对账：


	备考Shift4 Payments，Inc.
(百万，不包括每股和每股金额)	年终十二月三十一日， 2019	六个月告一段落六月三十日， 2020
净损失	$	$
可归因于非控股权益的净亏损	$	$

Shift4 Payments，Inc.的净亏损	$	$

分子？基本和稀疏：
普通股股东应占净亏损	$	$
净亏损在普通股股东之间的分摊：
分配给A类普通股的净亏损	$	$
分配给C类普通股的净亏损	$	$
分母：基本分母和稀释分母：
A类已发行普通股加权平均股份
已发行C类普通股加权平均股份
每股净亏损？基本和稀释后：
A类普通股	$	$
C类普通股	$	$

持续服务的RSU和A类普通股股份对持续有限责任公司所有者在本次发售生效后赎回剩余非控股权益的影响不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为这种影响将是反摊薄的。

(4)	我们以2,169,045股RSU的形式向某些员工和非员工董事授予与IPO相关的4,990万美元，首次公开募股(IPO)价格为每股23.00美元。随着时间的推移，RSU将按比例授予，并可继续受雇。预计薪酬截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的六个月分别为百万美元和百万美元，是指首次公开募股(IPO)完成后与未归属奖励的持续影响相关的补偿支出。计算这些金额时假设RSU于2019年1月1日授予，并且公允价值假设等于每股IPO价格。

(5)	反映利息支出净减少，就好像我们的第二笔留置权信贷安排和循环信贷安排的全额偿还以及我们第一笔留置权信贷安排的部分偿还发生在2019年1月1日。此外，截至2020年6月30日的六个月的调整包括冲销与部分偿还第一留置期贷款安排5980万美元和全额偿还第二留置期贷款安排1.3亿美元相关的债务清偿亏损 $710万美元，因为它不会产生持续的影响。

(6)	此调整反映了Shift4 Payments，Inc. 在此次发行后拥有的LLC权益部分从%更改为%的影响。本次发售完成后，Shift4 Payments，LLC将立即拥有Shift4 Payments，LLC的经济权益的%，持续股权所有者持有的Shift4 Payments，LLC的所有权百分比将为%，相应地，持续LLC所有者的净收入将代表Shift4 Payments，LLC应占收入的%。

(7)	冲销截至2020年6月30日的六个月中确认的与IPO相关的控制权奖金合同变更相关的非经常性薪酬百万美元。

阅读以下对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析时，应结合精选历史简明合并财务数据和我们的历史合并财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关注释中提供的信息。以下讨论和分析反映了Shift4 Payments，LLC在交易之前和Shift4 Payments，Inc.(包括Shift4 Payments，LLC)在交易完成后的运营和财务状况的历史结果。

除历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，例如有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定因素和假设，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与我们的预期大不相同。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致此类差异的因素包括以下中确定的因素以及关于前瞻性陈述的警示说明中描述的因素、风险因素和未经审计的备考简明综合财务信息。？我们不承担更新这些任何前瞻性陈述的义务。

概述

我们是美国领先的独立支付处理和技术解决方案提供商(按处理的总支付金额计算)。我们通过解决客户(软件合作伙伴和商家)面临的复杂业务和运营挑战，取得了数十年的领先地位。对于我们的软件合作伙伴，我们提供与端到端支付产品、专有网关和一套强大的技术解决方案，可提升其软件的价值并简化支付接受。对于我们的商家，我们提供无缝、统一的消费者体验，以替代依赖多个提供商在其业务中接受付款和利用技术。

我们业务的核心是我们的支付平台。我们的支付平台是全套集成支付产品和服务，可跨多种渠道(店内、在线、移动和平板电脑)和行业垂直市场使用，包括：

•

端到端多种支付类型的支付处理；

•

商家收购；

•

专有全渠道网关，支持多种非接触式和基于二维码的支付方式；

•

互补的软件集成；

•

集成的移动POS解决方案；

•

安全和风险管理解决方案；以及

•

报告和分析工具。

此外，我们还提供超越支付处理的创新技术解决方案。我们的一些解决方案是内部开发的，例如商业智能和POS软件，而其他解决方案则由我们的互补性第三方应用网络提供支持。我们对创新的关注与我们以产品为导向的文化相结合使我们能够创建可扩展的技术解决方案，这些解决方案受益于广泛的知识产权库。

我们采用以合作伙伴为中心的分销方式。我们通过一个由7000多个软件合作伙伴组成的多元化网络(由ISV和VAR组成)来营销和销售我们的解决方案。ISV是技术提供商，开发

支持商务的软件套件，他们可以将其与我们的支付平台捆绑在一起。VAR是为ISV提供分销支持，并通过向商家提供软件和服务来充当商家受信任的本地化服务提供商的组织。我们的ISV和VAR共同为我们提供了巨大的分销规模，并为我们的商家提供一线服务和支持。

我们的端到端支付产品结合了我们的支付平台，包括我们的专有网关和广泛的软件集成，以及我们的一套技术解决方案，为我们的商家创造了极具吸引力的价值主张。截至2019年12月31日，我们为超过64,000家商家提供服务，这些商家订阅了我们的端到端支付产品，相当于超过220亿美元端到端截至2019年12月31日的年度支付量。截至2020年6月30日，我们为超过66,000个商家提供服务，这些商家订阅了我们的端到端支付产品，相当于约104亿美元端到端截至2020年6月30日的六个月的支付量。这端到端在截至2019年12月31日的一年和截至2020年6月30日的六个月中，支付量贡献了大约57%的毛收入减去网络费用。此外，在2019年，我们为66,000多家商户提供了服务，这些商户的支付金额超过1850亿美元，这些商户依赖Shift4的网关或技术解决方案，但没有使用我们的端到端提供付款服务。

我们的商家遍及众多垂直市场，从中小企业到大型企业，我们在这些领域拥有深厚的行业专业知识，包括食品和饮料、住宿和休闲。此外，我们的商家基础高度多样化，没有一个商家代表超过1%的端到端截至2019年12月31日的年度或截至2020年6月30日的六个月的支付量。

最近的收购

商家链接

2019年8月，我们完成了对支付网关和数据安全解决方案领先提供商Merchant-Link，LLC或Merchant Link的收购，以及对Merchant Link的收购(主要服务于美国的酒店和餐厅)。收购Merchant Link为我们带来了高度互补的客户群，其中很大一部分客户使用的软件已经集成在我们的网关上。这种重叠为我们提供了一个巨大的机会，可以提高钱包份额和成本效益。

IPO，私募和交易

2020年6月9日，我们完成了IPO，发行了1725万股A类普通股。IPO中出售的所有股票都是以每股23.00美元的首次公开募股(IPO)价格出售的。该股于2020年6月5日开始在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)交易，交易代码为Four。

本管理层讨论和分析财务状况和运营结果的历史结果是(1)Shift4 Payments，LLC及其合并子公司在2020年6月9日交易完成之前的历史结果，以及(2)Shift4 Payments，Inc.及其合并子公司在2020年6月9日交易开始或之后的历史结果。Shift4 Payments，LLC在交易完成之前的运营(包括IPO)的历史业绩不反映某些项目，这些项目将影响我们的运营结果以及交易生效和IPO所得款项的使用后的财务状况。

交易完成后， Shift4 Payments，Inc.成为Shift4 Payments，LLC的唯一管理成员。虽然我们拥有Shift4 Payments，LLC的少数经济权益，但我们拥有Shift4 Payments LLC的唯一投票权，并控制其管理。因此，我们合并了Shift4 Payments，LLC的财务业绩，并在我们的合并运营和全面收益(亏损)报表中报告了与非控股LLC所有者持有的LLC权益相关的非控制性权益。首次公开发行后，公众投资者立即共同拥有我们已发行的A类普通股的74.0%，其中包括23,324,537股A类普通股，Shift4支付公司拥有43,463,700股LLC权益，占LLC权益的52.6%，以及持续股权所有者集体拥有

首次公开募股完成后，Shift4 Payments，Inc.就我们在Shift4 Payments，LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税，并按现行公司税率纳税。除税费外，我们还拥有并将继续承担与我们的运营相关的公共公司费用，以及TRA下的支付义务，我们预计这将是一笔可观的费用。我们打算使Shift4 Payments，LLC向我们支付的金额足以支付我们的运营费用。我们还希望Shift4 Payments，LLC向我们分配足够的税款，使我们能够支付我们的纳税义务和分配，为根据TRA到期的任何付款提供资金。

新冠肺炎大流行的影响

新冠肺炎史无前例的快速传播，以及就地避难所订单、社会疏远措施的推广、对被视为不必要的企业的限制以及在全美实施的旅行限制对我们在过去十年中主要关注的餐饮和酒店业产生了重大影响。

为应对这些发展，我们已采取措施关注员工的安全，包括实施远程工作功能，并在商家转向外卖和送货业务时为他们提供支持，同时寻求减轻对我们财务状况和运营的影响。

我们还实施了新的计划，以帮助减轻商家的负担，鼓励客户支持他们当地的小企业和餐馆，并激励新的商家加入我们的端到端支付平台。具体来说，我们有：

•

已建立Www.shit4.com/Situations为了努力分享数据，教育政治领袖和倡导团体，让他们知道哪些领域需要优先援助；

•

发布了礼品卡筹款活动，以鼓励消费者通过我们的网站购买礼品卡来支持他们喜爱的酒吧或餐厅。 Shift4Cares.com网站；以及

•

在2020年3月至2020年6月期间对某些对财务业绩没有实质性影响的产品实施临时费用减免。

•

在2020年第一季度根据我们的循环信贷安排提取了6850万美元，截至2020年6月30日已偿还；

•

解雇了大约25%的员工。截至2020年8月中旬，我们恢复了大部分员工，并在某些地区招聘员工，以适应新的商家入职；

•

加快了与先前收购相关的约3000万美元的年度开支削减计划，包括对Merchant Link的收购；

•

重新厘定基本工程的优先次序，以延迟某些非必要的改善工程；

•

实施了全公司范围的招聘冻结，自2020年8月以来已解除；以及

•

降低了整个组织的管理层工资，自2020年8月起已部分恢复。

从3月中旬开始，当原地避难所，社会疏远、关闭不必要的企业和其他限制性措施首先在美国各地实施，我们看到我们的端到端支付量，并在2020年6月30日之前的七天内，端到端2020年的支付量约为COVID前的90%。2020年6月的端到端支付金额为19.98亿美元，较2019年6月增长4% 。此外，2020年7月的端到端支付量比2019年7月增加了14%。而当端到端截至2020年6月30日的六个月的支付量已经超过了截至2019年6月30日的六个月的支付量，新冠肺炎疫情对我们2020年下半年综合运营业绩的最终影响仍不确定。我们将继续评估这些对我们业务、综合经营结果和流动性的潜在影响的性质和程度。参见风险因素？业务风险？最近的新型冠状病毒，或称新冠肺炎，全球大流行已经并预计将继续对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

2020年3月27日，冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE)签署成为法律。CARE法案提供了大量刺激和一揽子援助计划，旨在应对新冠肺炎大流行的影响，包括减税和政府贷款、赠款和投资。CARE法案包括有关工资税抵免和延期、净营业亏损结转期、替代最低税收抵免和对符合条件的装修物业的税收折旧方法进行技术修正的条款。根据CARE法案，我们于2020年6月提交了与2018年产生的净营业亏损结转相关的结转申请，预计将节省60万美元的现金税款，并反映在截至2020年6月30日的六个月的简明合并财务报表中。我们将继续监测CARE法案或未来提供的其他政府救济计划可能产生的任何影响。

影响我们业务和经营结果的因素

总体而言，我们的运营结果受到以下因素的影响：采用软件集成支付解决方案、持续投资于核心功能、持续进行战略收购以及宏观经济趋势。

更多地采用软件集成支付 。我们主要通过软件和技术解决方案的批量支付、交易费和订阅费来创造收入。我们希望通过市场领先的创新解决方案吸引新的软件合作伙伴来扩大这一数量。事实证明，这些软件合作伙伴是获取新商家和服务这些关系的一种有效且高效的方式。

继续专注于销售我们的端到端支付产品和由此产生的收入组合发生变化。我们的客户利用我们全面的解决方案来解决各种业务挑战。目前，我们很大一部分商户只使用我们的专有网关。当这些商家采用我们的端到端支付解决方案，我们的每个商家的收入和商家留存率预计将增加。

我们商家基础的组合。我们商家组合的收入贡献受多个因素影响，包括每个商家处理的支付量、商家经营的行业垂直行业以及商家实施的解决方案数量。随着商家规模和复杂程度的变化，我们可能会体验到每个商家的平均收入和投资组合的加权平均定价的变化。

吸引和留住软件合作伙伴的能力。我们的一个重要支柱班次4 型号是我们以合作伙伴为中心的分销方式。我们与7000多个软件合作伙伴合作，他们对帮助我们发展和服务我们的商家基础至关重要。保持我们在创新技术解决方案方面的产品领先地位和持续投资对于吸引和留住软件合作伙伴至关重要。

对产品、分销和运营的投资。我们在新产品开发和现有产品增强(如移动)方面都投入了大量资金销售点以及针对我们的软件合作伙伴现有系统的云支持。新的产品特性和功能通过各种分销和促销活动推向市场，包括与行业领先的软件提供商合作、贸易展和客户会议。此外，我们将继续投资于运营支持，以保持我们的商家客户期望的服务水平。我们相信，这些在产品开发和软件集成方面的投资将带来长期增长和盈利。例如，在2020年第二季度，我们发布了大量新产品和增强功能，帮助我们的商家适应快速变化的商务环境。这些产品包括多种送货/外卖产品、非接触式支付方式和基于二维码的移动支付技术。

追求战略性收购。我们可能会不时寻求收购，作为我们正在进行的增长战略的一部分。虽然这些收购意在增加长期价值，但在短期内，它们可能会增加多余的运营费用或额外的运输成本，直到潜在价值被释放。

经济状况和随之而来的消费者支出趋势。宏观消费者支出趋势的变化，包括新冠肺炎疫情的结果，可能会影响我们平台上的处理量，从而导致我们的收入流出现波动。此外，消费者的消费习惯会受到季节性波动的影响，这可能会导致不同季度的收入结果不同。

关键绩效指标和非GAAP指标

下表列出了我们在本报告期间的主要绩效指标和非GAAP衡量标准：


	年终十二月三十一日，				截至六个月六月三十日，
(单位：百万)	2018		2019		2019		2020
端到端付款金额	$	16,145.1	$	22,125.2	$	10,163.2	$	10,386.1
毛收入减去网络费用		252.7		305.5		141.6		146.5
EBITDA		59.5		58.1		34.2		(19.7	)
调整后的EBITDA		89.9		103.8		44.6		32.3

端到端付款量

端到端支付量定义为我们代表商家授权和结算的卡支付的总金额。此数量不包括通过我们的纯网关商家处理的数量。

毛收入减去网络费用、EBITDA和调整后的EBITDA

我们使用从我们的综合财务信息中得出但未在根据公认会计原则编制的综合财务报表中显示的补充业绩衡量标准。这些非GAAP财务指标包括：毛收入减去网络费用，其中包括交换费和评估费；扣除利息、费用、所得税、折旧和摊销前的收益(EBITDA)；以及调整后的EBITDA。毛收入减去网络费用是一个关键的绩效指标，管理层使用该指标来衡量我们的客户群衍生的组合和价值的变化，因为我们继续执行我们的战略，以扩大我们的覆盖范围，为更大、更复杂的商家提供服务。调整后的EBITDA是管理层用来评估其业务和监测经营结果的主要财务业绩衡量标准。调整后的EBITDA 代表针对管理层认为不代表持续运营的某些非现金和其他非经常性项目进一步调整的EBITDA。这些调整包括收购、重组和整合成本、管理费和其他非经常性项目。

我们使用非GAAP财务指标来补充在GAAP基础上提供的财务信息。我们相信，在GAAP结果中剔除某些项目可以让管理层更好地了解我们各个时期的综合财务业绩，并更好地预测我们未来的综合财务业绩，因为预测是在不同于准备基于GAAP的财务衡量标准的详细程度上制定的。此外，我们相信这些非GAAP财务指标为我们的利益相关者提供了有用的信息，通过促进对我们的经营业绩的更深入了解，帮助他们评估我们的经营业绩，并使他们能够进行更有意义的期间与期间的比较。本报告中介绍的非GAAP财务指标的使用存在限制。我们的非GAAP财务指标可能无法与其他公司的同名指标相比。其他公司，包括我们行业的公司，可能会以与我们不同的方式计算非GAAP财务衡量标准，从而限制了这些衡量标准在进行比较时的有效性。

非GAAP财务指标不应被视为独立于或替代根据GAAP编制的净收益(亏损)的业绩指标，只应与GAAP基础上列报的财务信息一起阅读。(B)非GAAP财务指标不应被视为独立于根据GAAP编制的净收益(亏损)的业绩指标，也不应被视为根据GAAP编制的净收益(亏损)的替代指标。EBITDA和调整后的EBITDA与其最直接可比的GAAP 财务指标的对账如下。我们鼓励您在列报每个期间的非公认会计准则财务计量时审查对账情况。在未来的财政期间，我们可能会排除此类项目，并可能产生与这些排除项目类似的收入和费用。

毛收入减去网络费用、EBITDA和调整后的EBITDA的对账

下表提供了提交给EBITDA和调整后的EBITDA的期间的毛利与毛收入减去网络费用和净亏损在综合基础上的对账。

毛收入减去网络费用：


	年终十二月三十一日，				六个月截至6月30日，
(在百万美元)	2018		2019		2019		2020
毛利	$	150.4	$	179.0	$	82.2	$	76.8
加回：销售的其他成本		102.3		126.5		59.4		69.7

毛收入减去网络费用		252.7		305.5		141.6		146.5

EBITDA和调整后的EBITDA：


	年终十二月三十一日，						截至六个月六月三十日，
(在百万美元)	2018			2019			2019			2020
净损失	$	(49.9	)	$	(58.1	)	$	(21.7	)	$	(80.2	)
利息支出		47.0			51.5			25.2			25.0
所得税(福利)拨备		(3.8	)		1.5			0.5			(0.3	)
折旧及摊销费用		66.2			63.2			30.2			35.8

EBITDA		59.5			58.1			34.2			(19.7	)
收购、重组和整合费用(A)		24.8			28.3			10.9			3.1
采用ASC 606(B)的影响		—			14.0			—			—
基于股权的薪酬费用(C)		—			—			—			50.0
契约修订的影响(D)		—			—			—			(12.4	)

(b)	自2019年1月1日起，我们采用了ASC 606：与客户签订合同的收入。由于采用ASC 606,2019年部署到新商家的设备成本在我们综合运营报表中的销售成本内发货时会计入费用。以前，部署到新商家的设备成本被资本化为采购成本，并在客户的预计寿命内摊销，摊销包括在用于计算EBITDA的折旧和摊销费用中。采用ASC 606对EBITDA的影响为1,400万美元。为了提供与我们2018年调整后EBITDA的可比性，1400万美元的影响作为截至2019年12月31日的调整后EBITDA的组成部分包括在内。

(c)	表示随时间授予且不受持续服务约束的受限股票单位以及随时间按比例授予且继续受雇的受限股票单位的基于股权的薪酬支出。有关股权薪酬的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分附带的未经审计的简明合并财务报表附注。

(d)	自2020年6月30日起，我们修改了SaaS安排的条款和条件，并更新了运营程序。因此，从2020年6月30日开始，根据我们的SaaS协议提供的硬件将计入运营租赁，而在2020年6月30日之前，这些安排将计入销售型租赁。此调整代表修改合同自2020年6月30日起生效的一次性累积影响。在修改条款之前，销售型租赁会计处理对EBITDA和调整后的EBITDA产生了负面影响，截至2020年6月30日的6个月减少了860万美元，截至2019年6月30日的6个月减少了630万美元。

(e)	表示自 IPO之日起向持续股权所有者支付的咨询和管理服务费用。这些费用不需要在首次公开募股(IPO)之后支付。有关这些关联方交易的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分附带的未经审计的简明合并财务报表附注。

(f)	截至2018年12月31日的年度，主要包括与2017年及之前年度相关的累计未汇出销售和使用税的一次性应计项目 230万美元。在截至2020年6月30日的6个月中，主要包括与债务预付款相关的债务清偿亏损710万美元，以及因新冠肺炎而从2020年3月至2020年6月对某些产品暂时免除费用的损失160万美元。有关清偿债务损失的更多信息，请参阅本招股说明书其他部分所附的未经审计的综合财务报表的附注。

关键财务定义

以下简要介绍了综合经营报表中所列的收入和费用构成。

毛收入主要由基于支付的收入和订阅以及其他收入组成：

基于支付的收入包括支付处理服务、网关服务、数据加密和令牌化的费用。支付手续费主要按支付量的百分比和每笔交易的手续费计算。它们也可能基于最低月费。

订阅和其他收入包括软件即服务(或SaaS)费用销售点提供给商家的系统。销售点SaaS费用根据以下类型和数量进行评估销售点部署到商家的系统。这包括每月最低费用、对帐单费用、我们专有商业智能软件的费用、年费、合规费和其他杂项服务，如帮助台支持和设备保修。这还包括来自第三方剩余、自动柜员机服务的收入，以及收取的技术支持费用。

其他销售成本包括摊销资本化软件开发成本、资本化软件获取技术和资本化客户获取成本。它还包括与设备交付相关的奖励、运输和处理成本以及其他合同履行成本。资本化的软件开发成本使用直线法在逐个产品基于软件的预计使用寿命。资本化的软件、收购的技术和资本化的收购成本根据我们的会计政策按直线摊销。

一般和行政费用主要包括与公司管理、财务、人力资源、共享服务、信息技术和其他活动相关的薪酬、福利和其他费用。一般和管理费用还包括部署的设备的成本，这些设备没有相应的收入来源，例如演示设备和某些客户升级。

折旧摊销费用费用包括与商户关系、商标和商号、剩余佣金收购、设备、租赁改进以及其他无形资产和财产、厂房和设备相关的折旧和摊销费用。我们按照我们的会计政策直线折旧和摊销我们的资产。租赁改进按租赁改进的估计年限或剩余租赁期中较短的时间折旧。维护和维修不会延长各自资产的使用寿命，在发生时计入费用。无形资产以直线方式摊销，其估计使用年限从两年到 15年不等。

专业费用包括会计、税务、法律和咨询服务的成本。

广告和营销费用与参加行业商展和经销商会议所产生的成本、建立品牌知名度的广告计划以及履行软件合作伙伴赢得的忠诚度计划奖励的费用有关。

重组费用与我们已采取的战略计划相关，包括但不限于遣散费或离职成本以及其他退出和处置成本。这些费用通常不反映我们正在进行的运营。

其他营业(收入)费用，净额由其他经营项目组成。

债务清偿损失代表与债务预付款相关的未摊销资本化融资成本记录的亏损。

其他收入，净额主要由其他非经营性项目组成。

利息支出包括我们借款产生的利息成本和资本化融资成本的摊销。

所得税优惠(规定)表示基于多个国内司法管辖区的收入的联邦、州和地方税。


	截至六个月六月三十日，
(单位：百万)	2019			2020			$CHANGE			更改百分比
基于支付的收入	$	293.5		$	297.6		$	4.1			1.4	%
订阅和其他收入		42.0			43.6			1.6			3.8	%

总收入总额		335.5			341.2			5.7			1.7	%
减去：网络费用		193.9			194.7			0.8			0.4	%
减去：其他销售成本		59.4			69.7			10.3			17.3	%

毛利		82.2			76.8			(5.4	)		(6.6	)%

一般和行政费用		52.6			111.5			58.9			112.0	%
折旧及摊销费用		19.6			20.9			1.3			6.6	%
专业费用		3.8			2.9			(0.9	)		(23.7	%)
广告和营销费用		2.8			2.1			(0.7	)		(25.0	%)
重组费用		0.3			0.3			—			NM
其他营业(收入)费用，净额		—			(12.4	)		(12.4	)		NM

总运营费用		79.1			125.3			46.2			58.4	%

营业收入(亏损)		3.1			(48.5	)		51.6			NM

债务清偿损失		—			(7.1	)		(7.1	)		NM
其他收入，净额		0.9			0.1			(0.8	)		(88.9	%)
利息支出		(25.2	)		(25.0	)		0.2			(0.8	)%

所得税前亏损		(21.2	)		(80.5	)		(59.3	)		279.7	%
所得税拨备		(0.5	)		0.3			0.8			(160.0	)%

净损失	$	(21.7	)	$	(80.2	)	$	(58.5	)		269.6	%

可归因于非控股权益的净亏损					(1.0	)					NM

Shift4 Payments，Inc.的净亏损				$	(79.2	)					NM

总收入

截至2020年6月30日的6个月毛收入为3.412亿美元，而截至2019年6月30日的6个月毛收入为3.355亿美元。增长570万美元或1.7%。毛收入由基于支付的收入以及订阅和其他收入组成。

截至2020年6月30日的6个月，基于支付的收入为2.976亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为2.935亿美元，增长410万美元或1.4%。基于支付的收入增长是由以下因素推动的：端到端与截至2019年6月30日的6个月相比，截至2020年6月30日的6个月的支付额为2亿美元或2.0%。 “新冠肺炎”大流行影响了我们的生活。端到端从 3月中旬开始的付款量原地避难所，社交距离、关闭不必要的企业和其他限制措施首先在全美实施。自3月中旬以来，我们看到我们的经济出现了显著的复苏端到端支付量和后七名

截至2020年6月30日的6个月，订阅和其他收入为4360万美元，而截至2019年6月30日的6个月为4200万美元，增长160万美元或3.8%。这一增长是由对Merchant Link的收购推动的，在截至2020年6月30日的6个月中，Merchant Link贡献了730万美元，但与截至2019年6月的6个月相比，在截至2020年6月30日的6个月里，由于新冠肺炎疫情导致某些产品临时免除费用导致客户账单收入下降190万美元，以及硬件收入和软件许可证销售额下降230万美元，这一贡献被抵消。

网络费用

截至2020年6月30日的6个月，网络费用为1.947亿美元，而截至2019年6月30日的6个月，网络费用为1.939亿美元，增长了80万美元或0.4%。这一增长与端到端如上所述的付款量。

截至2020年6月30日的6个月，毛收入减去网络费用为1.465亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为1.416亿美元，增长490万美元或3.5%。毛收入减去网络费用的增长与端到端付款金额。有关毛利润与毛收入减去网络费的对帐，请参阅关键绩效指标和非GAAP指标。

其他销售成本

截至2020年6月30日的6个月，其他销售成本为6970万美元，而截至2019年6月30日的6个月为5940万美元。增加了1030万美元，增幅为17.3%。增加的主要原因是：

•

收购Merchant Link，在截至2020年6月30日的六个月中为其他销售成本贡献了320万美元；

•

与交易奖金相关的240万美元的更高资本化收购成本摊销；

•

为新合同部署的设备增加310万美元；

•

资本较高的软件开发摊销，为90万美元；以及

•

更高的毛收入减去网络费用，推动剩余佣金增加40万美元。

运营费用

一般和行政费用。截至2019年6月30日的6个月，一般和行政费用为1.115亿美元，而截至2019年6月30日的6个月为5,260万美元，增加了5,890万美元，增幅为112.0%。这一增长主要是由于基于股权的薪酬支出5000万美元和首次公开募股(IPO)确认的控制权变更负债1100万美元，但被或有负债估值和递延薪酬安排的非现金调整1380万美元所抵消。有关股权薪酬的更多信息，请参阅随附的未经审计简明综合财务报表附注21，有关或有负债的更多信息，请参阅随附的未经审计简明综合财务报表附注12。此外，在截至2020年6月30日的6个月中，由于收购Merchant Link，一般和行政费用增加了1330万美元。

折旧和摊销费用。截至2020年6月30日的6个月的折旧和摊销费用为2,090万美元，而截至2019年6月30日的6个月为1,960万美元，增加了130万美元或6.6%。这一增长主要是由于收购了Merchant Link，在截至2020年6月30日的六个月中，该公司贡献了110万美元的折旧和摊销费用。

专业费用。截至2020年6月30日的6个月的专业费用为290万美元，而截至2019年6月30日的6个月的专业费用为380万美元，减少了90万美元，降幅为23.7%。减少的主要原因是2019年产生的专业费用较高，这是与我们为IPO做准备的活动相关的非经常性成本所致。

广告和市场营销。截至2020年6月30日的6个月的广告和营销费用为210万美元，而截至2019年6月30日的6个月的广告和营销费用为280万美元，减少了70万美元，降幅为25.0%。减少的主要原因是由于新冠肺炎疫情推迟了原定于2020年第二季度举行的贸易展。

重组费用。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月，重组费用均为 30万美元。重组费用是在2018年因历史性收购而产生的一次性重组费用的基础上增加的。有关重组费用的更多信息，请参阅随附的未经审计的简明合并财务报表的附注4。

其他营业 (收入)费用，净额。其他运营(收入)费用，净额包括修改我们SaaS安排的条款和条件以及更新我们的运营程序的影响。因此，从2020年6月30日开始，根据我们的SaaS协议提供的硬件将被视为运营租赁，而在2020年6月30日之前，这些安排将被视为销售型租赁。记录了1,240万美元的调整，以反映租约修改的影响。在修改条款之前，销售型租赁会计处理对截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的净收入分别产生了860万美元和630万美元的负面影响。

债务清偿损失

关于预付第一笔留置权定期贷款工具5980万美元和全额偿还第二笔留置权定期贷款工具1.3亿美元，我们在清偿债务时产生了710万美元的非现金损失，相当于与预付债务相关的未摊销资本化融资成本。有关更多信息，请参阅我们随附的未经审计的精简合并财务报表的附注10。

其他收入，净额

其他收入，截至2020年6月30日的6个月净额为10万美元，而截至2019年6月30日的6个月为90万美元。减少了80万美元，降幅为88.9%。这一下降是由与我们的剩余佣金收购协议相关的未赚取或有负债推动的。

利息支出

截至2020年6月30日的6个月的利息支出为2,500万美元，而截至2019年6月30日的6个月的利息支出为2,520万美元，减少了20万美元，降幅为0.8%。利息开支减少主要是由于于2020年6月预付第一留置权及第二留置权定期贷款安排，以及偿还循环信贷安排，影响利息开支约120万美元，因2019年10月对吾等未偿债务进行再融资而产生的第一留置期贷款安排下额外借款及于预付款前2020年内循环信贷安排下额外借款部分抵销。

所得税拨备

截至2020年6月30日的6个月的实际税率为(0.4%)，而截至2019年6月30日的6个月的实际税率为2.4% 。2020年的所得税优惠不同于美国联邦

法定所得税税率为21%，主要原因是分配给非控股权益的损失、美国估值免税额的变化以及根据CARE法案允许的Shift4 Corporation净营业亏损结转的税收优惠 60万美元。2019年所得税支出不同于美国联邦法定所得税税率21%，主要原因是Shift4付款，LLC 被视为合伙企业，不缴纳所得税。期内实际税率的变动主要是由于实体间的盈利组合、CARE法案导致的2020年净营业亏损结转以及非控股权益和估值津贴调整的变化所致。

可归因于非控股权益的净亏损

截至2020年6月30日的6个月，可归因于Shift4 Payments的非控股权益的净亏损为100万美元。截至2019年6月30日的6个月，由于重组交易发生在2020年6月4日，IPO于2020年6月9日完成，Shift4 Payments，LLC的非控股权益没有净亏损。

Shift4 Payments，Inc.的净亏损

截至2020年6月30日的6个月，Shift4 Payments，Inc.的净亏损为7920万美元。

2018年和2019年结果对比

下表列出了所列期间的综合业务报表。


	截至十二月三十一日止的年度，
(在百万美元)	2018			2019			$CHANGE			更改百分比
基于支付的收入	$	485.2		$	643.6		$	158.4			32.6	%
订阅和其他收入		75.4			87.8			12.4			16.4	%

总收入总额		560.6			731.4			170.8			30.5	%
减去：网络费用		307.9			425.9			118.0			38.3	%
减去：其他销售成本		102.3			126.5			24.2			23.7	%

毛利		150.4			179.0			28.6			19.0	%
一般和行政费用		83.7			124.4			40.7			48.6	%
折旧及摊销费用		40.4			40.2			(0.2	)		(0.5	%)
专业费用		7.4			10.4			3.0			40.5	%
广告和营销费用		6.1			6.3			0.2			3.3	%
重组费用		20.1			3.8			(16.3	)		(81.1	%)

总运营费用		157.7			185.1			27.4			17.4	%

运营亏损		(7.3	)		(6.1	)		1.2			(16.4	%)

其他收入，净额		0.6			1.0			0.4			66.7	%
利息支出		(47.0	)		(51.5	)		(4.5	)		9.6	%

所得税前亏损		(53.7	)		(56.6	)		(2.9	)		5.4	%
所得税优惠(规定)		3.8			(1.5	)		(5.3	)		(139.5	%)

净损失	$	(49.9	)	$	(58.1	)	$	(8.2	)		16.4	%

总收入

截至2019年12月31日的年度毛收入为7.314亿美元，而截至2018年12月31日的年度毛收入为5.606亿美元，增长 1.708亿美元或30.5%。毛收入由基于支付的收入以及订阅和其他收入组成。

截至2019年12月31日的年度，基于支付的收入为6.436亿美元，而截至2018年12月31日的年度为4.852亿美元，增长1.584亿美元或32.6%。基于支付的收入增加的主要原因是端到端与截至2018年12月31日的年度相比，截至2019年12月31日的年度支付额为60亿美元，增幅为37.0%。

截至2019年12月31日的年度，订阅和其他收入为8780万美元，而截至2018年12月31日的年度为7540万美元，增长1240万美元或16.4%。订阅和其他收入的增长是由Merchant Link收购推动的，2019年贡献了480万美元，2019年提供的增强服务贡献了440万美元，截至2019年1月1日采用ASC 606贡献了260万美元。

网络费用

截至2019年12月31日的年度网络费用为4.259亿美元，而截至2018年12月31日的年度为3.079亿美元，增加了1.18亿美元或38.3%。这一增长与端到端如上所述的付款量。

截至2019年12月31日的一年，毛收入减去网络费用为3.055亿美元，而截至2018年12月31日的一年为2.527亿美元，增长5280万美元或20.9%。？有关毛收入减去网络费用与毛利润的对账，请参阅关键绩效指标和非GAAP指标。

其他销售成本

截至2019年12月31日的年度，其他销售成本为1.265亿美元，而截至2018年12月31日的年度为1.023亿美元，增加了2420万美元，增幅为23.7%。这一增长主要是由于毛收入增长减去网络费用，导致剩余佣金增加1,140万美元，以及510万美元交易奖金的资本化收购成本摊销增加。此外，由于2019年采用ASC 606，以前资本化的设备现在根据当前合同条款计入费用。2018年，在合并资产负债表上计入收购成本的设备摊销为940万美元，而在2019年，设备支出为1370万美元，推动销售成本增加了430万美元。

运营费用

一般和行政费用。截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用为1.244亿美元，而截至2018年12月31日的年度为8370万美元，增加了4070万美元，增幅为48.6%。增长主要是由于公司的持续增长和扩张以及我们的首次公开募股(IPO)预期，2019年与员工相关的费用增加了1490万美元，以及或有负债估值的非现金调整发生了1580万美元的变化。有关这些或有负债的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分的合并财务报表附注14。此外，由于收购Merchant Link，2019年一般和行政费用增加了1380万美元。

专业费用。专业截至2019年12月31日的费用为1040万美元，而截至2018年12月31日的年度为740万美元，增加了300万美元，增幅为40.5%。增加的主要原因是与我们的首次公开募股(IPO)准备活动相关的非经常性成本导致专业费用上涨。

重组费用。 截至2019年12月31日的年度，重组费用为380万美元，而截至2018年12月31日的年度为2010万美元，减少了1630万美元，降幅为81.1%。2018年发生的一次性重组费用是主要与历史上的

截至2019年12月31日的年度的利息支出为5150万美元，而截至2018年12月31日的年度的利息支出为4700万美元，增加了450万美元或9.6%。利息支出的增加主要是由于2019年第一留置权定期贷款机制下的借款增加了9,000万美元，以及循环信贷机制下的额外借款。

所得税优惠(规定)

截至2019年12月31日的年度所得税拨备为150万美元，而截至2018年12月31日的年度所得税优惠为380万美元，变化为530万美元。这一变化主要是由于2019年Shift4 Corporation的税前账面收入为570万美元，而2018年Shift4 Corporation的税前账面亏损为1770万美元。 Shift4 Corporation税前账面收入的变化为2340万美元，主要是由于2018年记录的1830万美元的重组费用。

季度经营业绩

下表显示了我们未经审计的季度运营业绩。本信息应与本招股说明书其他部分包括的我们的合并财务报表和相关注释一起阅读。我们已准备了未经审计的合并季度财务信息，该季度的合并财务信息与我们的合并财务报表相同。提供的历史季度业绩不一定代表未来任何个季度或期间的预期结果。

截至2018年12月31日的季度财务信息显示在ASC 605项下，而截至2019年12月31日的季度财务信息以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的三个月反映采用ASC 606。


	在截至的三个月内
	三月三十一号， 2018			六月三十日， 2018			9月30日， 2018			十二月三十一日， 2018
基于支付的收入	$	103.0		$	120.6		$	130.7		$	130.9
订阅和其他收入		17.8			19.0			18.2			20.4

总收入总额		120.8			139.6			148.9			151.3
减去：网络费用		63.6			76.1			83.4			84.8
减去：其他销售成本		23.1			25.3			26.6			27.3

毛利		34.1			38.2			38.9			39.2

一般和行政费用		18.7			22.2			23.0			19.8
折旧及摊销费用		10.4			10.2			10.0			9.8
专业费用		2.3			1.5			1.6			2.0
广告和营销费用		1.6			1.2			1.8			1.5
重组费用		6.1			12.6			0.9			0.5

总运营费用		39.1			47.7			37.3			33.6

营业收入(亏损)		(5.0	)		(9.5	)		1.6			5.6

其他收入，净额		0.3			—			—			0.3
利息支出		(10.9	)		(11.4	)		(12.2	)		(12.5	)

所得税前亏损		(15.6	)		(20.9	)		(10.6	)		(6.6	)
所得税优惠(规定)		1.7			2.5			(0.2	)		(0.2	)

净损失	$	(13.9	)	$	(18.4	)	$	(10.8	)	$	(6.8	)


	在截至的三个月内
	三月三十一号， 2019			六月三十日， 2019			9月30日， 2019			十二月三十一日， 2019			三月三十一号， 2020			六月三十日，2020
基于支付的收入	$	134.0		$	159.5		$	171.9		$	178.2		$	176.4		$	121.2
订阅和其他收入		21.0			21.0			21.9			23.9			23.0			20.6

总收入总额		155.0			180.5			193.8			202.1			199.4			141.8
减去：网络费用		88.7			105.2			114.1			117.9			120.3			74.4
减去：其他销售成本		27.7			31.7			33.1			34.0			34.6			35.1

毛利		38.6			43.6			46.6			50.2			44.5			32.3

一般和行政费用		26.5			26.1			37.5			34.3			22.3			89.2
折旧及摊销费用		9.8			9.8			10.1			10.5			10.5			10.4
专业费用		1.8			2.0			3.3			3.3			1.7			1.2
广告和营销费用		1.4			1.4			1.6			1.9			1.3			0.8
重组费用		0.2			0.1			3.4			0.1			0.2			0.1
其他营业(收入)费用，净额		—			—			—			—			—			(12.4	)

总运营费用		39.7			39.4			55.9			50.1			36.0			89.3

营业收入(亏损)		(1.1	)		4.2			(9.3	)		0.1			8.5			(57.0	)

债务清偿损失		—			—			—			—			—			(7.1	)
其他收入，净额		0.2			0.7			0.1			—			(0.1	)		0.2
利息支出		(12.5	)		(12.7	)		(12.9	)		(13.4	)		(13.3	)		(11.7	)

所得税前亏损		(13.4	)		(7.8	)		(22.1	)		(13.3	)		(4.9	)		(75.6	)
所得税拨备		(0.1	)		(0.4	)		(0.5	)		(0.5	)		(0.3	)		0.6

净损失	$	(13.5	)	$	(8.2	)	$	(22.6	)	$	(13.8	)	$	(5.2	)		(75.0	)

可归因于非控股权益的净亏损																	(1.0	)

Shift4 Payments，Inc.的净亏损																$	(74.0	)

季度趋势

收入和毛利可能会受到我们业务季节性波动的影响。这种差异很大程度上是由于报告期间的节假日和周末数量等事件造成的。这些事件在特定报告期内造成支付处理量和处理的交易数量的波动。从历史上看，我们的收入在第二季度和第三季度一直是最强劲的，在第一季度是最弱的。在2020年第一季度的前十周，新冠肺炎的整体影响并不显著，但在2020年3月的最后两周，影响显著。从3月中旬开始原地避难所，社会疏远、关闭不必要的业务和其他限制措施在全美率先实施，我们看到我们的端到端支付量，并在2020年6月30日之前的七天内，端到端2020年的支付量约为COVID前的90%。而当端到端截至2020年6月30日的6个月的支付量已超过截至2019年6月30日的6个月，但新冠肺炎疫情对我们2020年下半年综合运营业绩的最终影响仍不确定。我们将继续评估这些对我们业务、综合运营结果和流动性的潜在影响的性质和程度。

一般费用和管理费用主要反映人员增加的时间、或有负债的公允价值调整以及首次公开募股(IPO)后产生的基于股权的薪酬支出。

利息支出受2019年4月及2019年10月第一留置权定期贷款安排再融资导致借款增加、首次公开招股所得款项偿还第一留置期贷款安排及第二留置期贷款安排所致借款减少、收益及支付循环信贷安排的时间以及作为第一留置权定期贷款安排及第二留置期贷款安排利率组成部分的伦敦银行同业拆息变动的影响。

流动性和资本资源

概述

从历史上看，我们的流动性需求主要来自运营现金流，如果需要，还可以通过我们信贷安排下的借款来满足。流动性的主要用途是偿债、资本支出(包括研发)和为收购融资所需的资金。鉴于新冠肺炎疫情对餐饮和酒店业造成的影响，我们将继续评估并在必要时采取行动，以保持充足的流动性，并确保我们能够在这不确定时期继续运营。

在可预见的将来，我们不打算对我们的A类普通股支付现金股息。Shift4 Payments，Inc.是一家控股公司，本身不进行任何业务操作。因此，Shift4 Payments，Inc.是否有能力为其普通股支付现金股息(如果有的话)取决于来自Shift4 Payments，LLC的现金股息和分配以及其他转移。Shift4 Payments，Inc.可用于支付现金股息的金额受其子公司贷款协议中的契约和分销限制的约束。

下表列出了所列期间的现金流量汇总信息。


	截至十二月三十一日止的年度，						截至六个月六月三十日，
(在百万美元)	2018			2019			2019			2020
经营活动提供的现金净额(A)	$	25.5		$	26.7		$	22.9		$	6.7
用于投资活动的现金净额(A)		(41.4	)		(98.8	)		(17.9	)		(16.7	)
融资活动提供(用于)的现金净额		11.3			71.0			(4.6	)		250.3

现金零钱	$	(4.6	)	$	(1.1	)	$	0.4			240.3

(a)	自2019年1月1日起，我们采用了ASC 606。由于采用ASC 606，根据当前的合同条款，2019年部署到新商家的1370万美元的设备成本不再计入投资活动，而是在装运并计入运营活动时计入费用。在比较基础上，在没有采用ASC 606的情况下，截至2019年12月31日的年度，运营活动提供的现金将为4040万美元，投资活动中使用的现金将为1.125亿美元。有关采用ASC 606的更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分包含的截至2019年12月31日的年度合并财务报表的附注2和 4。

经营活动

经营活动提供的现金净额包括经某些非现金项目调整后的净亏损以及其他资产和负债的变动。

经非现金支出调整后的净亏损8020万美元，包括基于股权的补偿5000万美元，折旧和摊销3580万美元，修改租赁合同的累计影响(1240万美元)，债务清偿损失710万美元，或有负债重估 700万美元，坏账拨备540万美元，资本化融资成本摊销210万美元；另外，

•

营业资产和负债的变化为600万美元，这主要是由于首次公开募股时建立的1100万美元的控制负债发生变化，但被营运资金波动所抵消。

在截至2019年6月30日的6个月中，运营活动提供的现金为2290万美元，主要原因是：

•

经非现金支出调整后的净亏损(2170万美元)，包括3020万美元的折旧和摊销，680万美元的或有负债重估，250万美元的坏账拨备和190万美元的资本化融资成本摊销；此外，

•

运营资产和负债的变化为350万美元，这是营运资金波动的结果，主要是因为我们拉斯维加斯办事处的租赁改善收到了延期租户改善津贴。

在截至2019年12月31日的一年中，运营活动提供的现金2670万美元主要是由于：

•

经非现金费用调整后的净亏损5810万美元，包括6320万美元的折旧和摊销，1550万美元的或有负债重估和400万美元的资本化贷款费用摊销；减少，

•

营业资产和负债变动490万美元。

在截至2018年12月31日的一年中，运营活动提供的现金2550万美元主要是由于：

•

经非现金支出调整后的净亏损4990万美元，包括6620万美元的折旧和摊销，以及370万美元的资本化贷款费用摊销；另外，

•

运营资产和负债的变化为780万美元，这是营运资金波动的结果，主要是因为我们长期债务的利息支付时间。

投资活动

投资活动中使用的净现金包括用于收购的现金、购买软件合作伙伴未来佣金流、购买财产和设备、资本化软件开发成本以及提供给软件合作伙伴的前期处理奖金。如上所述，2018年，部署到新商户的设备成本是一项投资活动。

截至2020年6月30日的6个月，投资活动使用的净现金为1,670万美元，与截至2019年6月30日的6个月的1,790万美元的投资活动使用的净现金相比，减少了120万美元。减少的主要原因是：

•

房地产、厂房和设备购置减少480万美元，原因是我们在2019年对拉斯维加斯办事处进行了租赁改进；部分抵消了这一影响，

•

资本化软件开发成本增加290万美元，原因是额外新产品的开发以及技术可行性确立的增强和时间安排；以及

•

由于订阅我们服务的商家数量增加，获得100万美元合同的成本增加端到端支付平台。

截至2020年6月30日的6个月，融资活动提供的净现金为2.503亿美元，增加了2.549亿美元，而截至2019年6月30日的6个月，融资活动使用的净现金为460万美元。此增长主要由于首次公开发售及私募所得款项净额约4.657亿美元，扣除于2020年支付的承销折扣、佣金及发售成本后，被部分偿还第一笔留置权定期贷款及全数偿还我们的第二笔留置权定期贷款所抵销，总额达1.898亿美元。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为7100万美元，增加5970万美元，而截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1130万美元。这一增长主要是由于在2019年4月和10月对第一笔留置权定期贷款安排进行了约9,000万美元的再融资，以及2019年循环信贷安排借款增加了7,100万美元，但被循环信贷安排支付的9,000万美元所抵消。有关详细信息，请参阅负债说明。

信贷安排

截至2020年6月30日，根据第一留置权定期贷款安排，我们有4.5亿美元未偿还。第二笔留置权定期贷款融资和循环信贷融资均用首次公开募股(IPO)和私募所得款项全额支付。循环信贷贷款能力为8950万美元，不包括50万美元的信用证。截至2020年6月30日，我们在循环信贷安排下没有未偿还的借款。有关详细信息，请参阅负债说明。

合同义务

下表汇总了我们截至2019年12月31日的合同义务，交易未生效，包括IPO和私募及其收益的使用。


	按期到期付款
(在百万美元)	总计		少于 1年		1-3年		3-5年		多过 5年
长期债务	$	662.1	$	5.3	$	31.4	$	495.4	$	130.0
长期债务利息(1)		223.0		47.9		91.0		76.5		7.6
经营租赁(2)		23.5		4.6		7.1		4.9		6.9

总计	$	908.6	$	57.8	$	129.5	$	576.8	$	144.5

(1)	承担规定到期日的利息支付。由于已对可变利率债务的付款进行了估计，因此此处的付款可能会发生变化。

我们对我们所述时期的历史财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们已审计的综合财务报表和未经审计的中期简明综合财务报表，每个报表都是根据美国公认会计准则编制的。根据美国公认会计原则编制这些历史财务报表要求管理层在某些情况下做出估计、假设和判断，这些情况会影响截至财务报表日期的资产、负债和或有事项的报告金额，以及报告期内报告的收入和费用金额。我们在持续的基础上评估我们的假设和估计。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。此外，新冠肺炎大流行的全部影响尚不清楚，也无法合理估计。然而，我们已经根据截至报告日的事实和情况对我们的坏账准备、或有负债的估值、其他无形资产和商誉进行了会计估计。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们在截至2019年12月31日的综合财务报表附注2中提供了我们重要会计政策的摘要，包括在本招股说明书的其他部分。以下关键会计讨论与会计政策有关管理层认为，这些政策对描述我们的历史财务状况和运营结果最为关键，需要做出重大、困难、主观或复杂的判断。类似业务的其他公司可能会使用不同的评估政策和方法，这可能会影响我们的财务状况、运营结果和现金流与其他公司的可比性。

收入确认

在美国公认会计准则(GAAP)中应用与收入计量和确认相关的会计原则，需要我们做出判断和估计。具有非标准条款和条件的复杂安排可能需要大量的合同解释才能确定适当的会计处理。具体地说，确定我们是交易的委托人还是代理人需要相当大的判断力。我们的结论是，我们是我们支付处理安排的主体，因为我们控制着我们支付平台上的服务，这在本质上是变革性的，允许前端和后端风险缓解、商家便携性、第三方软件集成和增强的报告功能。我们还直接与我们的商家签约，并对向我们的商家收取的加工费拥有完全的定价自由。因此，我们承担向商家收取的网络费用和交易的信用风险。此外，我们的SaaS安排包括具有不同收入确认模式的多项绩效义务。对于此类安排，我们根据每个履约义务的相对独立销售价格(基于每个产品和服务的公允价值)将收入分配给每个履约义务。有关这些假设和估计的判断的变化可能会影响确认的收入金额。

在收购一家公司时，我们确定交易是否是企业合并，并使用会计的收购方法进行核算。在收购方法下，一旦获得对企业的控制权，收购的资产和承担的负债(包括归属于非控制性权益的金额)都按公允价值入账。我们使用我们的最佳估计和假设为收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。最重要的估计之一与确定这些资产和负债的公允价值有关。公允价值的确定基于管理层的估计和判断。我们对公允价值的估计是基于我们认为合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的。计量期调整在确定的时间反映，直至计量期结束，计量期是收到用于确定收购资产价值和承担负债价值的所有信息的时间，且自收购日期起不超过一年。我们可能会对这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整，并与商誉进行相应的抵销。

此外，截至收购日，与业务合并相关的不确定税收头寸和与税收相关的估值免税额最初被记录。我们继续收集信息，定期重新评估这些估计和假设，并记录对商誉初步估计的任何调整，前提是我们处于计量期内。如果在计量期之外，任何后续调整都将记录在合并经营报表中。

商誉和无形资产

我们每年在10月1日进行商誉减值测试，只要发生的事件或情况比更有可能发生商誉减值。我们已确定我们的业务由一个报告单位组成。我们可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况是否表明报告单位的公允价值大于其账面价值的可能性较大，在这种情况下不需要进行量化减值测试。

寿命有限的无形资产以直线方式在其预计使用年限内摊销。我们监控与这些资产相关的条件，以确定事件和情况是否需要修订剩余摊销或折旧期。每当我们的管理层结束事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，我们都会测试这些资产的潜在减值。对资产使用寿命的原始估计，以及事件或环境对资产使用寿命或账面价值的影响，涉及对与每项资产相关的未来现金流估计的重大判断。

所得税

Shift4 Payments，LLC被视为美国联邦和最适用的州和地方所得税用途的直通实体。作为一个流动实体，应纳税所得额或Shift4支付的损失，有限责任公司被转嫁到其成员的应纳税所得额中，并包括在其应纳税所得额中。

在交易和IPO，Shift4 Payments完成后，LLC继续被视为传递实体。Shift4 Payments，Inc.就我们在Shift4 Payments，LLC的任何应税收入中的可分配份额缴纳美国联邦、州和地方所得税，并将按现行企业税率征税。我们与Shift4 Payments，LLC签订了TRA，规定Shift4 Payments，Inc.将向持续股权所有者支付Shift4 Payments，Inc.实际实现或在某些情况下在其纳税报告中实现或在某些情况下被视为实现的某些税收优惠金额的85%的TRA，原因是(1)我们在Shift4 Payments，LLC的资产计税基准中的份额增加，这是由于：(1)Shift4 Payments，LLC的资产计税基准份额增加， Shift4 Payments，LLC的每个持续股权所有者和每个Blocker股东将向持续股权所有者支付Shift4 Payments，LLC实际实现或在某些情况下被视为实现的某些税收优惠金额的85%的持续股权所有者(2)我们对Blocker公司的某些税收属性的利用，以及(3)与根据TRA支付我们的款项相关的某些其他税收优惠。

除了税费外，我们还将根据TRA支付费用，我们预计这将是一笔巨大的支出。我们将根据购买或赎回之日制定的税率，通过确认我们的递延税项资产的增加，来核算我们或Shift4 Payments LLC因未来购买或赎回持续LLC所有者的LLC权益而产生的所得税影响和相应的TRA影响。此外，我们将评估我们实现递延税项资产所代表利益的可能性，并在我们估计我们更有可能无法实现该利益的情况下，我们将通过估值拨备来减少递延税项资产的账面金额。TRA项下的递延税项资产和负债应记录的金额将在购买或赎回时作为股东权益的减少进行估计，在此日期之后我们的任何估计发生变化的影响将计入净收益(亏损)。同样，制定的税率后续变化的影响将计入净收益(亏损)。我们目前相信，根据我们业务的预期盈利能力，所有递延税项资产都将收回。在评估Shift4 Payments，Inc.财务报表中确认的事件的未来税收后果时，需要做出判断。对此类后果评估的改变，例如递延税项资产的变现、税法或其解释的改变可能会对我们的业绩产生重大影响。由于我们目前不产生应税收入，综合财务报表假设不会根据TRA支付任何款项。

非控制性权益

交易完成后，我们是Shift4 Payments，LLC的唯一管理成员。截至2020年6月30日，我们拥有Shift4 Payments，LLC的49.8%的经济权益，我们拥有Shift4 Payments，LLC的大部分投票权和控制权。因此，我们合并了Shift4 Payments，LLC的财务业绩，并在我们未经审计的与持续股权所有者持有的Shift4 Payments，LLC 的权益相关的未经审计的简明综合资产负债表上报告了截至2020年6月30日的50.2%的非控股权益。

新会计公告

有关新的会计声明以及这些声明对我们的合并财务报表(如果有)的影响的信息，请参阅我们截至2020年6月30日的财务季度的最新Form 10-Q季度报告。

就业法案

根据2012年4月5日颁布的《就业法案》(JOBS Act)的规定，我们有资格成为一家新兴成长型公司。JOBS 法案第102节规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他豁免和降低报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为一家新兴成长型公司，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(1)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(2)提供非新兴成长型上市公司根据第404条可能要求的所有薪酬披露。(3)遵守PCAOB关于在财务报表核数师报告中传达关键审计事项的要求，以及(4)披露某些与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

这些豁免将一直适用，直到我们不再满足新兴成长型公司的要求。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)IPO完成五周年之后，(Ii)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7.00亿美元。以及(B)我们在前三年期间发行了超过10.7亿美元的不可转换债券的日期。

市场风险的定量披露和定性披露

我们未来与金融工具相关的收入、现金流和公允价值都会受到与利率相关的风险的影响。

我们要承担与我们的信用贷款相关的利率风险，这些贷款的利率是浮动的。这些贷款的利率基于固定保证金加市场利率，市场利率可以相应波动，但受最低利率的限制。假设其他因素保持不变，利率变化不会影响此类债务的市场价值，但可能会影响我们的利息支付金额，从而影响我们未来的收益和现金流。

截至2020年6月30日，我们有大约4.5亿美元的浮动利率债务未偿还，这些债务都不受利率对冲的约束。未来利率可能会上调，我们可能会面临利率风险。根据我们在2020年6月30日的信贷安排未偿还金额，适用利率每提高100个基点，我们的年度利息支出将增加约450万美元。将适用利率下调100个基点(假设下调幅度不低于最低利率)将使我们的年度利息支出减少约450万美元。

我们是美国领先的集成支付处理和技术解决方案的独立提供商，其基础是处理的总支付金额。几十年来，我们通过解决我们的客户(软件合作伙伴和商家)面临的复杂业务和运营挑战，取得了领先地位。对于我们的软件合作伙伴，我们提供与端到端支付产品、专有网关和一套强大的技术解决方案，以提升其软件的价值并简化付款接受。对于我们的商家，我们提供无缝、统一的消费者体验，作为依赖多个提供商接受付款和在其业务中利用技术的替代方案。

商家越来越多地采用不同的软件解决方案来更有效地运营业务。跨这些软件套件集成无缝支付解决方案的复杂性呈指数级增长。例如，美国的一家餐厅可能使用十几个完全不同的软件系统来运营其业务，管理与顾客的互动并接受付款。大型度假村可能会运行更多的软件系统，以实现在线预订、入住、餐厅、沙龙和水疗中心、高尔夫、停车等功能。对于任何规模的商家来说，在无缝接受付款的同时管理这些来自不同供应商的软件系统的规模和复杂性都是具有挑战性的。

越来越多的软件合作伙伴需要确保他们的解决方案与各种应用程序集成，为商家提供服务。例如，任何寻求在度假村采用的软件合作伙伴，如在线预订系统或餐厅POS，都必须能够集成到该度假村的物业管理系统中。这些软件集成需要启用安全支付接受，并支持其他服务来管理客人的体验。促进这些集成对于软件合作伙伴来说既昂贵又耗时。

我们通过单一连接点集成不同的软件系统。通过与我们合作，每个软件提供商都能从最先进的支付平台和我们的350多个库与市场领先的软件套件建立了集成。反过来，我们的商家能够通过减少他们所依赖的供应商数量来简化付款接受并简化他们的业务运营。

在我们业务的核心是我们的支付平台。我们的支付平台是全套集成支付产品和服务，可跨多种渠道(店内、在线、移动和平板电脑)和行业垂直市场使用，包括：

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端到端多种支付类型的支付处理；

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商家收购；

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支持多种非接触式二维码支付方式的专有全渠道网关；

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互补的软件集成；

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集成的移动POS解决方案；

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安全和风险管理解决方案；以及

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报告和分析工具。

此外，我们还提供创新的技术解决方案这超出了支付处理的范畴。我们的一些解决方案是内部开发的，例如商业智能和POS软件，而其他解决方案则由我们的互补性第三方应用程序网络提供支持。我们对创新的关注与我们以产品为导向的文化相结合，使我们能够创建可扩展的技术解决方案，这些解决方案受益于广泛的知识产权库。

我们有一个以合作伙伴为中心的分销接近。我们通过由7,000多个软件合作伙伴组成的多元化网络(由ISV和VAR组成)来营销和销售我们的解决方案。ISV是开发支持商业的软件套件的技术提供商，他们可以将这些软件套件与我们的支付平台捆绑在一起。VAR是为ISV提供分销支持，并通过向商家提供软件和服务来充当商家可信的本地化服务提供商的组织。我们的ISV和VAR共同为我们提供了巨大的分销规模，并为我们的商家提供一线服务和支持。

我们的端到端支付产品结合了我们的支付平台，包括我们的专有网关和广泛的软件集成，以及我们的一套技术解决方案，为我们的商家创造了极具吸引力的价值主张。截至2019年12月31日，我们为64,000多个商家订阅了我们的端到端支付产品，价值超过220亿美元端到端截至2019年12月31日的年度支付量。截至2020年6月30日，我们为超过66,000个商家提供服务，这些商家订阅了我们的端到端支付产品，相当于约104亿美元端到端截至2020年6月30日的六个月的付款量。这端到端在截至2019年12月31日的年度和截至2020年6月30日的6个月中，支付量贡献了毛收入减去网络费用的约57%。此外，在2019年，我们为66,000多家商户提供服务，这些商户的支付额超过1850亿美元，这些商户依赖Shift4的网关或技术解决方案，但没有利用我们的端到端提供付款服务。

我们的商家范围从中小企业到大型企业，遍及众多垂直市场，我们在这些领域拥有深厚的行业专业知识，包括食品和饮料、住宿和休闲。依赖我们技术的客户中有超过18.5万是中小企业。此外，我们的商户群是高度多样化的，没有一家商户的份额超过1%端到端截至2019年12月31日的年度或截至2020年6月30日的六个月的付款量。

我们的大部分收入来自商家支付的费用，其中主要包括按以下百分比收取的手续费：端到端付款金额。在商家只订阅我们的网关的情况下，我们从以每笔交易固定费用的形式收取的交易手续费中获得收入。我们还从POS软件、商业智能工具、支付设备管理和其他技术解决方案的许可订阅中获得订阅收入，我们通常按月收取固定的订阅费。我们的收入本质上是经常性的，因为我们提供的解决方案具有任务关键型和嵌入性，与这些解决方案相关的高额交换成本，以及我们与客户签订的多年合同。我们还受益于高度可扩展的支付平台和强劲的客户单位经济相结合的高度运营杠杆。

截至2019年12月31日的财年，我们的总收入从截至2018年12月31日的5.606亿美元增至7.314亿美元；截至2020年6月30日的6个月，总收入从截至2019年6月30日的6个月的3.355亿美元增至3.412亿美元。截至2019年12月31日的财年净亏损5810万美元，截至2018年12月31日的财年净亏损4990万美元；截至2020年6月30日的6个月净亏损8020万美元，截至2019年6月30日的6个月净亏损2170万美元。截至2019年12月31日的财年，我们的毛收入减去网络费用从截至2018年12月31日的2.527亿美元增加到3.055亿美元，同比增长20.9%；截至2020年6月30日的6个月，我们的毛收入减去网络费用从截至2019年6月30日的6个月的1.416亿美元增加到1.465亿美元，增长3.4%。我们调整后的EBITDA 从截至2018年12月31日的财年的8,990万美元增加到2019年12月31日的1.038亿美元，同比增长15.5%；我们调整后的EBITDA从截至2019年6月30日的6个月的4460万美元减少到2020年6月30日的6个月的3,230万美元。截至2019年12月31日的财年，我们总收入减去来自批量支付、订阅协议和交易费用的网络费用的百分比分别为56.7%、26.5%和14.6%，截至2018年12月31日的财年分别为56.2%、26.9%和14.0%。截至2020年6月30日的6个月，我们总收入减去来自批量支付、订阅协议和交易费的网络费用的百分比分别为56.6%、27.8%和13.7%，以及58.1%, 截至2019年6月30日的六个月分别为27.7%和12.3% 。

我们的支付平台提供全渠道的卡受理和处理解决方案。在截至2019年12月31日的一年中，我们处理了超过 35亿笔交易，涉及多种支付类型，包括信用卡、借记卡、非接触卡、EMV和移动钱包，以及Apple Pay、Google Pay、支付宝和微信支付等替代支付方式，交易额超过2000亿美元。随着消费者采用新的技术和支付方式，我们不断创新和发展我们的支付产品。

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通过我们的专有网关，我们的支付平台与350多个软件套件集成在一起，其中包括一些世界上最大和最知名的软件提供商。此外，我们还支持与最大的支付处理商、替代支付轨道和100多台支付设备的连接。我们的支付平台包括市场领先的安全功能，可帮助防止消费卡数据进入商家的环境。

我们将我们的支付平台设计为：

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集成-完全集成和无缝连接，便于跨所有解决方案轻松捕获数据和兼容性；

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可靠支持美国最苛刻的支付环境，一周7天，每天24小时，一年365天；以及

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安稳经PCI验证的P2PE令牌化和EMV就绪解决方案。

我们的商家可以通过以下两种方式中的一种灵活地订阅我们的支付平台：端到端支付或网关。端到端支付商家受益于单一、统一的供应商支付接受解决方案(包括我们的专有网关)、设备、POS软件解决方案和全套商业智能工具。通过单一、统一的供应商解决方案整合这些功能，这些商家能够减少支付接受解决方案的总支出，并将接入网关和技术解决方案作为增值功能。网关商家受益于与第三方支付处理商的互操作性。我们模式中的灵活性帮助我们吸引了软件合作伙伴和商家。

技术解决方案

我们的技术解决方案套件旨在简化我们的客户业务运营，通过强大的消费者参与度推动增长，并使用丰富的交易级数据改善他们的业务。

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灯塔5号我们基于云的商业智能工具套件包括客户参与、社交媒体管理、在线声誉管理、日程安排和产品定价，以及广泛的报告和分析。

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集成销售点 (IPO)-我们提供专门构建的POS工作站，预装强大的关键任务软件套件和集成的支付功能。我们的IPO产品可帮助我们的商家扩展其业务规模，提高运营效率，同时降低总拥有成本。

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移动POS机我们的移动支付服务，Skytab，提供完整的功能集，包括即付即付，在餐桌上点餐，交付、客户反馈和电子邮件营销，所有这些都与我们的专有网关和 灯塔5号。这一独特的解决方案适用于从中小企业到大型企业以及众多垂直行业的商家。

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市场行情我们支持无缝集成到互补的第三方应用程序中，这有助于减少我们的商家所依赖的供应商数量。例如，餐厅可以通过以下方式启用DoorDash市场并接受来自其现有POS的订单，大大简化了实施，并消除了手动对多个系统的操作。同一家餐厅还可以提供工资、计时和其他人力资源服务，减少人工工作流程所花费的时间，提高员工参与度。市场还包括各种功能应用，包括忠诚度和库存管理。

以合作伙伴为中心的分销

我们的支付平台和技术解决方案通过我们以合作伙伴为中心的分销网络交付给我们的商家。今天，我们的网络包括超过7000个软件合作伙伴，覆盖全美。

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我们始终坚定地致力于通过强大的工具套件、专职人员以及战略和经济协调来支持我们的软件合作伙伴的发展。我们的合作伙伴工具包括：销售线索管理、销售和营销支持、实时渠道警报、交易级剩余报告和商家生命周期报告。我们以合作伙伴为中心的分销方式为我们提供了强劲的商家增长和留存。

我们的主要优势

我们相信我们的班次4 型号为我们提供了竞争优势和市场差异化地位。

我们是提供创新解决方案的先驱

自我们成立以来，我们一直走在开发和部署新的创新支付和技术解决方案的前沿，这些解决方案根据客户的业务需求发展而量身定做，例如：

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Skytab认识到商家体验的低效，我们开发了Skytab，我们的移动POS产品包括即付即付(Pay-at-table-to-table)和实时订购功能，以提高运营效率并打造高价值消费者触点。

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集成POS-我们是首批认识并利用软件和设备融合的公司之一，我们提供了专门构建的POS系统，预装了强大的关键任务软件套件和集成的支付功能。此服务可帮助我们的商家扩大业务规模，在降低总拥有成本的同时提高运营效率。

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标记化我们推出了世界上最早的支付令牌化解决方案之一。我们进一步扩展了我们的标记化功能，包括与商家忠诚度和分析计划的集成。作为符号化的先行者，我们是众多领先企业商家的独家符号化提供商和金库。

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经PCI验证的P2PE我们开发了首批经PCI验证的点对点加密或P2PE解决方案。我们的解决方案确保敏感的持卡人数据不会进入商家的环境，从而消除在商家软件泄露时暴露持卡人数据的风险。

我们的许多创新都是我们与客户合作的直接结果，因为我们不断寻找新的方法来帮助他们发展他们的业务。创新存在于我们的DNA中，将是我们未来成功的关键。

我们开发了深厚的领域专业知识，并在酒店市场建立了专门的能力

我们相信，我们在酒店市场的集成支付和技术解决方案方面已经建立了有意义的先发优势。凭借在酒店市场30多年的运营经验，我们积累了深厚的领域专业知识、广泛的特定于行业的软件集成产品组合以及对客户复杂业务挑战的全面了解。

美国超过21,000家酒店和125,000家餐厅至少使用我们的一种产品。以我们在这个市场的规模，软件合作伙伴在为其商家提供服务时，不可避免地依赖我们对特定行业解决方案和功能的支持。

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我们利用我们的专业知识开发专有支付和技术解决方案，这些解决方案具有特定的特性和功能，旨在满足酒店业的各种使用案例。例如，我们提供与各种不同的酒店物业管理系统的定制集成，使我们的软件合作伙伴能够将他们的商户群扩大到包括酒店内的商户。此外，使用我们的Skytab产品受益于更快的餐桌周转速度和更强的客户参与度，包括强大的订购/重新订购和即付即付(Pay-at-table-to-table)移动功能以及强大的电子邮件营销和声誉管理工具。我们对酒店市场的深入了解使我们能够继续创新和开发专业解决方案。

作为我们的软件合作伙伴需要的最后一个集成，我们保持着特权地位

我们与市场领先的软件提供商进行了350多次集成。在酒店市场，我们融入了美国大部分酒店物业管理系统，这使我们能够为这些酒店及其营业场所的商家提供服务。我们广泛的集成贡献了我们交易的绝大部分，我们约99%的支付交易源自支持商务的软件。我们与这些客户之间的大量软件集成和接触点为我们提供了差异化访问，使我们Shift4型号很难复制。

我们简化了商家面临的运营复杂性。例如，一家酒店专注于提供顺畅的客户体验。他们必须安全地处理通过多个断开的系统的高速事务。增加这种复杂性的是与其企业软件系统的兼容性挑战，这些系统可能已有多年历史，支持有限。但是，由于业务中断的风险，我们的许多商家不愿更改或升级其企业软件系统。我们通过利用我们的网关轻松集成和统一广泛的互不相连的软件系统来解决这些挑战。

我们的Shift4型号受益于强大且相辅相成的网络效应，我们相信这将巩固我们的领导地位。作为我们的软件合作伙伴需要的最后一个集成，我们吸引了世界级的ISV。通过使用我们的支付平台增强他们的软件套件，我们使我们的ISV能够向新的和个现有商家提供极具吸引力的价值主张。反过来，我们利用我们的ISV和VAR的广泛覆盖范围，使我们能够直接接触到他们广泛而多样化的商家基础。随着我们服务的商家数量的增加，我们能够进行明智的技术投资，以满足客户的多样化需求。

我们控制并将支付价值链中最重要的部分集成到单一访问点

我们拥有并控制支付和技术价值链的许多组件，使我们能够消除客户在支付处理和设备管理方面的痛点。我们的Shift4型号提供可跨多个渠道和众多行业垂直市场使用的全套集成支付解决方案，包括：

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端到端处理范围广泛的支付类型；

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商家收购；

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支持多种非接触式二维码支付方式的专有全渠道网关；

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互补的软件集成；

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集成的移动POS解决方案；

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虽然我们的软件合作伙伴是开发支持商务的软件套件的专家，但他们缺乏应对支付生态系统的复杂性和合规性要求的专业知识。将我们的支付平台集成到他们的软件套件中，使我们的合作伙伴能够向他们的商家提供全面的解决方案，并提供单一的责任和服务来源。

对于商家来说，典型的支付解决方案可能需要多个供应商的协调，例如ISV、网关提供商、商家收购商、支付硬件原始设备制造商、现场安装和支持专业人员。管理这些供应商通常成为商家的责任，并可能导致不必要的费用和实施延迟。此外，随着新的商业技术的出现，例如在线交付，必须添加新的非集成系统来适应。我们将支付、技术解决方案、运营和支持整合为捆绑产品，为我们的商家提供更好、更快、更方便的服务。

我们有一种愿景驱动、创始人主导的文化。

自成立以来，我们一直致力于打造一种创业和创新文化，这种文化深深植根于我们将成功与软件合作伙伴和商家的成功相结合的理念中。我们做出的每一个战略决策都体现了我们的信念，即我们必须成为客户的拥护者，并提供差异化的合作伙伴和商家体验。我们的Shift4型号通过向我们的所有客户(从小咖啡馆到大企业)提供简单、直观和卓越的产品和服务体验，展示这种文化。我们的创始人领导的团队能够利用几十年来在支付和软件方面的经验，我们相信这是我们创新和颠覆市场能力的关键驱动力。

客户成功故事

我们的故事最好通过客户的镜头来观看。我们为他们的成功感到自豪，并努力推动他们未来的发展。

鹅卵石海滩度假村

鹅卵石海滩度假村是世界级高尔夫球场的所在地，提供豪华住宿，提供食品和饮料体验，并经营着一家五星级水疗中心。除了16家零售店和一家网店外，鹅卵石海滩度假村还提供广泛的酒店服务，需要支付和技术合作伙伴，以确保其客人在其众多服务和设施中获得顺畅和一致的支付体验。

我们为鹅卵石海滩度假村提供以下解决方案和好处：

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专有网关：鹅卵石海滩度假村依靠Shift4的技术在其所有物业中提供商户支付网关服务。Shift4的支付网关平台是在整个鹅卵石滩度假村组织内运行的众多软件套件的统一技术，确保进入Pebble Beach生态系统的任何信用卡支付都由Shift4的技术保护。

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软件集成：无论是处理近500间客房和豪华套房的鹅卵石海滩度假村物业管理软件，还是支持度假村在线零售店的电子商务平台，Shift4都是所有这些系统在任何销售点的单一集成点，以便实现无缝、安全的支付交易。

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支付解决方案：Shift4还负责管理度假村的礼品卡计划，方便卵石海滩度假村及其客户销售、兑换和管理礼品卡。鹅卵石海滩度假村的礼品卡交易使用相同行业领先的加密和

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Focus POS是一个餐厅管理系统，在全美有超过15,000个安装，支持多种环境，从快速服务和快速休闲服务到酒吧和餐桌服务。Focus POS解决方案旨在将餐厅工作流程转变为简单、简化的流程。这些工具和分析使餐厅老板能够控制劳动力成本、高效管理库存并更深入地了解他们的业务。

我们为Focus POS经销商和商家提供以下解决方案和优势：

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完全定制的支付产品：Shift4和Focus POS共同为Focus POS经销商和商家开发了完全定制的支付服务。通过将Shift4的支付处理解决方案集成到Focus POS餐厅管理系统中，Focus POS经销商能够提供全面的餐厅解决方案。此包括POS和业务管理软件，集成了支付处理、支付接受设备、PCI验证点对点加密和高级令牌化。

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单一供应商关系：Focus POS全面的餐厅解决方案使商家能够将他们的业务、技术和IT服务需求整合到一个供应商中。商家可以选择可解决其业务(前台和后台)独特复杂性的软件，同时享受扩展支付提供商的好处，所有这些都是以颠覆性的价位进行的。此外，分众POS商家可以一年365天、一周7天、每天24小时依靠一家厂商来解决任何客服需求。

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快速部署新产品功能和增强功能：Focus POS和 Shift4之间的持续协作使我们能够提供增强Focus POS价值主张的软件和解决方案增强功能。其中包括我们的技术解决方案，例如Skytab(移动POS)、灯塔5号(商业智能)和市场，所有这些都无缝集成到Focus POS软件中，并作为Focus POS产品的自然延伸。

2019年，超过500家商户采用了Focus POS和我们集成的餐厅管理系统端到端提供付款服务。截至2019年第四季度，这些商家的年化支付额超过5亿美元。

我们的增长战略

我们的增长战略将继续由我们利用我们的Shift4型号来解决我们的客户面临的最复杂的业务挑战。这一战略的关键要素包括：

继续赢得新客户

我们计划继续扩大与现有软件合作伙伴的关系，通过增强价值主张赢得新商家。此外，我们能够充分利用我们的品牌实力和全面的服务产品，事实证明，这两个产品在赢得新的软件合作伙伴和商家方面都取得了成功。我们还打算将我们的软件合作伙伴网络扩展到各种行业垂直领域，以瞄准新的商家。

在现有商家基础内释放大量商机

在我们现有的商家基础内，有很大的追加销售和交叉销售机会。我们打算利用我们庞大、活跃的Gateway 商家基础来推动我们的端到端提供付款服务。

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随着商家向我们的集成端到端通过提供支付服务，我们能够增加每个商家的收入，从而带来更强的单位经济效益。在2019年和截至2020年6月30日的6个月中，平均集成端到端商家(也使用我们软件的端到端商家)的毛利润是普通网关商家的四倍多。

通过差异化的解决方案继续增强我们的产品组合

我们的支付平台和技术解决方案帮助我们赢得新客户，并加强我们与现有客户的关系。随着商家接受简单性并巩固供应商关系，我们将继续创新并添加新的增值特性和功能。这使我们的商家能够为他们的消费者提供更高质量的体验，并增加他们的交易量，使我们和我们的商家都受益。

利用酒店市场的领域专业知识向邻近的垂直市场扩张

我们继续受益于酒店市场强劲的市场状况，这主要是由加速的技术支出和不断变化的消费者偏好推动的。我们与领先的酒店企业和行业思想领袖的联系使我们在识别邻近地区和垂直市场的新兴趋势方面处于有利地位，这些趋势可能会带来有吸引力的投资机会，例如专业零售。

利用我们与全球商家的关系进行国际扩张

我们的Shift4型号处于有利地位，可以扩展到新的地理区域。许多跨国酒店品牌目前在全球范围内使用我们的标记化和POS软件解决方案。当我们的客户扩展到新的地理市场时，我们也有机会跟踪他们。

将我们通过Shift4模型捕获的强大数据货币化

我们目前处理数十亿笔交易。我们相信，我们有机会利用这些交易的数据来开发独特的洞察力，帮助识别消费者行为趋势以及消费者和商家偏好。我们相信，这些数据的货币化可能代表着我们未来业务的更大组成部分。

寻求战略性收购

我们拥有通过识别、追求和整合众多战略收购成功释放价值的可靠记录。我们可能会有选择地进行收购，以改善我们在现有和新的垂直市场中的竞争定位，扩大我们的客户群，并增强我们的软件和技术能力。

我们的市场和影响行业的趋势

支付和软件的融合正在改变全球商务。我们的软件合作伙伴和商家正在寻求捆绑的集成支付和软件解决方案，以提高运营效率并增强消费者体验。市场机会很大，而且还在不断增长。根据2019年1月发布的Nilson报告，到2027年，美国的信用卡购买量预计将从2017年的5.5万亿美元达到10.4万亿美元，年复合增长率约为7%。我们利用我们的Shift4型号要抓住更大的市场机会份额，并利用定义我们市场的以下趋势：

影响商人的趋势

商家必须利用软件的力量来竞争

我们相信，软件正在催生新的增长机会和运营效率，使商家能够适应不断变化的格局。我们看到商家大举投资软件工具以提高生产率，

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管理企业需要多个软件套件。我们注意到前台(POS、忠诚度、预订等)的解决方案激增。以及后台(员工日程安排、库存管理、会计和报告)功能。采用这些工具的商家能够从更高的准确性、更高的员工参与度和更低的管理负担中获得新的增长。我们广泛的软件集成产品组合意味着，商家可以在数百个套件和无数版本上获得支持，因此他们永远不必为自己的业务做出正确的选择。

支付的复杂性不断增加

消费者可以在任何地方进行交易：移动、在线和店内交易，所有这些都是实时的。根据麦肯锡的数据，全球移动商务，包括应用内支付和移动浏览器支付，预计将从2017年的约1.5万亿美元增长到2022年的约4.6万亿美元，这意味着复合年增长率约为25%。我们已经看到，现有的多供应商解决方案往往跟不上消费者支付创新的步伐，例如NFC、数字钱包、电子现金和其他替代支付网络。通过单个基础设施连接这些系统可降低成本、简化复杂性并简化维护。我们能够提供支持350多个软件套件的单一支付集成，将商家面临的复杂性转化为我们的增长机会。

卡片呈现垂直市场越来越能捕捉到独特的业务洞察力

在数据捕获能力和独特的、可操作的洞察力的派生方面，刷卡商务在历史上一直落后于在线商务。我们相信实体店商家越来越多地求助于分析工具的力量来提取有关消费者消费行为的有价值的信息，以便与在线商务提供商竞争。捕获关键事务级别的数据需要在销售点以及完全集成的解决方案套件，可以安全地处理和路由来自各种全渠道来源的数据。了解消费者的能力，包括他们的行为和偏好，为商家在市场上提供了显著的竞争优势。我们的灯塔5产品完全集成在Shift4 Model中，可以处理来自众多全渠道来源的数据，为我们的商家提供有意义的消费者洞察力。

影响ISV的趋势

ISV正在将支付整合到其业务模式中以保持竞争力

ISV市场高度分散，竞争激烈。我们认为ISV必须区分其价值主张并找到新的增长领域，才能保持与其商家的相关性，并吸引更多的开发者加入他们的社区。许多公司通过在其软件套件中添加支付功能来做到这一点，因为他们认识到了该功能的重要性。集成支付使ISV能够提供卓越的产品体验。我们提供领先的集成支付平台的能力加速了ISV的战略，以增强他们的差异化价值主张。

ISV努力将其软件套件与不断增长的第三方软件应用程序集成在一起

商家需要一个动态、实时的软件解决方案生态系统，这些解决方案必须相互协作和通信。但是，我们认为ISV正在努力跟上创建的新软件解决方案的数量。将集成构建到这些第三方解决方案中既昂贵又耗时。即使构建了这些集成，仍有相当数量的商家继续使用传统

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支付类型适用于制定规则和标准并提供网络基础设施的公司，如Visa和万事达卡。它们连接、保护和传输支付处理商和发行人之间的交易，以促进支付授权、清算和结算。新技术的发展正在催生其他支付类型，如Apple Pay、Google Pay、支付宝和微信支付。

发行人、银行和其他持牌金融服务供应商，向消费者、商家和其他金融机构提供一系列服务。这些公司提供支票和储蓄等金融账户，发行信用卡、借记卡和预付卡等银行卡，并提供循环信贷额度和贷款。

销售点技术-设备和软件系统的提供商，使企业能够执行一系列前台和后台功能。基本的POS技术，如卡终端，可帮助读取信用卡和借记卡信息以启动支付交易。更高级的系统(如集成POS) 使企业主能够操作更复杂的软件应用程序，以执行帮助他们从与交易处理功能集成的PC、平板电脑或移动设备管理企业的功能。

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商家历来依赖多个供应商来有效地为他们的客户提供服务。使这一挑战更加复杂的是，已经创建了各种商业支持工具来应对商家面临的各种商业挑战。然而，这些系统缺乏沟通和共享数据的能力，迫使商家对断开的系统进行低效管理。

以下步骤说明了传统模型下的典型交易：

顾客们下订单购买商品，这些商品是手动输入POS终端的。POS终端将由提供供应商1.

POS终端预装了POS软件，可从多种方式(包括芯片、磁条、NFC或二维码)捕获卡数据。POS软件由供应商2.

顾客使用信用卡、移动电话或其他形式支付商品。接受这些卡或数字支付形式的支付设备由供应商3.

交易详情和SKU销售数据通常从POS和支付提供商系统导出，并手动导入到由提供的数据和分析软件中供应商4.

顾客将他们的电子邮件地址提供给商家，商家手动将信息输入他们的CRM系统。 CRM软件由供应商5.

交易数据通过网关路由。该网关由供应商6.

处理器，供应商7，将交易路由到支付类型，包括卡网络。

支付类型/卡网络从发行商获得交易授权，并将授权转发给处理器。

处理器通过网关将授权发送到POS终端，使商家能够进行交易，并向顾客提供确认、收据和购买的物品。

10.

商家从处理机收到一张单独的账单。

我们的Shift4型号

我们提供捆绑解决方案，将多个供应商整合为一个集成的单一供应商解决方案。在上述交易中，我们将七个不同的供应商整合到我们的支付平台中。我们的端到端支付产品提供全面的解决方案套件，使我们的商家能够安全地接受付款、操作功能强大的POS软件，并与客户建立忠诚度活动。

我们的支付平台为所有软件和支付设备提供互联互通。这种深度整合使我们的商家能够利用快速变化的消费者偏好和技术进步，为他们的客户提供无缝体验。例如，我们使商家能够获取

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独立软件供应商-我们的解决方案与市场领先的软件提供商(包括一些世界上最大和最知名的技术公司)进行了350多项集成。通过将我们的支付平台集成到他们的软件套件中，我们的ISV能够以极具吸引力的价位向商家销售全面的解决方案。

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增值经销商我们与VAR合作，向商家销售我们的解决方案。我们的VAR包括为ISV提供分销支持的第三方经销商和组织。VAR通过向我们的商家提供软件和服务，充当值得信赖的本地化服务提供商。此合作伙伴关系允许VAR将我们的完整支付和技术产品套件与VAR提供的其他增值服务捆绑在一起，从而扩展我们的覆盖范围和可扩展性。

此外，我们还雇佣了一支约有60名员工的团队，专门为我们的ISV和VAR提供客户支持。该团队还负责寻找新的ISV和VAR合作伙伴，以扩大我们的合作伙伴网络。

我们在确定和选择我们的软件合作伙伴时是有选择性的，我们寻求使我们的业务目标与那些拥有强大的网络、本地专业知识、高质量的商家组合和值得信赖的品牌的合作伙伴保持一致。我们的软件合作伙伴网络提供了一致和广泛的新商家收购来源，

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我们极具吸引力的价值主张使我们的软件合作伙伴能够将有吸引力的定价安排扩展到我们的商家。对于订阅我们的端到端支付产品，我们的软件合作伙伴可以将网关和技术解决方案作为增值功能包含在我们的支付产品价格中。我们相信，使我们的软件合作伙伴能够提供经济高效且全面的解决方案捆绑包最能支持他们销售我们的解决方案和发展业务的能力。

我们的解决方案

我们的解决方案旨在帮助我们的客户发展业务，包括但不限于：

支付平台


解		描述
商家收购		跨多种支付类型的全渠道卡接受和处理解决方案，包括信用卡、借记卡、非接触式卡、移动钱包以及其他支付方式

网关		将商家的软件无缝连接到他们选择的支付处理器，从而实现包括传统和替代支付方式在内的多种支付选项，并提供与数百个软件套件的集成

安防		安全功能，包括经PCI验证的P2PE和符合EMV的 P2PE从卡在安全支付设备上插入、刷卡、手动键入或轻敲的那一刻起就对消费卡数据进行加密，就像在移动钱包上一样

标记化		将具有通用值的持卡人数据替换为仅在特定参数和特定环境中有价值的随机字母数字值(令牌)。令牌使商家能够维护交易记录，而不会有泄露消费卡数据的风险传统的令牌阻止商家识别他们的消费者，这削弱了商业智能解决方案的有效性。我们的MetaTokens 提供16位数值，对于特定消费者的卡号保持不变。MetaToken使商家能够跨多个交易、多种交易类型和商家内的不同收入中心识别其消费者

风险管理/承保		风险管理团队和承保系统评估、规划和实施策略，以最大限度地降低与按存储容量使用计费相关的风险

支付设备管理		设备调配加密以及持续维护和支持

按存储容量使用计费管理		按存储容量使用计费系统提供了一个高效的支持结构，在该结构中，我们直接与商家、支付卡网络和发卡品牌合作，确定责任并解决未解决的纠纷索赔

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解		描述

防止欺诈		我们的欺诈哨兵解决方案是一种自动化解决方案，可监控交易活动以识别员工欺诈实例。欺诈哨兵将监控POS上的购买和退款活动，并将在这些金额不一致的情况下通知商家

礼品卡		灵活、功能丰富的礼品卡解决方案，适用于卡片赠送和卡片不存在环境

技术解决方案


解		描述
销售点		销售点将强大的软件与安全支付相结合的解决方案，可为任何规模或复杂的商家提供服务移动POS解决方案， Skytab，组合在一起最先进的配备简单、直观软件的设备

商业智能(灯塔 5)		基于云的业务管理工具套件包括客户参与、社交媒体管理、在线声誉管理、日程安排和产品定价以及广泛的报告和分析灯塔5号集成在我们的Shift4型号

市场		开发者市场，提供补充性的第三方应用程序，帮助我们的商家集成同类最佳系统和设备

以合作伙伴为中心的分销


解		描述
商户管理		访问、组织和管理商家的工具

培训和教育		行业专家提供的培训，以及针对新产品和现有服务的互动视频和其他定制培训材料

营销管理		广泛的市场营销和社交媒体资源

激励跟踪		合作伙伴奖金和收入分成佣金的对账和跟踪工具

运营和支持服务

我们的运营基础设施旨在为客户提供高质量的体验，并提高整个支付生态系统的效率。我们利用我们在酒店行业30多年的经营历史和我们的领域专业知识，确保我们对客户的义务得到有效维护和履行。我们的运营和支持服务包括：

商家运营和支持

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商家承销我们的商户承保团队负责管理新商户的申请和风险评估。我们的商户群在持卡量高、欺诈和按存储容量使用计费损失低的终端市场运营。此外，我们的承保策略还为风险较低的商家提供快速激活服务，从而提升他们的客户体验。

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商家自注册和激活我们的商家入职和激活团队与我们的合作伙伴密切合作，确保从销售到实施和激活的高接触过渡。我们简化的激活和自动审批流程使商家能够快速、顺畅地入驻，为我们和我们的合作伙伴提供更快的入市速度。我们的合作伙伴通常能够在提交申请后24小时内登上最大、最复杂的商家。

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商家培训？我们通过专门的培训部门和内容交付平台为我们的商家提供完整的培训材料课程。

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商户风险管理？我们的风险管理操作旨在持续监控商户账户。这包括专门的安全和监管支持，例如PCI合规性支持、漏洞扫描、系统监控和漏洞协助。激活商家后，我们的系统配置为自动监控任何可能需要额外调查的活动，这反过来有助于将与欺诈和违约相关的损失降至最低。

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商家支持我们的商家支持团队一周7天、一年365天、每天24小时为商家提供回复。该团队为系统集成和其他技术解决方案提供客户支持。此外，我们有一个专门的商户账户专家团队，指导商户完成从入职到结算和报告的付款接受流程。我们非常重视第一呼叫解决方案，力求为我们的商家提供卓越的支付专业知识和支持。我们对客户支持团队进行培训，使其能够以同理心和专业的方式快速识别并解决每个问题，从而减少重复呼叫并提高我们的运营效率。

软件合作伙伴运营和支持

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软件集成和合规性管理-我们的工程师团队和技术支持人员致力于支持软件集成并确保符合所有卡品牌、安全和法规要求，包括PCI和支付应用程序数据安全标准合规性支持、系统集成和配置指南。

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合作伙伴支持-我们有专门的支持团队，他们与我们的软件提供商合作，解决可能与我们的产品和解决方案集成到他们的软件套件中有关的任何问题或问题。我们寻求提供端到端通过以集成方式将所有适当的专业整合在一起来解决问题，以优化合作伙伴支持。此外，我们还帮助解决可能与我们的合作伙伴、整个商家组合相关的问题或与单个商家相关的事件。

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合作伙伴服务通过我们面向合作伙伴的客户关系管理系统，我们的合作伙伴能够实时跟踪其新商家账户激活过程的每一步。通过此系统，我们的合作伙伴可以准确、实时地跟踪他们的商家组合，包括佣金、剩余付款，甚至支持通话/录音。我们为这些流程增加了大量自动化，这对于确保最佳体验和财务效率至关重要。

竞争

我们与一系列供应商竞争，每一家供应商都可能提供我们产品的一个组成部分，但不能提供能够为软件合作伙伴和商家解决复杂业务挑战的集成产品。对于某些服务和解决方案，包括端到端在支付领域，我们与第三方支付处理商(如大通Paymentech、Elevon、Fiserv、Global Payments和Worldpay)以及综合支付提供商 (如Adyen、LightSpeed POS、Shopify和Square)展开竞争。

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虽然竞争因素及其相对重要性可能因软件合作伙伴和商家的规模、行业和地理覆盖范围而异，但我们认为我们的竞争主要基于声誉、领域专业知识、分销渠道规模、产品的广度、简单性和易用性解决方案、创新速度、价格、数据安全和客户服务。我们相信，在所有这些因素方面，我们都处于有利地位。

有关与我们行业竞争加剧相关的风险信息，请参阅风险因素？业务风险？金融服务、支付和支付技术行业在全球范围内日益激烈的激烈竞争可能会对我们的整体业务和运营产生不利影响；？业务风险因素？竞争格局中的潜在变化，包括支付链中其他参与者的脱媒，可能会损害我们的业务；？和？风险因素？业务风险？我们预测和响应不断变化的行业趋势和需求的能力，以及我们商家和消费者的偏好可能会损害我们的业务。

专利、商标和其他知识产权

我们依靠知识产权(包括专利、商标、版权、商业机密和合同权利)的组合来保护我们的专有软件和我们的品牌。我们已在美国和其他几个国家注册或申请注册我们的某些商标。此外，我们还在美国和某些国家获得或申请了我们专有软件应用程序的某些实质性方面的项专利。我们还许可来自第三方的知识产权，包括与我们的专有软件应用程序捆绑在一起的软件。我们通常通过使用内部和外部控制来控制对我们专有软件和其他机密信息的访问和使用，包括与我们的员工和第三方签订保密和保密协议。

我们拥有大约19项美国公用事业专利、4项加拿大专利、1项墨西哥专利和1项与我们的专有支付技术相关的欧洲专利。截至2020年6月30日，我们还持有三项与我们的支付技术相关的未决美国公用事业专利申请。如果目前颁发给我们的美国和外国专利保持到其有效期结束，它们将在2026年到2032年之间到期。这些专利到期不太可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，我们在全球多个司法管辖区拥有商标组合，并正在注册我们的主要商标Shift4 Payments。

政府监管

我们业务和服务领域的各个方面均受美国联邦、州和地方监管，以及美国以外地区的监管。我们的某些服务还受各种信用卡网络和其他机构颁布的规则约束，如下所述。这些描述并不详尽，这些法律、法规和规则经常变化，而且数量还在增加。

“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)

2010年7月，多德-弗兰克法案在美国签署成为法律。“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)对金融服务业的监管带来了重大的结构性和其他方面的变化。其中，《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank )第十章设立了CFPB，以监管消费者金融产品和服务(包括我们的合作伙伴提供的一些产品和服务)。CFPB还可能有权向受监管的金融机构提供与消费金融产品相关的服务。

另外，多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)指示美联储(Federal Reserve)监管信用卡发行商或支付网络收到或收取的电子借记交易的借记交换交易费。根据

根据《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)，借记交换交易费必须与发卡机构在授权、清算和结算交易时产生的成本合理且成比例。根据发布的规定

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美联储实施这一合理和成比例的要求，在美国运营的资产达到或超过100亿美元的信用卡发行商的借记互换利率上限为每笔交易0.21美元，从价部分为5个基点，以反映发卡人欺诈损失的一部分，对于符合资格的发卡人，每笔交易的借记互换额外0.01美元，以防止欺诈成本。此外，法规还包含非排他性条款，禁止借记卡网络禁止发行商与可能处理涉及发行商借记卡的电子借记交易的任何其他卡网络签约，并禁止发卡商和卡网络禁止商家通过任何可以处理借记卡交易的网络引导借记卡交易的路由。

此外，支付网络施加某些限制的能力是有限的，因为多德-弗兰克法案允许商家设定接受信用卡的最低美元金额(不超过10美元)(而联邦政府实体和高等教育机构可以设定接受信用卡的最高金额)。根据信用卡网络规则，商家现在还可以提供折扣或其他奖励，以吸引消费者使用现金、支票或借记卡等替代支付方式进行支付。但是，商家不能对使用信用卡收取任何额外费用。

关联和网络规则

我们遵守万事达卡、Visa、Interac和其他支付网络的规则。为了提供我们的服务，我们必须在我们使用的支付网络中间接或直接注册为服务提供商。由于我们不是某些支付网络规则中定义的会员银行，因此我们没有资格成为某些支付网络的主要会员，因此无法直接访问这些网络。相反，这些支付网络要求我们由会员银行作为服务提供商提供担保，我们是通过与赞助银行签订赞助协议来实现这一点的。我们已在Visa、万事达卡和其他网络注册，成为会员机构的服务提供商。因此，我们必须遵守适用的卡协会和支付网络规则，这些规则对我们提出了各种要求，并可能使我们受到此类协会和/或网络可能对某些行为或不作为征收的各种罚款或处罚。我们不遵守网络要求，或不支付他们可能征收的费用或罚款，可能会导致我们的赞助行暂停或终止我们的赞助或我们在相关支付网络的注册，因此要求我们限制或停止提供相关的支付处理服务。

卡协会和支付网络及其成员金融机构定期更新并全面扩展与持卡人数据和环境安全相关的安全预期和要求。我们还必须遵守全国自动结算所协会颁布的有关我们使用自动结算所网络处理的支付交易的网络操作规则，以及有关此类操作的各种州联邦和外国法律，包括与电子福利交易相关的法律。

隐私和信息安全法规

我们提供的服务可能受各种州、联邦和外国隐私法律法规的约束，其中包括1999年的《金融服务现代化法案》(Financial Services现代化Act)，我们称之为《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)、GDPR以及加拿大的《个人信息保护和电子文档法案》(Personal Information Protection And Electronic Documents Act)。这些法律及其实施条例限制某些个人信息的收集、处理、存储、使用和披露，要求向个人发出隐私实践通知，并为个人提供某些权利以防止使用和披露受保护的信息。这些法律还通过发布数据安全标准或指南，对保护和适当销毁个人信息提出了要求。某些联邦、州和外国法律法规规定了类似的隐私义务，在某些情况下，有义务向受影响的个人、州官员或其他政府机构、媒体、消费者报告机构以及企业和政府机构通报影响个人信息的安全漏洞。此外，国家和外国法律还限制收集和使用某些类型的信息(如社会保险和驾照号码)的能力。

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作为欧盟数据主体的个人数据处理器，我们还受适用的欧盟成员国在数据保护立法方面的监管和监督。2018年5月，一项新的欧洲范围内的数据隐私法规GDPR生效。GDPR包含对在欧盟设有机构或向欧盟内的消费者提供商品或服务或监控其行为的数据控制器和数据处理器的额外义务。GDPR在以下方面进行了重大改进：数据主体的权利(包括被遗忘权和数据可携带权)，对个人数据和敏感个人数据的处理取得同意的更严格的规定，对隐私通知中包含的信息的更严格的义务，以及关于合规性的显著增强的要求，包括对处理器和控制器的问责制度，以及要求通过制定适当的政策和做法将遵守GDPR嵌入组织结构中。要求数据处理器和控制器采取适当的技术和组织措施，以保护他们处理的数据及其系统。处理大量数据的组织可能需要指定一名数据保护官，负责向企业内最高管理层报告。在GDPR下，对未能遵守GDPR核心原则或未能保护数据的制裁力度大大加强。

不公平贸易行为条例

我们、我们的合作伙伴和我们的某些商家受到各种联邦、州和国际法的约束，禁止不公平或欺骗性的贸易行为，如“联邦贸易委员会法”(Federal Trade Commission Act)第5条，以及根据“多德-弗兰克法案”(Dodd-Frank Act)禁止不公平、欺骗性或滥用行为或做法(UDAAP)。各个监管机构，包括联邦贸易委员会、CFPB和州总检察长，有权对从事不公平或欺骗性贸易行为或违反其他法律、规则和法规的各方采取行动，如果我们正在为可能违反法律、规则和法规的客户处理付款，我们可能会受到执法行动的影响，并招致损失和责任，这可能会影响我们的业务。例如，所有直接或间接向消费者提供或提供金融服务或产品的人都可能受到禁止UDAAP的约束。CFPB有权阻止提供或提供消费者金融服务或产品的实体或服务提供商从事或从事UDAAP，包括与其他机构进行联合调查、发出传票和民事调查要求、进行听证和裁决程序、启动民事诉讼、给予救济 (例如，限制活动或职能；解除合同)，以及将事项提交刑事诉讼。

反洗钱，反贿赂，制裁和反恐条例

合同要求我们遵守某些国家/地区的反洗钱法律法规。在美国，我们遵守经2001年《美国爱国者法案》修订的《银行保密法》的某些条款及其实施条例，或统称为《BSA》，由美国财政部下属的金融犯罪执法网络(FinCEN)执行。我们还受反腐败法律法规的约束，包括《反海外腐败法》和其他法律，这些法律禁止向外国政府官员和政治人物支付或提供不当款项，包括司法部执行的反贿赂条款和SEC执行的会计条款。《反海外腐败法》涉及面广，需要维护适当的记录和充分的内部控制，以防止和检测可能违反《反海外腐败法》的行为。我们开展业务的许多其他司法管辖区也有类似的反腐败法律和法规。我们有政策、程序、系统和控制措施，旨在识别和解决此类法律法规下可能不允许的交易。

我们还受到某些经济和贸易制裁由财政部外国资产管制办公室(OFAC)管理的项目，这些项目禁止或限制与特定国家、其政府以及在某些情况下其国民之间的交易或交易，以及与这些国家的特别指定国民、毒品贩子和

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类似的反洗钱和打击恐怖主义融资和犯罪所得法律适用于通过电子交易进行的货币和支付的流动，以及与该国保存的名单中所列人员的交易，这些名单相当于其他几个国家的外国资产管制处名单，并要求中介机构在支付过程中遵守具体的数据保留义务。我们在这些司法管辖区的业务受这些数据保留义务的约束。

员工

截至2020年6月30日，我们雇佣了1113名全职员工。我们还雇佣了8名兼职员工。我们的员工没有工会代表，也没有签订集体谈判协议，我们也没有发生过与劳工有关的停工事件。我们相信我们与员工的关系很好。

设施

我们的总部设在宾夕法尼亚州的艾伦敦。我们的其他主要业务位于内华达州的拉斯维加斯。下表列出了有关这些房产的某些信息，所有这些房产都是租赁的。


属性	位置	近似正方形素材		租约到期日
公司总部	宾夕法尼亚州艾伦敦		45,840	2025年8月31日
拉斯维加斯办事处	内华达州拉斯维加斯		60,200	2027年12月31日

对于计划在未来12个月内到期的租赁，我们可以协商新的租赁协议、续订现有租赁协议或使用替代设施。我们相信我们的设施足以满足我们的需要，并相信我们应该能够续签上述任何租约或获得类似的物业，而不会对我们的运营造成不利影响。

法律程序

我们不时参与我们正常业务过程中产生的各种索赔和法律程序，但我们不相信这些现有索赔或诉讼程序会对我们的业务、综合财务状况或运营结果产生实质性影响。

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名字	年龄		职位
贾里德·艾萨克曼		37	创始人、首席执行官兼董事长
布拉德利鲱鱼		50	首席财务官
乔丹·弗兰克尔		37	法律、人力资源和合规部秘书、总法律顾问兼执行副总裁
泰勒·劳伯		37	首席战略官
唐纳德·艾萨克曼		73	导演
克里斯托弗·克鲁兹		36	导演
安德鲁·弗雷		45	导演
南希·迪斯曼		49	导演
莎拉·戈德史密斯-格罗弗		55	导演
乔纳森·哈克亚德		55	导演

行政人员和董事

贾里德·艾萨克曼Shift4 Payments，Inc.自成立以来一直担任首席执行官和董事会主席，是Shift4 Payments，LLC的创始人，自1999年成立以来一直担任Shift4 Payments的首席执行官和董事长。J.Isaacman先生也是合同航空服务提供商Draken International的创始人。从2006年到2008年，J.Isaacman先生入围了安永年度最佳企业家奖，是信用卡行业领先出版物《绿皮书》(The Green Sheet)评选的行业领袖名单中最年轻的人物，并被《商业周刊》(BusinessWeek)和《公司》杂志( Inc.)分别评为美国最佳企业家之一。他拥有安布里-里德尔航空大学的学士学位。我们相信J.Isaacman先生有资格在我们的董事会任职，因为他在支付处理行业的执行领导职位上拥有丰富的经验，尤其是他通过担任我们的创始人和首席执行官所获得的对我们业务的了解。

布拉德利鲱鱼自Shift4 Payments，Inc.成立以来一直担任该公司的首席财务官，自2019年10月以来一直担任Shift4 Payments，LLC的首席财务官。在2016年至2019年加入Shift4之前，赫林曾担任信用卡交易处理商Elevon，Inc.的首席财务官。赫林先生还在2012年至2015年期间担任在线银行和在线支付服务提供商Fiserv的数字银行集团的首席财务官。从2008年到2013年，他还担任了Equifax全球运营副总裁五年。Herring先生已通过由金融行业监管机构管理的第7系列证券代表考试。他拥有佐治亚理工学院谢勒商学院管理和经济学学士学位和工商管理硕士学位。 Scheller College of Business(Br)Scheller College of Business Scheller College of Business(Br)Scheller College of Business(Br)Scheller College of Business(br}Scheller College of Business)。

乔丹·弗兰克尔自Shift4 Payments，Inc.成立以来一直担任该公司的秘书和总法律顾问，并自2014年以来担任Shift4 Payments，LLC的法律、人力资源和合规部总法律顾问和执行副总裁以及管理委员会成员。2011年至2019年，Frankel先生还担任合同航空服务提供商Draken International的董事会成员。他拥有锡拉丘兹大学马丁·J·惠特曼管理学院的金融和营销学士学位，以及昆尼皮亚克大学法学院和昆尼皮亚克大学贷款商学院的法学博士和工商管理硕士学位。

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泰勒·劳伯自Shift4 Payments，Inc. 成立以来一直担任该公司的首席战略官，并自2018年以来担任Shift4 Payments，LLC战略项目高级副总裁。在2010年至2018年加入Shift4之前，他曾在黑石集团(Blackstone Group，L.P.)担任负责人。2005年至2010年，劳伯先生还在美林担任财务顾问，为众多财富500强公司及其高管提供资本市场交易方面的咨询。Lauber先生已经通过了系列7证券总代表考试、系列66统一州法考试和系列27金融与运营负责人考试，这些考试都由金融行业监管机构管理，他拥有本特利学院的经济学和金融学学士学位。

唐纳德·艾萨克曼自Shift4 Payments，Inc.成立以来，一直担任该公司的董事会成员，自1999年成立以来，一直担任Shift4 Payments，LLC的总裁和管理委员会成员。1971年2月至2000年9月，D.Isaacman先生还担任家庭警报和商务安全系统公司最高安全系统公司的副总裁。他拥有蒙茅斯大学市场营销理学学士学位。我们相信D.Isaacman先生有资格在我们的董事会任职，因为他有高级管理经验，尤其是通过担任我们的总裁期间获得的对我们业务的了解。

克里斯托弗·克鲁兹自Shift4 Payments，Inc.成立以来一直担任该公司的董事会成员，自2016年5月以来一直担任Shift4 Payments，LLC的经理董事会成员。克鲁兹是Searchlight的董事总经理，他于2011年加入Searchlight。2008年至2010年，克鲁兹先生在全球另类投资管理公司橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management)的投资团队任职。在此之前，克鲁兹于2006年至2008年在瑞银投资银行(UBS Investment Bank)的杠杆融资和重组部门任职。克鲁兹先生还自2014年以来一直担任冷冻食品零售连锁店M&M Food Market的董事会成员。他拥有西安大略大学理查德·艾维商学院荣誉工商管理学士学位。我们相信克鲁兹先生有资格在我们的董事会任职，因为他在金融和资本市场方面拥有丰富的经验，尤其是他作为我们经理人董事会成员的服务所获得的对我们业务的了解。我们相信，克鲁兹先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在金融和资本市场方面拥有丰富的经验，尤其是他对我们业务的了解。

安德鲁·弗雷自Shift4 Payments，Inc.成立以来一直担任该公司的董事会成员，自2016年5月以来一直担任Shift4 Payments，LLC的管理董事会成员。弗雷是Searchlight的合伙人，他于2011年加入该公司。在加入Searchlight之前，Frey先生在Quadrangle Group担任董事总经理，Quadrangle Group是一家专注于媒体、通信、技术和信息服务行业的私人投资公司。弗雷先生自2016年10月以来一直担任上市语言媒体公司半球媒体集团(Hemisphere Media Group)的董事会成员，自2018年4月以来一直担任电信公司Mitel Networks Corp的董事会成员。他拥有宾夕法尼亚大学金融学学士学位和系统工程应用科学学士学位。我们相信Frey先生有资格在我们的董事会任职，因为他有上市公司的董事会经验，而且他通过担任我们的董事会成员而获得的财务知识，特别是我们的业务知识。

南希·迪斯曼自2020年6月以来一直担任Shift4 Payments，Inc.的董事会成员。迪斯曼女士是Intrado Corporation的首席财务官和首席行政官，Intrado Corporation是一家基于云的技术提供商，她于2017年12月加入该公司。2016年至2017年，迪斯曼女士担任全球支付解决方案提供商Total System Services，Inc.的商家收购部门的首席财务官和首席行政官。迪斯曼女士自2019年6月以来一直担任Intrado Foundation的董事会成员，并自2017年12月以来担任Intrado Corporation的多个子公司的董事会成员。她拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的工商管理和会计学士学位，是纽约州的注册公共会计师。我们相信迪斯曼女士有资格在我们的董事会任职，因为她拥有支付行业领先公司的经验以及她在财务和会计方面的知识。

莎拉·戈德史密斯-格罗弗自2020年6月以来一直担任Shift4 Payments，Inc.的董事会成员。戈德史密斯-格罗弗女士是素食和素食食品素食烧烤店的临时首席营销官。

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连锁店，她于2020年1月加入。在此之前，Goldsmith-Grover女士自2016年以来一直在多家食品和饮料公司担任高管营销职务，包括Garden Fresh 餐厅、咖啡豆和茶叶以及True Food Kitchen。戈德史密斯-格罗弗女士还在加州披萨厨房担任过各种行政职务，包括执行副总裁和首席概念官。戈德史密斯-格罗弗女士自2000年以来一直担任加州大学洛杉矶分校年度餐厅会议的董事会成员。她拥有德堡大学的传播学学士学位。我们相信Goldsmith-Grover女士有资格在我们的董事会任职，因为她从餐饮和消费行业的领先公司获得了经验和洞察力。

乔纳森·哈克亚德自2020年6月以来一直担任Shift4 Payments，Inc.的董事会成员。从2013年到2019年， HalkYard先生在Extended Stay America，Inc.担任多个高级管理职位，Extended Stay America，Inc.是一家综合性酒店所有者和运营商，包括首席执行官、首席财务官和首席运营官。自2011年9月以来，HalkYard先生还一直担任Dave&Buster‘s Entertainment，Inc.的董事会成员，包括自2016年6月以来担任提名和治理委员会主席以及财务委员会成员，并自2013年9月以来担任审计委员会成员。他拥有高露洁大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信HalkYard先生有资格在我们的董事会任职，因为他在金融和酒店业的领先公司拥有丰富的经验，并且对其他组织的董事会和公司治理实践了如指掌。

家庭关系

D.Isaacman先生是我们的董事之一，是我们的创始人、首席执行官和董事会成员J.Isaacman先生的父亲。除上述讨论外，我们的任何董事、高管或被提名或选择成为董事或高管的人之间没有家族关系。

本公司董事会的组成

我们的业务和事务是在董事会的领导下管理的，董事会由七名成员组成。我们修订并重述的注册证书规定，我们董事会的董事人数应完全由我们的董事会通过的决议确定(但该人数不得少于股东协议的方有权不时指定的董事总数)。根据我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程，我们的董事会分为三个级别，人数尽可能相等，每个级别的董事任期三年，每年由我们的股东选举一个级别。

在考虑董事是否具备整体经验、资历、属性或技能以使我们的董事会能够根据我们的业务和结构有效地履行其监督职责时，董事会主要关注每个董事的背景和经验，这些信息反映在每个董事的个人传记中。以上所述的个人传记中所述的信息。董事会将重点放在每个董事的个人传记中所反映的每个人的背景和经验。根据我们的业务和结构，董事会将重点放在每个人的背景和经验上。我们相信，我们的董事提供与我们的业务规模和性质相关的经验和技能的适当组合。

关于此次IPO，吾等与Searchlight及其创始人订立了股东协议，据此，各方同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票、或安排表决他们持有的A类普通股、B类普通股和C类普通股的全部已发行股票，以促使Jared Isaacman、Donald Isaacman、Christopher Cruz和Andrew Frey 当选。本次发行完成后，Searchlight将立即拥有Shift4 Payments，Inc.的B类普通股和Shift4 Payments，Inc.的C类普通股，占Shift4 Payments，Inc.所有普通股的投票权总和约为 %。本次发行完成后，我们的创始人立即

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(通过Rook)将拥有Shift4 Payments，Inc.的B类普通股和Shift4 Payments，Inc.的C类普通股的股份，这相当于Shift4 Payments，Inc.所有普通股加起来投票权的大约%。 (通过Rook)将拥有Shift4 Payments，Inc.的B类普通股和Shift4 Payments，Inc.的C类普通股的股份。有关股东协议条款的说明，请参阅某些关系和关联方交易(股东协议)。

根据我司修订重述的《公司注册证书》和修订重述的章程，我公司董事会分为三类，任期交错三年。在初始分类后的每一次股东年会上，将选出任期将满的董事的继任者，任期从当选和资格之时起至当选后的第三次年度会议为止。我们的董事分为以下三类：

•

一级董事是贾里德·艾萨克曼(Jared Isaacman)和安德鲁·弗雷(Andrew Frey)，他们的任期将在2021年举行的股东年会上届满；

•

第二类董事是南希·迪斯曼(Nancy Disman)和莎拉·戈德史密斯-格罗弗(Sarah Goldsmith-Grover)，他们的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满；以及

•

第三类董事是唐纳德·艾萨克曼(Donald Isaacman)、克里斯托弗·克鲁兹(Christopher Cruz)和乔纳森·哈克亚德(Jonathan HalkYard)，他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上到期。

董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，以便每个类别将尽可能由大约三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变更。

董事独立性

我们的董事会对我们董事的独立性进行了审查，并考虑是否有任何董事与我们的关系可能会损害该董事在履行其职责时行使独立判断的能力。我们的董事会已经肯定地决定，南希·迪斯曼、莎拉·戈德史密斯-格罗弗和乔纳森·哈克亚德都是独立董事，这一点符合纽约证券交易所规则的定义。

受控公司例外

Searchlight和我们的创始人拥有我们普通股总和投票权的50%以上。因此，我们是一家符合《纽约证券交易所规则》公司治理标准含义的受控公司，并打算选择不遵守某些公司治理标准，包括：(1)我们的董事会多数由独立董事组成，根据纽约证券交易所规则的定义；(2)我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，该委员会有一份书面章程，阐述委员会的宗旨和职责；(3)我们有一个薪酬委员会，该委员会以及(4)我们对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度绩效评估。我们打算依靠根据纽约证券交易所规则向受控公司提供的上述豁免。因此，我们的董事会可能不会有多数独立董事、完全独立的提名和公司治理委员会、完全独立的薪酬委员会，或者对提名委员会、公司治理和薪酬委员会进行年度绩效评估，除非我们需要这样做。因此，受所有这些公司治理要求约束的公司的股东可能得不到同样的保护。如果我们不再是一家控股公司，我们的股票继续在纽约证券交易所上市, 我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。？风险因素？与我们A类普通股的发行和所有权相关的风险？？我们是纽约证券交易所规则意义上的受控公司，因此，我们有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你可能得不到对受此类公司治理要求约束的公司股东提供的同等保护。

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我们的董事会根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会及其常务委员会的会议开展业务。我们有一个常设审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会。此外，必要时还可以在董事会的指导下成立专门委员会来解决具体问题。

审计委员会

除其他事项外，我们的审计委员会负责：

•

任命、批准、保留和监督我们独立注册会计师事务所的费用；

•

与我国独立注册会计师事务所讨论其独立于管理层的独立性；

•

与我们的独立注册会计师事务所讨论任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•

批准我们的独立注册会计师事务所进行所有审计和允许的非审计服务；

•

与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；

•

检讨我们的风险评估和风险管理政策；

•

审查关联人交易；以及

•

建立保密匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的投诉以及保密匿名提交有关可疑会计或审计事项的程序。

我们的审计委员会由克里斯托弗·克鲁兹、南希·迪斯曼和乔纳森·哈克亚德组成，南希·迪斯曼担任主席。交易法规则 10A-3和纽约证券交易所规则要求我们的审计委员会在A类普通股上市时至少有一名独立成员，在本招股说明书发布之日起90天内拥有多数独立成员，并在本招股说明书发布之日起一年内完全由独立成员组成。我们的董事会已经肯定地确定，南希·迪斯曼和乔纳森·哈克亚德各自符合纽约证券交易所规则下的独立董事定义和规则10A-3下的独立标准。我们审计委员会的每位成员都符合纽约证券交易所规则的金融知识要求。此外，我们的董事会已经决定，克里斯托弗·克鲁兹、南希·迪斯曼和乔纳森·哈克亚德将分别有资格成为审计委员会的财务专家，这一术语在S-K条例第407(D)(5)项中有定义。我们的董事会已经通过了审计委员会的书面章程，这份章程可以在我们的主要公司网站上查阅，网址是Www.shift4.com。我们任何网站上的信息均不被视为并入本招股说明书或作为本招股说明书的一部分。

提名和公司治理委员会

除其他事项外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•

根据公司治理准则和股东协议的条款，确定有资格成为我们董事会成员的个人，符合我们的公司治理准则中规定的标准；

•

每年审查董事会的委员会结构，并向董事会推荐董事担任各委员会的成员；

•

制定并向我们的董事会推荐一套公司治理指南。

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我们的提名和公司治理委员会由克里斯托弗·克鲁兹、南希·迪斯曼、莎拉·戈德史密斯-格罗弗、乔纳森·哈克亚德和贾里德·艾萨克曼组成，乔纳森·哈克亚德担任主席。我们打算利用纽约证交所规则下的受控公司例外，这免除了我们有完全由独立董事组成的提名和公司治理的要求。根据纽约证交所的规定，贾里德·艾萨克曼(Jared Isaacman)、唐纳德·艾萨克曼(Donald Isaacman)、克里斯托弗·克鲁兹(Christopher Cruz)和安德鲁·弗雷(Andrew Fre我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会的书面章程，该章程可以在我们的主要公司网站上获得，网址是：Www.shift4.com。我们任何网站上的信息均被视为不包含在本招股说明书中或不属于本招股说明书的一部分。

赔偿委员会

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•

审核或建议董事会批准本公司首席执行官和其他高管的薪酬；

•

就董事薪酬问题向董事会提出建议；

•

审查和批准激励性薪酬和基于股权的计划和安排，并根据此类计划发放基于现金和基于股权的奖励。

我们的薪酬委员会由克里斯托弗·克鲁兹、南希·迪斯曼、安德鲁·弗雷、乔纳森·哈克亚德和莎拉·戈德史密斯-格罗弗组成，克里斯托弗·克鲁兹担任主席。我们未来可能会利用纽约证交所规则下的受控公司例外，它免除了我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会的要求。根据纽约证交所的规定，贾里德·艾萨克曼(Jared Isaacman)、唐纳德·艾萨克曼(Donald Isaacman)、克里斯托弗·克鲁兹(Christopher Cruz)和安德鲁·弗雷(Andrew Fre我们的董事会已经通过了薪酬委员会的书面章程，这份章程可以在我们的主要公司网站上找到，网址是：Www.shift4.com。我们任何网站上的信息均被视为不包含在本招股说明书中或不属于本招股说明书的一部分。

风险监督

我们的审计委员会负责监督我们的风险管理流程。我们的审计委员会专注于我们的一般风险管理政策和战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层实施风险缓解战略的情况。我们的董事会还被告知与其对公司事务和重大交易的一般监督和批准有关的特殊风险管理事项。

我们薪酬计划中的风险考虑

我们对我们员工的薪酬政策和做法进行了评估，得出的结论是这些政策和做法不太可能对我们公司产生实质性的不利影响。

薪酬委员会连锁与内部人参与

我们的高管均不是任何有一名或多名高管在我们的董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他委员会)的成员。

道德准则和行为准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的主要高管、首席财务官、首席会计官或

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管理员或执行类似功能的人员。代码的副本发布在我们的网站上，Www.shift4.com。此外，法律或纽约证券交易所规则要求对本守则任何条款进行任何修订或豁免的任何披露都将在我们的网站上公布。本公司任何网站上的信息均被视为未纳入本招股说明书或不属于本招股说明书的一部分。

董事薪酬

在截至2019年12月31日的财年或之前的任何财年，我们的董事均未因其服务获得任何报酬。根据我们的政策，每位非雇员董事每年获得50,000美元的董事费用，以及担任我们审计委员会主席的额外年费20,000美元，以及担任我们审计委员会主席(包括主席)的额外年费10,000美元，每个人都是按季度赚取的。每位董事还将获得年度限制性股票奖励，授予日期价值108,300美元，该奖励将在紧随授予日期之后召开的年度股东大会上全数授予，但非雇员董事将继续任职至该会议日期。根据2020年计划的定义，控制权发生变化时，该奖励将进一步加速授予。

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姓名和主要职位	年		薪金(元)		奖金(美元)			所有其他补偿(美元)			总计(美元)
贾里德·艾萨克曼(Jared Isaacman)首席执行官		2019		500,000		—			241,215	(2)		741,215
史蒂文·萨默斯首席应用程序架构师		2019		450,000		13,192	(1)		14,000	(3)		477,192
凯文·克罗尼克首席系统架构师		2019		450,000		13,192	(1)		14,000	(4)		477,192

(1)	金额反映年度可自由支配奖金，总额等于上述金额。

(2)	金额反映了公司就J.Isaacman先生支付的以下款项： (A)总额为207,447美元的补充人寿保险保费支付，(B)总额为27,162美元的汽车租赁支付，以及(C)总额为6,605美元的汽车保险费支付。

(3)	这一数额反映了该公司对401(K)计划的14,000美元的贡献。

(4)	这一数额反映了该公司对401(K)计划的14,000美元的贡献。

公司高管薪酬计划的要素

截至2019年12月31日止年度，每位获任命高管的薪酬一般包括基本工资、年度现金奖金(除J.Isaacman先生外)、标准员工福利及退休计划，以及公司对退休计划的供款(J.Isaacman先生除外)。之所以选择这些要素(以及每个要素下的薪酬和福利金额)，是因为我们认为它们对于帮助我们吸引和留住高管人才是必要的，而高管人才是我们成功的基础。以下是当前高管薪酬计划的更详细摘要，因为它与我们指定的高管相关。

2019年工资

名高管将获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定高管的基本工资旨在提供反映该高管技能集、经验、角色和责任的固定薪酬部分。每个被提名的执行干事的初始基本工资都在他的雇用协议中提供。2019年支付给每位高管的实际基本工资载于上文薪酬汇总表中题为薪资的一栏。

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我们为符合特定资格要求的员工(包括我们指定的高管)维持401(K)退休储蓄计划或401(K)计划。我们指定的高管有资格以与其他全职员工相同的条件参加401(K)计划。美国国税法允许符合条件的员工通过向401(K)计划缴费，在规定的限额内，在税前基础上延期支付部分薪酬。目前，我们将401(K)计划参与者的缴费匹配到员工缴费的指定百分比，这些匹配的缴费自缴费之日起完全归属。我们相信，通过我们的401(K)计划为递延纳税退休储蓄提供工具，并做出完全既得利益的匹配贡献，将增加我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励我们的员工，包括我们指定的高管。我们不为我们指定的高管维护任何固定收益养老金计划或递延薪酬计划。

员工福利和额外津贴

健康/福利计划。我们的所有全职员工，包括我们指定的高管，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：

•

医疗、牙科和视力福利；

•

医疗和家属护理灵活支出账户；

•

短期和长期伤残保险；以及

•

人寿保险。

此外，公司还为J. Isaacman先生支付汽车租赁费、汽车保险费和补充人寿保险费，如上文“赔偿表摘要”所述。

我们认为，上述额外福利和其他福利是必要的，适合为我们指定的高管提供具有竞争力的薪酬方案。

无税收汇总

我们不会支付总金额来支付我们指定的高管的个人所得税，因为可能与公司支付或提供的任何薪酬或津贴有关。

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2014年3月28日，本公司与J.Isaacman先生签订雇佣协议，即Isaacman雇佣协议。艾萨克曼雇佣协议随后于2016年4月12日修订，规定他担任公司首席执行官。艾萨克曼雇佣协议的当前期限为五年，自2016年5月31日起计，随后自动续签一年，除非J.Isaacman先生向本公司提供书面通知，表明他不打算续签艾萨克曼雇佣协议。

2019年，J.Isaacman先生的薪水为50万美元。艾萨克曼先生无权获得任何年度现金奖金。艾萨克曼雇佣协议还规定，J.Isaacman先生有资格参加向在职员工提供的所有员工福利计划，并由公司支付或报销某些业务费用，包括汽车租赁、汽车保险和人寿保险保费。

根据艾萨克曼雇佣协议，于本公司(定义见艾萨克曼雇佣协议)或J.Isaacman先生以任何理由(定义见艾萨克曼雇佣协议)终止J.Isaacman先生的雇佣时，本公司将不对J.Isaacman先生负任何责任，但须向J.Isaacman先生支付截至其终止之日为止的任何未付基本工资及累积假期薪酬。

艾萨克曼雇佣协议包括知识产权条款的保密和转让，以及某些限制性条款，包括员工和客户条款的两年离职后竞业禁止和禁止征求条款。

关于首次公开募股，本公司与J.Isaacman先生签订了一份新的雇佣协议，或新Isaacman雇佣协议，根据该协议，J.Isaacman先生将继续担任首席执行官并被选举为我们的董事会成员。新艾萨克曼雇佣协议自首次公开募股(Br)起生效，期限为三(3)年，随后自动续签一年，除非本公司或J.Isaacman先生向另一方提供书面意向通知，不再续签新的艾萨克曼雇佣协议。

根据新的艾萨克曼雇佣协议，J.Isaacman先生有权获得50,000美元的年度基本工资。根据我们董事会的酌情决定权，J.Isaacman先生有资格获得年度现金奖金。根据2020计划，J.Isaacman先生有权获得年度限制性股票单位奖励，除非我们的薪酬委员会或董事会另有要求，否则不受基于时间或绩效的归属的约束。新的艾萨克曼雇佣协议还规定，J.艾萨克曼先生有资格参加向在职员工提供的所有员工福利计划，并由公司支付或报销某些商业和专业费用，包括汽车租赁、汽车保险和人寿保险保费。

根据新艾萨克曼就业协议，在J.Isaacman先生去世或残疾后，本公司或J.Isaacman先生因任何原因终止J.Isaacman先生的雇佣(定义见Isaacman雇佣协议)时，J.Isaacman先生有权根据经修订的1985年综合总括预算调节法(COBRA)获得参加医疗计划的保费，最长期限为36年。这些眼镜蛇保费是根据新艾萨克曼雇佣协议提供的唯一遣散费福利。根据新的艾萨克曼雇佣协议，不提供现金遣散费。

控制权发生变更时，J.Isaacman先生持有的所有未归属股权奖励将变为完全归属，任何受可行使性限制的奖励(如股票期权)仍可由

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新的艾萨克曼雇佣协议包括知识产权条款的保密和转让，以及某些限制性条款，包括一年的离职后竞业禁止和不得招揽客户条款。新的艾萨克曼雇佣协议还包括守则第280G条下的最佳薪酬条款，根据该条款，支付给高管的任何降落伞付款要么全额支付，要么减少，这样此类付款就不需要缴纳《企业守则》第499条规定的消费税。

史蒂文·萨默斯和凯文·克罗尼克

Sommers 先生目前担任首席应用架构师。克罗尼克先生目前担任首席系统架构师。根据对雇佣协议的最新修订，当前雇佣期限将于2022年11月30日结束并可选择续签两年。

2019年，Sommers先生和Cronic先生的年度基本工资为45万美元。未经他同意，Cronic先生的年度基本工资不得降低。Sommers先生和Cronic先生有权获得由公司薪酬委员会确定的最高为其年度基本工资的10%的年度加薪。 2019年，萨默斯和克罗尼克还获得了可自由支配的年度现金奖金，金额为13,192美元。

Sommers先生和Cronic先生有资格参加员工福利计划，包括公司的401(K)计划，并有权获得合理和必要的业务费用报销。

Sommers雇佣协议和Cronic雇佣协议规定，Sommers先生和Cronic先生还分别有权获得交易奖金，金额分别为1,280,000美元，或Sommers交易奖金或Cronic交易奖金，合计为交易奖金。交易红利将于以下日期中较早者支付：(I)本公司控制权变更日期，(Ii)首次公开招股日期，(Iii)Sommers先生或Cronic先生任期届满之日，及(Iv)萨默斯先生去世、伤残或无故终止之日，或(br}仅Sommers先生因公司违约而辞职之日)。交易奖金的支付以Sommers先生和Cronic先生持续受雇于本公司直至适用的付款日期(上文第(Iv)款事件以外的除外)为准。交易奖金是与IPO相关的。交易奖金可根据适用付款日期时的公司价值与公司当前价值之间的差额进行上调或下调。交易奖金向上或向下调整的百分比与公司价值的增加或减少百分比相匹配。由于交易红利于首次公开招股发生时即为应付，本公司有权全权酌情选择以A类普通股股份支付任何金额超过1,280,000美元的交易红利(因向上调整)。

如果Sommers先生或Cronic先生因死亡或残疾而终止雇佣，Sommers先生和Cronic先生有权除任何应计金额外，获得为期6个月的年度基本工资和Sommers或Cronic交易奖金(视情况而定)，按比例计算，从2017年11月30日开始的当前五年任期内，萨默斯先生或Cronic先生工作的完整月数。

根据Sommers雇佣协议，于本公司于2022年11月30日或之前无故终止Sommers先生的雇用或Sommers先生因本公司违约而辞职时，Sommers先生有权收取(I)截至聘用期结束的年度基本工资及(Ii)Sommers交易奖金。公司违约在Sommers雇佣协议中定义为本公司在任何重大方面违反Sommers雇佣协议，且本公司未能在书面通知违反行为并要求Sommers先生补救或补救后30天内纠正或补救该违约行为。

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根据Cronic雇佣协议，当Cronic先生于2022年11月30日或之前被公司无故终止雇用时，Cronic先生除收取任何应计金额外，还有权获得(A)终止之日起至聘用期结束时按有效比率的50%计算的年度基本工资和(B)Cronic交易奖金。Cronic先生于2018年11月30日至2021年5月30日期间因任何原因自愿辞职后，Cronic先生除可领取任何应计金额外，还可领取为期6个月的年度基本工资。

关于首次公开募股，Sommers先生和Cronic先生各自获得了授予RSU的奖励，授予日期公允价值为187万美元，如果继续受雇，将在此次发行的一周年时全额授予。关于这些限制性股票单位奖励，Sommers先生和Cronic先生各自签订了限制性股票单位奖励协议，根据该协议，他们放弃在任何时候(包括在IPO完成后)获得交易奖金的所有权利。这些限制性股票单位奖励是根据2020年计划授予Sommers先生和Cronic 先生的。

萨默斯雇佣协议和Cronic雇佣协议包括知识产权保密和转让条款，以及某些限制性条款，包括三年的离职后竞业禁止和员工和客户不得征求意见，以及永久性的相互非贬损条款。

2020年激励奖励计划

关于首次公开募股，我们通过了2020年计划，根据该计划，我们可以向符合条件的服务提供商授予现金和股权奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。《2020年规划》的具体内容摘要如下。

资格和管理

根据2020计划，我们的员工、顾问和董事，以及母公司和子公司的员工、顾问和董事都有资格获得奖励。2020计划由我们的董事会管理对非雇员董事的奖励，并由薪酬委员会管理对其他参与者的奖励，其中每个人都可以将其职责委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会(以下统称为计划管理人)，但受交易法第16条和/或证券交易所规则(视适用情况而定)可能施加的某些限制的限制。根据《2020计划》的明确条款和条件，计划管理人有权根据《2020年计划》作出所有决定和解释，规定与《2020年计划》一起使用的所有形式，并通过《2020年计划》的管理规则。计划管理人还将设置2020计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条件。

对可用奖励和股票的限制

根据2020年计划可供发行的我们普通股的最大数量等于(I)5750000股我们的普通股，(Ii)从2021年开始至2030年(包括2030年)每年第一天的每年增加，等于(A)上一会计年度最后一天我们所有类别普通股已发行股票的1%和(B)我们董事会决定的较小数额之间的较小者；但是，如果在行使激励性股票期权(ISO)时发行的股票不能超过5,750,000股，则不能发行超过5,750,000股。2020计划下的股票储备公式旨在为我们提供持续的能力，在2020计划的十年期限内向符合条件的员工、董事和顾问授予股权奖励。

根据2020计划授予的奖励，如果假设或取代以前由实体就公司交易(例如合并、合并、合并或收购财产或股票)授予的未偿还股权奖励，将不会减少根据2020计划授权授予的股份。在任何日历年，根据2020年计划授予任何非雇员董事的奖励的最高授予日期公允价值为500,000美元。

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2020计划规定授予股票期权，包括ISO和非限制性股票期权(NSO)、限制性股票、股息等价物、股票支付、RSU、其他激励奖励、SARS和现金奖励。虽然2020计划旨在为未来招聘人才以及调整和奖励员工的努力提供广泛的灵活性，但我们目前打算在2020财年使用RSU作为股东调整的独家手段。2020计划下的某些奖励可能构成或规定延期补偿，但须遵守守则第409a节，该节可能对此类奖励的条款和条件提出额外要求。2020计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，其中将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后操作限制。除现金奖励外，其他奖励一般将以我们普通股的股票结算，但计划管理人可以规定任何奖励都以现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。

•

股票期权。股票期权规定将来以授予日设定的行权价购买我们普通股的股票。与非国有组织不同的是，如果满足了一定的持有期和准则的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。股票期权的行权价不得低于授予日标的股票公允市值的100%(如果是授予某些重要股东的ISO，则为110%)，但与公司交易相关的某些替代期权除外。股票期权的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的股票期权，则不得超过五年)。

•

非典。SARS使其持有人在行使权利后，有权在授予日至行使日期间从我们获得等同于受奖励的股票增值的金额。特别行政区的行使价格不得低于授出日相关股份的公平市价的100%(与公司交易相关而授予的某些替代SARS 除外)，特别行政区的期限不得超过十年。

•

限制性股票和RSU。限制性股票是对我们普通股的不可转让股票的奖励，在满足特定条件之前保持没收状态，并且可能以收购价为准。RSU是未来交付我们普通股的合同承诺，除非满足指定的条件，否则这些股票也可能被没收。根据授标条款或参与者的选择，如果计划管理人允许延迟交付基础RSU的股票，可以推迟交付。

•

股票支付、其他奖励和现金奖励。股票支付是对我们普通股的全部既得股票的奖励，可以(但不需要)代替基本工资、奖金、手续费或其他现金补偿，否则将支付给任何有资格获得奖励的个人。其他奖励是指本摘要中列举的奖励以外的奖励，这些奖励是以我们普通股的股票或与我们股票相关的价值指标计价、链接或派生的，并且可能仍然可以没收，除非满足特定条件。现金奖励是根据绩效目标发放的现金激励奖金。

•

股息等价物。股息等价物代表有权获得与我们普通股股票支付的股息等值的股息，可以单独授予，也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股息等价物在奖励授予之日至奖励授予、行使、分配或到期之日之间的一段时间内计入股利记录日期，由计划管理员决定。

归属

由计划管理员确定的授予条件可以适用于每个奖励，并且可以包括持续服务、绩效和/或其他条件。

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计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据2020计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益被稀释或扩大，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件(如股票分红、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易)时，为必要或必要的更改提供便利。此外，在与我们的股东进行称为股权重组的某些非互惠交易的情况下，计划管理人将对2020计划和未完成的奖励进行公平调整。如果公司控制权发生变更(根据2020计划的定义)，如果幸存实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励，则计划管理人可以规定所有此类奖励将终止，以换取现金或其他对价，或者成为与交易相关的完全归属和可行使的奖励。在之后或预期控制权发生变化时，计划管理员可使任何未完成的奖励在未来的指定时间终止，并授予参与者在计划管理员自行决定的时间段内行使此类奖励的权利。个别授标协议可规定额外的加速归属和支付条款。

外国参与者、退款条款、可转让性和参与者付款

计划管理员可以修改奖励条款、建立子计划和/或调整其他奖励条款和条件，但须遵守上述股份限制，以便于授予受美国以外国家法律和/或证券交易所规则约束的奖励。所有裁决均受我们在此类追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内实施的任何追回政策的条款约束。除遗产规划、国内关系命令、某些受益人指定以及世袭和分配法的有限例外情况外，2020计划下的奖励通常不可转让，并且只能由参与者行使。关于2020计划奖励产生的预扣税金、行权价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、规定股票净预扣、允许回购符合指定条件的普通股、允许市场卖单或其认为合适的其他对价。

计划修订和终止

我们的董事会可以随时修改或终止2020计划；但是，除非我们的资本结构发生某些变化，否则任何增加2020计划可用股票数量的修改都需要得到股东的批准。在(I)本公司董事会通过2020计划之日和(Ii)本公司股东批准该计划之日(以较早者为准)十周年之后，不得根据2020计划授予奖励。

新股票奖

关于IPO，我们根据2020年计划向我们的某些员工授予了4630,884个RSU，包括被任命的高管。尤其值得一提的是，我们任命的高管总共获得了新的股权奖励，授予日总价值约为370万美元。至于对我们任命的高管的奖励，此类奖励将在三年内按年度等额分期付款。

虽然我们的计划旨在为未来招聘人才以及调整和奖励员工提供广泛的灵活性，但我们目前打算在2020财年使用RSU作为股东调整的唯一手段。

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以下是我们关联方协议某些条款的摘要，其全部内容参考此类协议的所有条款进行限定。由于这些描述仅是适用协议的摘要，因此它们不一定包含您可能会发现有用的所有信息。因此，我们敦促您全面审查这些协议。协议表格的副本已作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交，并可在证券交易委员会的网站上以电子方式获得，网址为：Www.sec.gov.

关联方飞机使用和咨询服务

我们可以通过逐月从我们的创始人那里。在截至2018年12月31日和2019年12月31日的每一年中，我们为此服务产生了40万美元的费用，在截至2019年6月30日和2020年6月的六个月中，我们每年都产生了20万美元的费用。2020年5月31日，我们调整了月费，并在此增加了服务逐月与公司股东签订的服务协议。

Searchlight和Rook Holdings Inc.持续为我们提供咨询和管理服务，在截至2018年12月31日和2019年12月31日的每一年中，我们累计积累了200万美元，在截至2019年6月30日和2020年6月30日的六个月中，我们分别积累了100万美元和80万美元。截至2020年6月30日，应付这些股东的管理费已全部支付，不需要在IPO后支付。

交易记录

关于这些交易，我们与我们的某些董事、高管和其他个人和实体进行了某些交易，这些人和实体在交易完成后成为我们5%或更多有表决权证券的持有者。这些交易在IPO、私募和交易中进行了说明。

我们打算使用此次发行的净收益直接从Shift4 Payments，LLC购买有限责任公司的权益，价格相当于本次发行的A类普通股的每股公开发行价减去承销折扣和佣金。

Rook Holdings Inc.购买协议

2020年5月31日，我们与我们创始人全资拥有的Rook公司签订了一项购买协议，根据协议，Rook在IPO完成的同时，以私募方式购买了1.00亿美元的C类普通股，价格相当于每股21.62美元，相当于每股23.00美元的首次公开募股(Br)价格，减去承销折扣和佣金。这类股份的出售没有根据该法案进行登记。

应收税金协议

正如在首次公开募股、私募和交易中所述，我们使用IPO和私募的净收益直接从Shift4 Payments，LLC购买了LLC权益。我们还期望从Blocker公司或与交易相关的Blocker属性获得某些有利的税收属性。此外，当持续股权所有人因行使该持续股权所有人持有有限责任公司权益的权利而从我们获得A类普通股或现金时(如下所述)，我们可能会增加我们在Shift4 Payments，LLC资产的计税基准中的份额(如下所述，见下文《Shift4 LLC协议》和《共同单位赎回权》)。在此情况下，我们可能会增加我们在Shift4 Payments，LLC的资产计税基准中所占的份额(如下所述)：持续股权所有人从我们那里获得A类普通股或现金(根据适用)。

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持续股权所有者通过Shift4 Payments，LLC赎回，或在我们选择的情况下交换(我们打算将其视为我们直接从该持续股权所有者手中购买LLC权益，用于美国联邦收入和其他适用税收目的，无论这些LLC权益是由持续股权所有者交出给Shift4 Payments，LLC用于赎回，还是在我们行使选择权直接获得此类LLC权益时出售给我们)(此类基数增加，同时任何基数任何调整都可能会减少我们将来向各税务机关支付的金额。基数调整还可能减少未来处置某些资产的收益(或增加亏损)，前提是这些资产分配了个税基。

关于上述交易，我们与Shift4 Payments，LLC、每个持续股权所有者和Blocker股东签订了应收税款协议，规定Shift4 Payments，Inc.向持续股权所有者和Blocker股东支付某些税收优惠金额的85%， Shift4 Payments，Inc.因上述交易而实际实现或在某些情况下被视为在其纳税报告中实现，包括根据应收税金协议支付的基数调整和某些其他税收福利。4支付时，有限责任公司拟根据守则第754条作出选择，对赎回或交换A类普通股或现金的有限责任公司权益(包括被视为交换，并为此包括直接向若干持续股权拥有人购买有限责任公司权益)的每一个课税年度有效，该选择实际上对发生A类普通股或现金的有限责任公司权益的赎回或交换(包括被视为交换，并为此包括直接向上述若干持续股权拥有人购买有限责任公司权益)生效。这些税收优惠支付不是一个或多个持续股权所有者在Shift4 Payments，LLC中保持持续所有权权益的条件。如持续股权拥有人转让有限责任公司权益，但未将其在应收税款协议下的权利转让予该等单位的受让人，则该持续股权拥有人一般将继续有权根据应收税款协议收取就该等有限责任公司权益随后交换而产生的款项。一般而言，在未经我们同意的情况下，可将应收税金协议项下的持续股权所有者和Blocker股东权利转让、出售、质押或以其他方式转让给任何人, 只要该人签署并签署了应收税金协议，同意继承适用的持续股权所有者或Blocker股东在该协议中的权益。

实际基数调整以及根据应收税款协议支付给持续股权所有者和Blocker股东的任何金额将因多种因素而异，包括：

•

未来任何赎回或交换的时间例如，任何税收减免的增加将根据Shift4 Payments，LLC在每次赎回或更换时的可折旧或可摊销资产的公允价值(可能随时间波动)而有所不同；

•

我们班股票的价格从持续股权所有者购买与本次发行相关的普通股时的普通股，以及任何适用的赎回或 交易所-基数调整，以及任何相关税收减免的增加，与我们的 A类普通股在购买或未来赎回或交换时的股票价格直接相关；

•

此类赎回或交换的应税程度-如果赎回或兑换因任何原因不应纳税，将不能增加减税；以及

•

我们收入的数额和时间-应收税金协议一般要求我们在根据应收税金协议条款将这些优惠视为已实现时，支付85%的税收优惠。如果Shift4 Payments，Inc.没有足够的应税收入来实现任何适用的税收优惠，其一般不需要根据应收税金协议支付该课税年度的款项(除非控制权变更或其他需要提前终止支付的情况，并将持续股权所有人持有的任何未偿还有限责任公司权益视为已交换A类普通股以确定提前终止支付)。但是，任何未在给定纳税年度产生已实现税收优惠的税收优惠都可能会产生税收属性，这些税收属性可用于在上一纳税年度或未来纳税年度产生税收优惠。使用任何此类税收属性将导致根据应收税金协议付款。

133

就应收税项协议而言，所得税中的现金节余是通过将我们的实际所得税负债与如果没有签订应收税金协议且根据应收税金协议支付的任何款项没有给我们带来税收优惠而被要求支付的税额进行比较来计算的；前提是，为了确定州和地方所得税的现金节余，我们使用假设税率。应收税金协议没有最高期限；但是，我们可以根据提前终止程序终止应收税金协议，该程序要求我们向持续股权所有者和Blocker股东支付协议金额，该金额等于协议项下剩余款项的估计现值(根据某些假设计算)。

应收税金协议项下的付款义务是Shift4 Payments，Inc.的义务，而不是Shift4 Payments，LLC的义务。虽然根据应收税金协议可能支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同，但我们预计我们可能需要向持续股权所有者和Blocker股东支付的款项可能会很大。我们根据应收税款协议向持续股权所有者和Blocker股东支付的任何款项通常会减少我们或Shift4 Payments，LLC本来可以获得的全部现金流金额，如果我们因任何原因无法根据应收税款协议付款，则未支付的金额将被推迟，并将计息，直到我们支付为止；但是，如果在指定期限内不付款可能构成实质性违反我们在应收税款协议下的重大义务，则不付款将被推迟，并将计息，直到我们支付为止；但是，如果在指定期限内不付款可能构成对我们或Shift4 Payments LLC的重大义务的实质性违反，则未支付的金额将被推迟并将计息，直到我们支付根据应收税金协议，我们预计从子公司运营的现金流、我们信贷安排下的可用现金或可用借款或任何未来债务协议中为普通课程付款提供资金。？参见未经审计的形式简明综合财务信息。我们在业务运营过程中做出的决定，例如关于合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，可能会影响赎回持续股权所有者或Blocker股东根据应收税款协议收到的付款时间和金额。例如, 在交换或收购交易之后较早处置资产通常会加速根据应收税金协议进行的付款，并增加此类付款的现值。

应收税金协议规定，如果发生某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，如果我们实质性违反了应收税金协议下的任何重大义务，或者如果我们在任何时候选择提前终止应收税金协议，那么应收税金协议将终止，我们在应收税金协议下的债务或我们的继承人的债务将加速并成为到期和应付的，基于某些假设，包括以下假设：在该等情况下，持续股权拥有人将被视为将任何剩余未偿还有限责任公司权益交换为A类普通股，并一般有权根据应收税项协议获得该等被视为交换所产生的付款。

只有在获得Shift4 Payments，Inc.的大多数独立董事的书面批准(符合根据交易所法案和纽约证券交易所规则颁布的规则10A-3的含义)的情况下，我们才可以选择提前完全终止应收税金协议。

由于上述原因，我们可能需要立即支付相当于应收税款协议标的的预期未来税收优惠的现值的现金，该等现金支付可能大大提前于该等未来税收优惠的实际实现(如果有的话)之前支付。我们还可能被要求向持续股权所有者和Blocker股东支付大于我们最终实现的实际收益的指定百分比的现金，这些收益涉及受应收税金协议约束的税收优惠。我们根据应收税金协议承担的义务可能会对我们的流动性产生重大负面影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。不能保证我们能够根据应收税金协议为我们的义务融资。

134

应收税金协议下的付款通常基于我们确定的纳税申报立场。如果我们最初申请的任何税收优惠后来被税务机关质疑并最终被拒绝，我们将不会报销之前根据应收税款协议向持续股权所有者和Blocker股东支付的任何现金。相反，我们向持续股权所有者或Blocker股东支付的任何超额现金款项，将从根据应收税金协议条款要求我们向该持续股权所有者或Blocker股东支付的任何未来现金付款中扣除(视何者适用而定)。但是，在最初支付此类款项后的若干年内，可能不会对我们最初申请的任何税收优惠提出质疑，或者即使提前提出异议，此类超额现金支付的金额也可能大于根据应收税金协议条款我们可能需要支付的未来现金支付金额，因此，可能不会有未来的现金支付可用于净额结算。适用的美国联邦所得税规则本质上是复杂和事实的，不能保证美国国税局或法院不会不同意我们的纳税申报立场。因此，我们可以根据应收税金协议支付的现金金额大大超过我们实际节省的现金税款。

我们对Shift4 Payments，Inc.的所有税务事宜负有全部责任，并拥有完全自由裁量权，包括提交和修改所有纳税申报单以及要求退款和为所有税务竞争辩护，但须受Searchlight和Rook持有的某些参与和批准权利的限制。

根据应收税金协议，我们必须向Searchlight和Rook提供一份时间表，显示根据应收税金协议就每个产生支付义务的纳税年度在提交该纳税年度的美国联邦所得税申报单后180天内计算的应付款项。我们将根据税务顾问提供的信息计算这些付款。应收税款协议项下的付款一般在本时间表根据应收税款协议规定的程序最终确定后五个工作日内支付给持续股权拥有者和Blocker股东，尽管该等付款的利息将开始按LIBOR加100个基点的利率(或如果LIBOR停止发布，则为类似特征的替换利率)或协定利率从该纳税申报单的到期日(无延期)开始累算。根据应收税金协议可能支付的任何逾期付款将继续按照约定利率加500个基点的利率计息，直到支付此类款项为止，通常包括我们随后可能支付的任何逾期付款，因为我们在最初产生付款义务时没有足够的可用现金来履行这些义务。

Shift4 LLC协议

就首次公开招股，吾等与持续股权拥有人订立Shift4 Payments，LLC经修订及重新签署的有限责任公司协议，我们称为Shift4 LLC协议。

被任命为经理。根据Shift4有限责任公司协议，我们成为Shift4有限责任公司的独家管理人。作为唯一的管理人，我们能够控制所有日常工作未经任何其他成员批准的Shift4 Payments，LLC的商务事务和决策。因此，我们通过我们的高级职员和董事负责Shift4 Payments、LLC和日常工作管理班次付款，有限责任公司的业务。根据 Shift4 Payments，LLC协议的条款，我们不能被撤换或取代为Shift4 Payments，LLC的唯一管理人，除非我们辞职或根据股东协议，该协议可随时书面通知成员。

补偿、费用和开支。作为经理，我们没有资格获得报酬。我们有权获得 Shift4 Payments，LLC报销代表Shift4 Payments，LLC产生的合理费用和支出，包括与本次发售、任何后续发售A类普通股、作为上市公司以及维持我们公司生存相关的所有费用。

135

分配。Shift4 LLC协议要求税金分配由Shift4 Payments，LLC向其成员进行，该术语在协议中使用，除非此类分配会导致Shift4 Payments、LLC资不抵债或因法律或我们的信贷安排或我们未来的任何债务协议而被禁止。税金将按季度分配给Shift4 Payments，LLC的每个成员，包括我们，基于这些成员在Shift4 Payments LLC的应税收入中的可分配份额，以及我们将确定的假设税率，如下所述。为此，Shift4 Payments，Inc.在Shift4 Payments，LLC的应税收入中的可分配份额应扣除其在Shift4 Payments，LLC中的应税损失份额。为确定Shift4 Payments，LLC对其成员的税收分配，假设税率将是可能适用于Shift4 Payments，LLC的任何一个成员的联邦、州和地方最高有效边际税率，而不管任何此类成员的实际最终纳税义务。Shift4 LLC协议还允许Shift4 Payments，LLC(受我们作为Shift4 Payments，LLC的唯一管理人的唯一裁量权的制约)按协议中定义的可分配现金按比例向其成员进行现金分配。我们预计Shift4 Payments、LLC可能会定期从可分配现金中进行分配，并在必要时使我们能够支付运营费用和其他义务，包括我们在应收税金协议下的纳税义务和义务，除非此类分配会导致Shift4 Payments、LLC资不抵债或受到法律或我们的信贷安排或任何未来债务协议的禁止。

转移限制。Shift4 LLC协议一般不允许成员转让有限责任公司权益，但转让给获准受让人、根据如下所述的交换或赎回进行转让、转让给被取消抵押品赎回权的人(受某些条件限制)以及其他有限例外除外。Shift4 LLC协议可能会对必要或适宜的转让施加额外限制(包括以下针对每个公共单位的赎回)，以便Shift4 Payments，LLC不会被视为？？出于美国联邦所得税目的的上市合伙企业。在根据Shift4 LLC协议允许转让的情况下，该会员将被要求同时将B类普通股股份转让给该受让人，其数量等于在该允许转让中转让给该受让人的有限责任公司权益的数量。如果质押单位被取消抵押品赎回权，质押单位将不可转让，但将转换为获得同等数量的A类普通股的权利，前提是受让人与我们就此类A类普通股订立股东协议。Shift4 LLC协议规定，如果我们的A类普通股(我们称为Pubco要约)的收购要约、换股要约、发行人要约、收购要约、资本重组或类似交易获得我们董事会的批准，或经董事会同意或批准而达成或将达成的交易，则LLC权益的每位持有者应被允许通过交付赎回通知参与此类Pubco要约。, 完成这样的Pubco报价。如果我们提出Pubco要约，则我们必须尽我们合理的最大努力，迅速和真诚地采取一切必要或可取的行动和行动，允许该有限责任公司权益的持有人以与A类普通股持有人相同的程度或在经济同等的基础上参与该Pubco要约，但在任何情况下，有限责任公司权益的任何持有人都无权获得高于应付对价的每个普通股的合计对价。如果我们提出了Pubco要约，则我们必须迅速、真诚地采取一切必要或可取的行动，使该有限责任公司权益的持有人能够以与A类普通股持有者相同的程度或在经济同等的基础上参与该等Pubco要约。

除某些例外情况外，任何有限责任公司权益的受让人必须通过法律实施或签署Shift4 LLC 协议，承担转让会员对受让单位的所有义务，即使受让人未被接纳为Shift4 Payments，LLC的成员，该受让人也应受Shift4 LLC协议项下的任何限制和义务的约束。在受让人根据Shift4 LLC协议被接受为替代会员之前，会员应保持会员身份，并享有所有权利和义务。

136

维护一对一类股票之间的比率普通股和普通股C公司拥有的普通股和有限责任公司权益，一对一类股票之间的比率由Searchlight和我们的创始人拥有的B股和有限责任公司权益。Shift4 LLC协议要求Shift4 Payments，LLC对其LLC权益采取一切行动，包括发行、重新分类、分配、分割或资本重组，以便(1)我们始终保持以下比例：(A)对于我们发行的每股A类普通股和C类普通股，我们始终保持由我们直接或间接拥有的一项LLC权益的比率，以及 (2)Shift4 Payments，LLC始终保持(A)A类普通股和C类普通股每股由我们直接或间接拥有的一项LLC权益的比率， (2)Shift4 Payments，LLC始终保持(A)a一对一我们发行的A类普通股和C类普通股数量与我们拥有的有限责任公司权益数量的比率和(B)a一对一 Searchlight和我们的创始人共同拥有的B类股票总数与Searchlight和我们的创始人共同拥有的有限责任公司权益的比率。这一比率要求不考虑(1)我们发行的未归属期权项下的A类普通股股份， (2)库存股和(3)我们发行的可转换为或可行使或可交换为A类普通股或C类普通股的优先股或其他债务或股权证券(包括认股权证、期权或权利)，除非我们将此类其他证券的净收益(包括在转换、行使或交换时应支付的任何行权或购买价)贡献给此外，A类普通股和C类普通股比率要求忽略了任何其他人在任何时候持有的所有有限责任公司权益，包括持续股权所有者和持有有限责任公司权益的期权持有人。如果我们在Shift4 LLC协议未考虑的交易中发行、转让或交付A类普通股或C类普通股或回购A类普通股或C类普通股，我们作为经理有权采取所有行动，以便在实施所有此类发行、转让、交付或回购后，我们拥有的未偿还有限责任公司权益的数量相等。一对一基数，A类普通股和C类普通股的流通股数量。如果我们在Shift4 LLC协议未考虑的交易中发行、转让或交付库存股或回购或赎回任何我们的优先股，我们作为经理有权采取一切行动，以便在所有此类发行、转让、交付、回购或赎回生效后，我们持有(在任何发行、转让或交付的情况下)或停止持有(在任何回购或赎回的情况下)Shift4 Payments，LLC的股权。Shift4 Payments，禁止有限责任公司承担任何拆分(通过任何单位拆分、单位分配、重新分类、资本重组或类似事件)或合并(通过反向拆分单位、重新分类、资本重组或类似事件)对有限责任公司权益的任何拆分或组合(通过单位反向拆分、重新分类、资本重组或类似事件)，除非 (1)我们的A类普通股或C类普通股始终保持一对一我们拥有的有限责任公司权益数量与我们的A类普通股或C类普通股的流通股数量和(2)我们的B类普通股的流通股数量之间的比率一对一Searchlight和我们的创始人拥有的有限责任公司权益数量与我们B类普通股的流通股数量之间的比率，根据在每种情况下适用，但有例外情况。

在行使期权或发行其他股权补偿时发行有限责任公司权益。在行使我们发行的期权(与Shift4 Payments，LLC发行的期权相反)，或我们发行其他类型的股权补偿(如发行限制性或非限制性股票、支付股票红利或结算股票增值权)后，我们有权从Shift4 Payments LLC获得相当于我们在行使该等期权或发行时发行的A类普通股数量的LLC权益当我们发行A类普通股以结算授予Shift4 Payments，LLC或其子公司的高级管理人员或员工的股票期权时，我们将在Shift4 Payments(有限责任公司)中出资或被视为在Shift4 Payments中出资，相当于此类A类普通股和Shift4 Payments的总价值，LLC将向我们发行数量等于我们发行的股票数量的LLC 权益。当我们发行A类普通股以结算授予高级职员或高级职员的股票期权时

137

如果我们是Shift4 Payments，LLC或其子公司的员工，那么我们将被视为直接向行使此项奖励的人出售了A类普通股每股价值的相当于每股行使价的一部分，我们将被视为直接向Shift4 Payments，LLC(或Shift4 Payments，LLC的适用子公司)出售了A类普通股中每股此类股份的行权价和每股市场价之间的差额。如果我们向Shift4 Payments，LLC或其子公司的员工提供其他类型的股权补偿，在每个适用的归属日期，我们将被视为以等于每股市场价格的价格向Shift4 Payments，LLC(或该子公司)出售了相当于每股市场价格的既得股数量，Shift4 Payments，LLC(或该子公司)将把股票交付给适用的人，我们将被视为已在 Shift4 Payments，LLC(或该子公司)中进行了相当于购买的出资额

解散。Shift4 Payments，LLC 协议规定，Shift4 Payments，Inc.作为Shift4 Payments，LLC的管理成员以及持有多数投票单位(但不包括我们持有的单位)的成员必须同意才能自愿解散Shift4 Payments， LLC。除了自愿解散，Shift4 Payments，LLC将在根据特拉华州法律进入司法解散法令或其他情况时解散。在发生解散事件时，清算收益将按以下顺序分配：(1)第一，支付Shift4 Payments，LLC的清盘费用；(2)第二，支付Shift4 Payments，LLC除会员以外的债权人的债务和债务；(3)第三，支付欠会员的债务和债务；以及(4)第四，根据会员在Shift4 Payments，LLC(基于会员持有的有限责任公司权益相对于所有未偿还有限责任公司权益总数的 )的百分比按比例分配给会员。

保密。每个成员(除我们之外)均同意对Shift4 Payments LLC的机密信息保密。本义务不包括会员独立获取或开发的信息、公开领域的信息、在Shift4 Payments，LLC披露之前由会员合法拥有的信息，或以其他方式向会员披露的信息，在这些情况下，不违反Shift4 Payments，LLC协议的保密义务，或经首席执行官、首席财务官或Shift4 Payments，Inc.或Shift4 Payments，LLC的总法律顾问书面授权发布。

赔偿。Shift4 LLC协议规定对Shift4 Payments，LLC及其各自子公司或关联公司的经理、成员和高级管理人员进行赔偿。

有限责任公司利息赎回权。Shift4 LLC协议为持续的股权所有者提供了赎回权利，使他们有权根据我们的选择(完全由我们的独立董事(符合纽约证券交易所规则的含义)决定)赎回他们的LLC权益，赎回我们新发行的A类普通股。一对一根据Shift4 LLC协议的条款，吾等可根据基准或相当于每个赎回单位一股A类普通股的成交量加权平均市价的现金支付；前提是，在吾等的选择下(仅由我们的独立董事(纽约证券交易所规则所指的)无利害关系的独立董事决定)，吾等可由Shift4 Payments，Inc.直接交换该等A类普通股或该等现金(视适用情况而定)以换取该等有限责任公司权益。只要有限责任公司的权益仍未偿还，持续股权所有人就可以行使这种赎回权。在行使赎回或交换有限责任公司权益时(1)持续股权所有人将被要求交出以该赎回或交换持续股权所有者(或其适用关联公司)的名义登记的我们B类普通股的若干股票，我们将免费取消这些股票一对一根据赎回或交换的LLC权益的数量，以及(2)所有赎回会员将LLC权益交回Shift4 Payments，LLC进行注销。

每名持续股权所有者的赎回权利都受到某些惯例限制，包括与我们A类普通股股份有关的任何合同锁定期到期，该锁定期可能适用于该持续股权所有者，以及该有限责任公司权益不存在任何留置权或产权负担。

138

兑换。此外，在我们选择现金结算的情况下，该持续股权所有者可以在指定的时间内撤销其赎回请求。此外，在结算A类普通股的情况下，这种赎回可能以结束A类普通股的包销分配为条件，该A类普通股可能会与建议的赎回相关地发行。在结算A类普通股的情况下，如果存在以下条件，持续股权所有人也可以撤销或推迟其赎回请求：(1)任何登记声明，根据该登记声明，在赎回完成时或紧随赎回完成后，将为该持续股权所有人登记的A类普通股的转售将因SEC的任何行动或不行动或尚未生效而失效；(2)我们失败；(2)我们未能通过任何登记声明，在赎回完成时或紧随赎回完成后，为该持续股权所有人登记的A类普通股的转售已经停止生效，或者该转售登记声明尚未生效； (3)我们行使了推迟、推迟或暂停登记声明的提交或生效的权利，这种推迟、延迟或暂停将影响该持续股权所有者在赎回完成时或紧接着赎回完成后登记其A类普通股的能力； (4)该持续股权所有者掌握有关我们的任何重要非公开信息, 收到该信息后，该持续股权所有者将被禁止或限制在赎回时或之后立即出售A类普通股，而不披露此类信息(我们不允许披露此类信息)；(5)与A类普通股在赎回时或紧接赎回后登记所依据的登记声明有关的任何停止令应已由SEC发出；(6)证券市场总体或市场将出现重大干扰。(7)任何政府实体的任何性质的禁制令、限制令或法令均有效，以限制或禁止赎回； (8)我们将未能在所有实质性方面履行我们在注册权协议下的义务，且该失败将影响该持续股权所有者根据有效的登记声明完成赎回时收到的 A类普通股的转售的能力；或(9)赎回日期将出现三个月。

Shift4 LLC协议要求，在持续股权拥有人赎回的情况下，我们向Shift4 Payments LLC提供现金或A类普通股股票(视情况而定)，以换取将向我们发行的等同于从持续股权拥有人赎回的LLC权益数量的新发行的LLC权益。我们将向持续股权拥有人提供现金或A类普通股的股份，以换取将向我们发行的等同于从持续股权拥有人赎回的LLC权益数量的新发行的LLC权益。 Shift4付款后，有限责任公司将把我们A类普通股的现金或股票(视情况而定)分配给该持续股权所有者，以完成赎回。如果持续股权所有者选择，我们可以根据我们的选择，通过Shift4 Payments，Inc.直接交换现金或我们的A类普通股(视情况而定)，以换取该有限责任公司的权益，以代替赎回。无论是通过赎回还是交换，我们都有义务确保我们拥有的有限责任公司权益数量的所有倍等于我们的A类普通股和C类普通股的流通股总数(库存股和某些可转换或可交换证券的相关股票除外)。

修正案。除某些其他要求外，修订或修改Shift4 LLC协议通常还需要我们作为管理人的同意，以及当时未清偿并有权投票的LLC权益(不包括由我们直接或间接持有的LLC权益)的多数人的同意。

股东协议

根据股东协议，Searchlight有权指定我们的某些董事或Searchlight董事担任两名Searchlight董事，只要Searchlight直接或间接实益拥有我们A类普通股(包括Searchlight实益拥有的C类普通股的任何股份)总数25%或以上，或只要Searchlight直接或间接实益拥有Searchlight的总股份，Searchlight有权指定一名Searchlight董事假设在Shift4 Payments中的所有LLC未偿还权益，LLC被赎回为新发行的我们A类普通股的股份，赎回日期为一对一Rook有权指定我们的某些董事或创始人

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只要Rook直接或间接，董事将实益拥有我们A类普通股的25%或更多(包括我们创始人实益拥有的任何股C类普通股)，或者只要Searchlight直接或间接实益拥有我们A类普通股的总数少于25%但超过10%的董事(包括我们创始人实益拥有的任何C类普通股)，董事将实益拥有我们A类普通股的25%或更多一对一基础。Searchlight和Rook各自还同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上投票或促使投票表决其持有的A类普通股、B类普通股和C类普通股的全部流通股，以选举Searchlight董事和创始人董事。此外，根据股东协议，吾等将采取一切商业上的合理行动，以促使(1)董事会由至少七名董事或本公司董事会可能决定的其他董事人数组成；(2)根据股东协议的条款指定的个人将包括在下一次股东年度或特别会议(选举董事)以及我们的股东每次年度会议上被选入董事会的被提名人名单中。我们将采取一切商业上的合理行动，使(1)董事会由至少7名董事或由我们的董事会决定的其他人数组成；(2)根据股东协议的条款指定的个人将包括在下一次股东年度或特别会议(选举董事)以及我们的股东的每一次年度会议上被选入董事会的候选人名单 (三)按照股东协议条款指定的填补董事会适用空缺的个人。股东协议允许董事会否决对特定董事的提名、任命或选举，前提是此类提名、任命或选举将构成违反董事会对我们股东的受信责任，或者不符合我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程或董事会提名和公司治理委员会的章程或相关指导方针的任何要求。如果这样的提名、任命或选举会违反董事会对我们股东的受信责任，或者不符合我们修订和重述的公司注册证书或董事会提名和公司治理委员会的章程或相关指导方针，则董事会可以拒绝该提名、任命或选举。见管理层？我们董事会的组成。

此外，股东协议规定，只要 Searchlight或Rook分别直接或间接实益拥有我们A类普通股全部已发行和已发行普通股总数的25%或更多(假设所有未偿还LLC权益赎回新发行的A类普通股一对一如果我们同意(包括Searchlight或我们的创始人实益拥有的任何C类普通股)，未经Searchlight或Rook事先书面批准，我们不会采取、也将导致我们的子公司不采取某些行动(无论是通过合并、合并或其他方式)，包括，除某些例外情况外，我们不会采取，也不会导致我们的子公司采取某些行动(无论是通过合并、合并或其他方式)：

•

任何交易或一系列相关交易，其中任何个人或集团直接或间接收购超过50%(50%)的当时我们任何类别股本的流通股，或有直接或间接权力选举我们的大多数董事会成员的任何交易或一系列相关交易，直接或间接收购超过50%(50%)的本公司任何类别股本的当时流通股，或具有直接或间接权力选举本公司董事会多数成员的任何交易或一系列相关交易；

•

我们的重组、资本重组、自愿破产、清算、解散或清盘；

•

出售、租赁或交换我们的全部或几乎所有财产和资产；

•

与我们超过1亿美元的债务资本有关的任何行动(包括但不限于任何债务资本重组、再融资、修改、左轮手枪提取、偿还和合规报告审查)；

•

我们宣布或支付任何股息或其他分配；

•

我们对任何证券的任何回购、购买、回购、赎回或其他收购；

•

(I)辞去、替换或撤换本公司作为Shift4 Payments LLC的唯一管理人或 (Ii)任命任何额外的人为Shift4 Payments LLC的经理；

•

在任何一笔交易或一系列关联交易中，对我们资产的任何收购或处置，其总对价超过 2500万美元；

•

设立我们的一类或一系列新的股本或股权证券；

•

任何A类普通股、B类股、C类股、优先股或其他股权证券的增发；

140

我们与某些持续股权所有者就此次发行签订了注册权协议。注册权协议向Searchlight和Rook Holdings Inc.提供某些需求注册权，据此， Searchlight和Rook Holdings Inc.可以在我们首次公开募股(IPO)后180天和任何相关禁售期届满后的任何时间，根据证券法要求我们根据证券法登记向他们发行的A类普通股的发售和出售，由我们选择(完全由我们的独立董事(符合纽约证券交易所规则的含义)决定，他们没有利害关系)，在赎回或赎回后，或在我们的选择下(完全由我们的独立董事(符合纽约证券交易所规则的含义)决定)，在赎回或赎回时要求我们登记向他们发行的A类普通股的股票注册权协议还规定了协议各方的习惯搭载注册权。

雇佣协议

我们与我们任命的某些高管就IPO事宜签订了雇佣协议。请参阅高管薪酬。

董事及高级职员赔偿及保险

我们已经与我们的每一位董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议。我们还购买了董事责任保险和高级管理人员责任保险。见《股本说明》对高级职员和董事的责任和赔偿的限制。

我们对关联方交易的政策

我们的董事会认识到，与相关人士进行交易会带来更高的利益冲突风险、不恰当的估值或人们对此的看法。我们的董事会对与相关人士的交易采取了书面政策，这符合发行人拥有在纽约证券交易所上市的公开持有普通股的要求。在新政策下：

•

任何关联人交易，以及对关联人交易的任何重大修改或修改，必须由完全由无利害关系的独立董事或无利害关系的董事会成员组成的董事会委员会审查批准或批准；以及

141

管理层必须向委员会或无利害关系董事(视情况而定)披露相关人的姓名和该人是关联人的依据、关联人交易的重大条款(包括交易涉及金额的大约美元价值)以及有关关联人在关联人交易中的直接或间接权益或关系的所有重大事实；

•

管理层必须告知委员会或无利害关系的董事(如适用)，关联人交易是否符合我们管理重大未偿债务的协议条款，这些条款限制或限制了我们进行关联人交易的能力；

•

管理层必须告知委员会或无利害关系的董事(如果适用)是否需要在我们根据证券法或交易法以及相关规则提交的适用文件中披露关联人交易，并且在需要披露的范围内，管理层必须确保关联人交易根据证券法和交易法及相关规则进行披露；以及

•

管理层必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第402条的规定，告知委员会或无利害关系的董事，相关人士交易是否构成个人贷款。

此外，关联人交易政策规定，委员会或独立董事(如适用)在批准或批准涉及非雇员董事的关联人交易时，应考虑根据SEC、NYSE和本守则的规则和规定，此类交易是否会损害该董事作为独立董事、外部董事、外部董事或非雇员董事的地位(视情况而定)。

142

正如在首次公开发行、私募和交易、某些关系和关联方交易中所描述的那样，每个普通股 (我们持有的有限责任公司权益除外)可不时在每个持有人的选择权下赎回(完全由我们的独立董事(符合纽约证券交易所规则的含义)决定)，我们A类普通股的新发行股票。根据我们的选择(完全由我们的独立董事(符合纽约证券交易所规则的含义)决定)。我们A类普通股的新发行股票。根据我们的选择(完全由我们的独立董事(符合纽约证券交易所规则的含义)决定)。一对一根据Shift4 LLC协议的条款，吾等可根据基准或相当于每股普通股赎回 A类普通股一股的成交量加权平均市价的现金支付；但条件是，在吾等的选择下(仅由吾等的独立董事(符合纽约证券交易所规则的涵义)决定)，吾等可由Shift4 Payments，Inc.直接交换该等A类普通股或该等现金(视何者适用而定)以换取该等有限责任公司权益。只要持续股权所有人的有限责任公司权益仍未清偿，持续股权所有人就可以行使该赎回权。参见某些关系和关联方交易-Shift4 LLC协议。

本招股说明书所述每位股东实益拥有的股数量由SEC发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，由该个人持有的、目前可行使或将在本招股说明书发布之日起60天内可行使的受期权或其他权利约束的普通股股份(包括上文所述关于每个普通单位的赎回权)被视为已发行股票，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股票。本次发行前每个个人或实体的所有权百分比是根据截至2020年已发行的A类普通股23,324,537股、B类已发行普通股39,204,989股和C类已发行普通股20,139,163股计算的。本次发行后每个个人或实体的百分比所有权是根据我们已发行的A类普通股、已发行的B类普通股和我们已发行的C类普通股的股份计算的。除非另有说明，否则所有上市股东的地址是宾夕法尼亚州阿伦敦市欧文街2202 N，邮编：18109。

除非另有说明，否则每个上市股东对股东实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。

143


	A类普通股受益拥有(1)												A类常见待售股票在此产品中		B类普通股受益拥有													受益的C类普通股拥有													合并投票电源(2)
	在此之前供品				后 “1998年产品类别(编号：锻炼选项)				后供奉 (含完整锻炼选项)				不是锻炼选项	使用饱满锻炼选项	在此之前供奉					之后供品 (不做运动选项)				之后供品 (含完整锻炼选项)				在此之前供品					后供奉 (不做运动选项)				后供奉 (含完整锻炼选项)				之后这个供奉 (没有锻炼选项)		之后这个供奉 (带饱满锻炼选项)
实益拥有人姓名或名称	数		%		数		%		数		%		数	数	数		%			数		%		数		%		数		%			数		%		数		%		%		%
5%并出售股东
与Searchlight Capital Partners，L.P.有关联的实体(3)		—		—		—		—		—		—				13,375,973		34.1	%										15,513,817		77.0	%										%		%
被任命的高级管理人员、董事和董事提名人
贾里德·艾萨克曼(4)		—		—		—		—		—		—				25,829,016		65.9	%										4,625,346		23.0	%										%		%
史蒂文·萨默斯		—		—		—		—		—		—				—		—			—		—		—		—		—		—			—		—		—		—		—		—
凯文·克罗尼克		—		—		—		—		—		—				—		—			—		—		—		—		—		—			—		—		—		—		—		—
唐纳德·艾萨克曼		—		—		—		—		—		—				—		—			—		—		—		—		—		—			—		—		—		—		—		—
克里斯托弗·克鲁兹		—		—		—		—		—		—				—		—			—		—		—		—		—		—			—		—		—		—		—		—
安德鲁·弗雷		—		—		—		—		—		—				—		—			—		—		—		—		—		—			—		—		—		—		—		—
南希·迪斯曼		—		—		—		—		—		—				—		—			—		—		—		—		—		—			—		—		—		—		—		—
莎拉·戈德史密斯-格罗弗		—		—		—		—		—		—				—		—			—		—		—		—		—		—			—		—		—		—		—		—
乔纳森·哈克亚德		—		—		—		—		—		—				—		—			—		—		—		—		—		—			—		—		—		—		—		—
全体董事和高级管理人员(12人)(4人)		—		—		—		—		—		—				25,829,016		65.9	%										4,625,346		23.0	%										%		%

*	表示受益所有权低于1%。

(1)

根据我们的选择(完全由我们的独立董事(纽约证券交易所规则所指的独立董事)决定)，每个普通股都可以随时根据每个持有人的选择权赎回我们在发行的A类普通股的新发行股票，每个普通股单位都可以根据我们的选择(仅由我们的独立董事(纽约证券交易所规则所指的独立董事)决定)赎回我们A类普通股的新发行股票一对一根据Shift4 LLC协议的条款，在每个情况下，根据Shift4有限责任公司协议的条款，我们可以按照基准或现金支付相当于每个赎回单位一股A类普通股的成交量加权平均市价的现金支付；前提是，在我们的选择下(完全由我们的独立董事(符合纽约证券交易所规则的含义)决定)，我们可以 Shift4 Payments，Inc.直接交换该A类普通股或该等现金(如适用)，以换取该等有限责任公司权益。只要有限责任公司的权益仍未偿还，持续股权所有人就可以行使这种赎回权。参见Shift4 LLC协议中的某些关系和关联方交易。在这些表格中，LLC权益的实益所有权已反映为我们A类普通股的实益所有权，此类LLC权益可以交换。当持有我们B类普通股的Searchlight交换一个普通股时，相应的B类普通股将被注销。

(2)	表示我们的A类普通股、B类普通股和 C类普通股作为一个类别的投票权百分比。A类普通股每股赋予登记持有人每股一票，B类普通股每股登记持有人享有每股10票，C类普通股每股登记持有人对提交股东表决的所有事项(包括董事选举)享有每股10票的投票权。每股A类普通股赋予登记持有人每股一票投票权，B类普通股每股登记持有人有权每股10票，C类普通股每股登记持有人对提交股东表决的所有事项(包括董事选举)有10票投票权。A类普通股、B类普通股和C类普通股将作为一个类别在所有事项上投票，除非法律或我们修订和重述的公司证书另有要求。

(3)

包括(I) 由Searchlight II gwn，L.P.持有的有限责任公司权益，(Ii)由Searchlight Capital II，L.P.和Searchlight Capital LL持有的B类普通股股份，以及(Iii)由Searchlight Capital II，L.P.和Searchlight Capital LL PV，L.P.作为Searchlight Capital Partners II GP，LLC经理董事会成员持有的C类普通股。有权投票或处置由Searchlight Capital II，L.P.和Searchlight Capital LL PV，L.P.，Erol Juumeri，Eric Zinterhofer和Oliver Haarmann 间接持有的证券的公司可能被视为对此类证券拥有共同投票权和投资权。克鲁兹先生和弗雷先生分别是Searchlight Capital Partners，L.P.的董事总经理和合伙人。克鲁兹先生和弗雷先生均否认实益拥有Searchlight Capital II，L.P.和Searchlight Capital LL PV，L.P.持有的A类普通股。Searchlight实体和个人的地址是纽约第五大道745Five Avenue，27层，NY 10151。

(4)	包括(I)由Rook持有的25,829,016股有限责任公司权益，(Ii)由Rook持有的25,829,016股B类普通股及(Iii)由Rook持有的4,625,346股C类普通股。作为Rook的唯一股东，J.Isaacman先生可能被视为对此类证券拥有唯一投票权和投资权。鲁克的地址是宾夕法尼亚州艾伦敦市欧文街北2202 N，邮编：18109。

144

我们在此次发售中出售A类普通股。出售股票的股东在此次发行中出售A类普通股 (如果承销商全面行使购买我们A类普通股的额外股份的选择权，则出售A类普通股)。本次发行完成后，我们已发行的所有A类普通股的所有股票都将全额支付且不可评估。

下面的摘要描述了我们股本的主要拨备。我们恳请您阅读我们修订和重述的公司证书和我们修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分作为证物包括在注册说明书中。

以下概述的我们修订和重述的公司证书和我们的修订和重述的法律的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能延迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括那些可能导致普通股股票溢价的尝试。

普通股

A类普通股

我们A类普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票。

我们A类普通股的持有者有权与C类普通股的股票按比例获得股息，如果我们的董事会宣布从合法的可用资金中支付股息，则受支付股息的任何法定或合同限制以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制所限制的情况下，我们A类普通股的持有者有权在董事会宣布时从合法可用于支付股息的资金中按比例获得股息，并受任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制的约束。

在我们解散或清算后，在向债权人和享有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们A类普通股和C类普通股的持有者将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

我们A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。A类普通股不适用于赎回或偿债基金条款。

B类普通股

我们的B类普通股每股使其股东有权对提交给我们股东的所有事项拥有每股10票的投票权。

B类普通股的股票将在未来仅在必要的程度上发行，以维持一对一Searchlight和我们的创始人持有的有限责任公司权益数量与

145

向Searchlight和我们的创始人发行的B类普通股。B类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司权益一起转让(受某些例外情况的限制)。只有Searchlight和我们的创始人持有的有限责任公司权益的获准受让人才能获得B类普通股的受让人。参见某些关系和关联方交易-Shift4 LLC协议。

我们B类普通股的持有者与我们A类普通股和C类普通股的持有者作为一个单一的类别就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，除非对我们的股票进行如下所述的某些修订或适用法律或证书另有要求。

我们B类普通股的持有者没有任何权利在解散或清算时获得股息或分派。此外，我们B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。对公司注册证书的任何修改，使我们B类普通股的持有者(1)有权接受股息或任何其他形式的分配，(2)任何转换为A类普通股或交换A类普通股的权利，或 (3)任何其他经济权利，除股东批准外，还需要A类普通股和C类普通股的持有者作为一个类别单独投票的赞成票，以及作为一个类别单独投票的我们的C类普通股的持有者的赞成票。

Searchlight和我们的创始人拥有39,204,989股我们的B类普通股。

C类普通股

对于提交股东投票表决的所有事项，我们 C类普通股的持有者每持有一股记录在案的股份，有权获得10票。

我们C类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用资金中按比例从A类普通股中获得股息，但须遵守任何法定或合同对股息支付的限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

在我们解散或清算后，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们的C类普通股和A类普通股的持有者将有权按比例获得我们剩余的可供分配的资产。

我们C类普通股的持有者没有优先认购权、认购权或赎回权。没有适用于C类普通股的赎回或偿债基金条款。

C类普通股只能由Searchlight、Rook或其许可的受让人持有。如果任何此类股票转让给任何其他人，它们将在上自动转换为A类普通股的全额缴足和免税股票一对一基础。

Searchlight和Rook拥有20,139,163股C类普通股。

优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的法定优先股总数为20,000,000股。我们目前没有流通股优先股。

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会

146

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会使第三方更难收购，或者可能会阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会限制A类普通股的股息，稀释A类普通股的投票权，或使A类普通股的清算权从属于A类普通股的清算权，从而对我们A类普通股的持有者产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

注册权

吾等与持续股权拥有人就首次公开招股订立登记权利协议，根据该协议，此等各方有明确权利要求吾等根据证券法登记其全部或部分股份。参见《注册权协议》中的特定关系和关联方交易。

论坛选择

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内成为：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(2)任何声称违反我们或我们的股东的受托责任的诉讼；(B)在适用法律允许的最大限度内，特拉华州衡平法院将是以下案件的唯一和独家论坛：(1)任何代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据DGCL、我们的修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的附例的任何规定，或DGCL赋予衡平法院专属管辖权的任何诉讼；或(4)根据内务原则管辖的任何针对我们、任何董事或我们的高级职员或雇员的索赔的任何诉讼；或(4)根据内部事务原则管辖的任何针对我们、任何董事或我们的高级职员或雇员的索赔的任何诉讼；(4)任何针对我们、任何董事或我们的高级职员或雇员的索赔的诉讼；或(4)任何受内部事务原则管辖的针对我们、任何董事或我们的高级职员或雇员的诉讼；但排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔。例如，该条款不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为强制执行证券法、交易法或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内, 是解决根据证券法提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和独家论坛。我们修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体将被视为已通知并同意这些论坛条款的选择。同意此条款，投资者不能被视为放弃遵守联邦证券法及其颁布的规则和法规。法院可能会裁定，如果在诉讼中或其他方面受到质疑，我们重述的公司证书中所选的两项法院条款中的任何一项或两项都不适用或不可强制执行。

分红

任何股息的宣布和支付均由本公司董事会酌情决定。分红的时间和金额取决于我们的业务前景、经营业绩、财务状况、现金需求和可获得性、债务偿还义务、资本支出需求、合同限制、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、行业趋势、

147

影响向股东支付分配的特拉华州法律以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此在可预见的未来，我们不会宣布或支付任何现金股息给我们的A类普通股。？请参阅股息政策和风险因素？与我们A类普通股的发行和所有权相关的风险。由于我们目前没有计划在此次发行后定期向我们的A类普通股支付现金股息，因此您可能无法获得任何投资回报，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股。

反收购条款

我们的修订和重述公司证书和修订和重述的章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。我们预计这些条款(总结如下)将阻止强制收购行为或不充分的收购报价。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判，我们相信这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，从而有利于我们的股东。然而，它们也赋予我们的董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

授权但未发行的股份

我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可以在没有股东批准的情况下未来发行，但受纽约证券交易所规则施加的任何限制的限制。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划，并且，如某些关系和关联方交易中所述，Shift4 LLC协议？通用单位赎回权，为赎回LLC权益提供资金。已授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

分类董事会

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，每个级别的数量尽可能相等，每个级别的任期为三年交错。根据股东协议的条款，Rook和Searchlight各自指定的董事只有在有权指定该董事的一方的要求下才可在有理由或无理由的情况下被免职。在所有其他情况下和任何其他时间，只有在有权投票的股份的多数票赞成的情况下，才能将董事从我们的董事会除名。参见管理层和我们董事会的组成。这些条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对我们或我们管理层的控制。

股东书面同意诉讼

我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们的已发行普通股持有人签署了一份不少于授权采取行动所需的最低票数的书面同意，则我们的股东可以在年度会议或股东特别会议上采取任何行动，无需事先通知和投票，该书面同意是授权采取此类行动所需的最低票数，所有有权就该行动投票的普通股流通股均出席并投票。

股东特别大会

我们修订和重述的章程规定，只有我们的董事会主席或过半数的董事会成员才能召集我们的股东特别会议。

148

此外，我们修订和重述的章程为股东提案在年度股东大会上提交建立了预先通知程序，包括建议的董事会选举候选人提名。为了将任何事项正确提交会议，股东必须遵守提前通知和所有权期限要求，并向我们提供某些信息。股东在年度会议上只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在会议记录日期登记在册的合格股东在会议之前提出的建议或提名，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的秘书发出书面通知，表明股东打算将此类业务提交会议之前。这些规定可能会使我们大多数未偿还有表决权证券的持有者青睐的股东行动推迟到下一次股东大会。

公司注册证书或附例的修订

特拉华州公司法一般规定，除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比，否则修改公司的公司注册证书或章程需要获得有权就任何事项投票的过半数股份的赞成票。我们的章程可以通过我们董事会的多数票或所有股东有资格在董事选举中投的多数票的赞成票来修改或废除。

“香港海关条例”第203条

我们已选择退出DGCL的第203节。然而，我们修订和重述的公司证书包含类似于第203条的条款。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书规定，除某些例外情况外，我们不能与任何感兴趣的股东进行业务合并，除非该人成为有利害关系的股东，除非经我们的董事会批准或该业务合并以规定的方式获得批准，否则在三年内不能与该股东进行业务合并。业务合并包括，除其他事项外，涉及我们和感兴趣的股东的合并或合并，以及出售我们10%以上的资产。一般而言，有利害关系的股东是指实益拥有我们15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。

然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，Searchlight 和Rook及其任何关联公司不被视为拥有权益的股东，无论他们持有我们已发行的有表决权股票的百分比如何，因此不会受到此类限制。

对高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程在特拉华州公司法允许的最大限度内为我们的董事和高级管理人员提供赔偿。我们与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书包括免除董事因违反作为董事的某些受托责任而造成的金钱损害的个人责任的条款。这项规定的作用是限制我们的权利和我们股东在衍生诉讼中向违反董事受信责任的董事追讨金钱损害赔偿的权利。

这些规定可能被认为对违反美国联邦证券法的行为是不可执行的。

149

特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们经修订和重述的公司注册证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在Searchlight、Searchlight、Rook的雇员或附属公司的任何董事、我们的任何雇员或与Rook有关联的任何董事、或非我们或我们的子公司雇用的任何董事或股东享有的任何权益或预期，或有权参与向Searchlight、Rook、或非我们或我们的子公司雇用的任何董事或股东提供的任何特定商机。我们修订和重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，Searchlight、我们的任何董事是Searchlight，Rook的雇员或附属公司的任何董事、我们的任何董事是Rook的雇员或附属公司的任何董事，或者任何不是我们或我们的附属公司雇用的董事或股东，都没有义务 (1)不在我们或我们的附属公司现在从事或计划从事或计划从事的相同或类似的行业中从事公司机会。此外，在法律允许的最大范围内，如果Searchlight、Searchlight，Rook的雇员或附属公司的任何董事、Rook的雇员或附属公司的任何董事，或并非受雇于我们或我们的子公司的任何董事或股东了解潜在的交易或其他商机，这些交易或其他商机可能是其自身或其附属公司或我们或我们的附属公司的公司机会, 该人没有义务向我们或我们的任何附属公司传达或提供此类交易或商机，他们可以自己把握任何此类机会或将其提供给其他个人或实体，除非此类机会仅是以我们或我们附属公司的董事、高管或员工的身份明确提供给他们的。在特拉华州法律允许的最大范围内，任何潜在的交易或商机都不能被视为公司或其子公司的公司商机，除非(1)我们或我们的子公司将被允许根据修订和重述的公司证书进行此类交易或商机，(2)我们或我们的子公司当时有足够的财务资源进行此类交易或商机，(3)吾等在该等交易或机会中拥有权益或预期，及(4)该等交易或机会将与吾等或吾等附属公司所从事的业务相同或相似，或属于与该业务线合理相关或合理延伸的业务线。我们修改和重述的公司注册证书并不放弃我们在任何明确提供给Shift4 Payments，Inc.董事或员工身份的商业机会中的利益。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与Shift4 Payments，Inc.合并或合并相关的评估权。根据DGCL，与此类合并或合并相关适当申请和完善评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院确定的其股票的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决(也称为派生诉讼)，前提是提起诉讼的股东在与诉讼相关的交易时是我们股票的持有人，或者该股东的股票此后因法律的实施而被转授。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记处是美国股票转让信托有限责任公司(American Stock Transfer&Trust Company，LLC)。

交易符号与市场

我们的A类普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码是？4。

150

截至2020年6月30日，根据第一留置权定期贷款安排，我们有4.5亿美元未偿还。吾等利用首次公开发售及私募所得款项偿还第一留置期贷款安排项下所需本金5,980万美元，全数偿还第二留置期贷款安排项下未偿还之1.3亿美元，以及偿还循环信贷安排项下未偿还借款8,950万美元。循环信贷工具的借款能力为8950万美元，不包括50万美元的信贷。截至2020年6月30日，我们在循环信贷安排下没有未偿还的借款。

利率和费用

第一留置权定期贷款工具下的借款可由Shift4 Payments，LLC，备用基本利率，或ABR，贷款或Libo利率贷款组成。由第一留置权定期贷款工具下的每笔ABR借款组成的定期贷款和循环贷款按ABR加适用利率计提利息。目前ABR定期贷款的适用利率为3.50%，ABR循环贷款的适用利率为3.50%至3.00%，每种情况都基于特定的杠杆率。定期贷款和循环贷款包括每种libo利率借款，按libo利率加适用利率计息。 libo利率定期贷款的现行适用利率为年利率4.50%，libo利率循环贷款的适用利率为4.50%至4.00%，每种情况都基于特定的杠杆率。

根据第二留置权定期贷款安排的借款，根据Shift4付款的选项，有限责任公司可以选择ABR贷款或Libo利率贷款。第二项留置权定期贷款工具(br})下的贷款按ABR或LIBO利率加适用利率计息。ABR贷款年利率为7.50%，Libo利率贷款年利率为8.50%。

除了支付第一留置权定期贷款融资和第二留置权信贷融资(Shift4 Payments)项下未偿还本金的利息外，有限责任公司还需要支付循环贷款项下的承诺费

(B)根据指定杠杆率，以每年0.25%至0.50%不等的利率，就其项下未使用的承诺提供信贷融资，利率由每年0.25%至每年0.50%不等。Shift4付款，有限责任公司还需缴纳惯例信用证和代理费。

151

第一留置权信贷协议要求Shift4 Payments，LLC在每个会计年度结束后，偿还第一留置权信贷安排下所有期限贷款的未偿还本金，总额相当于(A)Shift4 Payments，LLC及其受限制子公司该会计年度超额现金流(在信贷协议中定义)的50%，如果第一留置权杠杆率比率(在信贷协议中定义)，或FLLR。大于4：00：1.00，如果FLLR小于或等于4.00：1.00且大于3.50：1.00，则百分比降至25%，如果FLLR小于或等于3.50：1.00，则百分比降至0%，减去(B)在Shift4 Payments，LLC的选项下，(X)任何自愿预付款、回购、赎回或以其他方式偿还第一留置权债务的本金总额(如第一留置权信贷协议中所定义)(Y)任何第二留置权债务(定义见第一留置权信贷协议)的任何自愿预付、回购、赎回或以其他方式报废的本金总额，以及(Z)(1)任何第一留置权债务因第一留置权信贷协议允许或不受限制的转让而导致的未偿还金额的任何减少额和/或(2)在第一留置权信贷协议的条款允许的范围内，任何未偿还的金额的减少额

第二留置权信贷协议要求Shift4 Payments，LLC在每个会计年度结束后，偿还第二留置权信贷安排项下所有贷款的未偿还本金，总额相当于(A)Shift4 Payments，LLC及其受限制子公司该会计年度超额现金流的50%，如果FLLR大于或等于4：00：1.00，该百分比将降至25%如果FLLR小于或等于3.50：1.00，则为0%，减去(B)在Shift4 Payments，LLC的选项下，(X)任何第一留置权义务的任何自愿预付款、回购、赎回或其他报废的本金总额(如第二留置权信用协议中定义的 )，(Y)任何自愿预付款、回购、赎回或以其他方式偿还任何第二留置权债务(如第二留置权信贷协议中的定义)和(Z)(1)因第二留置权信贷协议允许或不受限制的转让而导致的任何第一留置权债务未偿还金额的减少金额和/或(2)根据第二留置权信贷协议允许的任何第二留置权债务未偿还金额的任何减少金额(如果该总额超过500万美元)。

每项信贷协议要求 Shift4 Payments，LLC在收到非普通课程资产出售或意外保险或报废收益的净收益后，偿还信贷安排项下的未偿还金额，以在任何财政年度内此类收益的总金额超过7,500,000美元为限。在某些再投资权(Shift4 Payments)的约束下，如果FLLR大于4.00：1.00，LLC必须将净收益的100%用于预付Credit 贷款项下的定期贷款；如果FLLR小于或等于4.00：1.00且大于3.50：1.00，则该百分比将降至50%；如果FLLR小于或等于3.50：1.00，LLC必须将净收益的100%用于预付定期贷款。

每份信贷协议要求发行或产生债务的净收益100%用于提前偿还信贷安排下的定期贷款，除非债务构成再融资债务。

自愿提前还款

Shift4付款，有限责任公司可随时自愿预付第一留置权定期贷款安排和第二留置权信用安排下的未偿还借款，或部分预付保费或罚款，但须遵守适用的预付保费(如果有)。

152

第一笔留置权定期贷款将按季度分期付款，每季度支付130万美元。第一留置期贷款工具的剩余未付余额连同其所有应计和未付利息将于2024年11月30日或之前到期并支付。循环信贷安排下的未偿还借款不会摊销，将于2024年11月30日到期并支付。第二留置权信贷安排的剩余未付余额，连同其所有应计和未付利息，将于2025年11月30日到期并支付。

保证和安全

Shift4 Payments， LLC在信贷安排下的义务由每一位Shift4 Payments(有限责任公司的附属担保人)担保。除其他事项外，第一留置权信贷安排项下的所有债务均以下列各项为抵押，且在每种情况下均受某些例外情况的限制：(1)Shift4 Payments、LLC和某些子公司(统称为设保人)持有的所有股本或其他股权的优先质押，(2)对每个设保人的几乎所有其他有形和无形资产的优先质押，以及(3)Shift4 Payments所拥有的知识产权抵押品的优先质押。(3)Shift4 Payments、LLC和某些子公司(统称为设保人)持有的所有股本或其他股权的优先质押，以及(3)Shift4 Payments拥有的知识产权抵押品的优先质押宾夕法尼亚州有限责任公司和内华达州的Shift4公司。除其他事项外，第二留置权信贷机制下的所有债务均以以下各项为担保，且在每种情况下均受某些例外情况的限制：(1)设保人持有的所有股本或其他股权的第二优先权质押，(2)每个设保人几乎所有其他有形和无形资产的第二优先权质押，以及(3)Shift4 Payments，LLC，POSitouch，LLC，Future POS，LLC拥有的知识产权抵押品的第二优先权质押

2017年11月30日，Shift4 Payments，LLC还签订了债权人间协议，根据该协议，Shift4 Payments，LLC的普通股权益被质押，以确保其根据第一留置权信贷协议和第二留置权信贷协议承担的义务。

契诺及其他事宜

管理信贷安排的信贷协议均包含多个契诺，除其他事项外，除某些例外情况外，这些契诺限制Shift4 Payments、LLC和附属担保人有能力：

•

招致债务；

•

招致一定的留置权；

•

合并、合并、出售或以其他方式处置资产；

•

变更本公司及其子公司的业务；

•

进行投资、贷款、垫款、担保和收购；

•

进行销售和回租交易；

•

股权分红或其他分配，或赎回、回购、注销股权；

•

与关联公司进行交易；

•

签订限制分红能力的协议；

•

赎回、回购或为其他债务再融资；以及

•

修订或修改管理文件。

此外，第一个留置权信贷协议要求Shift4 Payments，LLC遵守第一留置权杠杆率(不超过6.90：1：00，在每个案例中，以后续四个季度为基础衡量)。要求是

153

仅在以下情况下触发：(A)所有循环贷款，(B)在三个工作日内未偿还的信用证支出，以及(C)未开立信用证( 除外)(I)已被现金抵押或担保的未开出信用证，其金额相当于当时可用面值的100%，和/或(Ii)未被现金抵押或支持的未开出信用证，总金额最高可达500万美元。仅在下列情况下触发：(A)所有循环贷款，(B)在三个工作日内未偿还的信用证支出和(C)未开立信用证( 除外)；(I)以现金抵押或担保的未开出信用证，其金额相当于当时可用票面金额的100%；和/或截至2020年6月30日，第一个留置权杠杆率要求尚未触发。

信贷协议还包含某些惯例陈述、保证和肯定契约，以及某些报告义务。此外，信贷安排下的贷款人将被允许加速所有未偿还借款和其他债务，终止未偿还承诺，并在发生某些违约事件(受某些宽限期和例外情况的约束)时行使其他指定补救措施，这些事件包括(但不限于)付款违约、违反陈述和担保、契约违约、某些交叉违约和交叉加速至其他债务、某些破产和无力偿债事件、某些判决和控制变更。信贷协议定义了控制权的变更，除其他事项外，还包括：贾里德·艾萨克曼(Jared Isaacman)、Shift4 Payments、LLC或其任何子公司的员工和成员，以及Searchlight及其附属公司不再直接或间接拥有和控制(1)在我们首次公开募股(IPO)之前，Shift4 Payments，LLC的总未偿还投票权的至少多数，以及(2)在此之后，(A)至少65%LLC 超过任何其他个人或团体。

上述摘要描述了信贷安排的重要条款，但可能不包含对您重要的所有信息。我们敦促您阅读信贷融资协议的条款，这些条款已作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是其中的一部分。

154

在公开市场出售大量A类普通股(包括赎回后可发行的A类普通股股票或交换我们持续股权所有者的有限责任公司权益)，或认为可能发生此类出售，都可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。虽然我们已获准将我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，但我们不能向您保证我们的A类普通股将有一个活跃的公开市场。

本次发行结束后，假设本次发行发行我们发行的A类普通股股，我们将拥有总计的A类普通股流通股。在这些股票中，在本次发行和首次公开募股(总计股A类普通股)中出售的所有股票(总计股A类普通股)将可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，但我们的关联公司购买的任何股票除外，该术语在证券法第144条中定义，其销售将受到下文第144条规则描述的转售限制的约束，但持有期要求除外。

A类普通股的剩余股份将是限制证券，该术语在证券法第144条中定义。这些受限制的证券只有在根据证券法注册，或者根据证券法第144或701条规则有资格获得注册豁免的情况下，才有资格公开销售，这些规则概述如下。

此外，由我们的持续股权所有者持有的每个普通股单位，在每个持续股权所有者的选择下，都可以在我们的选择下(完全由我们的独立董事(在纽约证券交易所规则的含义内)决定)赎回我们的 A类普通股的新发行股票，这些新发行的普通股是根据我们的选择(仅由我们的独立董事(符合纽约证券交易所规则的含义)决定的)在一对一根据Shift4 LLC协议的条款，吾等可根据基准或相当于每股A类普通股一股的成交量加权平均市价的现金支付，在每种情况下，根据Shift4 LLC协议的条款赎回A类普通股；前提是，在吾等的选择下(仅由我们的独立董事(纽约证券交易所规则所指的)无利害关系的独立董事决定)，吾等可实现Shift4 Payments，Inc.直接交换该等A类普通股或该等现金(视适用情况而定)以换取该等有限责任公司权益。持续股权所有人只要其有限责任公司的权益仍未偿还，即可行使该赎回权。？参见某些关系和关联方交易-Shift4 LLC协议。本次发行完成后，我们的持续股权所有者将持有 LLC权益，所有这些权益都可以交换为我们A类普通股的股票。我们在此类交易所发行的A类普通股股票将是规则144中定义的受限证券，除非我们注册此类发行。然而，我们与持续股权所有者签订了一项注册权协议，要求我们在符合惯例条件的情况下，根据证券法登记这些A类普通股的股份。参见《注册权协议》中的某些关系和关联方交易。

禁售协议

关于IPO，我们、我们的高级管理人员和董事以及持续股权所有者(包括本次发行中的出售股东)已同意，未经任何两个禁售方事先书面同意，除某些例外情况外，我们和他们在截至2020年6月4日(我们的IPO招股说明书日期)后180天的期间内不会：我们的IPO招股说明书：

•

提供、出售、签订出售合同、贷款、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，直接或间接或公开披露提出任何要约、贷款、出售、质押或处置我们A类普通股或C类普通股的任何股份的意向，或购买我们A类普通股或C类普通股的任何股份的任何期权或认股权证，或任何可转换为或可交换或代表有权获得我们的

•

签订任何互换或其他安排，将我们A类普通股或C类普通股或任何证券的所有权的全部或部分经济后果转移到另一个或全部或部分

155

任何证券的转让或处置：(I)作为真诚的赠与或慈善捐赠，或出于真诚的遗产规划目的；(Ii)为使当事人或当事人的家庭成员直接或间接受益而向受锁定限制或信托的任何家庭成员进行的转让或处置；(Br)向信托的委托人、受托人或受益人或信托的委托人、受托人或受益人的遗产进行的转让或处置；(Ii)为使当事人或当事人的家庭成员直接或间接受益而向当事人的任何家庭成员或信托的委托人、受托人或受益人的财产作出的任何转让或处置；(Ii)向受锁定限制或信托的任何一方的家庭成员或信托的委托人、受托人或受益人的财产进行的任何证券转让或处置；(Iii)如适用，向(A) 公司、合伙、有限责任公司或其他商业实体的任何全资附属公司，(B)受禁售限制的一方的有限合伙人、成员、股东或拥有类似股权的持有人 (或在每种情况下其代名人或托管人)或(C)属联属公司(或其代名人或托管人)的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(或在每种情况下为其代名人或托管人)作出经修订)，或由该当事人或其关联公司控制或管理的任何投资基金或其他实体；(Iv)去世或以遗嘱、遗嘱、遗嘱文件或无遗嘱继承受禁闭限制的一方的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属；或。(V)根据前述第(I)至(Iv)条可予处置或转让的个人或实体的代名人或保管人。；(F)受上述禁闭限制的一方的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属的继承人；或(V)根据上述第(I)至(Iv)条可予处置或转让的个人或实体的代名人或保管人；但在依据第(I)至(V)、(X)条进行的任何转让或分配的情况下，受让人同意在转让前以书面形式接受锁定限制条款的约束，(Y)该转让不涉及价值处置；及(Z)任何一方(捐赠人、受赠人)不得提交任何文件。, 转让人或受让人)应要求或应自愿与此类转让相关(锁定期届满后提交的表格5除外)；

•

根据交易法，根据规则10b5-1建立书面交易计划，转让我们的A类普通股或C类普通股，提供在禁售期内，(I)在禁售期内，不得根据此类计划进行任何直接或间接的要约、承诺、销售、合同出售、任何购买期权或合同的销售、任何期权或出售合同的购买、任何期权、购买权利或权证的授予、贷款或任何证券的其他转让或处置，以及(Ii)根据《交易法》进行的公开公告或备案(如果有的话)的范围内，不得对任何证券进行任何直接或间接的要约、承诺、销售、合同、任何购买期权或合同的购买、任何期权或合同的购买、授予任何期权、购买权利或权证、贷款或任何证券的其他转让或处置。公司或受禁售限制的公司或其代表要求或自愿设立该计划时，该公告或文件应包括一项声明，表明在禁售期内不得根据该计划转让A类普通股或C类普通股；

•

根据本招股说明书所述，于本公司与受禁售方之间的关系终止时，向本公司转让或出售根据本招股说明书所述的任何股票奖励计划或购股计划授予的证券而向本公司转让或出售；但在禁售期内不要求或自愿提交任何根据《交易法》第16(A)条申报标的股份实益拥有权减少的文件或其他公告报告(表格5除外)的情况下，向本公司转让或出售与本招股说明书所述的根据本招股说明书所述的任何股票回购有关的转让或出售；但不要求或应自愿在禁售期内提交任何文件(表格5的文件除外)。

•

(I)在行使、归属或结算根据本文所述的股票激励计划或其他股权奖励计划授予的期权、RSU或其他股权奖励，或购买A类普通股或C类普通股的认股权证时收到的证券，只要该等期权或认股权证截至本招股说明书之日仍未清偿，并在本招股说明书中披露；或(Ii)在本招股说明书中披露的期权或认股权证；或(Ii)本招股说明书中披露的购买A类普通股或C类普通股的认股权证；或(Ii)本招股说明书中披露的期权或认股权证

156

在我们的RSU或其他证券归属或结算事件发生时，或在代表此类期权的票据允许的范围内，在无现金结算或净行权的基础上行使购买我们证券的期权时，向公司转让证券(以及就支付税款(包括估计税和预扣税)所需金额向公司进行的任何转让，包括估计税和预扣税以及因此类归属、结算或行使而到期的汇款义务，无论是通过净额结算还是其他方式？无现金行使或净行使仅通过向公司交出未偿还期权(或行使后可发行的A类普通股或C类普通股)或A类普通股或C类普通股，以及我们取消全部或部分行权价格和/或与归属、结算或行使限制性股票单位、期权或其他股权奖励相关的预扣税款和汇款义务而实现的；但条件是(A)在归属、结算或行使限制性股票单位、期权或其他股权奖励时收到的股份受锁定限制的约束；(B)在第(Ii)条的情况下，在无现金或净行权的基础上结算或行使任何限制性股票单位、期权或其他股权奖励只能在该限制性股票单位、期权或其他股权奖励在禁售期内到期的情况下才被允许；以及(C)在第(I)条的情况下，只有在该限制性股票单位、期权或其他股权奖励否则将在禁售期内到期的情况下，才允许结算或行使该限制性股票单元、期权或其他股权奖励；以及(C)在第(I)条的情况下根据《交易法》第16条的规定，在禁售期内提交的任何申请应包括一项声明，大意是：(1)该交易反映了第(I)或(Ii)项(视属何情况而定)所述的情况, (2)该交易仅与本公司进行；(3)在第(I)款的情况下，因行使或结算期权、RSU或其他股权奖励而获得的A类普通股或C类普通股受禁售令的限制；(3)第(1)款中，因行使或结算期权、RSU或其他股权奖励而获得的 A类普通股或C类普通股受锁定限制；

•

根据继承规则和分配规则，或根据有限制的国内命令或与离婚协议有关的法律实施而发生的证券的转让或处置，条件是每个受让人应签署和交付锁定期信函，其限制与上文所列限制基本相同，此外，根据交易法第16(A)条提交的任何相关申请应在其脚注中明确表明提交的申请涉及本条所述的情况； . (？

•

在每种情况下，受禁闭限制的一方在死亡或残疾时向本公司转账；

•

A类普通股或C类普通股(或任何可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券)的转让，是根据向本公司所有股本持有人进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易进行的，该交易涉及在IPO完成后发生的公司控制权变更(定义见 )，对本公司股本的所有持有人开放，并已得到本公司董事会的批准；但要约收购、合并、合并或其他交易未完成时，A类普通股或C类普通股仍受禁售限制；

•

(I)根据下文第 (Ii)条规定的善意贷款或质押(A)进行的任何证券转让或处置，或(B)在本合同日期生效并已书面披露给禁售解除方的任何证券的转让或处置，以及(Ii)将受禁售限制的一方拥有的任何证券授予和维持受禁售限制的一方拥有的任何证券的善意留置权、担保权益、质押或其他类似产权(每种质押)，以及(Ii)将受禁售限制的一方拥有的任何证券授予和维持(每个质押但条件是：(I)受禁售方及其关联方不得质押超过该方及其关联方合计实益拥有的证券25%的证券；(Ii)受禁售方或本公司(视情况而定)应事先向禁售方发出书面通知，告知其该方或本公司或其代表就此作出的任何公开申报、报告或公告；(Ii)受禁售方或本公司(视情况而定)应事先向禁售方发出书面通知，告知其由或代表该方或本公司就此作出的任何公开申报、报告或公告；(Ii)受禁售方或本公司(视属何情况而定)应事先书面通知禁售方或其代表就此作出的任何公开申报、报告或公告；和(Iii)适用的机构在该承诺时间或之前书面同意，公司应及时收到任何违约事件的通知，并有权补救受该禁闭约束的一方的任何违约事件。(Iii)适用的机构应在该承诺发生时或之前书面同意，公司应及时收到任何违约事件的通知，并有权补救受该禁闭约束的一方的任何违约事件。

157

与质押相关的任何贷款的限制，以违约事件发生之日以相当于当时市值50%的价格质押的任何或所有证券(对于公司的A类普通股或C类普通股，使用紧接个交易日前十五(15)个交易日的此类C类普通股的平均收盘价计算)，以及Shift4 LLC的有限责任公司单位，使用紧接前十五(15)个交易日的公司A类普通股或C类普通股的平均收盘价乘以(100除以除以公司对Shift4 LLC的实益所有权百分比)，公司的此类选择将以书面通知适用机构的方式显示，并在公司收到通知后五(5)个工作日内付款。但在根据质押进行的任何转让或分配或根据本条款进行的任何其他善意贷款或质押的情况下，受让人同意在转让之前以书面形式受到锁定限制的约束。

就上述目的而言，控制权的变更应指完成任何善意的第三方投标要约、合并、合并或其他类似交易，其结果是，除本公司外的任何个人(如交易法第13(D)(3)条所定义)或团体成为本公司有表决权股票总投票权的90%的实益拥有者(如交易法第13d-3和13d-5条所定义)

关于此次发行，花旗集团全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和高盛有限责任公司已给予书面同意，放弃这些锁定协议中的相关条款，以允许提交本注册声明和出售本招股说明书中计划进行的发行中的股票。关于此次发行，花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和高盛有限责任公司已给予书面同意，放弃这些锁定协议中的相关条款，以允许提交本注册声明和出售本招股说明书中的股票。

此外，与本次发行相关的本次发行的出售股东将与花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和高盛有限责任公司签订锁定协议，根据该协议，所有这些实体和个人将在本招股说明书发布之日起90天内同意上述相同的限制，经花旗全球市场公司中的任何两家事先书面同意，可免除这些限制。任何一家花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.) 事先书面同意，可免除这些限制。任何两家花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)事先书面同意，可免除这些限制。所有这些实体和个人都将在本招股说明书发布之日起90天内同意上述相同的限制。此外，对于此次发行，我们的董事和高管已与花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和高盛有限责任公司签订了锁定协议，根据这些协议，每个人都同意在本招股说明书发布之日后90天内遵守上文规定的相同限制，如果事先获得花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的任何两家公司的书面同意，这些限制可以被免除。在获得花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的任何两家事先书面同意的情况下，我们的董事和高管都已与花旗全球市场公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和高盛有限责任公司签订了锁定协议。根据这些协议，每个人都同意在本招股说明书发布之日后90天内遵守上述相同的限制。

在适用的禁售期届满后，受该等禁售期限制的几乎所有股份均有资格出售，但须受上文讨论的限制所规限。

规则第144条

一般而言，实益拥有我们的A类普通股(限售股)至少六个月的人将有权出售此类证券，条件是(1)该人在出售时或出售前90天内的任何时间都不被视为我们的附属公司之一，(2)我们至少在出售前90天必须遵守交易法的定期报告要求。(B)如果我们持有A类普通股(限售股)至少6个月，则有权出售此类证券，条件是(1)该人在出售时或在出售前90天的任何时间都不被视为我们的附属公司之一，以及(2)我们至少在出售前90天遵守交易法定期报告要求。实益拥有我们的A类普通股(限售股)至少6个月，但在出售时或出售前90天内的任何时间都是我们的附属公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下两项中较大者的证券：

•

当时已发行的A类普通股数量的1%；或

158

在提交有关出售的表格144通知之前的4个日历周内，我们A类普通股在纽约证券交易所的每周平均交易量；前提是，在每种情况下，我们都必须遵守交易所法案在出售前至少90天的定期报告要求。联属公司和非联属公司的此类销售还必须在适用的范围内遵守规则144的销售方式、当前公开信息和通知条款。

规则第701条

一般而言，根据规则701，我们的任何员工、董事、高级管理人员、顾问或顾问在注册说明书(招股说明书构成其一部分)生效日期之前向我们购买与补偿性股票或期权计划或其他书面协议相关的股票，有权依据规则144在该生效日期后90天出售该等股票。我们的关联公司可以依赖规则144转售股票，而不必遵守持有期要求，发行人的非关联公司可以依赖规则144转售股票，而不必遵守当前的公开信息和持有期要求。

美国证券交易委员会表示，第701条规则将适用于发行人在受到交易法的报告要求之前授予的典型股票期权，以及在行使此类期权时获得的股份，包括在发行人受到交易法的报告要求之后的行使。

股权计划

我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据我们的2020年计划发行或可发行的所有A类普通股(受已发行股票期权约束)和A类普通股的发售和出售。首次公开募股后，立即没有购买有限责任公司权益的未偿还选择权，我们与首次公开募股相关的若干董事、高管和其他员工被授予了总计4,630,884股A类普通股的RSU。

根据该注册声明登记的我们A类普通股的股票可由非关联公司在公开市场上转售，不受证券法的限制，也可由在符合第144条转售条款的情况下在公开市场上的关联公司转售。

注册权

参见《注册权协议》中的某些关系和关联方交易。

159

以下讨论汇总了根据此次发行发行的A类普通股的所有权和处置对非美国持有者(定义如下 )的重大美国联邦所得税影响，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法(如遗产税和赠与税法律)以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(U.S.Internal Revenue Code of 1986)或根据该法典颁布的《国税法》、财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均在本招股说明书发布之日生效。这些机构可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能追溯适用，其方式可能会对我们A类普通股的非美国持有者产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对以下讨论的A类普通股所有权和处置的税收后果采取相反的立场。

本讨论仅限于持有我们A类普通股的非美国持有者，持有我们的A类普通股作为守则第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论并不涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

持有我们A类普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税和其他直通实体(以及此类实体的投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的A类普通股的人员；

•

符合税务条件的退休计划；

•

？《守则》第897(L)(2)条界定的合格外国养老基金，以及所有由合格外国养老基金持有其权益的实体；以及

•

因适用的财务报表计入与股票有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员。

如果被视为合伙企业的实体出于美国联邦所得税的目的持有我们的A类普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

160

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的所得税条约对我们A类普通股的所有权和处置产生的任何税收后果。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有者是我们A类普通股的任何实益所有者，该A类普通股既不是美国个人，也不是被视为合伙企业的实体，符合美国联邦所得税的目的。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制(符合守则第7701(A)(30)节的含义)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

分配

在我们的 A类普通股上分配现金或财产将构成美国联邦所得税的红利，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成资本返还，并首先适用于非美国持有者在其A类普通股中调整后的计税基准，但不能低于零。任何超出的部分都将被视为资本利得，并将按照下文所述的方式处理，包括销售或其他应税处置。

根据下面关于有效关联收入的讨论，支付给我们A类普通股的非美国持有人的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的文档)证明符合较低条约费率的资格)。如果非美国持有人没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久的分红机构)，非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30% 的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联股息的分支机构利得税。非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询其税务顾问。

161

我们的A类普通股构成美国不动产权益或USRPI，因为我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税目的，在非美国持有人处置我们的A类普通股之前的五年内或非美国持有人持有我们的A类普通股之前的较短的五年期间内的任何适用时间，或者如果需要，非美国持有人未能获得关于美国房地产控股公司或USRPHC的适当认证。我们的A类普通股构成美国不动产权益或USRPI，原因是我们作为美国不动产控股公司或USRPHC的身份，在非美国持有人处置我们的A类普通股之前的五年期间或非美国持有人未能获得有关USRPHC的适当认证之前的任何适用时间

上述第一个要点中描述的收益一般将按正常的累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税，按某些项目调整后的有效关联收益征税。

上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使个人不被视为美国居民)。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们的非美国不动产权益和其他业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们当前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们成为或将要成为USRPHC，如果我们的A类普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场上定期交易，且此类非美国持有者实际和建设性地拥有，则非美国持有者出售我们的A类普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。如果我们的A类普通股按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易，则非美国持有者出售或以其他方式应税处置我们的A类普通股所产生的收益将不需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应税处置日期或非美国持有者持有期的较短五年期间内，我们A类普通股的5%或更少。

非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的预扣代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI或其他适用文档，或以其他方式建立豁免。但是，无论是否实际预扣了任何税款，都需要向美国国税局提交与支付给非美国持有人的A类普通股的任何股息相关的信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的A类普通股销售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的扣缴义务人获得了上述认证，并且没有

162

可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在本准则中定义)的我们的A类普通股的股息或销售或其他处置我们的A类普通股的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)该非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如本准则所定义)或非金融外国实体，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明它没有任何实质性的美国所有者(如本准则所定义)或非金融外国实体(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面不符合本规定的。此类认证或豁免通常必须由非美国持有者提交一份正式签署的美国国税局表格作为证明。W-8BEN-E如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(1)项的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些指定的美国个人或美国所有的外国实体(每个实体都在本守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项扣留30%。位于与美国有政府间协议管理FATCA的司法管辖区的外国金融机构可能遵守不同的规则。

根据适用的财政部法规和行政指导，FATCA下的扣缴一般适用于我们A类普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置此类股票的毛收入的支付，但最近提出的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们对我们A类普通股的投资。

163

我们和出售股票的股东将就所发行的股票与下列承销商签订承销协议。在符合特定条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的股票。花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)是承销商的代表。


承销商		股份数量
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司
高盛有限责任公司

总计

承销商承诺认购我们和出售股东提供的所有股票(如果有任何被认购)，以下所述期权所涵盖的股票除外，除非行使该期权。

承销商有权从出售股票的股东手中购买最多股。他们可以在30天内行使这一选择权。如果根据此选项购买任何股票，承销商将按照上表所列的大致相同比例分别购买股票。

下表显示了我们和出售股东支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。这些金额的显示假设没有行使和完全行使承销商购买额外股份的选择权。

按销售支付
股东

由我们支付

不锻炼身体

全面锻炼

每股

总计

承销商向社会公开发售的股票，最初将按照本招股说明书封面上的公开发行价格进行发行。承销商发行股份须视乎收据及接受，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

本次发行中，我们的董事、高管和销售股东已与承销商达成协议(除某些例外情况外)，在本招股说明书发布之日起至本招股说明书发布后90天期间，除非事先获得任何两个禁售方的书面同意，否则不会处置任何普通股或可转换为普通股或可交换为普通股的证券。，除非事先获得任何两个禁售方的书面同意，否则不得出售或套期保值任何普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。，除非事先获得任何两个禁售方的书面同意。有关某些转让限制的讨论，请参阅符合未来出售资格的股票？锁定协议。

关于此次IPO，我们的董事和高级管理人员以及持续股权所有者(包括出售股东)与IPO的承销商签订了锁定协议，具体说明请参阅符合未来出售资格的股份和锁定协议。

承销商可以在公开市场买卖A类普通股股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创建的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售的金额。？回补空头头寸？是指空头头寸不大于

164

可行使上述承销商选择权的额外股份金额。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场购买股票来回补任何有担保的空头头寸。在确定回补空头头寸的股票来源时，承销商将特别考虑公开市场上可供购买的股票价格与根据上述期权购买额外股票的价格的比较。？裸卖空是指任何空头头寸超过上述选择权可以行使的额外股票金额的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买股票来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后A类普通股在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对A类普通股的各种出价或购买。

承销商还可以进行处罚投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承保折扣的一部分时，因为承销商在稳定或做空担保交易时已回购了由该承销商出售的股票或为该承销商的账户回购了股票。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会防止或延缓我们A类普通股的市场价格下跌，再加上实施惩罚性出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响 A类普通股的市场价格。因此，A类普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要参与这些活动，并且可以随时结束这些活动中的任何一项。这些交易可能在纽约证交所进行，在非处方药不管是不是市场。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。对于这些衍生品，第三方可以出售本招股说明书涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或向我们或其他人借入的证券结算该等销售或结算A类普通股的任何相关未平仓借款，并可使用从我们收到的证券结算该等衍生品，以结清A类普通股的任何相关未平仓借款。此类销售交易中的第三方将成为承销商或将在生效后的修正案中确定。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，这些服务已收取或将收取惯例费用和开支。此外，某些承销商或其各自的关联公司是我们信贷安排下的贷款人或代理人。

在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司、高级职员、董事和员工可以为自己的账户和客户的账户购买、出售或持有各种投资和交易活跃的证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与承销商及其关联公司还可以就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发表或表达独立的研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

165

但该等A类普通股的要约不会导致本公司或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程，而每名最初收购任何A类普通股或获要约收购的人士，将被当作已获代表、担保及同意，并与每名承销商及本公司共同认为其为招股章程第2(E)条所指的合资格投资者，而该等要约并不会导致本公司或任何承销商须根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条刊登补充招股章程。

本公司、承销商及其关联公司将依赖上述陈述、担保和协议的真实性和准确性。尽管如此，非合格投资者且已书面通知代表该事实的人士，经代表事先同意，可获准在要约中收购A类普通股。

就本条款而言，就任何相关州的任何A类普通股向公众要约一词，是指以任何形式和任何手段就要约条款和将予要约的任何A类普通股向公众传达信息，以使投资者能够决定购买或认购任何 A类普通股，而该表述是指以任何形式和方式就要约条款和将予要约的任何A类普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何 A类普通股，而该表述则指招股说明书法规(EU)2017/1129。

英国

每一家保险商都声明并同意：

它仅传达或促使传达，并且仅传达或促使传达其收到的与股票发行或出售相关的邀请或诱因(符合2000年《金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，在FSMA第21(1)条不适用于本公司或出售股东的情况下；以及

它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，有关其在联合王国、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的股票所做的任何事情。

加拿大

根据 National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，证券只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为正在购买的购买者，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。证券的任何转售必须按照豁免表格进行，或在不受适用证券法的招股说明书要求的交易中进行。

166

如果本要约备忘录(包括其任何修正案)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以为买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

除(I)在不构成“公司(清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众提出要约的情况下，该等股份不得以任何文件在香港发售或出售。(br}香港法例第32条)或“公司(清盘及杂项规定)条例”，或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请。(Ii)向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发出；或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下；及(Iii)不得为发行的目的而发出或由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件( )，或(Ii)向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发出招股章程，或(Iii)在其他不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的情况下，向任何人士发出或管有与该等股份有关的广告、邀请或文件(或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(香港证券法允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(定义见“证券及期货条例”及根据该条例制定的任何规则)的股份除外。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与股份要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售或邀请认购或购买，但下列情况除外：(I)根据新加坡国家外汇管理局第289章《证券及期货法》第4A条或国家外汇管理局第274条向机构投资者(定义见 )；(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。

根据SFA第275条由相关人士认购或购买股票的，该人是一家公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A条)，其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人所有，每个人都是认可投资者，该法团的证券(如本条例第239(1)条所界定)在该法团根据本条例第275条收购股份后6个月内不得转让，但以下情况除外： (1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士(如本条例第275(2)条所界定)转让；(2)如转让是因根据本条例第275(1A)条对该法团的证券作出要约而产生的，(3)(4)如转让是依法进行的，(5)符合“证券及期货条例”第276(7)条的规定，或(6)符合新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”的第32条或第32条的规定，或(6)符合新加坡“2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第32条的规定。

167

如果股票是由相关人士根据国家外汇管理局第275条认购或购买的，而该相关人士是信托(受托人不是认可投资者(根据国家外汇管理局第4A条的定义))，而该信托的唯一目的是持有投资，并且该信托的每一受益人都是认可投资者，该信托的受益人权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关个人(如SFA第275(2)条所定义)转让：(1)根据SFA第274条向机构投资者或相关个人(如SFA第275(2)条所定义)转让；(2)如果转让的要约是以每笔交易不低于20万新元(或等值的外币货币)的代价获得的(无论该金额是以现金、证券交换或其他资产支付)，(3)如果没有或将对转让给予代价，(4)如果转让是通过法律的实施， (5)根据国家外汇管理局第276(7)条的规定， (5)，则该转让是基于以下条款而产生的：(B)根据国家外汇管理局第276条第(7)款的规定，(5)(或(Br)(5)根据国家外汇管理局第276条第(7)款的规定，该转让是以不低于20万新元(或等值的外币)的代价获得的；或(

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售，除非豁免FIEA的注册要求，并以其他方式遵守日本任何相关法律和法规。

11.瑞士

本文档不打算构成购买或投资证券的要约或邀约。根据瑞士金融服务法 (FinSa)的规定，证券不得直接或间接在瑞士公开发售，并且尚未或将不会申请允许证券在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本文档或与证券相关的任何其他发售或营销材料均不构成符合FinSA的招股说明书，且本文档或与证券相关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

该公司估计，不包括承销折扣和佣金，他们在此次发行总费用中的份额约为 $。我们还同意赔偿承销商与金融行业监管机构(br}Inc.)相关的某些费用，金额最高可达$。

Shift4 Payments，Inc.，Shift4 Payments，LLC和销售股东已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年证券法下的责任。

168

本招股说明书中包含的Shift4 Payments，LLC截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至当时的年度的财务报表是依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家授权的报告(其中重点包含与新冠肺炎的事件和条件有关的事项段落，如财务报表注释2中所述)而纳入的。

本招股说明书中包括的Shift4 Payments，Inc.截至2019年12月31日和2019年11月5日的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告列入的，该报告是根据普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威提供的。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份表格S-1的注册声明，内容涉及在此发售的A类普通股股票。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书或随注册说明书一起提交的证物和附表中列出的所有信息。欲了解更多有关本公司和特此提供的A类普通股的信息，请参阅注册说明书和随注册说明书一起提交的证物。本招股说明书中包含的关于任何合同或作为注册说明书证物提交的任何其他文件的内容的声明不一定完整，每个此类声明通过参考作为注册说明书证物提交的该合同或其他文件的全文在各方面都是合格的。

根据交易法，我们需要向证券交易委员会提交定期报告、代理声明和其他信息。证交会还维护一个互联网网站，其中包含以电子方式向证交会备案的注册人(如我们)的报告、委托书和其他信息。该网站的地址是Www.sec.gov。我们还维护着一个网站，网址是Www.shift4.com，在这些材料以电子方式提交给SEC或提供给SEC后，您可以在合理可行的情况下尽快通过该网站免费获取这些材料。本公司网站所载资料并非本招股说明书的一部分，本招股说明书所载本公司网站地址仅为非主动文本参考。

169


Shift4 Payments，Inc.

独立注册会计师事务所报告			F-2

截至2019年11月5日和2019年12月31日的资产负债表			F-3

财务报表附注			F-4

Shift4 Payments、LLC和合并子公司

独立注册会计师事务所报告			F-5

合并资产负债表			F-6

合并业务报表			F-7

合并成员权益变动表 (赤字)			F-8

合并现金流量表			F-9

合并财务报表附注			F-10

未经审计财务报表索引

截至2019年12月31日和2020年6月30日，以及截至2019年12月31日和2020年6月30日的6个月

2019年6月30日和2020年6月30日


Shift4 Payments，Inc.

压缩合并资产负债表			F-39

简明合并业务报表			F-40

可赎回优先股和成员赤字/股东权益变动简明合并报表			F-41

简明合并现金流量表			F-43

简明合并财务报表附注			F-45

F-1

我们审计了Shift4 Payments，Inc.(公司)截至2019年12月31日和2019年11月5日的资产负债表，包括相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2019年11月5日的财务状况，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准对这些财务报表进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/普华永道会计师事务所

宾夕法尼亚州费城

2020年3月6日

自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-2

Shift4 Payments，Inc.或本公司，于2019年11月5日在特拉华州注册成立。在重组为控股公司结构后，该公司将成为控股公司，其主要资产将是Shift4 Payments LLC的控股权。作为Shift4 Payments，LLC的独家管理成员，本公司将运营和控制Shift4 Payments LLC的所有业务和事务，并通过Shift4 Payments LLC及其子公司开展业务。

陈述的基础

资产负债表是根据美国公认的会计原则列报的。由于本公司未从事任何活动，因此未单独列报营业报表、股东权益变动和现金流，但与其组建相关的活动除外。

注2：主要会计政策摘要]估计数的使用

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产负债表日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计不同。

注3：股东权益

2019年11月5日，本公司获授权发行1,000股普通股，面值0.01美元。2019年11月5日，公司以100美元发行100股普通股。应收普通股反映为股东权益的减少。

注4：承付款和或有事项

截至2019年11月5日或2019年12月31日，公司没有任何承诺或或有事项。

注5：后续活动

2020年5月31日，本公司与Rook Holdings Inc或Rook签订了一项购买协议，根据该协议，Rook同意在公司股票首次公开发行(IPO)完成的同时，在符合某些条件的情况下，以私募方式购买至多1.0亿美元的本公司C类普通股。作为Shift4 Payments的创始人，LLC是Rooks Holdings，Inc.的唯一股东。

F-4

我们审计了Shift4 Payments、LLC及其子公司(公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关合并运营报表、成员权益(赤字)和现金流量变化，包括相关附注(统称为？合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司于2019年12月31日及2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

如合并财务报表附注4所述，公司在2019年改变了与客户合同收入的核算方式。

意见基础

这些合并的财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

物质的侧重点

正如合并财务报表附注2中所述，该公司的收入主要与餐饮和酒店业的加工量挂钩，受到新冠肺炎的重大影响。该公司预计其基于支付的收入在整个2020年和2021年初都将减少，预计这将对其财务业绩和流动性产生重大影响。注2中还介绍了管理层对事件和条件的评估以及管理层缓解这些问题的计划。

/s/普华永道会计师事务所

宾夕法尼亚州费城

2020年3月6日，除新冠肺炎在注释2中讨论的事件和条件外，日期为2020年5月15日

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-5


	截止到十二月三十一号，
	2018			2019
资产
流动资产
现金	$	4.8		$	3.7
2019年应收账款，扣除坏账准备净额为2.5美元(2018年- 2.7美元)		55.5			78.6
合同资产，2019年扣除坏账准备后的净额为2.9美元(附注4)		—			6.8
库存(附注6)		5.1			8.5
预付费用和其他流动资产(附注12)		4.8			8.8

流动资产总额		70.2			106.4

非流动资产
商誉(附注7)		391.8			421.3
其他无形资产，净额(附注8)		230.7			213.2
资本化收购成本，净额(附注9)		36.0			26.4
财产、厂房和设备，净额(附注10)		8.6			15.4
合同资产，2019年扣除坏账准备净额1.7亿美元(附注4)		—			3.9
其他非流动资产		1.4			1.4

非流动资产总额		668.5			681.6

总资产	$	738.7		$	788.0

负债和成员权益
流动负债
长期债务的当期部分(附注11)	$	4.8		$	5.3
应付帐款		44.2			58.1
应计费用和其他流动负债(附注12)		44.2			60.9
递延收入(附注4)		4.6			5.6

流动负债总额		97.8			129.9

非流动负债
长期债务(附注11)		548.7			635.1
递延税项负债(附注15)		4.1			4.1
其他非流动负债(附注5)		3.7			4.8

非流动负债总额		556.5			644.0

总负债		654.3			773.9

承付款和或有事项(附注19)
可赎回优先股，面值10万美元；授权、发行和发行430股 (注20)		43.0			43.0

会员权益(附注21)
A类普通股，面值为0美元；授权、发行和流通股为100,000股		—			—
B类公共单位，面值323美元；授权、发行和已发行股票1,010股		0.3			0.3
成员权益		154.4			149.2
留存赤字		(113.3	)		(178.4	)

会员权益合计(赤字)		41.4			(28.9	)

负债和权益总额	$	738.7		$	788.0

请参阅合并财务报表附注。

F-6


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
毛收入	$	560.6		$	731.4
销售成本		410.2			552.4

毛利		150.4			179.0

一般和行政费用		83.7			124.4
折旧及摊销费用		40.4			40.2
专业费用		7.4			10.4
广告和营销费用		6.1			6.3
重组费用		20.1			3.8

总运营费用		157.7			185.1

运营亏损		(7.3	)		(6.1	)

其他收入，净额		0.6			1.0
利息支出		(47.0	)		(51.5	)

所得税前亏损		(53.7	)		(56.6	)
所得税优惠(规定)		3.8			(1.5	)

净亏损(1)	$	(49.9	)	$	(58.1	)

单位净亏损=A类
基本信息	$	(545.85	)	$	(629.50	)
稀释	$	(545.85	)	$	(629.50	)

用于计算单位净亏损的加权平均A类股票
基本信息		100,000			100,000
稀释		100,000			100,000

(1)	净亏损等于综合亏损。

请参阅合并财务报表附注。

F-7


	甲类公共单位				B类公共单位				成员：权益			留用赤字			总计
	单位		金额		单位		金额		成员：权益			留用赤字			总计
2017年12月31日的余额		100,000	$	—		1,010	$	0.3	$	159.3		$	(63.4	)	$	96.2

净损失		—		—		—		—		—			(49.9	)		(49.9	)
资本分配		—		—		—		—		(0.2	)		—			(0.2	)
可赎回优先股的优先回报		—		—		—		—		(4.7	)		—			(4.7	)

2018年12月31日的余额		100,000		—		1,010	$	0.3	$	154.4		$	(113.3	)	$	41.4


净损失		—		—		—		—		—			(58.1	)		(58.1	)
资本分配		—		—		—		—		(0.2	)		—			(0.2	)
可赎回优先股的优先回报		—		—		—		—		(5.0	)		—			(5.0	)
采用ASC 606的累积效果		—		—		—		—		—			(7.0	)		(7.0	)

2019年12月31日的余额		100,000	$	—		1,010	$	0.3	$	149.2		$	(178.4	)	$	(28.9	)

请参阅合并财务报表附注。

F-8


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
经营活动
净损失	$	(49.9	)	$	(58.1	)
调整以将净亏损调整为经营活动提供的现金净额
折旧及摊销		66.2			63.2
摊销资本化贷款费用		3.7			4.0
递延所得税		(3.8	)		—
坏账准备		2.2			5.5
资本化软件开发成本减值		—			1.9
重估或有负债		(0.3	)		15.5
其他非现金项目		(0.4	)		(0.4	)
经营性资产和负债变动
应收账款		(16.6	)		(18.6	)
合同资产		—			(2.4	)
预付费用和其他流动资产		0.6			(2.7	)
库存		(1.8	)		(1.7	)
应付帐款		11.1			12.3
应计费用和其他负债		13.7			7.1
递延收入		0.8			1.1

经营活动提供的净现金		25.5			26.7

投资活动
收购，净额		(1.5	)		(60.2	)
剩余佣金买断		(3.7	)		(3.3	)
购置房产、厂房和设备		(1.6	)		(8.2	)
资本化的软件开发成本		(4.0	)		(8.4	)
客户获取成本		(30.6	)		(18.7	)

用于投资活动的净现金		(41.4	)		(98.8	)

融资活动
长期债务收益		—			90.0
偿还长期债务		(5.2	)		(5.2	)
循环信贷额度收益		20.0			91.0
循环信贷额度的偿还		—			(90.0	)
支付或有负债		(3.2	)		(3.1	)
资本租赁本金偿还		(0.1	)		—
递延融资成本		—			(3.0	)
优先股优先回报		—			(8.5	)
资本分配		(0.2	)		(0.2	)

融资活动提供的现金净额		11.3			71.0

现金零钱		(4.6	)		(1.1	)
现金
年初		9.4			4.8

年终	$	4.8		$	3.7

现金流量信息的补充披露
缴纳所得税的现金	$	0.5		$	0.2
支付利息的现金	$	35.9		$	47.2
非现金投资活动
资本化的软件开发成本	$	—		$	0.9
非现金融资活动
可赎回优先股的应计优先回报	$	4.7		$	1.2

请参阅合并财务报表附注。

F-9

Shift4 Payments LLC或Shift4或本公司成立于1999年，是集成支付处理和技术解决方案的领先提供商。通过Shift4型号，该公司为软件提供商提供单一集成到端到端支付产品、强大的网关和强大的技术解决方案套件(包括云支持、商业智能、分析和移动)可提升其软件套件的价值并简化支付接受。该公司为其商家提供规模化的无缝客户体验，而不是简单地充当他们运营其业务所依赖的多个提供商之一。这个Shift4型号是为一系列商家服务而建的，这些商家来自中小型企业业务扩展到众多垂直领域的大型复杂企业，包括住宿、休闲和餐饮。这包括该公司的Harbortouch、Restaurant Manager、POSitouch和Future POS品牌，以及几乎每个行业的350多个附加软件集成。

陈述的基础

本文提供的合并财务报表包括Shift4 Payments LLC及其全资子公司、MSI Merchant Services Holdings，LLC，Harbortouch Financial，LLC，Harbortouch立陶宛，Future POS，LLC，Restaurant Manager，LLC，POSitouch，LLC，Independent Resources Network，LLC，Merchant-Link，LLC和 Shift4 Corporation的财务报表。

所有公司间余额和交易均已注销。

重要会计政策摘要

流动性和管理计划

新冠肺炎史无前例的快速传播以及就地安置订单、社会疏远措施的推广、对被视为不必要的企业的限制以及在整个美国实施的旅行限制，都对餐饮业和酒店业产生了重大影响。因此，从2020年3月的最后两周开始，公司主要与这些垂直市场的加工量挂钩的收入受到重大影响。该公司预计在2020年内和2021年初，其基于支付的收入将比最初的预期有所下降，原因是已知就地避难所预计将继续实施限制和社会疏远措施，预计这将对其财务业绩和流动性产生实质性影响。

在评估新冠肺炎对我们业务的潜在影响时，我们不得不做出一些假设，其中最明显的是与我们的处理量以及我们对2020年剩余时间到2021年的复苏预期有关的假设。这些假设已纳入我们对流动性需求和行动的分析，这些行动可能是应对当前环境以管理现金流和遵守我们的债务契约要求所必需的。根据上述分析，本公司除动用其循环信贷安排的剩余能力外，亦已采取积极措施以降低成本、维持充足的流动资金及维持其财务状况。这些措施包括限制整个组织的可自由支配支出，通过重新确定资本项目的优先顺序来减少支出，在全公司范围内冻结招聘，降低整个组织管理层的工资，在2020年4月让大约25%的员工休假，以及加快与之前收购相关的开支削减计划。

截至2019年12月31日，公司在第一留置权定期贷款工具、第二留置权定期贷款工具和循环信贷项下分别有5.111亿美元、1.3亿美元和2100万美元的未偿还款项。

F-10

于2019年12月31日，本公司遵守其债务协议下的财务契诺，我们预计在重新发布该等综合财务报表后至少12个月内遵守该等财务契诺。虽然根据我们目前的估计，我们预计将遵守我们的债务契约，但如果新冠肺炎疫情造成的情况恶化，加工量和我们的相关收入不能继续按照上面讨论的当前计划恢复，我们可能无法遵守我们的财务契约。如果该公司不继续遵守其债务契约，便须要求修订或豁免这些契约。该公司可能还需要实施进一步的战略，以增强其流动资金状况，并确保至少在未来12个月内能够满足其债务契约和流动资金需求。这些战略可能包括但不限于，寻求从公开市场融资，从股权持有人那里注资，以及额外的成本节约措施。但是，我们不能保证该等修订或豁免会获得本公司贷款人的批准，如果是的话，我们也不能确定为获得修订或豁免而可能产生的额外成本(如利息支出增加)的影响。一般来说，如果根据其债务协议发生违约事件，则几乎所有未偿债务都可能立即到期，这可能会对公司的运营和流动性产生重大不利影响。

预算的使用

按照美国公认会计原则或美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。编制随附的综合财务报表所固有的重大估计包括通过业务合并获得的资产和负债的公允价值估计、与盈利支付和控制权变更相关的或有负债的公允价值以及坏账准备。估计是基于过去的经验和在这种情况下合理的其他考虑因素。实际结果可能与这些估计不同。

现金

在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资被视为现金等价物，并按接近公允价值的成本列报。截至2018年12月31日或2019年12月31日，没有现金等价物。

本公司与高信用质量的金融机构保持现金往来。联邦存款保险公司(FDIC)承保的现金余额总额高达每家银行25万美元。

应收帐款

应收账款主要由本公司加工伙伴应付的金额组成。应收账款通常在月底之后的10个工作日内收到。此外，应收账款还包括商家#年的应收账款。销售点软件、支持服务和其他杂项服务费，以及与按存储容量使用计费交易相关的应收款，如下所述。应收账款按发票金额列示。

F-11

持卡人和商家之间的纠纷会因持卡人对商品质量不满意、商家服务不满意、不能送货或不履行服务等原因而定期发生。此类纠纷可能不会以对商家有利的方式解决。在这些情况下，交易将被退还给商家，这意味着有争议的金额将通过收款银行退还给持卡人，并向商家收取费用。如果商家资金不足，本公司必须承担交易全部金额的信用风险。本公司的保荐银行持有商家资金，如果商家没有足够的资金履行义务，这些资金可用于支付商家的退款责任。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司赞助银行持有的商家资金总额分别为5.8美元和4.8美元。

应收账款的账面金额减去反映管理层对不会收回的账款的最佳估计的可疑账款拨备。坏账准备主要包括(1)与处理应收账款相关的信用风险，其中信用卡或自动结算所(或ACH)结算客户账户的交易被拒绝，本公司估计金额无法收回；以及(2)持卡人争议的交易本公司承担信用风险。

该津贴基于当前经济趋势、历史损失经验以及通过催收事项确定的任何当前风险或预测风险。所用假设的任何变化都可能导致在发生变化的期间确认可疑账户的额外拨备。与退款应收账款相关的备抵的变化在合并运营报表中的销售成本中确认。所有其他应收账款备抵的变化在合并业务报表中的一般和行政费用中确认。

公司坏账准备的变化如下：


	十二月三十一日，
	2018		2019
期初余额	$	0.5	$	2.7
费用的增加		2.2		2.8
核销，扣除回收和其他调整后的净额		—		(3.0	)

期末余额	$	2.7	$	2.5

应付帐款

应付帐款主要包括应付给本公司加工伙伴的交换费和加工费。

库存

存货表示信用卡和借记卡终端，销售点手头和未投入使用的系统和电子收银机。

存货按成本入账，成本近似于平均成本。被认为成本高于其各自价值的存货在确认的期间内作为亏损减少至可变现净值。

运费和搬运费

该公司包括与交付其码头有关的运输和搬运费用，以及销售点系统直接从第三方供应商提供给本公司，并从本公司提供给其内部商家

F-12

商誉是指购买价格超过在企业合并中收购的有形和无形资产净值的公允价值。该公司每年在10月1日评估减值商誉，每当事件或情况使减值发生的可能性更大时。本公司已确定其业务由一个报告单位组成。本公司可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况是否表明报告单位的公允价值比其账面价值更有可能大于其账面价值，在这种情况下，不需要进行量化减值测试。

商誉减值量化测试分两步进行。这一过程的第一步是将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不会减值，也不需要进行第二步量化减值测试。量化商誉减值测试的第二步将报告单位商誉的隐含公允价值与该商誉的账面金额进行比较。若报告单位商誉账面值超过隐含公允价值，则确认减值损失。

根据定性评估，管理层在2018年和2019年都得出结论，商誉没有减损。

其他无形资产，净额

其他无形资产，净额包括商家关系、获得的技术、商标和商号、竞业禁止协议、资本化的软件开发成本、租赁权益和剩余佣金买断。

这些无形资产以直线方式摊销其估计使用寿命从两年到10年不等，资本化的软件开发成本除外。资本化的软件开发成本在 a上使用直线法摊销逐个产品基于软件的预计使用寿命。资本化软件开发成本的摊销始于产品可用于正式发布。确定超过产品可变现净值的未摊销资本化软件开发成本立即计入费用。

F-13

待确定技术可行性后，将出售、租赁或以其他方式销售的计算机软件的开发成本资本化。技术可行性通常发生在完成所有规划、设计、编码和测试活动后，这些活动是确定产品可以生产以满足其设计规范(包括功能、特性和技术性能要求)所必需的。技术可行性的确定是对管理层对某些外部因素的判断进行的持续评估，这些因素包括但不限于预期的未来收入、估计的经济寿命和技术变化。资本化的软件开发成本包括用于开发新产品和对现有产品进行增强的直接人力和相关费用。这些资本化成本需要根据预期的未来收入和软件技术的变化对可恢复性进行持续评估。

剩余佣金买断是指支付给独立销售组织或ISO的金额，用于买断其未来剩余的佣金流。向ISO支付的典型款项包括立即到期的一次性付款和买断协议后14个月到期的或有付款，具体取决于各个商家投资组合中的流失率和/或其他财务指标。

长期资产减值

当事件或情况显示长期资产(包括无形资产)的账面金额可能无法收回时，我们会评估该等资产的减值。当资产的账面价值超过资产使用和最终处置预期产生的未贴现现金流的总和时，该资产被视为减值。如果减值，资产的账面价值将减记为其公允价值。截至2018年12月31日的年度没有记录减值。有关截至2019年12月31日的年度记录的减值信息，请参阅附注3。

租契

根据租赁开始时的交易内容，租赁被分类为经营性或资本性。如果租赁条款发生变化，将重新评估分类。

由出租人保留很大一部分所有权风险和回报的租赁被归类为经营租赁。经营租赁项下的付款(扣除从出租人获得的任何激励)在租赁期内以直线方式在综合运营报表中确认一般和行政费用。本公司在截至2018年12月31日的年度内履行了其唯一的资本租赁义务。

收入确认

2019年1月1日，本公司采用会计准则编码606或ASC 606：与客户签订合同的收入，使用修改后的追溯方法，适用于截至2019年1月1日未完成的所有未平仓合同。2019年1月1日之后报告期的结果列在ASC 606项下，而上期金额未进行调整，并将继续根据ASC 605项下的公司历史收入确认方法进行报告：收入确认。根据ASC 606，最重要的变化是，根据当前的合同条款，公司不能再将公司免费设备计划的前期成本推迟到其商家身上。有关收养的影响，请参阅注释4。

新的收入确认指南提供了单一的模型来确定收入确认的时间和方式。新的指南的核心原则是，实体应确认收入，以描述承诺的商品或服务的控制权转让给客户的金额，其金额应反映该实体预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。本公司认识到

F-14

使用五步模型实现的收入将被确认为合同中的履约义务。该模型中的步骤包括：(I)确定是否存在与客户的合同；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定合同的交易价格；(Iv)将交易价格分配给合同的履约义务；以及(V)确认收入为履行合同的履约义务。应用以原则为基础的五步收入确认模式需要判断。管理层需要对公司与其客户的合同做出某些估计和假设，其中包括其履行义务的性质和范围、其交易价格金额及其任何分配、构成履行其履行义务的事件以及任何承诺的商品或服务的控制权何时转移给其客户。

本公司为其商户提供端到端支付产品组合了其支付平台，包括其专有网关和广泛的软件集成，以及其技术解决方案套件。该公司主要通过批量支付和交易费以及软件和技术解决方案的订阅收入赚取收入。

基于支付的收入

基于支付的收入包括支付处理和网关服务的费用。支付处理服务收入基于支付金额的百分比和每笔交易的手续费。它们也可能基于最低月费。

本公司的付款处理协议的初始期限为三年，此后每两年自动续订一次。本公司履行其履约义务，并在商户银行授权交易时确认交易费用。这些交易费代表向商家收取的全部费用，包括根据公司在执行以下交易时通过网络促进的交易向卡品牌支付的兑换和支付网络成本端到端付款义务。

公司的履约义务是随时准备在付款处理协议有效期内的每一天提供付款处理服务。提供支付处理服务涉及多个承诺，包括：1)支付处理；2)网关服务，包括令牌化和数据加密；3)风险缓解；4)结算服务。公司认为这些承诺中的每一个都是投入，以产生提供完全安全和集成的端到端向商家提供支付处理服务。此外，这些服务的组合本质上是变革性的，因为重要的集成允许前端和后端风险缓解、商家便携性、第三方软件集成和增强的报告功能。此外，公司将实际开具发票的权利应用于支付处理服务，因为每项履行义务都是随着时间的推移而确认的并且开具的发票金额反映了转移给客户的价值。

基于支付的收入按毛数确认，因为公司是向其商家交付支付处理解决方案的委托人，因为它控制着其支付平台上的服务。该公司还直接与其商家签约，并对向其商家收取的加工费拥有完整的定价自由度。因此，它承担向商家收取的网络费和交易的信用风险。

基于订阅的收入

公司从经常性SaaS费用中获得收入销售点提供给商家的系统。销售点SaaS费用基于部署到的设备和软件的类型和数量

F-15

销售点软件： 该公司提供混合云安排，其中包括内部部署软件和云组件。内部部署解决方案与云服务交互，以提供端到端为商家提供综合解决方案。由于内部部署软件和基于云的服务本质上是变革性的，因此它们不是不同的性能义务。每月SaaS费用分配给软件的收入符合服务条件，收入随时间按比例确认，因为性能义务代表随时准备提供服务的义务。

(2)

硬件收入：该公司向其商家提供符合销售型租赁条件的硬件。公司在向其商家交付硬件时履行其履约义务，届时将确认分配给该履约义务的收入。

(3)

其他支持服务：该公司为商家提供技术支持服务，并为租用的硬件提供保修。技术支持服务包括承诺在软件更新可用时向商家提供软件更新。公司还向商家保证其设备在租赁期内将按照合同规格运行。分配给这一履约义务的收入随着时间的推移按比例确认，因为履约义务代表着提供服务的随时可用的义务。

其他收入

其他收入一般按时间点主要包括软件许可销售、硬件销售、第三方剩余、自动柜员机服务以及向商家收取的技术支持费用。

合同资产

当硬件交付给商家时，从SaaS合同条款分配的硬件收入将在公司的综合运营报表中确认。在计算要记录的硬件收入时，该公司利用其对销售价格的最佳估计。该履约义务符合销售型租赁会计的条件。在确认收入时，将在公司的综合资产负债表中创建代表最低租赁付款现值的合同资产。因此，租赁付款的一部分被确认为利息收入。截至2019年12月31日的年度，此类利息收入为2.2美元。

合同资产的账面金额减去了反映管理层对不会收取的账款的最佳估计的可疑账款。津贴的变化在合并业务报表中的一般和行政费用中确认。

F-16

本公司与客户签订支付处理合同会产生成本，主要形式是向由独立软件供应商和增值经销商组成的软件合作伙伴提供预付处理奖金。如果公司希望收回成本，则将与客户签订合同的增量成本确认为资产。资本化收购成本在客户的预计寿命(通常为三到五年)内按比例摊销。为获得合同而摊销的成本在公司的运营合并报表中归类为销售成本。

所得税

根据特拉华州的法律，本公司是一家有限责任公司。有限责任公司根据合伙企业税收规则免税。在支付Shift4应纳税所得额或损失的情况下，有限责任公司将转嫁到其成员的应纳税所得额并计入其应纳税所得额。因此，合并财务报表不包括针对Shift4 Payments，LLC流转的应税收入或损失的联邦所得税拨备。

Shift4 Corporation是Shift4 Payments，LLC的运营子公司之一，被认为是美国联邦、州和地方所得税的C-Corporation。Shift4 Corporation的应税收入或亏损不会转嫁到Shift4 Payments，LLC。而是按照现行的公司税率在公司层面征税。与Shift4公司应纳税所得额相关的所得税拨备包括在合并财务报表中。

对于Shift4公司，所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认可归因于现有资产和负债账面值及其各自税基与营业亏损和税项抵免结转之间差异的未来税项后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司在合并营业报表的所得税拨备中记录了与不确定税收头寸相关的利息和罚款。

单位基本收益和摊薄收益 (亏损)

单位基本收益(亏损)或EPU的计算方法是：将普通股持有人可获得的净收益(亏损)除以期间未偿还的有限责任公司利息的加权平均数，不包括

F-17

任何潜在稀释证券的影响。稀释每股收益实现了在证券或其他发行有限责任公司权益的合同被行使或转换为有限责任公司权益时可能发生的潜在摊薄(如果有的话)，使用两类法或IF-转换法中稀释程度更高的一种方法。如果稀释每股收益的效果是反稀释的，则排除潜在的有限责任公司权益。如果在任何期间出现净亏损，基本每股收益和稀释后每股收益的计算方式相同。

公司使用参与证券所需的两级法计算EPU。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入根据他们各自获得股息的权利在有限责任公司权益和参与证券之间分配，就像这一时期的所有收入都已分配一样。本公司的优先股为参与证券，因为优先股持有人有权按比例与普通股持有人分享股息。因此，公司在计算A类和B类公共单位的收益 (亏损)时，采用了EPU的两类方法。这些参与证券在合同上并不要求这些单位的持有者承担本公司的损失。因此，本报告所列期间的净亏损没有分配给本公司的参与证券。

广告费

本公司支付已发生的广告费。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，广告费用分别为1.1美元和1.2美元，并计入综合运营报表中的广告和营销费用。

研发成本

本公司承担已发生的研发费用。研发费用(主要由第三方成本组成)在截至2018年12月31日和2019年12月31日的两年中均为1.6美元，并包括在合并运营报表中的一般和行政费用中。

业务合并

在收购一家公司时，本公司确定交易是否为企业合并，并使用收购会计方法进行核算。在收购法下，一旦获得企业控制权，收购的资产和承担的负债，包括归属于非控股权益的金额，都按公允价值入账。公司使用其最佳估计和假设为收购日收购的有形和无形资产以及承担的负债分配公允价值。最重要的估计之一涉及这些资产和负债的公允价值的确定。公允价值的确定是基于管理层的估计和判断。本公司对公允价值的估计基于其认为合理的假设，但这些假设本身具有不确定性和不可预测性。计量期调整在确定的时间反映，直至计量期结束，计量期是收到用于确定收购资产和承担负债价值的所有信息的时间，自收购日期起不超过一年。本公司可能会对收购的这些有形和无形资产以及承担的负债的公允价值进行调整，并将与商誉相对应的抵销。

此外，不确定的税收状况和与税收相关的估值最初记录的是与收购日期的业务合并相关的免税额。本公司继续收集资料，定期重新评估该等估计及假设，并记录对初步估计商誉的任何调整，前提是本公司在计量期内。如果在测算期之外，任何后续调整都将记录在公司的合并运营报表中。

F-18

该公司的大部分收入来自信用卡交易的处理。由于本公司不是会员银行为了处理这些银行卡交易，本公司与一家会员银行签订了赞助协议。与银行赞助商的协议要求本公司遵守信用卡公司的规章制度。如果公司违反赞助协议，银行保荐人可以终止协议，根据协议条款，公司将有180天的时间寻找替代银行保荐人。

固定福利计划

一项历史性的收购包括一项冻结的具有养老金义务的固定收益养老金计划。截至2019年12月31日，已定义的福利计划对公司的合并财务报表并不重要。固定福利计划下的所有资产都已分配。

新会计公告

本公司是一家新兴成长型公司，简称EGC，它选择利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期的好处，以遵守新的或修订的会计准则，该准则允许本公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

采用的会计公告

2016年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2016-15： 某些现金收入和现金支付的分类这是为了减少现金流量表中某些交易的分类方式在实践中的多样性。ASU提供分类的八个项目包括(1)债务预付和清偿成本，(2)零息债务工具的结算，(3)企业合并后支付的或有对价付款， (4)保险理赔收益，(5)公司拥有的人寿保险单的结算收益，包括银行拥有的寿险保单，(6)从权益法投资中获得的分配投资，(7)证券化交易中的受益利益，以及(8)本公司采用ASU 2016-15 自2019年1月1日起生效，采用后对本公司的综合现金流量表没有重大影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-01：澄清企业的定义。更新的目标是增加指导，以帮助实体评估交易是否应作为资产或业务的收购(或处置)入账。企业的定义影响许多会计领域，包括收购、处置、商誉和合并。本公司采用ASU 2017-01，自2019年1月1日起生效，采用后未产生实质性影响。

2014年5月，FASB发布了ASU 2014-09：来自与客户的合同收入，或ASC 606。此新标准提供了确认收入的指导，包括确定何时确认收入是否合适的五步模型。该标准要求实体确认收入以描述

F-19

向客户转让承诺的货物或服务的金额，应反映该实体预期有权换取这些货物或服务的对价。修正案还要求加强披露来自与客户的合同的收入和现金流的性质、金额和时间。财务会计准则委员会已经发布了对主题606的几项修正，包括关于委托人与代理人考虑事项的进一步指导，关于确定履约义务和知识产权许可证会计的澄清。本公司采用ASU 2014-09，自2019年1月1日起生效，采用修改后的追溯方法。有关更多信息，包括采用的影响，请参阅本附注和附注3中的收入确认。

尚未采用的会计公告

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02：租契。新标准要求承租人将租期超过12个月的租赁产生的权利和义务的资产和负债记录在资产负债表上。本指南适用于2020年12月15日之后的财年以及2021年12月15日之后的财年内的临时期间。该公司将于2021年1月1日采用新标准，采用修改后的追溯方法。2018年7月，FASB发布了ASU 2018-10：编撰方面的改进 主题842，租赁，或ASU 2018-10和ASU 2018-11：租赁(主题842) 有针对性的改进，或ASU 2018-11。ASU 2018-10提供了某些修订，这些修订影响了ASU 2016-02发布的指南的狭义方面。ASU 2018-11允许所有采用ASU 2016-02的实体选择一种额外的(且可选的)采用过渡方法，根据该方法，实体最初在采用日期应用新的租赁标准，并确认采用期间留存收益期初余额的累计效果调整。 ASU 2018-11还允许出租人在满足特定条件的情况下不将非租赁部分与相关租赁部分分开。 ASU 2018-11还允许出租人在满足特定条件的情况下，不将非租赁部分与相关租赁部分分开。本公司正在评估采用本标准将对本公司合并财务报表产生的潜在影响。

2016年6月， FASB发布了ASU 2016-13：金融工具弥补信贷损失(话题326)它改变了包括应收账款在内的大多数金融资产的减值模型，并用预期损失方法取代了现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信用损失。本指南对本公司自2022年12月15日以后的中期和年度有效。允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2016-13年度对本公司合并财务报表的时机和影响。

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04：简化商誉减值测试，，取消了定量商誉减值测试的第二步。根据修订的指引，报告单位的账面价值超过其公允价值的金额确认商誉减值费用，但不得超过商誉的账面金额。该指南从2022年12月15日之后开始对公司的中期和年度有效，2017年1月1日之后执行的任何减值测试都允许提前采用。本公司目前正在评估采用ASU 2017-04对本公司合并财务报表的时机和影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-13：公允价值计量？披露框架 (主题 820)。最新指引改进了公允价值计量的披露要求。从2019年12月15日之后开始，更新后的指南适用于本公司的会计年度以及这些会计年度内的过渡期。允许任何删除或修改的披露及早采用。公司目前正在评估采用ASU 2018-13对公司合并财务报表的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15，客户核算在作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本。ASU 2018-15年度符合以下要求

F-20

资本化托管安排中产生的实施成本，该托管安排是一项服务合同，要求资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)。作为服务合同的托管安排的服务元素的会计不受影响。该指导适用于本公司2020年12月15日之后的年度报告期，以及2021年12月15日之后的年度期间内的中期。允许提前领养，包括在任何过渡期内领养。本公司目前正在评估采用ASU 2018-15对本公司合并财务报表的时机和影响。

商家链接收购

2019年8月30日，本公司同意以64.0美元收购Merchant-Link，LLC的100%会员权益，但须遵守协议规定的某些成交条件，包括根据交易完成时对业务净营运资金(定义见购买协议)和净负债(定义见购买协议)的估计进行调整。此次收购带来了高度互补的客户群，80%的客户使用已集成在公司网关上的软件。这种重叠为公司提供了一个巨大的机会，可以提高钱包份额和成本效益。

在满足购买协议中规定的条件后，交易或Merchant Link 收购将于2019年8月30日完成。此次收购的资金来自2019年8月循环信贷安排的借款，附注11进一步讨论了这一点。Merchant Link收购的初始对价为60.2美元，扣除收购现金后的净额。

Merchant Link收购按会计的收购方法作为业务合并入账。收购价格按收购日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。收购价格超过收购净资产公允价值的部分分配给商誉，代表收购的其他资产产生的未来经济利益，无法单独确认或单独确认。

下表汇总了于收购日已支付的代价以及分配给收购资产和承担的负债的公允价值。这些金额反映了各种初步公允价值估计和假设，随着估值的最终确定，这些金额可能会在计量期内发生变化。初步采购价格的主要领域可能发生变化的分配涉及应收账款、应计费用和承担的其他流动负债以及剩余商誉的估值。


现金	$	3.8
应收账款		8.2
预付费用和其他流动资产		1.9
财产、厂房和设备		2.4
库存		1.7
其他无形资产		20.4
商誉(A)		29.5
应付帐款		(1.5	)
应计费用和其他流动负债		(2.1	)
递延收入		(0.3	)

取得的净资产		64.0
减去：获得的现金		(3.8	)

收购支付的现金净额	$	60.2

(a)	商誉不能在纳税时扣除。

F-21

在收购Merchant Link方面，公司在截至2019年12月31日的年度产生了0.4美元的交易费用，这些费用包括在综合营业报表的一般和行政费用中。此外，公司在截至2019年12月31日的年度产生了3.0美元的整合费用和3.3美元的重组费用，这些费用包括在综合营业报表的一般和行政费用中。整合费用包括在收购前在Merchant Link启动的项目的资本化软件开发成本注销1.9美元，这些项目在收购后不再使用，因此受到损害；向客户提供增量设备以迁移到Shift4网关平台的0.8美元；以及向某些Merchant Link员工提供保留包以维持业务连续性的0.3美元。有关重组费用的详细资料，请参阅附注5。

无形资产的公允价值是使用分类为第三级的投入估算的，包括收益法或成本法法。在收益法下估值的无形资产采用免收特许权使用费法(发达的技术、商标和商号)或多期超额收益法(客户关系)。

收购Merchant Link对本公司截至2019年12月31日止年度的报告收入或净亏损并无重大影响。因此，没有列报形式上的财务信息。

收入

采用ASC 606：与客户签订合同的收入

由于采用ASC 606的累积影响，公司截至2019年1月1日的留存收益净减少7.0美元，这主要是因为不再能够根据当前合同条款将公司免费设备计划的前期成本递延至其商家，并在截至2019年1月1日打开的合同的留存收益中确认分配给此硬件的收入。

截至2019年1月1日，采用ASC 606对合并资产负债表的影响如下：


	据报道，			在此之后的余额采用 ASC 606			更改的效果
资本化收购成本(净额)	$	36.0		$	18.4		$	(17.6	)
合同资产，净额		—			11.1			11.1
应收账款净额		55.5			54.5			(1.0	)
递延收入		4.6			4.1			(0.5	)
留存赤字		(113.3	)		(120.3	)		(7.0	)

采用ASC 606对公司截至2019年12月31日的年度综合运营报表的影响如下：


	据报道，			在传统下 ASC 605 导向			更改的效果
毛收入	$	731.4		$	728.9		$	2.5
销售成本	$	552.4		$	549.4			3.0
一般和行政费用	$	124.4		$	121.6			2.8
净损失	$	(58.1	)	$	(54.8	)		(3.3	)

F-22


	十二月三十一日， 2019
合同资产，期初净额	$	—
采用ASC 606的累积效果		11.1

合同资产，期初净额，调整后		11.1
减去：合同资产、期初净额、当期		(6.7	)

合同资产，期初净额，非流动	$	4.4

合同资产，期末净额	$	10.7
减去：合同资产、期末净值、当期		(6.8	)

合同资产，期末净额，非流动	$	3.9

F-23

该公司向商家收取各种合同后许可支持/服务费和每年的合规费。这些费用通常与一年的期限有关。该公司以直线方式确认其各自期间的收入。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司分别递延营收4.6美元和5.6美元。合同负债的同比变化主要是由于客户付款与公司履行每项履约义务之间的时间差造成的。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司在合并运营报表中分别确认了9.7美元和11.1美元的年度服务费和监管合规费。在这些数额中，分别有350万美元和280万美元计入各自期间开始时的递延收入。

分配给未来履约义务的交易价格

分配给未履行履约义务的交易价格涉及公司的SaaS合同，合同期限为 36个月。这些金额将在今后的工作期间转换为收入，主要基于提供的服务或产品的交付和验收，具体取决于适用的会计方法。

下表反映了与在期末未履行的履约义务有关的未来应确认的估计费用：


2020	$	7.6
2021		4.5
2022		1.5

总计	$	13.6

资本化收购成本(净额)

截至2018年12月31日，公司获得合同的净资本化成本为36.0美元，计入资本化收购成本，净额计入公司合并资产负债表，包括资本化设备和交易奖金。由于采用ASC 606，公司降低了资本化收购成本，截至2019年1月1日的净额减少了17.6美元，这相当于根据ASC 605资本化的设备，这些设备在当前合同条款下不能再根据ASC 606资本化。

截至2019年12月31日，公司获得合同的净资本化成本为26.4美元，计入资本化收购成本，净额计入公司合并资产负债表中的预付加工奖金。有关资本化收购成本的更多信息，请参见附注9。

重组

2018年重组活动

在截至2018年12月31日的年度内，公司确认了18.3美元与历史收购相关的重组费用。

F-24


	2018 重组活动			2019 重组活动			总计
2017年12月31日的余额	$	—		$	—		$	—
重组应计项目		18.3			—			18.3
遣散费		(1.7	)		—			(1.7	)
奖励付款		(12.8	)		—			(12.8	)
利息增值(A)		1.8			—			1.8

2018年12月31日的余额	$	5.6		$	—		$	5.6

重组应计项目		—			3.3			3.3
遣散费		(1.9	)		(1.8	)		(3.7	)
利息增值(A)		0.5			—			0.5

2019年12月31日的余额	$	4.2		$	1.5		$	5.7

(a)

利息增加包括在运营合并报表中的重组费用中。

截至2018年12月31日和2019年12月31日的重组应计项目的当前部分分别为1.9美元和2.9美元，包括在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。截至2018年12月31日和2019年12月31日的重组应计项目的长期部分分别为3.7美元和2.8美元，包括在合并资产负债表上的其他非流动负债中。

截至2019年12月31日的5.7美元重组应计未偿还中，预计2020年支付约3.4美元，2021年支付1.6美元，2022年支付1.6美元，减去0.9美元的增值利息。

库存

库存包括以下内容：


	十二月三十一日，
	2018		2019
销售点系统和组件	$	4.6	$	2.6
终端系统和组件		0.5		5.9

总库存	$	5.1	$	8.5

F-25


	加权平均值摊销期间 (以年为单位)		2018年12月31日
	加权平均值摊销期间 (以年为单位)		携带价值		累计摊销		网络携带价值
商人关系		7	$	165.3	$	56.5	$	108.8
获得的技术		10		100.1		21.9		78.2
商标和商号		9		54.9		21.4		33.5
竞业禁止协议		2		3.9		3.3		0.6
资本化的软件开发成本		3		4.1		0.4		3.7
租赁权益		2		0.1		0.1		—
剩余佣金买断(A)		3		11.9		6.0		5.9

无形资产总额			$	340.3	$	109.6	$	230.7


	加权平均值摊销期间 (以年为单位)		2019年12月31日
	加权平均值摊销期间 (以年为单位)		携带价值		累计摊销		网络携带价值
商人关系		8	$	176.8	$	81.1	$	95.7
获得的技术		10		105.2		32.2		73.0
商标和商号		9		55.5		30.1		25.4
竞业禁止协议		2		3.9		3.6		0.3
资本化的软件开发成本		3		14.9		2.0		12.9
租赁权益		2		0.1		0.1		—
剩余佣金买断(A)		3		15.7		9.8		5.9

无形资产总额			$	372.1	$	158.9	$	213.2

(a)

剩余佣金收购包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的或有付款分别为2.0美元和2.7美元。

F-26


	加权平均值摊销期间 (以年为单位)		2018年12月31日
	加权平均值摊销期间 (以年为单位)		携带价值		累计摊销		网络携带价值
资本化设备		5	$	30.2	$	12.6	$	17.6
资本化交易奖金		4		23.5		5.1		18.4

资本化收购总成本		—	$	53.7	$	17.7	$	36.0


	加权平均值摊销期间 (以年为单位)		2019年12月31日
	加权平均值摊销期间 (以年为单位)		携带价值		累计摊销		网络携带价值
资本化交易奖金		4	$	39.2	$	12.8	$	26.4

资本化收购总成本		—	$	39.2	$	12.8	$	26.4

截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，资本化收购成本的摊销费用分别为14.3美元和10.0美元，并包括在合并运营报表的销售成本中。

F-27


	十二月三十一日，
	2018			2019
第一留置权定期贷款安排	$	425.7		$	511.1
第二留置权定期贷款安排		130.0			130.0
循环信贷安排		20.0			21.0
其他融资安排		0.6			—

借款总额		576.3			662.1
减去：长期债务的当前部分		(4.8	)		(5.3	)

债务总额		571.5			656.8
减去：未摊销资本化贷款费用		(22.8	)		(21.7	)

长期债务总额	$	548.7		$	635.1

F-28

2017年11月30日，本公司借入了560.0美元的有担保定期贷款本金总额，其中包括2024年11月30日到期的430.0美元的第一留置权定期贷款，以及2025年11月30日到期的130.0美元的第二留置权定期贷款，即第二留置权定期贷款。2019年4月，该公司利用可用的增量容量将第一留置期贷款工具上调至450.0美元，并于2019年10月上调至520.0美元。第一笔留置权定期贷款的利息按季支付，利率为伦敦银行同业拆息加年利率4.50厘(截至2019年12月31日，息率为6.427%)。第二笔留置权定期贷款的利息按季度支付，利率为伦敦银行同业拆借利率加年利率8.50%(截至2019年12月31日为10.427%)。利率是根据公司上一财季的第一留置权杠杆率确定的。

第一留置权定期贷款安排和第二留置权定期贷款安排受契诺的约束，其中包括限制或限制本公司设立留置权、持有任何不允许的投资或新债务、进行任何处置或限制性付款(除非协议另有允许)，以及对业务进行重大改变。于2018年12月31日及2019年12月31日，本公司遵守所有财务契约。

资本化融资费的摊销包括在合并运营报表内的利息费用中。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，摊销费用分别为3.7美元和4.0美元。

循环信贷安排

第一笔留置权定期贷款工具包括40.0美元的循环信贷工具或循环信贷工具，将于2022年11月30日到期。2019年8月，循环信贷安排增加到90.0美元的借款能力，增量借款用于为Merchant Link收购提供部分资金。本公司须遵守与循环信贷安排有关的若干额外契诺。公司在2018年12月31日和2019年12月31日遵守了这些公约。

循环信贷工具项下到期的利息取决于所选的贷款类型，但通常是LIBOR的到期利息加上3.00%至4.50%的适用保证金。

循环信贷安排未使用承诺费由0.25%至0.50%不等。适用的保证金和未使用的承诺费是根据公司上一财季的第一留置权净杠杆率确定的。

截至2018年12月31日和 2019年12月31日，公司在循环信贷安排下的未偿还借款分别为20.0美元和21.0美元。

F-29


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019
分子：
净损失	$	(49.9	)	$	(58.1	)
可赎回优先股的当作股息		(4.7	)		(5.0	)
分配给参与优先单位的收益		—			—

可归因于普通单位持有人的净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(54.6	)	$	(63.1	)

分母-A类：
加权平均未偿还公用事业单位--基本单位		100,000			100,000

加权平均未清偿公用事业单位-摊薄		100,000			100,000
每单位亏损-A类：
基本信息	$	(545.85	)	$	(629.50	)
稀释	$	(545.85	)	$	(629.50	)

加权平均A类和B类普通股没有合并为基本和摊薄单位收益(亏损)的分母，因为它们没有同等的经济权利来分担报告实体的亏损。本公司采用两级法是因为其优先股有权按比例与普通单位持有人分享股息。优先股没有分担损失的合同义务，因此没有向它们分配损失。此外，以下证券不包括在稀释后未偿还单位的计算中，因为其影响将是反稀释的：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018		2019
不计入单位摊薄亏损的反摊薄证券：
可转换优先股		430		430

14.

公允价值计量

美国公认会计准则(GAAP)定义了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序。对于相同的资产或负债，该层次结构将赋予活跃市场中未调整的报价流程最高优先级(1级度量)，将最低优先级赋予不可观察到的输入(3级度量)。

本公司根据下文所述的层次结构确定按公允价值确认或披露的资产和负债的公允价值。以下三个级别的投入可用于计量公允价值：

•

第一级相同资产或负债的活跃市场报价；

•

2级？除1级价格外的其他可观察输入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或资产或负债几乎整个期限的可观察或可观察到的市场数据所证实的其他输入；(2)1级价格以外的其他可观察输入，如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据所证实的输入；

F-31

与控制权变更相关的或有负债在收购日使用基于控制权变更时本公司的预期可能估值的蒙特卡洛模拟模型计量，并因管理层对本公司未来可能估值的预期发生变化(包括考虑本公司业绩变化、指导上市公司倍数和预期波动性)而在每个报告日重新计量。

预期盈利付款产生的或有负债在收购日使用概率加权预期付款模型进行衡量，并由于管理层对将转换为完全收购的现有销售点商户数量的估计发生变化而定期重新计量。在厘定或有负债的公允价值时，管理层会审阅收购业务的当前业绩，连同余下溢出期的预测结果，以使用各自收购协议所载的议定公式计算预期溢价支付。截至2018年12月31日和2019年12月31日，溢价负债的贴现率分别为4.86%和3.87%。截至2018年12月31日，未贴现的估计结果范围在3.5美元至7.5美元之间。截至2019年12月31日，未贴现的估计结果范围在1.5美元至2.3美元之间。

或有负债的公允价值受基于预测结果和贴现率变化的敏感性影响。这些假设的变化可能会对公允价值产生重大影响。

下表列出了有关按公允价值经常性计量的或有负债的其他信息：


	截至的公允价值十二月三十一日， 2018			报价处于活动状态市场：相同的资产 (1级)		意义重大其他可观测输入量 (2级)		意义重大看不见的输入量 (3级)
与控制权变更相关的或有负债	$	(14.1	)		—		—	$	(14.1	)
与分红付款有关的或有负债		(5.8	)		—		—		(5.8	)

或有负债总额	$	(19.9	)	$	—	$	—	$	(19.9	)


	截至的公允价值十二月三十一日， 2019			报价处于活动状态市场：相同的资产 (1级)		意义重大其他可观测输入量 (2级)		意义重大看不见的输入量 (3级)
与控制权变更相关的或有负债	$	(30.4	)		—		—	$	(30.4	)
与分红付款有关的或有负债		(1.9	)		—		—		(1.9	)

或有负债总额	$	(32.3	)	$	—	$	—	$	(32.3	)

或有负债在合并资产负债表内的应计费用和其他流动负债中列示。

F-32

本公司于2018年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表中未按公允价值计量的其他金融工具包括现金、应收账款、预付费用及其他流动资产、应付账款、应计费用及其他流动负债，因为其估计公允价值合理地接近于综合资产负债表中报告的账面价值。本公司的债务按其面值列账，面值接近公允价值。

15.

所得税

该公司的所得税拨备包括以下内容：


	十二月三十一日，
	2018		2019
现行所得税拨备
联邦制	$	—	$	(1.1	)
状态		—		(0.4	)

当期所得税拨备总额		—		(1.5	)

递延所得税优惠
联邦制		3.7		—
状态		0.1		—

递延所得税优惠总额		3.8		—

所得税优惠总额(拨备)	$	3.8	$	(1.5	)

本公司的实际所得税率与法定税率不同，如下：


	十二月三十一日，
	2018			2019
联邦法定利率		21.0	%		21.0	%
传递实体的影响(有限责任公司损失)		(14.1	%)		(23.2	%)
其他		0.2	%		(0.5	%)

有效所得税率		7.1	%		(2.7	%)

F-33


	十二月三十一日，
	2018			2019
递延税项资产
税收抵免结转	$	0.5		$	0.2
重组应计项目		1.1			1.0
净营业亏损		1.1			—
其他应计项目		0.7			1.5

递延税项资产总额		3.4			2.7

递延税项负债
无形资产		(6.8	)		(6.0	)
固定资产		(0.3	)		(0.4	)
未开票收入		(0.3	)		(0.2	)
其他负债		(0.1	)		(0.2	)

递延税项负债总额		(7.5	)		(6.8	)

递延纳税净负债	$	(4.1	)	$	(4.1	)

管理层认为，未来经营的结果和递延税项负债的冲销更有可能为公司带来足够的应税收入，以实现截至2019年12月31日计算的递延税项资产。

截至2018年12月31日止年度，本公司结转的联邦净营业亏损总额约为5.0美元。截至2019年12月31日，本公司已无联邦或州净营业亏损结转。

ASC 740，所得税，规定了一个模型，用于确认和衡量报税表中已采取或预期将采取的不确定税收头寸，并就取消确认、分类、利息和处罚、披露和过渡提供指导。截至2019年12月31日，该公司记录了0.3美元的不确定税收头寸。于2018年12月31日，本公司确定不确定税务状况对合并财务报表没有影响。

本公司的所得税申报须接受各税务管辖区的审计。与美国联邦所得税报税表和大多数州所得税报税表相关的限制法规在2015年(包括2015年)之前的所有纳税年度均关闭。美国联邦、州和地方所得税申报单都没有接受各自税务当局的审查。

16.

员工福利计划

公司根据《国税法》第401(K)条制定了固定缴费计划，涵盖符合最低年龄和服务要求的全职员工。该计划的条款包括一项可自由支配的公司缴费。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，公司可自由支配的配对缴款费用(包括在合并运营报表中的一般和行政费用 )分别为0.6美元和1.2美元。

F-34

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的每个年度，公司向各自股东支付的管理费(包括在综合运营报表的专业费用中)为2.0美元。截至2018年12月31日和2019年12月31日，公司分别有2.0美元和0.5美元的未付管理费计入合并资产负债表中的应付账户。

19.

承诺和或有事项

本公司可能会不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。然而，诉讼存在固有的不确定性，这些或其他事项可能会不时产生不利的结果，从而损害我们的业务。公司目前不知道公司认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响的任何此类法律程序或索赔。

自2016年3月起，公司董事会批准了一种方式，通过该方式，公司的主要员工可以因控制权变更(定义为合并、合并、交换、转让或出售公司)或根据1933年证券法进行的首次公开募股(或合格交易)而有机会获得奖金。在符合条件的交易完成后，参与者将有权获得现金奖金或股权，由公司自行决定，根据各自雇佣协议中概述的条款计算。现金奖金将根据公司在符合条件的交易时的价值进行调整，并基于公允价值进行计量，公允价值是根据FASB会计准则编纂(ASC)主题718估计的。薪酬--股票薪酬.

截至2018年12月31日和2019年12月31日，本公司认为可能没有符合条件的交易，因此，财务报表中没有记录任何金额。

F-35

可赎回优先股赚取优先股息，优先股可能以现金或优先股的形式支付，年利率为10.50%，按季度复利。任何未支付的累积股息必须在支付任何其他会员利息之前支付。可赎回优先股的本金只有在所有普通单位持有人得到全额付款后才能支付。股息限制为每个日历年5.0美元。有关本公司清算优先权的讨论，见附注21。

可赎回优先股的持有人无权就本公司事务的任何事项投票，也没有优先购买权。可赎回优先股可由本公司选择全部或部分以现金赎回，赎回价格相当于该股的声明价值。若出售本公司或合资格公开发售(即总发行价超过150.0美元的首次公开发售)，则每个可赎回优先股须强制赎回，赎回价格相等于每单位所述价值(须事先清偿贷款及第一留置期贷款安排及第二留置期贷款安排)。因此，可赎回优先股被归类为临时股本，因为它们代表或有可赎回证券。未经本公司事先同意，任何时候不得转让可赎回优先股。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，分别应计了4.7美元和5.0美元的优先股息，并确认为减少了个会员权益。截至2018年12月31日和2019年12月31日，累计应计但未支付的股息总额分别为4.7美元和1.2美元，并记录在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债中。

21.

会员权益

截至2019年12月31日，公司有两类授权、发行和未偿还的非认证、不可转换普通单位： A类普通单位和B类普通单位。

截至2019年12月31日，本公司有权发行100,000个A类普通股，截至2019年12月31日，向Searchlight II gwn，L.P.或SCP或SCP Common Units发行并发行60,000个单位，向Rook Holdings Inc.或Rook或Rook Common Units发行并发行40,000个单位，Rook或Rook Common Units是Rook Holdings Inc.或Rook或Rook Common Units的唯一股东。

在2021年5月31日之前，A类公共单位不得转让，除非公司现任首席执行官因原因或辞职以外的原因被解聘；Rook持有的所有A类公共单位(但不少于 )均可转让。持有A级公用事业单位的会员，每个单位有一票投票权。

截至2019年12月31日，公司有1,010个B类普通单位获得授权、发行和未偿还。持有B类公共单位的成员无权对公司的任何事项投票，也无权获得任何分配，直到向A类公共单位持有人的总分配超过565.2美元，之后B类公共单位持有人有权获得1.11%的分配给A类公共单位持有者和B类公共单位持有人，最高可达 655.0美元，之后B类公共单位持有人与A类公共单位持有人按比例分享分配。此外，如果A类公共单位持有者的合计分配金额超过565.2美元，则 B类公共单位持有者有权获得9美元的特别分配，按比例分配。

F-36

四、按比例向Rook Common Units持有人支付85%，按比例向SCP Common Unit持有人支付15%，直至Rook Common Unit持有人获得22.50%的内部收益率或与Rook Common Units相关的A类投资资本的2.75倍中的较大者为止，按比例分配给Rook Common Units的持有人，并按比例向SCP Common Units的持有人支付15%的收益，直至Rook Common Units的持有人获得22.50%的内部回报率或与Rook Common Units相关的A类投资资本的2.75倍；

五、按比例给予A类普通单位持有人，但每个Rook普通单位持有人的A类普通单位所有权权益按比例增加6.3%，SCP普通单位持有人的A类普通单位所有权权益减去持有人按比例持有的SCP普通单位股份的6.3%，则所有SCP普通单位持有人的A类普通单位所有权权益应按比例增加6.3%，而SCP普通单位持有人的A类普通单位所有权权益将按比例减少6.3%，而SCP普通单位持有人的A类普通单位所有权权益将按比例增加6.3%，而SCP普通单位持有人的A类普通单位所有权权益将按比例减少6.3%。

在公司债务和负债支付以及支付任何累积优先股息后，在清算中向B类公共单位持有人进行的任何分配，均受上述向B类公共单位持有人分配的相关条款的约束。

22.

细分市场

运营部门被定义为企业的组成部分，其离散的财务信息由首席运营决策者(CODM)定期评估，以分配资源和评估财务业绩。公司首席运营官(CODM)是首席执行官，负责综合审核财务信息以分配资源和评估财务业绩，因此，公司的运营构成一个运营部门和一个可报告部门。

在截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度内，没有任何单一客户的收入占公司收入的10%以上。公司的业务集中在美国。

下表按收入类型汇总了毛收入：


	十二月三十一日，
	2018		2019
基于支付的收入	$	485.2	$	643.6
订阅和其他收入		75.4		87.8

总收入总额		560.6		731.4
减去：网络费用		307.9		425.9
减去：其他销售成本		102.3		126.5

毛利	$	150.4	$	179.0

F-37


	十二月三十一日， 2019			六月三十日， 2020
资产
流动资产
现金	$	3.7		$	244.0
应收账款，2020年扣除坏账准备后净额为5.3美元(2019年-2.5美元)		78.6			68.6
合同资产，扣除坏账准备净额-2020年(2019年-2.9美元)(注 3)		6.8			—
库存(附注5)		8.5			8.4
预付费用和其他流动资产(附注11)		8.8			11.0

流动资产总额		106.4			332.0

非流动资产
商誉(附注6)		421.3			422.0
其他无形资产，净额(附注7)		213.2			192.2
资本化收购成本，净额(附注8)		26.4			29.3
租赁设备(附注3)		—			23.3
财产、厂房和设备，净额(附注9)		15.4			14.2
合同资产，扣除坏账准备净额-2020年(2019年-1.7美元)(注 3)		3.9			—
递延税项资产(附注13)		—			—
其他非流动资产		1.4			1.3

非流动资产总额		681.6			682.3

总资产	$	788.0		$	1,014.3

负债和成员赤字/股东权益
流动负债
债务的当期部分(附注10)	$	5.3		$	2.6
应付帐款		58.1			64.8
应计费用和其他流动负债(附注11)		60.9			24.4
递延收入(附注3)		5.6			8.2

流动负债总额		129.9			100.0

非流动负债
长期债务(附注10)		635.1			437.4
递延税项负债(附注13)		4.1			3.7
其他非流动负债(附注4)		4.8			2.6

非流动负债总额		644.0			443.7

总负债		773.9			543.7

承付款和或有事项(附注16)
可赎回优先股，面值10万美元；授权、发行和流通股430股，于2019年12月31日 (注17)		43.0			—
成员赤字-Shift4 Payments，LLC(注18)
A类普通股，面值为0美元；授权、发行和发行的股票为100,000股，于2019年12月31日		—			—
B类公共单位，面值323美元；授权、发行和流通股1010股，于2019年12月31日		0.3			—
成员权益		149.2			—
股东权益-Shift4 Payments，Inc.(附注18)
优先股，面值0.0001美元，截至2020年6月30日授权发行2000万股，未发行且未发行		—			—
A类普通股，每股面值0.0001美元，授权发行300,000,000股，截至2020年6月30日已发行和已发行18,693,653股股		—			—
B类普通股，每股面值0.0001美元，授权发行1亿股，已发行和流通股39,204,989股，截至2020年6月30日		—			—
C类普通股，每股面值0.0001美元，授权发行1亿股，于2020年6月30日发行并发行20,139,163股		—			—
额外实收资本		—			517.7
留存赤字		(178.4	)		(257.6	)

合计成员赤字/股东权益可归因于Shift4付款， Inc.		(28.9	)		260.1
非控制性权益		—			210.5

成员赤字/股东权益合计		(28.9	)		470.6

总负债和成员赤字/股东权益	$	788.0		$	1,014.3

见未经审计的简明合并财务报表附注。

F-39


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，
	2019			2020			2019			2020
毛收入	$	180.5		$	141.8		$	335.5		$	341.2
销售成本		136.9			109.5			253.3			264.4

毛利		43.6			32.3			82.2			76.8

一般和行政费用		26.1			89.2			52.6			111.5
折旧及摊销费用		9.8			10.4			19.6			20.9
专业费用		2.0			1.2			3.8			2.9
广告和营销费用		1.4			0.8			2.8			2.1
重组费用(附注4)		0.1			0.1			0.3			0.3
其他营业(收入)费用，净额(附注3)		—			(12.4	)		—			(12.4	)

总运营费用		39.4			89.3			79.1			125.3

营业收入(亏损)		4.2			(57.0	)		3.1			(48.5	)

债务清偿损失(附注10)		—			(7.1	)		—			(7.1	)
其他收入，净额		0.7			0.2			0.9			0.1
利息支出		(12.7	)		(11.7	)		(25.2	)		(25.0	)

所得税前亏损		(7.8	)		(75.6	)		(21.2	)		(80.5	)
所得税优惠(规定)(附注13)		(0.4	)		0.6			(0.5	)		0.3

净亏损(1)	$	(8.2	)		(75.0	)	$	(21.7	)		(80.2	)

非控股权益应占净亏损(2)					(1.0	)					(1.0	)

Shift4 Payments公司的净亏损(3)				$	(74.0	)				$	(79.2	)

每股基本及摊薄净亏损：(4)
A类每股净亏损				$	(0.03	)				$	(0.03	)

加权平均已发行普通股					19,002,563						19,002,563

C类每股净亏损				$	(0.03	)				$	(0.03	)

加权平均已发行普通股					20,139,163						20,139,163

(1)	净亏损等于综合亏损。

(2)	非控股权益应占净亏损等于非控股权益应占综合亏损。

(3)	Shift4 Payments，Inc.的净亏损等于Shift4 Payments，Inc.的综合亏损。

(4)	代表2020年6月5日至2020年6月30日期间A类和C类普通股的每股基本和稀释后亏损以及A类和C类普通股的已发行加权平均股票，也就是注释1中所述的重组交易和Shift4 Payments公司首次公开募股之后的期间。有关每股基本和稀释后亏损的更多信息，请参见注释22。

见未经审计的简明合并财务报表附注。

F-40


	可赎回的择优单位				甲类公共单位				B类公共单位				成员：权益			留用赤字			总计
	单位		金额		单位		金额		单位		金额		成员：权益			留用赤字			总计
2018年12月31日的余额		430	$	43.0		100,000	$	—		1,010	$	0.3	$	154.4		$	(113.3	)	$	41.4
净损失		—		—		—		—		—		—		—			(13.5	)		(13.5	)
可赎回优先股的优先回报		—		—		—		—		—		—		(1.2	)		—			(1.2	)
采用ASC 606的累积效果		—		—		—		—		—		—		—			(7.0	)		(7.0	)

2019年3月31日的余额		430		43.0		100,000		—		1,010		0.3		153.2			(133.8	)		19.7

净损失		—		—		—		—		—		—		—			(8.2	)		(8.2	)
资本分配		—		—		—		—		—		—		(0.1	)		—			(0.1	)
可赎回优先股的优先回报		—		—		—		—		—		—		(1.3	)		—			(1.3	)

2019年6月30日的余额		430	$	43.0		100,000	$	—		1,010	$	0.3	$	151.8		$	(142.0	)	$	10.1

见未经审计的简明合并财务报表附注。

F-41


	可赎回的择优单位						甲类公共单位					B类公共单位						甲类普通股				B类普通股				C类普通股				其他内容实缴资本			成员：权益			留用赤字			非控制性利益			总计 (赤字) 股权
	单位			金额			单位			金额		单位			金额			股票		金额		股票		金额		股票		金额		其他内容实缴资本			成员：权益			留用赤字			非控制性利益			总计 (赤字) 股权

2019年12月31日的余额		430		$	43.0			100,000		$	—		1,010		$	0.3			—	$	—		—	$	—		—	$	—	$	—		$	149.2		$	(178.4	)	$	—		$	(28.9	)
净损失		—			—			—			—		—			—			—		—		—		—		—		—		—			—			(5.2	)		—			(5.2	)
资本分配		—			—			—			—		—			—			—		—		—		—		—		—		—			(0.1	)		—			—			(0.1	)
可赎回优先股的优先回报		—			—			—			—		—			—			—		—		—		—		—		—		—			(1.2	)		—			—			(1.2	)

2020年3月31日的余额		430			43.0			100,000			—		1,010			0.3			—		—		—		—		—		—		—			147.9			(183.6	)		—			(35.4	)

重组交易、首次公开发行(IPO)和同时定向增发前的净亏损		—			—			—			—		—			—			—		—		—		—		—		—		—			—			(72.9	)		—			(72.9	)
资本分配		—			—			—			—		—			—			—		—		—		—		—		—		—			(0.4	)		—			—			(0.4	)
可赎回优先股的优先回报		—			—			—			—		—			—			—		—		—		—		—		—		—			(0.9	)		—			—			(0.9	)

重组交易、IPO和同时定向增发前2020年6月4日的余额		430			43.0			100,000			—		1,010			0.3			—		—		—		—		—		—		—			146.6			(256.5	)		—			(109.6	)

重组交易		(430	)		(43.0	)		(100,000	)		—		(1,010	)		(0.3	)		528,150		—		39,204,989		—		15,513,817		—		189.9			(146.6	)		—			—			43.0
用有限责任公司权益结算的优先股息		—			—			—			—		—			—			—		—		—		—		—		—		2.3			—			—			—			2.3
首次公开发行(IPO)和同时定向增发(IPO)中的普通股发行		—			—			—			—		—			—			17,250,000		—		—		—		4,625,346		—		463.8			—			—			—			463.8
向非控股权益分配股权		—			—			—			—		—			—			—		—		—		—		—		—		(211.5	)		—			—			211.5			—
发行普通股以换取控制权变更或有负债		—			—			—			—		—			—			915,503		—		—		—		—		—		21.1			—			—			—			21.1
为变更控制权或有负债发行限制性股票单位		—			—			—			—		—			—			—		—		—		—		—		—		2.1			—			—			—			2.1
基于股权的薪酬		—			—			—			—		—			—			—		—		—		—		—		—		50.0			—			—			—			50.0
重组交易、首次公开发行(IPO)和同时定向增发后的净亏损		—			—			—			—		—			—			—		—		—		—		—		—		—			—			(1.1	)		(1.0	)		(2.1	)

2020年6月30日的余额		—		$	—			—		$	—		—		$	—			18,693,653	$	—		39,204,989	$	—		20,139,163	$	—	$	517.7		$	—		$	(257.6	)	$	210.5		$	470.6

见未经审计的简明合并财务报表附注。

F-42


	截至六个月六月三十日，
	2019			2020
经营活动
净损失	$	(21.7	)	$	(80.2	)
调整以将净亏损调整为经营活动提供的现金净额
折旧及摊销		30.2			35.8
摊销资本化融资成本		1.9			2.1
债务清偿损失		—			7.1
递延所得税		0.4			(0.4	)
坏账准备		2.5			5.4
重估或有负债		6.8			(7.0	)
软件开发成本减值		—			0.4
股权薪酬费用		—			50.0
其他非现金项目		(0.7	)		(0.1	)
契约修订的影响		—			(12.4	)
经营性资产和负债变动
应收账款		(11.7	)		4.8
合同资产		(1.8	)		(0.6	)
预付费用和其他流动资产		(0.9	)		(0.7	)
库存		(2.0	)		0.1
应付帐款		11.8			6.6
应计费用和其他流动负债		5.2			(6.7	)
递延收入		2.9			2.5

经营活动提供的净现金		22.9			6.7

投资活动
剩余佣金买断		(0.7	)		(0.4	)
购置房产、厂房和设备		(6.2	)		(1.4	)
资本化的软件开发成本		(2.2	)		(5.1	)
客户获取成本		(8.8	)		(9.8	)

用于投资活动的净现金		(17.9	)		(16.7	)

融资活动
IPO收益，扣除承销折扣和佣金后的净额		—			372.9
私募收益		—			100.0
要约费用的支付		—			(7.2	)
长期债务收益		20.0			—
循环信贷额度收益		—			68.5
偿还债务		(2.6	)		(191.9	)
循环信贷额度的偿还		(20.0	)		(89.5	)
支付或有负债		(1.6	)		(1.1	)
递延融资成本		(0.3	)		—
优先股优先回报		—			(0.9	)
资本分配		(0.1	)		(0.5	)

融资活动提供的现金净额(用于)		(4.6	)		250.3

现金零钱		0.4			240.3

参见未经审计的精简合并财务报表的附注。

F-43


	六个月截至6月30日，
	2019		2020
现金
期初	$	4.8	$	3.7

期末	$	5.2	$	244.0

现金流量信息的补充披露
缴纳所得税的现金	$	0.1	$	0.1
支付利息的现金	$	23.2	$	26.6
非现金融资活动
可赎回优先股的应计优先回报	$	2.5	$	—
或有对价以A类普通股结算	$	—	$	21.1
董事和高级职员保险的短期融资	$	—	$	3.4
以有限责任公司权益结算的优先股优先回报	$	—	$	2.3
非现金经营活动
与限制性股票单位结算的递延补偿	$	—	$	2.1

见未经审计的简明合并财务报表附注。

F-44

该公司是综合支付处理和技术解决方案的领先提供商。通过Shift4型号，该公司为软件提供商提供单一集成，以一种端到端的支付方式产品包括强大的网关和强大的技术解决方案套件(包括云支持、商业智能、分析和移动)，以提升其软件套件的价值并简化付款接受。该公司为其商家提供规模化的无缝客户体验，而不是简单地充当他们运营业务所依赖的多个提供商之一。这个Shift4型号是为一系列商家服务而建的，这些商家来自中小型企业面向众多垂直领域的大型复杂企业，包括住宿、休闲、食品和饮料。这包括该公司的Harbortouch、Restaurant Manager、POSitouch和Future POS品牌，以及几乎每个行业的350多个附加软件集成。

首次公开发行(IPO)与同步定向增发

2020年6月4日，美国证券交易委员会(SEC)宣布，公司在首次公开募股时提交的S-1表格(第333-238307号文件)中的注册声明或注册声明生效。公司的A类普通股于2020年6月5日在纽约证券交易所开始交易。2020年6月9日，本公司完成了17,250,000股A类普通股的首次公开募股(IPO)，其中包括根据全面行使承销商认购额外股份选择权而发行的2,250,000股A类普通股，向公众公布的价格为每股23.00美元。首次公开募股完成后，扣除承销折扣和佣金以及发售费用约3300万美元后，公司获得净收益约3.638亿美元。该公司还完成了向Rook Holdings Inc.(Rook Holdings Inc.)同时私募1.00亿美元的4,625,346股C类普通股。Rook Holdings Inc.或Rook是一家由公司创始人兼首席执行官全资拥有的公司。首次公开募股和同时定向增发的净收益总额约为4.638亿美元。Shift4 Payments，Inc.使用全部收益从Shift4 Payments、LLC或LLC权益中购买新发行的有限责任公司权益。Shift4 Payments，LLC将从Shift4 Payments，Inc.收到的这些款项用于偿还某些现有债务，并用于一般公司用途。有关详细信息，请参阅注释10。

重组交易

与本次首次公开募股相关，本公司完成了以下交易或重组交易：

•

Shift4 Payments，LLC的有限责任公司协议被修订和重述，其中包括： (1)将Shift4 Payments，LLC的所有现有所有权权益(包括可赎回优先股)转换为单一类别的LLC权益，以及(2)任命Shift4 Payments，Inc.为Shift4 Payments，LLC的唯一管理成员。有关更多信息，请参见备注18。

•

Shift4 Payments，Inc.的公司注册证书被修改，除其他事项外，授权三类普通股：A类普通股，B类普通股，C类普通股

F-45

重组交易使本公司成为Shift4 Payments，LLC的唯一管理成员。作为Shift4 Payments，LLC的唯一管理成员，该公司经营和控制Shift4 Payments，LLC的所有业务和事务。截至2020年6月30日，本公司拥有Shift4 Payments，LLC 49.8%的经济权益。其余50.2%的经济权益由Rook和Searchlight拥有(合计为持续股权所有者)。因此，本公司合并Shift4 Payments，LLC的财务结果，并在其合并财务报表中报告非控股权益，代表持续股权所有者持有的Shift4 Payments LLC的经济利益。

由于重组交易被视为受共同控制的实体之间的交易，首次公开发行(IPO)和重组交易之前期间的财务报表已进行调整，以合并以前分开的实体进行列报。在重组交易之前，Shift4 Payments，Inc.没有任何业务。

陈述的基础

随附的本公司中期简明综合财务报表未经审核。这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美国公认会计原则(即美国公认会计原则)以及美国证券交易委员会关于中期财务信息的适用规则和规定编制的。因此，这些财务报表不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注。2019年12月31日简明合并资产负债表源自截至该日的经审计财务报表，但不包括美国公认会计准则(GAAP)要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

这些简明的综合财务报表未经审计；然而，管理层认为，它们反映的所有调整仅由正常的经常性调整组成，这些调整是公平陈述列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的，符合适用于中期的美国公认会计原则(GAAP)。所列临时期间的业务结果不一定代表全年或未来期间的结果。这些未经审计的简明财务报表应与截至2019年12月31日年度的已审计综合财务报表及其相关附注一并阅读，包括在日期为2020年6月4日的招股说明书(文件编号333-238307)中，该招股说明书是根据1933年证券法(修订本)第424(B)(4)条提交给证券交易委员会的，或招股说明书。

本文提供的合并财务报表包括Shift4 Payments，Inc.，Shift4 Payments，LLC及其全资子公司、MSI Merchant Services Holdings，LLC，Harbortouch Financial，LLC，Harbortouch立陶宛，Future POS，LLC，Restaurant Manager，LLC，

F-46

POSitouch，LLC，独立资源网络，LLC，S4-ML Holdings，LLC和Shift4 Corporation。Shift4 Payments，LLC被视为可变利息实体，或VIE。Shift4 Payments，Inc.是Shift4 Payments，LLC的主要受益人和唯一管理成员，并拥有对该实体的经济表现有重大影响的决策权。因此，公司合并了Shift4 Payments，LLC。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

流动性和管理计划

新冠肺炎史无前例的快速传播以及庇护就地订单、社会疏远措施的推广、对被认为不必要的企业的限制以及在全美实施的旅行限制，都对餐饮和酒店业产生了重大影响。因此，从2020年3月的最后两周开始，公司主要与这些垂直市场的加工量捆绑在一起的收入受到重大影响。

本公司于2020年4月采取积极措施，以降低成本，保持充足的流动性，并维持其财务状况。这些措施包括限制整个组织的可自由支配支出，通过重新确定资本项目的优先顺序来减少支出，在全公司范围内冻结招聘，降低整个组织的管理层工资，让大约25%的员工休假，以及加快与之前收购相关的开支削减计划。

自三月中以来，该公司的端到端商家重新开业时的支付量。因此，截至2020年6月30日，被暂时解雇的公司员工中约75%已重返工作岗位。而当端到端截至2020年6月30日的6个月的销量已超过截至2019年6月30日的6个月的销量，新冠肺炎疫情对本公司2020年下半年综合运营业绩的最终影响仍不确定。该公司将继续评估这些对其业务、综合经营业绩和流动性的潜在影响的性质和程度。

截至2020年6月30日，本公司在第一留置权定期贷款安排下有4.5亿美元未偿还，并遵守了其债务协议下的财务契约。该公司预计在这些未经审计的简明综合财务报表发布后至少12个月内遵守规定。有关公司债务义务的详细信息，请参阅附注10。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层做出影响未经审计的简明综合财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。编制随附的未经审核简明综合财务报表所固有的重大估计包括通过业务合并获得的资产和负债的公允价值估计、与溢利支付和控制权变更相关的或有负债的公允价值、坏账准备和非控制权益的估计。估计是基于过去的经验和在这种情况下合理的其他考虑。实际结果可能与这些估计不同。

此外，新冠肺炎大流行的全部影响尚不清楚，无法合理估计。然而，本公司已根据截至报告日期的事实和情况作出会计估计。如果这些估计与实际结果之间存在差异，合并财务报表可能会受到重大影响。

F-47

招股说明书中的有限责任公司合并财务报表Shift4 Payments附注2讨论了公司的重要会计政策。截至2020年6月30日止三个月及六个月内，该等政策并无重大变动，对本公司的中期未经审核简明综合财务报表及相关附注产生重大影响，但以下注明除外。

非控制性权益

非控制性权益代表持续股权所有者持有的有限责任公司权益的经济利益。收入或亏损归因于非控股权益，以期内未偿还的有限责任公司加权平均权益为基础。随着持续股权所有者选择将有限责任公司的权益交换为A类普通股，非控股权益的所有权百分比可能会随着时间的推移而波动。

基于股权的薪酬

与IPO相关，公司向某些员工和非员工董事发行了限制性股票单位(RSU)。以股权为基础的薪酬费用被记录为一般和行政费用的一个组成部分。基于股权的薪酬费用根据授予日奖励的公允价值在必需的服务期内以直线方式确认。发生没收时，公司会对其进行核算。

所得税

作为重组交易的结果，Shift4 Payments，Inc.成为Shift4 Payments，LLC的唯一管理成员，根据合伙企业税收规则，该公司无需纳税。任何来自Shift4 Payments的应税收入或损失，LLC在重组交易后按比例转嫁到其成员(包括Shift4 Payments，Inc.)的应税收入或损失中，并计入其成员的应税收入或损失，包括Shift4 Payments，Inc.。Shift4 Payments，Inc.需缴纳美国联邦所得税，此外还需缴纳与Shift4 Payments，Inc.在重组交易后的任何应税收入或Shift4 Payments损失中的可分配份额有关的州和地方所得税。

所得税按资产负债法核算。递延税项资产和负债确认为未来税项可归因于现有资产和负债的账面金额及其各自税基与营业亏损和税项抵免结转之间的差异的后果。递延税项资产和负债采用颁布税率计量，预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司确认递延税项资产的程度是，它认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，公司考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来冲销、预计未来应税收入、税务筹划战略和最近运营的结果。如果确定本公司未来能够实现超过其净记录金额的递延税项资产，将对递延税项资产估值免税额进行调整，这将减少所得税拨备。

根据ASC 740记录不确定的税务头寸，所得税，基于一个分两步进行的过程，在该过程中：(1)税收状况更有可能维持在的基础上

F-48

公司采用两级法计算和列报每股亏损，分别列报A类普通股和C类普通股的每股亏损。在应用两类法时，公司确定未分配收益应按每股股在A类普通股和C类普通股之间平均分配。根据公司的公司注册证书，A类和C类普通股的持有者有权按比例分享收益。以股换股在此基础上，所有普通股股票均为单一类别，并按董事会可能宣布的股息计算。A类类普通股和C类普通股的持有者在清算中也享有同等的优先权。B类普通股的股票不参与Shift4 Payments，Inc.的收益，因此，B类普通股的股票不被视为参与证券，也不包括在每股亏损的加权平均流通股中。


大型加速滤波器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

新兴成长型公司



每一级的标题证券须予注册	金额成为已注册(1)	建议极大值报价价格每股(2)	建议极大值集料发行价(2)	数量注册费
A类普通股，每股面值0.0001美元股		$	$	$


分子
有形资产账面价值		$
减去：总负债

预计有形账面净值(赤字)		$

分母
在紧接本次发行前发行的A类普通股，假设赎回和既有限制性股票单位(A)
紧接本次发行前发行的C类普通股

总计

预计每股有形账面净值(亏损)		$


分子
有形资产账面价值		$
减去：总负债

预计有形账面净值(赤字)		$

分母
紧接本次发行后发行的A类普通股和B类普通股股份以及假定赎回和既得限制性股票单位(A)
紧随本次发行后发行的C类普通股

总计

预计每股有形账面净值(亏损)		$


	使用寿命
装备		3-5
大写软件		3-5
租赁权的改进		5-10
家具和固定装置		5
车辆		5


	自.起 2019年11月5日			自.起 2019年12月31日
股东权益：
普通股，面值0.01美元，授权1,000股，已发行100股，已发行	$	1		$	1
额外实收资本		99			99
应收普通股		(100	)		(100	)

股东权益总额	$	—		$	—


2017年12月31日的余额	$	390.3
测算期调整		1.5

2018年12月31日的余额	$	391.8
商户通收购(注3)		29.5

2019年12月31日的余额	$	421.3


	十二月三十一日，
行项目	2018		2019
折旧及摊销费用	$	37.5	$	37.6
销售成本		10.4		11.7

总计	$	47.9	$	49.3


.	天平租赁前改装		天平后继租赁改装		的效果变化
合同资产，净额	$	11.3	$	—	$	(11.3	)
应收账款净额		67.7		68.6		0.9
租赁设备		—		23.3		23.3
递延收入		7.7		8.2		(0.5	)
其他营业(收入)费用，净额						(12.4	)


	截至三个月六月三十日，				截至六个月六月三十日，
	2019		2020		2019		2020
基于支付的收入	$	159.5	$	121.2	$	293.5	$	297.6
基于订阅的收入		16.3		17.5		32.7		35.1
其他收入		4.7		3.1		9.3		8.5

总计	$	180.5	$	141.8	$	335.5	$	341.2


	截至三个月六月三十日，				截至六个月六月三十日，
	2019		2020		2019		2020
年度服务费和合规费	$	2.9	$	3.4	$	5.8	$	6.8
在期初计入递延收入的这些费用的金额		1.4		1.7		2.7		2.8


	2018年结构调整活动			2019年重组活动			总计
2019年12月31日的余额	$	4.2		$	1.5		$	5.7
遣散费		(1.0	)		(1.4	)		(2.4	)
利息增值(A)		0.3			—			0.3

2020年6月30日的余额	$	3.5		$	0.1		$	3.6


2019年12月31日的余额	$	421.3
测算期调整(附注2)		0.7

2020年6月30日的余额	$	422.0


	加权平均值摊销期间(以年为单位)		2019年12月31日
	加权平均值摊销期间(以年为单位)		账面价值		累计摊销		账面净值
商人关系		8	$	176.8	$	81.1	$	95.7
获得的技术		10		105.2		32.2		73.0
商标和商号		9		55.5		30.1		25.4
竞业禁止协议		2		3.9		3.6		0.3
资本化的软件开发成本		3		14.9		2.0		12.9
租赁权益		2		0.1		0.1		—
剩余佣金买断(A)		3		15.7		9.8		5.9

无形资产总额			$	372.1	$	158.9	$	213.2


	加权平均值摊销期间(以年为单位)		2020年6月30日
	加权平均值摊销期间(以年为单位)		账面价值		累计摊销		账面净值
商人关系		8	$	176.8	$	93.7	$	83.1
获得的技术		10		105.2		37.5		67.7
商标和商号		9		55.5		34.6		20.9
竞业禁止协议		2		3.9		3.8		0.1
资本化的软件开发成本		3		19.5		3.8		15.7
租赁权益		2		0.1		0.1		—
剩余佣金买断(A)		3		16.2		11.5		4.7

无形资产总额			$	377.2	$	185.0	$	192.2


2020(剩余6个月)	$	26.0
2021		47.3
2022		30.3
2023		19.5
2024		18.4
此后		50.7

总计	$	192.2


	十二月三十一日， 2019		六月三十日， 2020
预付保险	$	0.9	$	3.8
其他预付费用(A)		5.2		6.4
代理和员工应收贷款		0.5		0.7
递延IPO相关成本(B)		2.0		—
其他流动资产		0.2		0.1

预付费用和其他流动资产总额	$	8.8	$	11.0


	十二月三十一日， 2019		六月三十日， 2020
与分红付款和控制权变更有关的或有负债(A)	$	32.3	$	0.6
应计利息		9.2		4.2
应付剩余款项		5.5		6.2
应缴税款		1.0		3.4
延期租户偿还津贴		3.6		3.4
重组应计项目		2.9		1.4
应计工资总额		2.3		1.4
其他流动负债		4.1		3.8

应计费用和其他流动负债总额	$	60.9	$	24.4


	截至的公允价值十二月三十一日，2019		引自年价格活跃的市场对于相同的资产(1级)		意义重大其他可观测输入量(2级)		意义重大看不见的输入量(3级)
与控制权变更有关的或有负债(A)	$	30.4	$	—	$	—	$	30.4
与分红付款有关的或有负债(A)		1.9		—		—		1.9

或有负债总额	$	32.3	$	—	$	—	$	32.3


	公允价值为 6月30日， 2020		引自年价格活跃的市场对于相同的资产(1级)		意义重大其他可观测输入量(2级)		意义重大看不见的输入量(3级)
与分红付款有关的或有负债(A)	$	0.6	$	—	$	—	$	0.6

或有负债总额	$	0.6	$	—	$	—	$	0.6


	有限责任公司利益		所有权百分比
Shift4 Payments，Inc.对有限责任公司权益的所有权		38,832,816		49.8	%
持续股权拥有人持有的有限责任公司权益		39,204,989		50.2	%

期末余额		78,037,805		100.0	%


	数量 RSU			加权平均资助金约会集市价值
期初余额
授与		4,630,884		$	21.41
既得		—			—
被没收或取消		(1,072	)		23.00

期末余额		4,629,812		$	21.41


	2020年6月5日至2020年6月30日
净损失	$	(2.1	)
可归因于非控股权益的净亏损	$	(1.0	)

Shift4 Payments，Inc.的净亏损	$	(1.1	)

分子-基本和稀疏：
普通股股东应占净亏损	$	(1.1	)
净亏损在普通股股东之间的分摊：
分配给A类普通股的净亏损	$	(0.5	)
分配给C类普通股的净亏损	$	(0.6	)
分母-基本分母和稀释分母：
A类已发行普通股加权平均股份		19,002,563
已发行C类普通股加权平均股份		20,139,163
每股净亏损-基本和稀释后：
A类普通股	$	(0.03	)
C类普通股	$	(0.03	)


证券交易委员会注册费		$ *
FINRA备案费用		*
印刷费和雕刻费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
蓝天资格费和费用		*
转会代理费和开支		*
杂费及开支		*

总计		$ *


展品不是的。

1.1*		承销协议书格式。

3.1		修订和重新发布的Shift4 Payments，Inc.公司注册证书(参考我们于2020年8月12日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件3.1)。

3.2		修订和重新修订了Shift4 Payments，Inc.的章程，自2020年6月4日起生效(通过参考我们于2020年8月12日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件3.2而并入)。

4.1		证明A类普通股股份的股票样本证书(通过参考我们于2020年8月12日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件4.1并入)。

5.1*		莱瑟姆·沃特金斯律师事务所(Latham&Watkins LLP)的观点。

10.1		应收税金协议，日期为2020年6月4日(通过引用附件10.1并入我们于2020年8月12日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告中)。

10.2		LLC Shift4 Payments，LLC，日期为2020年6月4日(通过引用附件10.2并入我们于2020年8月12日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告 )。

10.3		股东协议，日期为2020年6月4日(通过引用附件10.3并入我们于2020年8月12日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中)。

10.4		注册权协议，日期为2020年6月4日(通过引用附件10.4并入我们于2020年8月12日提交给证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中)。

10.5		第一留置权信贷协议，日期为2017年11月30日，在Shift4 Payments中，LLC(f/k/a LighTower Network LLC)作为借款人，借款人的甲类普通单位的任何持有人和借款人的子公司作为担保人，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和共同发行银行，公民银行，国民银行，国家协会和德意志银行纽约分行作为联合发放行，不时作为贷款人作为辛迪加代理的国家协会(通过参考我们于2020年6月3日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.5)。

10.6		第一留置权信贷协议第一修正案，日期为2019年4月23日，在Shift4 Payments，LLC中，作为借款人，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行，作为行政代理和额外的定期贷款人(通过参考我们于2020年6月3日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.6)。

10.7		第一留置权信贷协议第二修正案，日期为2019年8月28日，在Shift4 Payments中，LLC为借款人，借款人A类普通单位的任何持有人和借款人的子公司，其中确定为担保人，公民银行、国民银行和德意志银行纽约分行为共同发行银行，瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行为行政代理和联合发行银行，高盛银行美国分行和瑞士信贷为2019年增量循环

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展品不是的。

10.8		第一留置权信贷协议第三修正案，日期为2019年10月4日，在Shift4 Payments，LLC中，作为借款人，借款人的A类普通单位的任何持有人和借款人的子公司作为担保人，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理和额外定期贷款人(通过引用我们于2020年6月3日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.8并入)。

10.9		第二留置权信贷协议，日期为2017年11月30日，在Shift4 Payments中，LLC(f/k/a LighTower Network，LLC)作为借款人，借款人的A类普通单位的任何持有人和借款人的子公司作为担保人，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行作为行政代理，贷款人不时作为贷款人(通过引用我们登记声明中表格 S-

10.10#		2020年奖励计划(通过引用附件10.10并入我们于2020年6月3日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.10)。

10.11#		限制性股票单位授出通知和限制性股票单位协议(不再雇用)(通过引用附件10.11并入我们于2020年6月3日提交给证券交易委员会的表格S-1/A的注册声明中)。

10.12#		限制性股票单位授出通知和限制性股票单位协议(继续雇用)(通过引用附件10.12并入我们于2020年6月3日提交给证券交易委员会的S-1/A表格中的注册声明 )。

10.13#		Shift4 Corporation和Kevin J.Cronic之间的雇佣协议，日期为2017年11月30日(通过引用附件10.14并入我们于2020年6月3日提交给证券交易委员会的表格 S-1/A的注册声明中)。

10.14#		Shift4 Payments，LLC和Kevin J.Cronic之间的信件协议，日期为2020年2月7日(通过引用附件10.15并入我们于2020年6月3日提交给证券交易委员会的S-1/A 表格注册声明的附件10.15)。

10.15#		Shift4 Corporation和Steven M.Sommers于2017年11月30日签署的雇佣协议(通过引用附件10.16并入我们于2020年6月3日提交给证券交易委员会的注册声明 S-1/A表中)。

10.16#		Shift4 Payments，LLC和Steven M.Sommers之间的信件协议，日期为2020年1月30日(通过引用附件10.17并入我们于2020年6月3日提交给证券交易委员会的S-1/A 表格注册声明的附件10.17)。

10.17#		非雇员董事薪酬政策(参考我们于2020年6月3日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明附件10.18)。

10.18#		高级管理人员和董事赔偿协议表(通过参考我们于2020年6月3日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明的附件10.19而并入)。

10.19		Shift4 Payments，Inc.和Rook Holdings，Inc.之间的购买协议，日期为2020年5月31日(通过引用附件10.20并入我们于2020年6月3日提交给证券交易委员会的S-1/A表格的注册声明中)。

10.20#		Shift4 Payments，Inc.和Jared Isaacman之间的雇佣协议，日期为2020年5月31日(通过引用附件10.11并入我们于2020年8月12日提交给证券交易委员会的10-Q表格季度报告 )。

21.1		Shift4 Payments，Inc.子公司列表(参考我们于2020年6月3日提交给证券交易委员会的S-1/A表格注册声明附件21.1)。


展品不是的。

23.1*		普华永道会计师事务所同意Shift4 Payments，Inc.

23.2*		普华永道有限责任公司关于Shift4 Payments，LLC的同意。

23.3*		Latham&Watkins LLP同意(见附件5.1)。

24.1*		授权书(包括在签名页上)。


Shift4 Payments，Inc.

由以下人员提供：
		贾里德·艾萨克曼首席执行官官员


签名	标题	日期


贾里德·艾萨克曼	首席执行官兼董事 (首席行政主任)	, 2020


布拉德利鲱鱼	首席财务官(首席财务官和首席会计官)	, 2020


唐纳德·艾萨克曼	导演	, 2020


克里斯托弗·克鲁兹	导演	, 2020


安德鲁·弗雷	导演	, 2020


南希·迪斯曼	导演	, 2020


莎拉·戈德史密斯-格罗弗	导演	, 2020


乔纳森·哈克亚德	导演	, 2020