1.

机密信息

1.1

定义机密信息和商业秘密。员工在此承认并理解“机密信息”一词是指公司或其所有者或关联公司直接或间接与公司或其所有者或关联公司有关的任何数据、信息或材料：客户和客户或潜在客户和客户(统称为“客户”)；竞争对手；供应商；广告商；员工；承包商；供应商；由员工发现或开发，或通过员工与公司的关系向员工披露的业务合作伙伴，通常无法从公共信息中确定，无论该信息是否明确标识为“机密”或“商业秘密”，包括但不限于：财务信息；发票；商业计划；商业和合同申请；合同；表格；研究；价目表；营销材料；广告材料和开发；销售材料和报告；受版权保护的材料；商业秘密；客户的特殊需求和要求；潜在客户的身份；以及所有这些信息；销售材料和报告；受版权保护的材料；商业秘密；客户的特殊需求和要求；潜在客户的身份；以及所有这些信息，包括但不限于：财务信息；表格；研究；价格表；营销材料；广告材料和开发；销售材料和报告；版权材料；商业秘密；客户的特殊需求和要求员工在此承认并理解术语“商业秘密”包括但不限于保密、专有和/或敏感的：公式；软件；方法；模型；架构；模式；编译；程序；设备；方法；技术；由员工通过员工与公司的关系发现、全部或部分开发或向员工披露的任何信息、数据或材料，以及与公司及其所有者和附属公司业务相关的所有其他信息，这些信息通常不为任何其他人和/或员工所知，也不容易被任何其他人和/或员工通过适当的方式确定，这些信息或过程是由员工发现、全部或部分开发的，或通过员工与公司的关系向员工披露的，包括与公司及其所有者和附属公司业务相关的所有其他信息。这包括但不限于, 员工和/或公司(或其所有者或附属公司)的所有发明或发现全部或部分源于员工与公司的关系。商业秘密“一词还包括但不限于客户名单、发票和报告，其中包含专门开发的信息，如客户的姓名、地址、电话号码、购买历史和其他特征，以及公司从中获得竞争优势并做出合理努力保密的任何其他信息。在本协议中，“关联公司”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托公司、合资企业或非法人组织，它们直接或间接地通过一个或多个中介机构控制公司，或由公司控制，或与公司共同控制。

1.2

使用限制(&R)。员工确认员工将有权访问并获得与为公司提供服务相关的保密信息。员工明确认识到，公司及其所有者和附属公司的效力和盈利能力在一定程度上取决于员工对保密信息的保护。员工只能在为公司及其所有者和附属公司提供服务时使用保密信息。为确保保密信息的持续机密性，员工同意严格保密保密信息。在员工与公司的关系期间，或在该等信息在终止后仍为保密信息的一段时间内，员工不得直接或间接为员工自身或任何其他个人或第三方的利益而披露或使用任何保密信息，除非此类披露或使用得到公司书面明确授权。员工在此同意遵守公司要求的保密信息保护方法和形式，公司可自行决定是否更改。未经公司和个人或第三方同意遵守充分保护公司机密信息的保密条款，员工不得向任何不了解机密信息的个人或第三方传达任何机密信息，即使是在促进公司业务的过程中也是如此。

1.3

例外。本协议对保密信息使用的保密和限制不适用于保密信息，前提是：该保密信息现在或以后不是通过员工违反本协议而为公众所知或公开；在公司向员工披露该保密信息之前，员工没有义务对其保密；经公司事先书面同意，并根据可能存在的任何关于披露或使用保密信息的限制或条件，披露或使用该保密信息：在此情况下，该保密信息不适用于该保密信息：该保密信息现在或以后不是通过员工违反本协议而为公众所知或获得的；在该保密信息被公司披露给员工之前没有义务对其保密；经公司事先书面同意，并按照该披露或使用的任何限制或条件进行披露或使用(视情况而定)，则该保密信息不适用于该保密信息。或过去或现在由员工独立开发，而不使用或参考保密信息。此外，尽管本协议中有任何其他相反的措辞，员工理解，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不得因以下行为而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接以保密方式向联邦、州或地方政府官员披露商业秘密，或仅出于举报或调查涉嫌违法行为或提起反报复诉讼的目的向律师披露；或(B)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中，如该提交是盖上印章的，而雇员除非依据法院命令，否则不会披露该商业秘密。

1.4

要求披露。本协议项下的保密义务不适用于根据法院、行政机构或其他机构的命令或要求，或因适用法律的实施而要求披露的保密信息。如果有该命令或要求，员工应在法律允许的范围内，在披露保密信息之前，在切实可行的范围内尽快向公司发出关于该命令或要求披露保密信息的书面通知，并应提供公司可能合理要求的合理协助(费用由公司自理)，以寻求保护令或其他适当的救济，以保护保密信息的机密性。

1.5

其他保密协议。如果公司受与部分或全部保密信息有关的保密或保密协议条款的约束，这些保密或保密协议对披露和/或使用此类保密信息施加了更大的限制，则员工应遵守这些更大的限制，前提是员工事先以书面形式获知这些限制。

1.6

公司财产。员工明确承认并理解，员工在本协议期限内提供、准备、使用或简单收购的与公司或其所有者或其关联公司的业务有关的所有保密信息和所有公司及其所有者及其关联公司的战略和文件，包括但不限于计算机数据、报告、材料、记录、文件、笔记、备忘录和其他项目及其任何正本或副本，无论是在本协议期限内提供、准备、使用或简单收购的，都是并将继续是公司的独有和专有财产，并且在适用的范围内不应是公司的独有财产

1.7

退回或销毁机密信息。员工同意在员工与公司因任何原因终止关系后，或在公司提出提前要求时，立即认真搜索本节第一节所述的任何和所有文件、计算机磁盘、电子文件、软件、磁带、计算机打印输出或任何其他构成保密信息的材料，并应：停止使用保密信息；立即向公司交还或销毁所有保密信息及其任何副本；并以书面证明(如果公司提出书面要求)该员工已遵守义务

1.8

退还公司财产。员工同意，在员工与公司之间的关系因任何原因终止后，或在公司提前提出要求时，立即向公司交付第1.7款未涵盖的所有公司财产。

2.

知识产权

2.1

先前的发明。任何知识产权，包括但不限于任何想法、发明、专利、商标、服务标志、版权、创造、专有技术、工作产品和其他发展或改进(如果有)，无论是专利的还是非专利的，该员工单独或与其他人构思、创造、发明、开发、付诸实践、或导致构思和或导致沦为实践，在(A)员工开始受雇于公司或(B)员工首次向公司提供服务之前(以较早者为准)，均按计划列出

2.2

所有权。除以前的发明外，任何和所有知识产权，包括但不限于任何想法、发明、专利、商标、服务标志、版权、创造、专有技术、工作产品、财产和其他发展或改进、专利或非专利、构思、创造、发明、书写、开发、提供、生产、披露、减少到实践中，或导致减少到实践中，包括但不限于任何想法、发明、专利、商标、服务标记、版权、创造、专利或非专利、构思、创造、发明、书写、开发、提供、生产、披露、减少到实践中，或导致减少到在员工受雇于公司期间及之后的六(6)个月内，员工在公司业务运营范围内或与公司任何工作或项目相关的权利，作为公司和员工之间的财产，在任何和所有目的和用途上都将是并仍然是公司的独有财产，员工特此转让并同意将其所有权利转让给公司。知识产权可以是任何形式，包括但不限于书面、口头、电子、数字或其他形式。

2.2

受雇的工作。根据联邦版权法，在员工受雇于公司的过程中开发的任何可声称拥有版权的员工作品都将被视为“受雇作品”，并且此类作品的所有所有权都属于公司独家所有。如果任何发明根据适用法律不符合受雇作品的资格，并且任何发明受到版权、专利、商业秘密或其他所有权保护，员工特此将其中的所有权利转让给公司，并同意转让给公司。

2.3

先前存在的工作。如果在员工与公司的关系中，员工在员工受雇于公司期间，单独或与他人单独或与他人一起构思、创造、发明、书写、开发、提供、生产或披露的任何想法、发明、专利、商标、服务标志、版权、创造、专有技术、工作产品和其他发展或改进，无论是否在工作时间内，员工使用、依赖、提供、提供或纳入任何先前发明或任何其他知识产权，或与员工有利害关系的任何想法、发明、专利、商标、服务标志、版权、创造、技术诀窍、工作产品和其他发展或改进。根据员工的所有知识产权和专有权利，下列世界性的、非排他性的、永久的、不可撤销的、免版税的、全额付清的权利：(A)制作、使用、复制、修改和创作此类知识产权的衍生作品；(B)公开表演或展示、进口、广播、传送、分发、许可、要约出售、出售、出租、租赁或出借知识产权的复制品及衍生作品；及(C)将本款第2.3款的权利再许可予第三方。

2.4

所要求的承诺。员工同意在担任公司员工期间及之后，由公司自费协助公司及其所有者和附属公司在参与开发的任何工作上获取专利、版权和/或商标或其他知识产权保护的任何和所有尝试，并同意执行所有必要的文件，以公司的名义获得此类权利或将此类权利转让给公司。如果由于员工精神上或身体上的无行为能力或任何其他原因，在公司做出合理努力确保员工签名后，公司无法获得员工签名，以申请或寻求根据本协议或其他方式转让给公司的任何发明的任何专利、版权或其他保护，员工不可撤销地指定和指定公司及其正式授权的人员作为员工的代理人和事实上的代理人，而不是提交任何申请和进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉或其他具有同等法律效力和效力的保护措施，如同由员工执行一样。

2.5

有限排除。本第2节不适用于未使用公司设备、用品、设施或机密信息的任何发明或知识产权，且该发明或知识产权完全由员工自己时间开发，并且(A)与(I)直接或间接与公司业务或(Ii)与公司实际或明显预期的研究或开发无关，或(B)不是员工为公司所做的任何工作的结果，或(B)与公司的实际或可证明预期的研究或开发无关的发明或知识产权，以及(A)与公司的业务直接或间接相关的发明或知识产权，或(B)与员工为公司所做的任何工作无关的发明或知识产权。

3.

非贬损

4.

禁令救济

5.

没有非法限制

6.

杂类

6.1

随意雇佣。员工在公司的雇佣是“随意的”，也就是说，员工或公司可以选择随时终止雇佣关系，无论是出于任何原因，还是出于任何原因。

6.2

任务。本协议的所有条款和条款对双方各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继任人和受让人均具有约束力，并可由其执行，但本协议项下员工的职责属于个人性质，不得全部或部分由员工转让或委派，否则本协议的所有条款和条款均应对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继任人和受让人具有约束力，并可由其强制执行。

6.3

可分性。如果本协议的任何条款或其对任何人或在任何情况下的应用在任何司法管辖区被裁定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或应用在没有无效或不可执行的条款或应用的情况下生效，并且不得使该等条款或应用在任何其他司法管辖区无效或不可执行。如果任何规定在特定情况下被认定为无效、无效或不可执行，则该规定在所有其他情况下仍应完全有效。

6.4

整个协议。本协议与自生效的雇佣协议一起生效[日期]阐述双方的完整协议，并取代任何和所有先前关于公司雇用员工的协议和谅解。只有员工和公司授权代表签署的书面文件才能更改本协议。

6.5

治理法律。本协议应受明尼苏达州实体法和程序法的管辖，并根据明尼苏达州的实体法和程序法进行解释和执行，而不考虑法律冲突的规则。

6.6

司法管辖权。雇员不可撤销且无条件地(A)同意本协议所引起的任何法律程序应在所在国具有一般管辖权的法院提起[管辖权](B)同意该法院在任何该等法律程序中具有非排他性司法管辖权，及。(C)放弃对在任何该等法院提出任何该等法律程序地点的反对。雇员亦不可撤销及无条件地同意送达任何法律程序文件、诉状、通知或其他文件。

6.7

律师费。如果因本协议、违反本协议或解释本协议而引起或与本协议有关的争议、索赔或争议发生任何诉讼或其他程序，胜诉方有权向另一方追回因此或执行或收取其中作出的任何判决或裁决而产生的合理费用、律师费和费用。“胜诉方”是指法院认定的最接近胜诉的一方，即使该方并非在所有案件中都胜诉，也不一定是判决胜诉的一方。此外，在员工违反本协议的情况下，如果公司是胜利方，员工应支付公司因此而产生的所有费用和合理的律师费。

6.8

对应者。本协议可以任何数量的副本(包括传真副本或通过电子传输(例如，PDF附件)交付的副本)签署，每个副本都应是一份正本，但所有副本一起构成一份文书。

员工：

[名字]

公司：

Sun BioPharma，Inc.

[名字]