美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

委托档案编号： 000-27039

大麻 全球公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

前身为MCTC控股公司

(310)986-4929 (注册人电话号码，包括区号)

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：无

勾选标记表示注册人 是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人。 是[_] 否[X]

用复选标记表示注册人是否 不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是[_]不是[X]

勾选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。

是[X]不是[_]

用复选标记表示 注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)按照S-T法规(本章232.405节)第405条的规定提交并发布的所有互动数据文件(如果有)以电子方式提交并发布在公司网站上，如果有，则表示 注册人是否已以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)，则表明 注册人是否已根据S-T法规(本章232.405节)第405条提交并发布的所有互动数据文件。是[X]不是[_]

用复选标记表示根据S-K条例第405项披露的违约者 是否未包含在此，据注册人 所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案 中的最终委托书或信息声明中。 据注册人 所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正案中的最终委托书或信息声明中。[_]

用复选标记表示注册人 是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者还是较小的报告公司。请参阅《交易法》规则12b-2 中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”的定义 。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。[_]

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[_]不是[X]

根据注册人普通股在2019年2月28日的收盘价计算，截至公司最近完成的第二财季最后一天，非关联公司持有的有投票权普通股和无投票权普通股的总市值为484,781美元。 基于注册人普通股在2019年2月28日的收盘价计算，非关联公司持有的有投票权普通股和无投票权普通股的总市值为484,781美元。

截至2019年10月16日，注册人共有14,111,293股已发行普通股 。

目录

第一部分：

项目1.业务

这份Form 10-K年度报告(包括但不限于以下关于我们业务的披露)包含有关我们的业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“ ”“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及此类词汇的类似表述或变体 旨在识别前瞻性表述，但不是本年度报告中识别前瞻性表述的唯一手段。此外，有关未来事项(如新 产品的开发、增强功能或技术、销售水平、费用水平)的陈述以及与非历史事项有关的其他陈述 均为前瞻性陈述。

本年度报告(br}Form 10-K)中的前瞻性陈述反映了我们基于目前已知的事实和因素做出的善意判断。前瞻性陈述 固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果大不相同 。请读者不要过度依赖这些前瞻性的 声明，这些声明仅说明截至本年度报告10-K表格的日期。我们没有义务修改或更新 任何前瞻性陈述，以反映本年度报告以Form 10-K格式公布之后可能发生的任何事件或情况 。请读者仔细阅读和考虑本年度报告中披露的10-K表格 中的各种信息，这些信息试图告知感兴趣的各方可能影响我们的业务、财务状况、运营和前景的风险和因素 。

除非另有说明或上下文中另有说明 否则“我们”、“公司”或“MCTC”是指大麻全球公司 Global，Inc.

本 备案文件中提及的“管理层”是指公司的高级管理人员。请参阅“董事和高级管理人员”。本文件中由管理层或代表管理层作出的任何陈述均以公司高级管理人员的身份作出，而不是以其个人 身份作出。

我们以美元 美元列报财务报表。除非另有说明，否则本文件中提及的所有美元金额均为美元。引用 “United States”或“U.S.”都是对美利坚合众国的引用。

公司背景-业务概述

我们的首席执行官 办公室位于加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071，地址：520S Grand Avenue，Suit320，Suite320。我们的电话号码是(310)986-4929，我们的 网站可通过www.canabisglobalinc.com访问。除非明确说明，否则我们网站上的任何信息都不是本申请或任何申请补充的一部分。

我们的普通股 在场外市场粉色市场(OTC Markets Group，Inc.)报价。截至提交日期，公司股票 交易代码为MCTCD，以反映2019年9月30日发生的1：15股票拆分。自2019年9月30日起的二十(20)个交易日 之后，公司股票将以MCTC代码交易。

我们是一家专注于大麻素研究的发展中公司。

我们的目标是创造将大麻提取物和大麻素输送到人体的工程技术并将其商业化。此外，我们计划在这些技术和其他技术的基础上， 开发消费产品。

我们的研发项目包括：

2019年8月9日， 我们的董事会决定，本公司不再符合 AB条例(本章229.1101(B)节)第1101(B)项对壳牌公司的定义，该定义将壳牌公司定义为：1)没有或名义上经营； 和2)：(I)没有或名义上的资产；(Ii)仅由现金和现金等价物组成的资产；或(Iii)由任何数额的现金和现金等价物组成的资产通过公司的方式：1)开始业务活动和运营，2)聘用首席执行官，3)任命经验丰富的董事会，4)留住顾问，5)签订两份物业租约，6)批准多项计划的预算和业务计划，6)生产产品样品，7)向潜在客户销售 计划，以及其他相关业务活动。董事会认为此类活动 有资格作为非名义经营，因此董事会声明其认为本公司不再受AB条例第1101(B)项(本章229.1101(B)节)的定义。

2019年8月9日， 该公司在加利福尼亚州向DBA提交了注册运营名称Cannabis Global的申请。2019年7月1日，公司收购了我们现任首席执行官Arman Tabatabaei拥有的Action Nutraceuticals，Inc.这笔交易只是象征性的，只有1000美元(1000美元)。因此，公司认为其对Action Nutraceuticals，Inc.的收购不是对大量资产的收购，也不是17CFR§229.404-(第404项)定义的交易，即与相关人士、发起人和 某些控制人的交易，这些交易需要根据所引用的条款进行具体披露。无论如何，本公司将根据17CFR§229.404-(第404项)“与关联人、发起人和某些控制人的交易”披露 交易。在这笔交易中没有获得任何知识产权、专利或商标。

2019年7月1日，公司与我们的首席执行官Arman Tabatabaei拥有的Action Nutraceuticals，Inc.进行了100%的业务收购。 交易价值象征性的，只有1000美元(1,000美元)，因此，公司认为Action Nutraceuticals，Inc.的业务收购 不是17 CFR§229.404-(第404项)与相关人士的交易， 发起人无论如何，根据17CFR§229.404-(第404项)与关联人、发起人和某些控制人进行交易的要求 ，本公司进行 本披露。

在2018年6月27日左右，我们将住所从内华达州变更为特拉华州，之后根据特拉华州控股 公司法规特拉华州一般公司法第251(G)条进行重组。2018年7月12日左右，为实施重组而成立了两家子公司。我们合并了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合并了MicroChannel Corp. 我们完成了涉及这三个组成部分的合并，根据合并条款，我们合并为MicroChannel Corp.， MicroChannel Corp.继续生存，我们独立的公司停止存在。合并后，MCTC Holdings，Inc.成为幸存的上市发行人，我们所有的资产和负债都合并到MCTC Holdings，Inc.的全资子公司MicroChannel Corp.。我们的股东在一对一的基础上成为MCTC Holdings，Inc.的股东。

2009年1月14日，微信的母公司octillion Corp.(代码：OCTL)宣布更名为新能源技术公司(代码：NENE)(“新能源”)。名称更改于2009年1月14日 开盘时在场外公告牌上生效。2008年6月24日，MicroChannel宣布其股票在 场外交易公告牌上启动交易，股票代码为“MCTC”。2007年8月22日，通过微信高管团队和董事会成员采取的企业行动，该公司修改了公司章程，将其法定股本增加到3亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2007年9月25日，共有100万股普通股 已发行和流通；没有优先股已发行和流通。董事及单一股东 已批准按538,646比1向前拆分其已发行及已发行普通股，以实现分派 。

2005年4月4日， 多渠道更名为微渠道技术公司。本公司原名为MultiChannel Technologies Corporation(“MultiChannel”)，于2005年2月28日根据内华达州(美国)的法律注册成立 ，最初是奥的里奥公司(“奥的里奥”)的全资子公司。Octillion(一家加拿大公司 在场外交易市场交易，代码为“OCTL”)。在奥的里奥成立之时，奥的里奥是一家发展阶段的科技公司，专注于识别、收购和开发新兴太阳能及太阳能相关技术和产品。

我们的知识产权组合

该公司的 战略是开发越来越多的知识产权组合，将大麻提取物和大麻素加工成可方便、高效地输送到人体和同伴动物体内的 形式。

为了实现这一目标，我们的研究和开发工作主要集中在以下领域：1)聚合大麻素纳米颗粒，2)聚合大麻素纳米纤维，3)输送大麻素和其他活性成分的装置，以及4)利用d-α-生育酚聚乙二醇1000琥珀酸酯(Tpgs)制成独特的大麻提取物和大麻素，tpgs是维生素E的一种水溶性形式，用于口腔和皮肤。公司计划继续此类研究工作，以便 开发新颖的技术、制造方法和产品，并尽可能保护此类技术、通过美国和国际专利和商标制造和产品的方法，以及其他形式的知识产权保护 。

该公司已 开始为其开发的几项技术和产品申请知识产权保护。

这些措施包括：

临时专利申请-通过电喷设备生产的亚微米和微米级颗粒，结合了大麻类物质和d-α-生育酚聚乙二醇1000琥珀酸酯(TPGS)。

临时专利申请-可食用大麻素输送和包装技术增强了 通过电喷涂设备生产的固体聚合物纳米颗粒和含有纳米颗粒的d-α-生育酚聚乙二醇1000琥珀酸酯 。

临时专利申请-可食用、4D打印的热、湿或环境诱导的变形装置，用于将大麻类物质或其他活性成分输送到饮料或食品中。

商标-大麻你可以感觉到™

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行业概述

从所有方面来看，大麻和大麻的市场，以及以大麻和大麻提取物为基础的产品的市场，预计在未来几年将大幅增长 。ArcView Market Research和BDS Analytics预测，2024年美国市场总额将达到近450亿美元。虽然这个市场的很大一部分预计将由高效力的THC产品组成，这些产品将在有执照的药房销售，但研究公司仍预测，到2024年，低THC大麻类、不含THC大麻类和药用大麻类产品领域的市场将分别增长到53亿美元、126亿美元和22亿美元。

工业大麻(Cannabis sativa L.)已经被人类耕种了几千年。大麻最初是作为纤维的来源种植的，大多数早期种植发生在温带气候，因此大多数基因型的四氢大麻酚(THC)含量很低。大麻于17世纪初被引入北美，在18世纪和19世纪的整个美国早期农业中发挥了重要作用，几乎在美国原始殖民地的每一个殖民地都有种植。 大麻最初是作为纤维来源种植的，因此大多数基因型的大麻四氢大麻酚(THC)含量都很低。大麻在17世纪初传入北美，在整个18世纪和19世纪的早期美国农业中发挥了重要作用，几乎所有的原始美洲殖民地都有大麻种植。

北美大麻不仅用于纤维，而且大麻籽油也成为一种重要的工业原料，用于油墨、油漆、清漆和许多其他产品。19世纪中期，棉花种植的激增和烟草种植的巨大利润导致大麻产量急剧下降。从19世纪中期到第二次世界大战前，大麻种植一直保持在相对较低的水平。第二次世界大战期间，大麻产量增加，以满足军事对纤维的需求，以支持各种工业生产。

20世纪30年代初，原产于东南亚的高THC大麻菌株被引入北美和西欧，因此，产生精神活性的菌株与北美种植的工业菌株含有极低的THC联系在一起。这导致了在美国禁止种植和拥有大麻的努力 。

自1937年以来，大麻一直是受美国联邦法典第21 U.S.C.§811(“CSA”)、 药品执法局(“DEA”)监管的受联邦监管的附表一药物。

直到2014年，才 通过2014年农业法第7606条对大麻用于医疗、娱乐和工业用途进行了区分，该条款为工业大麻在三种 有限的情况下种植扫清了一条合法道路：1)高等教育机构的研究人员，2)州农业部门，或3)参与州农业部许可和监督的研究项目的农民。

2016年，DEA、美国农业部和食品和药物管理局(FDA)发表了一份联合声明，详细说明了作为国家批准的研究项目的一部分，工业大麻生长的指导方针。这些指导方针规定，大麻只能在拥有试点计划的州 销售，植物和种子只能作为允许的州研究计划的一部分跨越州界，种子只能 由在DEA登记的个人进口。

我们相信，最近通过的2018年农场法案将使公司能够扩大其市场机会。2018年12月20日，美国总统唐纳德·J·特朗普(Donald J.Trump)签署了2018年农业改善法案，也被称为“农场法案”(Farm Bill)，使之成为法律。在其通过之前，大麻(大麻家族的一员)和大麻衍生的CBD被归类为附表I管制物质， 因此根据CSA是非法的。随着《农场法案》的通过，大麻种植被广泛允许。农场法案明确允许 出于商业或其他目的跨州转让大麻衍生产品。它也不限制大麻衍生产品的销售、运输或拥有，只要这些产品是以符合法律的方式生产的。

根据农场法案10113节 ，大麻的THC含量不能超过0.3%。THC指的是在大麻中发现的一种化合物，它能产生与大麻有关的精神活性“兴奋”。根据联邦法律，任何含有0.3%以上THC的大麻植物都将被视为非大麻大麻或大麻，因此在这项新的 立法中不会受到法律保护，并且将是CSA规定的非法附表1药物。

此外， 将在大麻种植和生产方面分享州和联邦的重大监管权力。根据《农场法案》10113节的规定，州农业部门必须与该州州长和首席执法官协商， 制定一份计划，该计划必须提交给美国农业部部长(以下简称“美国农业部”)。 只有在美国农业部部长批准该州的计划后，该州的大麻许可和监管计划才能开始。 在选择不制定大麻监管计划的州，美国农业部将建立此共享监管规划系统 类似于各州在其他政策领域的选项，例如《平价医疗法案》(Affordable Care Act)下的医疗保险市场，或《职业健康与安全法案》(Ococational Health And Safety Act)下的工作场所 安全计划-这两个系统都有联邦政府运行的系统，供选择不建立自己系统的州 使用。

农场法案概述了被认为违反联邦大麻法律的行为(包括无照种植或生产含有0.3%以上THC的大麻)。农场法案详细说明了对此类违规行为的可能惩罚，违规者遵守 的途径，甚至哪些活动符合法律规定的重罪，如反复犯罪。

之前的2014年农场法案的目标之一是产生和保护对大麻的研究。2018年农场法案延续了这一努力。第7605节 重新扩展了对大麻研究的保护，以及可以和应该进行此类研究的条件。此外，《农场法案》第7501条通过将大麻纳入《关键农业材料法》，扩展了大麻研究。本条款 承认大麻及其衍生产品的重要性、多样性和机会，但也认识到从商业和市场角度对大麻及其产品还有很多需要了解的地方。

FDA对大麻提取物的监管

美国食品和药物管理局(FDA)通常负责保护公众健康，确保以下产品的安全性、有效性和安全性：(1)处方药和非处方药；(2)生物制品，包括疫苗、血液制品、细胞和基因疗法；(3)食品，包括膳食补充剂、瓶装水和婴儿配方奶粉；以及(4)医疗设备，包括心脏起搏器、外科植入物、假肢和

关于药品监管规定 ，FDA流程要求从提交试验性新药(IND)申请开始进行审查，并 跟进FDA用来确定药物是否安全有效的临床研究和临床试验，因此 须经FDA批准供人使用。

除了FDA监管药品的任务外，FDA还根据1994年的《膳食补充剂健康和教育法》监管膳食补充剂产品和饮食成分。该法禁止膳食补充剂和膳食成分的制造商和经销商 销售掺假或品牌错误的产品。这意味着这些公司有责任在上市前对其产品进行安全性评估和标签 ，以确保其符合法律和FDA法规的所有要求，包括但不限于以下标签要求：(1)标识补充剂；(2)营养标签；(3)成分 标签；(4)声明；以及(5)日常使用信息。

FDA没有批准大麻、大麻、大麻或衍生物作为任何适应症的安全有效的药物。截至本文件提交之日，我们没有，也不打算就我们的任何产品含有从加利福尼亚州交付的工业大麻或大麻中提取的CBD， 没有，也不打算向FDA提交IND。此外，我们含有从工业大麻中提取的CBD的产品不会 以声称其用于FDA管辖范围内的任何疾病的安全有效治疗为由进行销售 。

FDA的结论是，根据美国食品、药物和化妆品法(Food，Drug&Cosmetic Act) 201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)节，含有大麻或工业大麻来源的CBD的产品被排除在膳食补充剂定义之外。FDA的立场是，含有大麻、CBD或衍生物的产品是《受控物质法》规定的附表1药物，因此是非法的。我们的产品含有 从加州交付的工业大麻或大麻中提取的CBD，不作为膳食补充剂销售或销售。 然而，在未来某个不确定的时间，FDA可能会选择改变其对大麻和含有大麻提取CBD的产品的立场，并可能选择制定适用于此类产品的法规。在这种情况下，我们以大麻为基础的含有CBD和大麻的工业产品可能会受到监管(见风险因素)。

大麻提取物、CBD和大麻素 营养食品从2019年7月1日起，公司从我们的首席执行官Arman Tabatabeai手中收购了加州公司Action Nutraceuticals，Inc.(“Action Nutraceuticals”)及其资产。Action Nutraceuticals是一家处于发展阶段的公司，从事与含有非精神活性CBD的软饮料、咖啡和茶的粉状混合物相关的研发。交易价值 是象征性的，只有1000美元(1000美元)。因此，本公司认为其对Action Nutraceuticals，Inc.的收购并不是对大量资产的收购，也不是17 CFR§ 229.404\-(第404项)“与相关人士、发起人和某些控制人的交易”所定义的交易，该交易需要 根据引用条款进行具体披露。无论如何，本公司将根据17CFR§229.404 -(第404项)“与关联人、发起人和某些控制人的交易”披露交易。交易中未获得知识产权、 项专利或商标。

该公司在营养食品生产方面的研究和开发 将集中在将大麻提取物、CBD和其他大麻素 注入生物利用率高的粉末中的方法上，这些粉末将对人体健康产生影响。该公司计划利用其内部开发的输液技术、技术诀窍和从Action Nutraceuticals获得的设备来生产 ，并销售以消费者为导向的粉末饮料混合物，其中包括工业大麻衍生的非精神活性CBD作为成分。所有销售的 产品都是专门开发的成分，按干重计算，其含量低于千分之三(0.3%)的 浓度。这笔交易的价值是象征性的，只有1000美元(1000美元)。因此， 本公司认为其对Action Nutraceuticals，Inc.的收购不是对大量资产的收购，也不是由17 CFR§229.404\-(第404项)“与相关人、发起人和某些控制人的交易”定义的交易，需要根据引用的章节进行具体披露。无论如何，公司将根据17CFR§229.404-(第404项)“与相关人、发起人和某些控制人的交易”披露交易 。 交易中未获得任何知识产权、专利或商标。

我们计划通过我们的网站直接营销 这些产品，并将其作为“白标”产品销售给其他品牌和营销 类似产品或品牌的公司。

本公司已与内华达州一家名为Cannabis Nanosciences，Inc.的公司(“Cannabis Nanosciences”) 签订了产品生产和研发协议(“Cannabis Nanosciences”) ，为本公司生产产品，并共同研究和开发向食品、饮料、化妆品、保健品和局部用大麻类药物注入大麻的新 方法。关于产品生产， 大麻纳米科学公司将获得与大麻纳米科学公司为本公司生产的所有产品以及大麻纳米科学公司为本公司生产的所有未来产品直接相关的公司毛利的30%(30%)的特许权使用费。 大麻纳米科学公司为本公司生产的所有产品以及大麻纳米科学公司为本公司生产的所有未来产品 将获得相当于本公司毛利的30%(30%)的特许权使用费。根据协议条款，大麻纳米科学公司将负责产品设计、配方、生产、包装和质量控制。公司将负责维护生产设施的租赁、产品分销、 生产合同用工、产品销售、营运资金可用性以及与生产、分销 和业务运营相关的所有其他成本。

本公司已 签订了位于加利福尼亚州洛杉矶的生产和仓库设施的租约，以生产此类产品。租期 从2019年8月开始，为期12个月，每月3600美元。

产品线计划于2019年秋季晚些时候发布。

加州南部和中部农业气候区的工业化大麻种植方法 研究计划

该公司正在 研究和开发方法，以便在加州南部和中部农业气候带内有效地培育、加工和分销工业大麻。为实现这一目标所做的努力主要集中在开发和测试工业大麻幼苗发芽的方法上。

不能保证在加利福尼亚州南部和中部农业气候带 工业化大麻种植方法的研究和开发会成功，也不能保证这些努力会带来任何商机。有关更多信息，请 参阅标记为“我们业务的风险因素”的部分。

大麻类化合物分离和大麻提取物分级研究计划

该公司正在进行有关新技术和新方法的研究，以分离出构成工业大麻油的各种大麻类物质和其他物质，并可能将任何此类方法商业化。

工业大麻的原始或半精炼 油和提取物由许多物质组成，包括脂肪酸、蛋白质、蜡、大麻素和 其他物质。虽然这些原油或半精炼油市场活跃，但对分离的 组分的需求却在不断增加。在许多情况下，这些分离的成分，如大麻二醇，在单位重量的基础上售价比生油或半精炼油或未加工的生物质高得多 。因此，通过分离出更有价值的组分，可以显著提高原油或半精炼油的价值。在其他情况下，如果分离并去除某些成分，大麻提取物和油更有价值 。这一过程通常被称为补救。

该公司正在 开发此类组件隔离和/或补救所需的技术。根据取得的成功程度， 公司被认为有几种创收选择，包括但不限于：1)出售已开发的知识产权 如果有，2)向希望从事大麻油成分分离业务的其他方出售已开发的设备(如果有的话)，或3)将大麻油成分推向市场。 分离公司被认为有几种创收选择，包括但不限于：1)出售已开发的知识产权 如果有，2)向希望从事大麻油成分分离业务的其他方销售已开发的设备 分离，或3)向市场销售大麻油成分。

公司管理层认为，尽管公司 尚未建立任何此类关系，但参与开发的技术和方法的合资企业可能有利可图。不能保证与这些努力相比，公司将达到任何成功水平。 有关更多信息，请参阅“我们业务的风险因素”一节。

聚合物纳米颗粒和聚合物纳米纤维研究计划

关于大麻纳米科学协议，两家公司同意就大麻提取物和大麻类聚合物纳米颗粒的开发和可能的商业化 ，以及聚合物纳米纤维的可能的开发和商业化 进行合作。

聚合物纳米颗粒 是非常小的固体颗粒，大小在10-1000纳米(纳米或十亿分之一米)之间，由可生物降解和生物兼容的聚合物或共聚物 制成，其中可以包裹或 包裹大麻或其他活性成分。聚合物纳米颗粒因其尺寸小、近水溶性、生物利用度高、保质期长和储存稳定性好等特点而备受关注。这些特性被认为对于将大麻类物质和大麻提取物输送到人体特别有益 。

聚合物纳米纤维 是直径比传统纤维小几个数量级的纤维，通常在几纳米 到一微米的尺寸范围内。由于单位质量的大表面积和极小的孔径，这些纳米纤维显示出独特的 特性，使得该技术特别适合于有效成分(包括大麻素)的经皮给药。

通过“大麻纳米科学协议”，该公司获得了以商业价格整合大麻纳米科学公司代表公司开发的所有纳米颗粒和纳米纤维 的权利。一旦上市，该公司计划研究将固体大麻素 纳米颗粒集成到我们的粉末饮料混合产品中，并可能集成到未来的产品中。

该公司最近 宣布其研究人员已经获得了包括大麻二酚(CBD)在内的各种大麻素亚微米大小的颗粒，并且 没有使用TPGS作为生物增强剂。关于含有大麻素和其他化合物的纳米颗粒的许多其他形式的研究工作仍在继续。此外，该公司还开发了几种纳米纤维配方，用于透皮应用和其他非纳米技术的大麻素输送系统。

不能 保证该公司在CBD/大麻素类注入软饮料市场的努力或与其与大麻纳米科学公司的关系相关的任何程度的成功。 有关该公司在CBD/大麻素类灌装软饮料市场的努力或与其与大麻纳米科学公司的关系的 不能保证该公司将取得任何程度的成功。

有关更多信息，请参阅 标签为“我们业务的风险因素”的章节。

利用大麻类化合物研究计划的固体纳米颗粒增强可食、可溶薄膜

本公司正在寻求 将一种独特的可食用一次性薄膜的发明商业化，该发明使用了固体的大麻类纳米颗粒，并与Kirby&Padgett，LLC(一家加利福尼亚州有限责任公司)于2019年6月签订了一项协议 ，该协议附在本协议附件中。

管理层相信 这类产品有很多应用，例如，可以简单地放入冷饮中的现成食品、蛋白粉、维生素和营养食品的容器 ，这样消费者就可以避免额外的配料混合步骤。此外， 由于该膜中含有据信具有高度生物利用度的大麻类物质，因此该膜可能具有双重用途 ，作为一种将大麻类物质运送到人体内的载体。这部电影的未来版本可能包括维生素、微量矿物质或活性药物成分等成分。

2019年6月6日，公司与加州有限责任公司Kirby&Padgett，LLC(“Kirby协议”)签订了联合知识产权所有权和咨询协议(“Kirby协议”)，以更全面地开发该发明并将其商业化 。通过合作开发的任何知识产权都将被视为共同财产，所有权利、 所有权和利益将共同分配给公司和Kirby。双方应就此类新的共同知识产权的所有业务 和货币化与另一方合作，任何一方均不得享有任何相对于另一方的优先权利。此外， 任何一方都有权以双方50%/50%(50%/50%)的股份分享新发明的任何和所有收入、成本和利润。所有费用将事先商定，双方按预定的百分比分摊 。

销售及市场推广

该公司 最近开始了其预期产品和发明的销售和营销活动，重点是向饮料和食品公司销售。

未来， 公司计划通过“白标”策略营销其非精神活性麻粉饮料市场，公司 将生产产品，并由成熟的公司和品牌进行营销和销售。未来，该公司还计划 通过我们自己的网站直接向消费者推销自己的粉末饮料品牌，并通过向分销商和零售商进行销售。

有关更多信息，请参考 标签为“我们业务的风险因素”的部分。

重要客户

该公司没有 重要客户。

知识产权所有权

该公司不拥有 已颁发的专利。该公司已经提交了三份与大麻类药物输送有关的临时专利申请。该公司 另外开发了几项技术，计划在未来几个月内申请专利保护。

专利和其他 申请包括：

临时专利申请-通过电喷设备生产的亚微米和微米级颗粒，结合了大麻类物质和d-α-生育酚聚乙二醇1000琥珀酸酯(TPGS)。

临时专利申请-可食用大麻素输送和包装技术增强了 通过电喷涂设备生产的固体聚合物纳米颗粒和含有纳米颗粒的d-α-生育酚聚乙二醇1000琥珀酸酯 。

临时专利申请-可食用、4D打印的热、湿或环境诱导的变形装置，用于将大麻类物质或其他活性成分输送到饮料或食品中。

商标-大麻你可以感觉到™

竞争

我们正在进入竞争激烈的 市场。

相对于我们 将聚合纳米颗粒和纳米纤维商业化的前景，有许多已知的间接竞争对手，它们采用不同的方法 将大麻类药物输注到食品、饮料和其他消费品中。虽然这些目前可用的技术不是我们正在开发的技术的 直接竞争对手，但这些技术在未来可能会被市场视为直接竞争对手 。许多目前的市场参与者在相当大的资金支持下已经被很好地消灭了。我们预计，随着行业的成熟，大麻加工环境中竞争激烈的市场的 质量和构成将继续发展 。此外，由于继续颁布监管和立法改革，将大麻和大麻产品非刑事化并对大麻和大麻产品进行监管， 可能会增加竞争，因为新的州和地区可能会进入市场， 例如并包括2018年农场法案。我们相信，整个行业的同步增长将导致新客户 进入市场，从而进一步减轻竞争对我们与大麻加工业务相关的预期运营和业绩的影响 。

相对于我们的非精神活性大麻提取物粉末饮料业务，这一领域的市场参与者相对较少，但公司管理层相信，随着新的 进入市场瞄准这一潜在的有利可图的市场机会，未来几个月的竞争形势将迅速发展。此外，虽然大型饮料行业 参与者尚未在这一领域推出产品，但我们认为，随着FDA明确监管 环境，此类市场准入是可能的。这可能会严重影响我们取得市场成功的能力。

我们相信，大麻饮料行业和整个行业的同步增长 将带来新的客户进入市场，从而 进一步减轻竞争对我们与大麻种植和加工业务和合资企业相关的预期业务和业绩的影响 业务和合资企业。 我们相信大麻饮料行业和整个行业的同步增长将导致新的客户进入市场，从而进一步减轻竞争对我们与大麻种植和加工业务和合资企业相关的预期业务和业绩的影响。

第1A项。危险因素

投资我们的普通股涉及许多非常重大的风险 。在购买我们的证券之前，您在评估我们的公司和我们的业务时，除了本文件中的其他信息外，还应该仔细考虑以下风险和不确定性 。如果发生以下任何风险，我们的业务、经营业绩和 财务状况可能会受到严重损害。由于这些风险中的任何一种，您可能会损失全部或 部分投资。只有在您能够承受全部投资损失的情况下，您才应该投资于我们的普通股。

与我们的业务相关的风险

我们未来可能需要 额外的资本，这可能会稀释现有股东的所有权，或者我们可能无法在未来获得额外的 资金，或者无法以优惠的条款获得此类资金。

如果 我们筹集额外股本，现有股东的普通股投票权和所有权将受到稀释 ，每股收益(如果有的话)将受到负面影响。我们无法使用股权证券为我们的业务融资 这可能会严重限制我们的增长。为运营融资而进行的任何借款都可能使我们更容易受到 经营业绩下滑、经济状况下滑或受利率波动 影响的借款利率上升的影响。此类额外融资需求的金额和时间主要取决于 新产品发布、投资和/或收购的时间以及我们运营的现金流。如果我们的资源 不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行额外的股本或债务证券或获得信贷 融资。如果我们的运营现金流不足以满足任何偿债要求，我们可能需要出售 额外的股本证券、为我们的债务再融资或处置资产以满足偿债要求。 不能保证在需要时会向我们提供任何融资，或者会以我们可以接受的条款提供融资。我们 未能以优惠的条款和条件获得足够的融资，可能会对我们的增长前景 以及我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

盈利能力的不确定性

我们的业务战略可能会 导致收入、亏损和/或收益的显著波动。由于我们一次只开发有限数量的业务努力、 服务和产品，因此我们的整体成功将取决于有限数量的业务计划，这可能会导致变异性 和不稳定的盈亏，具体取决于所提供的产品和/或服务及其市场接受度。

我们的收入和盈利能力 可能会受到经济状况和产品市场变化的不利影响。我们的业务还面临一般性的 经济风险，这些风险可能会对运营结果和财务状况产生不利影响。

由于我们提供和尝试开发的产品具有预期的 性质，因此很难准确预测收入和经营业绩 ，这些项目未来可能会因多种因素而波动。除其他因素外，这些因素可能包括：

我们自成立以来已出现 亏损，尚未实现盈利运营，预计在可预见的未来将继续亏损 。

即使我们获得 更多客户或增加对现有客户的销售额，也不能保证我们能够产生利润。 因为我们是一家小公司，资本有限，我们必须限制我们的产品和服务。由于我们将限制我们的营销活动 ，我们可能无法吸引足够多的客户购买我们的产品以实现盈利运营。

我们手头没有足够的现金。

截至2019年8月31日，我们手头有152,082美元现金。我们的现金资源不足以执行我们的商业计划。如果 我们不能从预期的融资活动和销售中获得足够的现金，我们将无法继续运营。我们 估计，在接下来的12个月内，我们至少需要从投资者或运营部门获得840,000美元的现金。虽然 我们打算参与未来的融资，但不能保证这些融资真的会发生。我们也不能向股东保证 我们不会被要求以稀释他们利益的条款获得额外融资。您应该认识到， 如果我们无法产生足够的收入或获得债务或股权融资，我们将无法盈利， 可能无法继续运营。

我们可能无法 继续经营我们的业务。

本公司的财务 报表采用适用于持续经营企业的公认会计原则编制，该原则考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清算。然而，截至2019年8月31日，该公司已累计亏损1,127,601美元 。管理层计划通过出售普通股筹集额外资本，以 开展业务发展活动，但不能保证这些努力一定会成功。

如果我们 无法筹集足够的资金，我们可能无法成功开发和营销我们的产品，我们的业务可能会失败。

我们没有任何 融资承诺，我们需要额外的融资来履行我们的义务和继续我们的业务。虽然 我们计划通过此次公开募股筹集资金，但我们不能保证我们的努力一定会成功。

如果我们无法吸引或留住人才，我们的业务 可能会受到影响。

我们的成功在很大程度上取决于管理层和其他 人员的能力、专业知识、判断力、判断力、正直和诚信。我们的管理团队规模较小，如果失去一名关键人员，或者我们无法吸引到合适的合格继任者或额外的员工，都可能对我们的业务产生不利影响。我们的成功还取决于管理层在市场内形成和维护关键商业关系的能力。不能保证关键人员会继续与我们联系 或雇用，也不能保证会找到具有类似技能的替代人员。如果我们无法吸引和留住 关键人员和额外员工，我们的业务可能会受到不利影响。我们不为任何 高管员工投保关键人物人寿保险。

关键管理人员的流失可能会对我们的业务产生不利影响

我们依赖 我们的高管和高级咨询团队的持续服务，因为他们与独立的助理 领导密切合作，并负责我们的日常运营。我们的成功在一定程度上取决于我们有能力留住高管 ，以有吸引力的水平向高管支付薪酬，并继续吸引更多合格的人员加入我们的管理团队 。虽然我们已与我们的首席执行官签订了雇佣协议，并且 不相信我们的首席执行官计划在短期内离职或退休，但我们不能向您保证我们将聘用的首席执行官或高级管理人员将留任。失去或限制我们的任何 高管或高级管理团队成员的服务，或无法吸引更多合格的管理人员， 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或独立合作伙伴关系产生重大不利影响 。

由于我们行业缺乏具有成本效益的 董事和高级管理人员保险，可能会导致我们无法吸引和留住合格的高管，这可能会导致我们无法进一步发展我们的业务

我们的业务依赖于吸引独立董事、高管和高级管理层来推进我们的业务计划。我们目前没有董事 和高级管理人员保险来保护我们的董事、高级管理人员和公司免受可能的第三方索赔。这 是由于大麻行业严重缺乏具有合理竞争力的价格的此类政策。因此，本公司及其执行董事和高级管理人员容易受到第三方责任索赔的影响， 因此，我们可能无法吸引和留住合格的独立董事和执行管理层，从而阻碍我们业务计划的发展 。

如果我们未能 与未来客户保持令人满意的关系，我们的业务可能会受到损害。

由于竞争 或其他因素，我们可能会部分或完全失去未来客户的业务。未来失去一个或多个我们的重要客户，或者我们的任何重要客户未来大幅减少订单，都可能损害我们的业务 和运营结果。此外，我们的客户可能会在不同时期的订单级别有很大差异，客户 将来可能不会继续向我们下与前几期相同的订单。如果未来 我们失去任何较大的客户，我们可能无法取代该收入来源。这可能会损害我们的财务业绩。

增长管理 是我们保持竞争力所必需的

我们业务的成功扩张将取决于我们是否有能力有效地吸引和管理员工、战略业务关系和股东。 具体地说，我们需要聘请熟练的管理和技术人员以及管理合作伙伴关系来驾驭大经济环境中的班次 。扩张可能会给财务、管理和运营资源带来巨大压力 ，但扩张失败将抑制我们的盈利目标。

我们不能保证 我们会成功实现我们的目标，否则将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

大麻和大麻行业的一些商业 倡议是新的，仅处于商业化的早期阶段。在一个新的快速发展的行业中，最近推出的产品和服务的需求和市场接受度受到高度不确定性和风险的影响，这在 行业中很常见。由于我们公司的市场是新的和不断发展的，很难 确切地预测这个市场的规模和增长率(如果有的话)。我们不能保证我们公司的市场会发展，也不能保证对我们产品的需求会出现或可持续。如果市场不能发展，发展速度慢于预期 ，或者竞争对手饱和，我们的业务、财务状况和经营业绩都会受到实质性的不利影响。

我们正在尝试 进入几个新的业务领域。我们计划用未经验证的技术解决这些新的业务领域。我们无法 掌握这些新技术的技术细节，这可能会对我们的业务产生负面影响。

我们正试图 进入大麻和大麻市场的几个新领域，包括THC补救，生产生物利用率高的大麻灌装饮料，以及基于纳米颗粒技术的功能食品的生产。这些业务需要广泛的 技术专业知识。不能保证我们将拥有相对于这些先进技术取得成功的资金、人力资源或专业知识 。

我们选择的大麻素给药方法是有争议的，其有效性的安全性未经证实。

与口服聚合物或其他形式的纳米颗粒相关的安全性描述 未经证实。不能保证我们的任何新兴技术都具有经过验证的安全性 配置文件。

我们可能无法 应对行业内的快速技术变化，这种变化可能会增加成本和竞争，从而可能对我们的业务产生不利影响

快速变化的技术、频繁推出的新产品和服务以及不断发展的行业标准是我们市场的特点。 互联网的持续增长和我们行业的激烈竞争加剧了这些市场特征。我们未来的成功将取决于 我们通过不断提高产品和服务的性能、功能和可靠性来适应快速变化的技术的能力。 我们可能会遇到一些困难，可能会延迟或阻碍我们产品和服务的成功开发、推出或营销 。此外，任何新的增强功能都必须满足我们当前和潜在客户的要求 ，并且必须获得显著的市场接受度。如果我们需要修改我们的产品和服务 或基础设施以适应这些变化，我们还可能产生巨额成本。我们还预计，新的竞争对手可能会推出与我们直接 或间接竞争的产品或服务。这些竞争对手可能会成功开发功能更强大的产品和服务 ，或者比我们的产品和服务成本更低，在营销此类产品和服务方面可能更成功。 技术变革降低了运营通信、计算机系统和购买软件的成本。这些变化降低了我们销售产品和提供服务的成本 ，但也降低了竞争对手提供类似服务的成本 ，从而促进了竞争加剧。这种竞争可能会加剧价格竞争，降低预期利润率。

未能执行和维护我们的知识产权可能会对公司价值产生不利影响。

我们业务的成功将在一定程度上 取决于我们保护知识产权的能力。截至本文发布之日，我们没有任何联邦政府注册的专利 或我们拥有的商标。未经授权使用我们的知识产权可能会降低我们的业务价值，这将 对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们自成立以来已出现 亏损，尚未实现盈利运营，预计在可预见的未来将继续亏损 。

即使我们获得了 个客户，也不能保证一定能盈利。由于我们是一家小公司，资本有限， 我们必须限制我们的产品和服务。由于我们将限制我们的营销活动，我们可能无法吸引足够的 客户购买我们的产品以实现盈利运营。此外，我们还受到原材料定价的影响，这可能会侵蚀我们产品的盈利能力 ，并给盈利能力带来额外的负面压力。如果我们无法盈利，我们可能不得不暂停 或停止运营。

在截至2019年8月31日的财年中，我们的运营亏损 为389,597美元。在截至2018年8月31日的财年，我们发生了86,848美元的运营亏损。截至2019年8月31日，我们的累计赤字为1,127,601美元。虽然我们预计未来会产生收入，但这些收入可能不足以 使公司盈利。我们计划增加与业务发展相关的费用。不能保证 我们能够从业务发展中获得收入以成功实现正现金流，也不能保证我们的 业务一定会成功。如果我们实现盈利，我们可能无法维持或增加季度或年度利润 。

政府行动的风险和监管的不确定性

我们可能会被发现违反了与大麻相关的法律 。

目前，有许多州和哥伦比亚特区都有法律和/或法规，以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗用途和与医疗相关的消费者大麻使用。 许多州和哥伦比亚特区都有法律和/或法规以这样或那样的形式承认大麻的合法医疗用途和与医疗相关的消费者大麻使用。许多其他州也在考虑类似的立法。相反，根据CSA，联邦政府及其机构的政策和法规是大麻没有医疗益处，禁止包括种植和个人使用大麻在内的一系列活动。除非国会修订有关医用大麻的CSA，否则不能保证任何此类修订的时间或范围 ，联邦当局可能会执行当前的联邦法律。 鉴于国会活动、司法管辖和所述联邦政策，严格执行CSA的风险仍不确定 。由于我们计划进入加工、销售和分销医用大麻的业务，因此我们 存在被视为违反联邦法律促进医用大麻销售或分销的风险。 这将对我们子公司的业务或预期业务以及我们的 收入和预期利润造成直接和不利的影响。

最近通过了《农场法案》，州与联邦共享的大麻种植和生产法规可能会影响我们的业务。

农场法案于2018年12月20日签署 成为法律。根据农场法案的10113条款，州农业部门必须与该州州长和首席执法官协商，制定一份必须提交给美国农业部部长的计划。一个州许可和监管大麻的计划只有在美国农业部部长批准该州的计划后才能开始。在选择不制定大麻监管计划的州，美国农业部将需要建立一个监管计划，根据该计划，那些 州的大麻种植者必须申请许可证，并遵守联邦政府运营的计划。每个州计划的细节和范围目前尚不清楚，可能包含可能影响我们业务的不同法规。即使一个州与其州长和首席执法官 一起制定了一项计划，也必须得到美国农业部部长的批准。不能保证 任何州计划都会获得批准。审查时间可能会很长。如果得到各州和美国农业部的批准，可能会有修改和最终计划，根据法规的范围，可能会在很大程度上限制我们的业务。

尽管与我们的大麻业务活动 相关，我们不种植、加工、营销或分销大麻或任何含有大麻的产品，但我们的大麻业务的一些客户未来可能会从事此类活动。大麻，在2018年农场法案中没有严格定义，是附表一管制物质，根据联邦法律是非法的。即使在那些2018年农场法案中没有严格定义的大麻使用已经合法化的州，大麻的使用仍然违反了联邦法律。附表I控制的物质被定义为目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏安全性，并且滥用的可能性很高的物质。 物质被定义为目前在美国没有被接受的医疗用途，在医疗监督下使用缺乏安全性，并且滥用的可能性很高的物质。司法部将附表1管制物质定义为“在所有药物清单中最危险的药物，具有潜在的严重心理或身体依赖。”

根据《农场法案》，影响我们行业发展的法律法规正在制定中

由于农场法案最近获得通过，影响大麻行业的法律法规将不断演变，这可能会 对我们的运营造成不利影响。地方、州和联邦大麻法律法规的范围可能很广，可能会改变 解释。这些变更可能需要我们承担与法律和合规费相关的巨额成本，最终 需要我们更改业务计划。此外，违反这些法律或涉嫌违规可能会扰乱我们的业务 ，并对我们的运营造成实质性的不利影响。此外，我们无法预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，未来可能会颁布直接适用于我们业务的法规 。

执行大麻法律的方法 可能会发生变化，这给我们的业务带来了不确定性。

由于州立法机构和联邦政府对大麻的看法相互矛盾，这在2018年《农场法案》中没有严格定义 ，美国大麻企业的投资和运营受到不一致的法律和法规的约束。 影响大麻行业的法律和法规不断变化，这可能会对我们的运营造成不利影响。 地方、州和联邦大麻法律法规的范围很广，可能会受到不断变化的解释， 此外，违反这些法律， 或对此类违规行为的指控，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营造成实质性的不利影响。 未来可能会颁布直接适用于我们业务的法规。这些不断变化的 法规甚至可能会影响联邦税收政策，这可能会使我们很难在报税表上申请减税。我们无法 预测未来任何法律、法规、解释或应用的性质，也无法确定额外的 政府法规或行政政策和程序在颁布时或如果颁布会对我们的业务产生什么影响。

FDA可能对大麻和工业大麻衍生的CBD进行监管，以及可能对种植大麻和生产CBD产品的设施进行注册，如果实施，可能会对大麻行业产生负面影响，这可能直接影响我们的 财务状况

“农场法案”确立，含有0.3%THC以下的大麻不再是CSA规定的附表1药物。此前，美国食品和药物管理局(FDA)没有批准大麻或从大麻中提取的CBD作为任何适应症的安全有效的药物。FDA认为大麻和从大麻中提取的CBD是非法的第一类药物。此外，FDA的结论是，含有大麻或从大麻中提取的CBD的产品分别被排除在美国食品、药物和化妆品法案第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)节的膳食补充剂定义之外。然而，随着《农场法案》的通过，FDA可能会在未来某个不确定的时间， 选择改变其对含有大麻或大麻衍生CBD的产品的立场，并可能选择制定适用于该等产品的法规 ，包括但不限于：大麻的生长、培育、收获和加工；涵盖种植大麻的物理设施的 法规；以及可能进行的测试，以确定大麻衍生CBD的有效性和安全性。在这一假设事件中，我们计划推出的粉末饮料产品很可能含有CBD，并可能 受到监管。如果部分或全部这些法规被强制实施，我们不知道总体上会对大麻行业产生什么影响，也不知道可能会强制执行哪些成本、要求和可能的禁令。如果我们 无法遵守FDA可能规定的条件和可能的法规和/或注册费用，我们可能无法继续经营我们的部分业务。

我们可能会 受到FDA其他法规的约束。

我们正在开发的大麻素输送技术可能会在晚些时候受到更多的政府监管。此类额外的 法规可能会对我们的业务运营产生不利影响。

与银行和保险法律法规相关的风险

我们和我们的 客户可能很难获得银行的服务，这可能会使销售我们的产品和服务以及 管理我们的现金流变得困难。

由于在2018年农场法案中没有严格定义的大麻交易是联邦法律下的非法交易，联邦大多数特许银行将不会 接受涉及大麻的企业的存款资金。因此，涉及大麻行业的企业往往很难找到愿意接受他们业务的银行。无法开立银行账户可能会使我们的客户难以操作 。最近似乎确实出现了允许州特许银行和信用社向 行业提供银行业务的运动，但截至本报告日期，只有名义上成立的实体提供这些服务。此外， 在2018年2月6日的一篇福布斯文章中，据报道，美国财政部长史蒂文·姆努钦(Steven Mnuchin)作证说， 他的部门正在“审查现有的指导方针”。但他澄清说，他不想在 没有解决公共安全问题的替代政策的情况下撤销这一规定。

涉及大麻相关行为所得收益的金融交易 可构成根据联邦洗钱法规、无照货币传输法规和美国银行保密法提起诉讼的基础。尽管美国财政部的指导建议金融机构可以按照《银行保密法》规定的义务向大麻相关企业提供服务，但银行在向大麻相关企业提供银行服务方面仍然犹豫不决。 因此，那些涉及大麻行业的企业继续难以建立银行关系。 我们无法保持现有银行账户将使我们的业务难以运营，增加我们的运营 成本，同样，我们的许多客户直接参与大麻销售，进一步限制他们获得银行服务的能力可能会使他们难以购买我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们受与现金报告相关的某些联邦 法规的约束。

由FinCEN执行的《银行保密法》(Bank Secrecy Act)要求我们向美国国税局(IRS)报告超过10,000美元的货币交易，包括按姓名和社保号码识别客户的身份。该规定还要求我们报告某些可疑的 活动，包括我们知道、怀疑或有理由相信涉及 非法活动的资金或旨在逃避联邦法规或报告要求并核实资金来源的任何超过5,000美元的交易。 如果我们不遵守此规定，可能会受到严厉处罚。如果我们不遵守这些 法律法规，施加实质性处罚可能会对我们的业务、财务 状况和经营结果产生实质性的不利影响。

由于我们涉足大麻行业，我们可能很难获得经营业务所需的各种保险。 这可能会使我们承担额外的风险和财务责任。

其他 容易获得的保险，如一般责任保险，以及董事和高级职员保险，对我们来说更难找到，而且 更贵，因为我们是大麻行业公司的服务提供商。不能保证我们将来能 找到这样的保险，也不能保证费用是我们负担得起的。如果我们被迫不购买此类保险， 可能会阻止我们进入某些业务领域，可能会抑制我们的增长，并可能使我们承担额外的风险和 财务责任。

与我们行业相关的风险

我们的业务和我们的关键供应商的业务可能会受到异常天气模式的影响

大麻和大麻种植可能会受到天气模式的影响，而这些不可预测的天气模式可能会影响我们收获大麻的能力。此外，包括干旱和冰雹在内的恶劣天气可能会破坏大麻作物，这可能会导致我们没有大麻可以收获、加工和出售。如果我们的 供应商无法获得足够的大麻来加工CBD，我们满足客户需求、创造销售、 和维持运营的能力将受到影响。

我们的业务和财务业绩 可能会受到我们服务的目标市场低迷或对我们销售的产品类型需求减少的不利影响。

对我们产品的需求 通常受我们目标市场的一般经济状况和产品使用趋势的影响。这些变化可能会 导致对我们产品的需求减少。这些情况的发生超出了我们的控制能力，当它们发生时， 它们可能会对我们的销售和运营结果产生重大影响。由于一般经济状况或经济低迷，我们的客户无法或不愿意为我们的产品支付溢价 可能会对我们的销售和运营结果产生重大不利影响 。

大麻行业的变化 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们竞争对手的身份、所有权结构和战略目标的变化，以及目标市场中新竞争对手的出现，可能会损害我们的财务业绩 。新的竞争对手可能包括外国公司和以大宗商品为基础的国内生产商，如果他们无法在传统市场上竞争，他们可以 进入我们的专业市场。造纸业也经历了生产商和分销渠道的整合。进一步整合可能会将其他生产商与分销渠道联合起来 我们打算通过这些渠道销售我们的产品，从而限制进入我们的目标市场。

我们可能会 受到某些税收风险和待遇的影响，这些风险和待遇可能会对我们的运营结果产生负面影响。

经修订的 《国内税收法典》第280E条禁止企业扣除与贩运管制物质(在《管制物质法》附表一和附表二所指范围内)相关的某些费用。美国国税局在对适用州法律允许的美国各种大麻企业进行税务审计时，援引了第280E条。虽然国税局 发布了允许扣除某些费用的说明，但这些项目的范围被解释得非常狭窄，不允许扣除大部分 运营成本和一般行政成本。虽然目前有几个悬而未决的案件 在不同的行政和联邦法院挑战这些限制，但不能保证这些法院 会发布有利于大麻企业的第280E条的解释。

该公司的 行业竞争激烈，与许多竞争对手相比，我们的资本和资源较少，这可能使他们在开发和营销与我们类似的产品方面 具有优势，或者使我们的产品过时。

我们所处的行业竞争非常激烈，我们可能会与提供替代方法或途径的众多其他公司竞争，这些公司可能比我们拥有更多的资源、更多的经验和更合格的人员。此类资源可能会使我们的竞争对手 在开发和营销与我们类似的产品或使我们的产品不那么受消费者欢迎或过时的产品方面具有优势 。不能保证我们将能够成功地与这些其他实体竞争。

我们可能无法 应对行业内的快速技术变化，这种变化可能会增加成本和竞争，从而可能对我们的业务产生不利影响

快速变化的 技术、频繁推出的新产品和服务以及不断发展的行业标准是我们市场的特点。互联网的持续增长和我们行业的激烈竞争加剧了这些市场特征。我们未来的成功将 取决于我们通过不断提高产品的性能、功能和可靠性来适应快速变化的技术的能力 。我们可能会遇到一些困难，可能会延迟或阻碍我们产品的成功开发、推出或营销 。此外，任何新的增强功能都必须满足我们当前和潜在客户的要求，并且必须 获得显著的市场接受度。如果我们需要修改我们的产品和服务或 基础设施以适应这些变化，我们还可能产生巨额成本。

我们还预计，新的 竞争对手可能会推出与我们直接或间接竞争的产品或服务。这些竞争对手可能成功 开发出比我们的产品和服务功能更强大或成本更低的产品和服务，并且在营销此类产品和服务方面可能 更成功。技术变革降低了运营、通信、计算机系统和购买软件的成本。这些变化降低了我们销售产品和提供服务的成本，但也通过降低竞争对手提供类似产品和服务的成本， 促进了竞争加剧。此竞争 可能会加剧价格竞争，降低预期利润率。

与我们普通股相关的风险

我们可能需要 额外资本来稀释投资者的所有权利益。

我们可能需要额外的 资金为我们未来的业务运营提供资金。如果我们通过发行股权、股权相关证券或 可转换债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股持有者 的权利、优先权或特权，他们对我们普通股的所有权权益可能会被稀释。我们无法 预测是否会在需要时以优惠条款向我们提供额外融资，或者根本无法预测。自我们成立以来， 我们的运营现金流为负，预计未来将出现显著的运营现金流负增长 。我们董事会增发普通股可能会进一步稀释我们普通股持有者的比例股权和投票权 。

我们的普通股 符合细价股的条件。因此，我们要面对与“细价股”有关的风险。与“细价股”相关的法规 限制了我们的股东出售其股票的能力，因此，我们的股东 可能不得不无限期地持有他们的股票。

我们的普通股 被视为“细价股”，这一术语在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的法规240.3a51-1节中有定义。 美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)第240.3a51-1节规定了该术语。细价股是指：(A)价格低于每股5.00美元的股票；(B)不在“公认的”国家交易所交易的股票；(C)不在纳斯达克自动报价系统(纳斯达克--在纳斯达克上市的股票必须 仍符合上述(A)要求)报价的股票；(C)在纳斯达克(NASDAQ)自动报价系统(NASDAQ--在纳斯达克上市的股票必须 仍符合上述(A)项要求)的股票；或(D)有形净资产低于2,000,000美元(如果发行人已连续经营至少三年)或5,000,000美元(如果持续经营不到三年)，或最近三年平均 收入低于6,000,000美元的发行人。

1934年证券交易法第15(G) 节和证券交易委员会条例240.15g(C)2要求经纪 交易细价股的交易商向潜在投资者提供一份披露细价股风险的文件，并 在为 投资者的账户进行任何细价股交易之前，获得该文件的人工签署和注明日期的书面收据。我们敦促我们普通股的潜在投资者在购买任何被视为“细价股”的普通股之前，获得并仔细阅读此类披露 。

此外，证交会的第240.15G-9条规定，细价股的经纪交易商在向投资者出售任何细价股之前，必须批准任何投资者交易此类股票的账户 。本程序要求经纪交易商：(A)从投资者那里获得有关其财务状况、投资经验和投资目标的信息；(B)根据该信息，合理地确定细价股交易适合投资者，并且投资者有足够的知识和经验合理地评估细价股交易的风险；(C)向投资者提供一份 书面陈述，列出经纪交易商在上文(Ii)中作出决定的依据；以及(D)从投资者处收到此类声明的签名 并注明日期的副本，确认其准确反映了投资者的财务状况、投资 经验和投资目标。遵守这些要求可能会使我们普通股 的投资者更难将其股票转售给第三方或以其他方式处置。持有者应该意识到，根据美国证券交易委员会1991年4月17日发布的第34-29093号新闻稿，细价股市场存在欺诈和滥用模式。

我们的管理层 意识到历史上在细价股市场上发生的滥用行为。尽管我们预计不会 决定市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止针对我们的证券建立所描述的模式。

FINRA销售实践要求可能 还会限制股东买卖我们的股票、以纸质形式存入股票或清算股票的能力 ，以便根据安全港豁免和未登记股票的规定进行交易。

除了上述“便士 股票”规则外，金融业监管局(简称“FINRA”)还采用了规则 ，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理的理由相信 该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券 之前，经纪自营商必须合理努力获取客户的财务状况、纳税状况、 投资目标等信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为投机性低价证券很可能不适合至少部分客户 。FINRA要求使经纪自营商更难 推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您买卖我们股票的能力 并对我们股票的市场产生不利影响。FINRA的要求使我们的投资者更难 存入纸质股票凭证或清算以电子方式转移到经纪帐户的普通股。 不能保证我们的投资者能够清算我们的股票以供最终转售。

根据1934年证券交易法，作为一家报告公司的成本和费用可能会很沉重，并阻碍我们实现盈利。

作为一家上市公司，我们 必须遵守修订后的1934年证券交易法和部分萨班斯-奥克斯利法案的报告要求。 我们预计这些规则和法规的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本 ，使某些活动变得更加困难、耗时和成本高昂，并给我们的人员、系统和 资源带来巨大压力。

由于我们的 普通股交易清淡，因此更容易受到价格极端上涨或下跌的影响，您可能无法 以高于或高于支付价格的价格出售您的股票。

由于我们的普通股 股票成交清淡，其交易价格可能会因各种因素而剧烈波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括(但不一定限于)：我们股票的交易量，跟踪我们普通股的分析师、做市商和经纪商的数量，我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品或服务，我们或我们的竞争对手推出或宣布的新产品或服务， 季度经营业绩、状况或趋势的实际或预期变化出售我们的普通股和上市公司，特别是微市值公司的普通股和普通股票的市价和成交量波动 。

投资者可能很难转售我们普通股的股票，无论是高于或等于他们购买我们股票的价格，甚至是公平的市值。 股票市场经常经历与单个公司的经营业绩无关的重大价格和成交量变化，而且由于我们的普通股交易清淡，因此特别容易受到此类变化的影响。这些广泛的 市场变化可能会导致我们普通股的市场价格下跌，无论我们作为一家公司的表现如何。 此外，在 公司证券的市场价格波动期间之后，还有证券集体诉讼的历史。尽管目前没有针对我们的此类诉讼悬而未决或受到威胁，但针对 我们的此类诉讼可能会导致大量法律费用、潜在责任的侵入，并转移管理层的注意力 和我们业务上的资源。此外，如下所述，我们的股票目前在场外交易市场(OTC Markets Pink)交易，此外， 受细价股监管。这类股票的价格波动特别大，可能受到做市商、卖空者和期权交易员的 操纵。

因为 我们不希望为我们的普通股支付任何股息。

我们预计 在可预见的将来我们不会向普通股持有者支付任何现金股息。相反，我们计划保留所有收益 以维持和扩大现有业务。因此，投资者必须依赖于在价格上涨后出售普通股， 这可能永远不会发生，这是实现投资回报的唯一途径。

投资我们的证券可能涉及不明风险

上述风险因素并不是证券投资所涉及的风险的完整列表或解释。可能会遇到公司目前无法预见的其他风险 。潜在投资者不得将此信息和此处提供的信息解释为 构成投资、法律、税务或其他专业建议。在决定投资我们的证券之前，您应该 阅读整个文件，并咨询您自己的投资、法律、税务和其他专业顾问。投资于我们的 证券仅适用于能够在无限期 期限内承担公司投资的财务风险并且能够承受全部投资损失的投资者。本公司不会就本公司成功的可能性或业务、本公司证券的价值、可能产生的任何财务回报或投资本公司可能带来的任何税收优惠或后果 作出任何陈述或担保 。

1B项。未解决的 员工意见

不适用，因为我们不是交易法规则12b-2中定义的大型加速 申请者，也不是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行者。

我们的总部 位于洛杉矶大大道520S.Grand Avenue，320 Suite，California 90071，根据2019年8月15日生效的合同租赁办公空间，该合同将于2019年8月14日到期。租期为一年，我们每月付800美元。

我们公司 还签订了商业食品生产设施的租约，该设施也位于加利福尼亚州洛杉矶。自2019年8月起签订了为期一年的 租约，基本费率为每月3600美元。

我们相信 我们现有的办公设施足以满足我们的需求。如果我们在那时或之前需要额外的空间， 我们相信可以按商业合理的条款获得此类空间。

本公司不参与任何法律诉讼 或诉讼。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分。

第五项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。市场信息和持有者

我们公司 是一家申报上市公司(完全遵守美国证券交易委员会的申报要求的上市公司)。 截至备案日，公司股票交易代码为MCTCD，以反映2019年9月30日发生的1：15股票拆分。 自2019年9月30日开始的二十(20)个交易日后，公司股票将以 MCTC为代码进行交易。

场外交易市场(OTC Markets) 报价系统是一种报价服务，显示场外股票的实时报价、最后销售价格和成交量信息。 我们的股票市场有限，任何报价都可能不能可靠地反映我们 普通股的价值。下表1列出了场外交易公告牌和场外交易市场在指定时期内我们普通股的每股最高出价和最低出价。 下表基于拆分前价格，此处包括 ，因为1：15拆分在报告期结束后于2019年9月30日生效。

股利政策

我们自成立以来未支付、也未宣布任何现金股息 ，在可预见的将来也不打算宣布或支付任何此类股息。我们支付现金股息的能力 受到州法律的限制。

股权证券的未登记销售

以下信息代表本公司截至2019年8月31日出售的证券，这些证券没有根据证券法 注册，以前也没有在Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K(17 CFR 249.308)报告中报告。 包括重新收购证券的销售，以及新发行的证券、用房地产、服务或其他证券交换的证券 ，以及因修改未偿还证券而产生的新证券。 以下信息代表本公司截至2019年8月31日出售的证券，这些证券没有根据证券法注册，也没有在Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K(17 CFR 249.308)报告中报告。

2019年7月3日， 我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了2,000,000股限制性股票，金额为50,000美元。投资者还收到了200万股认股权证，以每股0.15美元的价格购买200万股。这些认股权证将于2020年7月3日到期。 出售是根据SEC规则506第4(2)节进行的，该节规定对非公开发行的交易免除注册。

2019年7月10日，我们 以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,000,000股限制性股票，金额为25,000美元。投资者还 获得了100万股认股权证，以每股0.15美元的价格购买100万股。认股权证将于2020年7月10日到期。 出售是根据SEC规则506第4(2)节进行的，该节规定对非公开发行的交易免除注册。

2019年7月16日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,400,000股限制性股票，金额为35,000美元。投资者 还获得了140万股认股权证，以每股0.15美元的价格购买140万股。这些认股权证将于2020年7月16日到期。 出售是根据SEC规则506第4(2)节进行的，该节规定对非公开发行的交易免除注册。截至本文件提交之日，这些股票尚未向买方发行。

2019年7月19日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,000,000股限制性股票，金额为25,000美元。投资者 还获得了100万股认股权证，以每股0.15美元的价格购买100万股。这些认股权证将于2020年7月19日到期。 出售是根据SEC规则506第4(2)节进行的，该节规定对非公开发行的交易免除注册。

2019年8月15日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了2,000,000股限制性股票，金额为50,000美元。投资者还 获得了200万股认股权证，以每股0.15美元的价格购买200万股。这些认股权证将于2020年8月15日到期。 出售是根据SEC规则506第4(2)节进行的，该节规定对非公开发行的交易免除注册。截至本文件提交之日，这些股票尚未向买方发行。

2019年8月19日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,000,000股限制性股票，金额为50,000美元。投资者还 获得了100万股认股权证，以每股0.15美元的价格购买100万股。这些认股权证将于2020年8月19日到期。 出售是根据SEC规则506第4(2)节进行的，该节规定对非公开发行的交易免除注册。截至本文件提交之日，这些股票尚未向买方发行。

2019年8月27日，我们 以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,000,000股限制性股票，金额为25,000美元。投资者还收到了100万股认股权证，以每股0.15美元的价格购买100万股。这些认股权证将于2020年8月27日到期。 出售是根据SEC规则506第4(2)节进行的，该节规定对非公开发行的交易免除注册。截至本文件提交之日，这些股票尚未向买方发行。截至本 申请之日，这些股票尚未向买方发行。

项目6.精选财务数据

我们是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司 ，不需要提供本项目所要求的信息。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和 分析

本报告中有关 不是历史事实的表述，包括但不限于包含“相信”、“预期”、 “预期”等词语的表述，均为前瞻性表述，存在一定的风险和不确定性。 我们可能会不时作出其他前瞻性表述。敬请投资者注意，此类前瞻性陈述 存在一个固有风险，即实际结果可能会因多种因素而大不相同，包括本报告中不时讨论的风险，包括我们提交给证券交易委员会的任何文件中“风险因素”项下描述的风险。

我们对我们 财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据 按照美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们 做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估这些估计，包括与房地产资产的使用年限、成本、报销收入、坏账、减值、租赁无形资产净额、或有和诉讼相关的估计。我们的估计基于 历史经验和各种其他被认为在这种情况下是合理的假设，这些假设的 结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不容易 明显。不能保证实际结果不会与这些估计不同。

背景

大麻环球公司， 总部位于加利福尼亚州洛杉矶，是一家开发公司，主要专注于将大麻提取物和大麻素输送到人体的 工程技术的创造和商业化。此外，我们计划在这些技术和其他技术的基础上开发消费类 产品。

我们的研发项目包括：

2019年8月9日， 我们的董事会决定公司不再符合 AB(本章229.1101(B)节)第1101(B)项对壳公司的定义，该条将壳公司定义为：1)没有或名义上经营；2)或者： (I)没有或名义上的资产；(Ii)仅由现金和现金等价物组成的资产；或(Iii)由任何金额的现金和现金等价物组成的资产通过公司的方式：1)开始业务活动和运营， 2)聘用首席执行官，3)任命经验丰富的董事会，4)留住顾问，5)签署两份物业租约， 6)批准多项计划的预算和业务计划，7)生产产品样品，8)向潜在客户销售计划，以及其他相关业务活动。董事会认为此类活动符合非名义 经营的条件，因此董事会宣布其认为本公司不再受条例 AB(本章229.1101(B)节)第1101(B)项的定义。

2019年8月9日， 该公司在加利福尼亚州向DBA提交了注册运营名称Cannabis Global的申请。2019年7月1日，公司收购了我们现任首席执行官Arman Tabatabaei拥有的Action Nutraceuticals，Inc.这笔交易只是象征性的，只有1000美元(1000美元)。因此，公司认为其对Action Nutraceuticals，Inc.的收购不是对大量资产的收购，也不是17CFR§229.404-(第404项)定义的交易，即与相关人士、发起人和 某些控制人的交易，这些交易需要根据所引用的条款进行具体披露。无论如何，本公司将根据17CFR§229.404-(第404项)“与关联人、发起人和某些控制人的交易”披露 交易。在这笔交易中没有获得任何知识产权、专利或商标。

2019年7月1日，公司与我们的首席执行官Arman Tabatabaei拥有的Action Nutraceuticals，Inc.进行了100%的业务收购。 交易价值象征性的，只有1000美元(1,000美元)，因此，公司认为Action Nutraceuticals，Inc.的业务收购 不是17 CFR§229.404-(第404项)与相关人士的交易， 发起人无论如何，根据17CFR§229.404-(第404项)与关联人、发起人和某些控制人进行交易的要求 ，本公司进行 本披露。

在2018年6月27日左右，我们将住所从内华达州变更为特拉华州，之后根据特拉华州控股 公司法规特拉华州一般公司法第251(G)条进行重组。2018年7月12日左右，为实施重组而成立了两家子公司。我们合并了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合并了MicroChannel Corp. 我们完成了涉及这三个组成部分的合并，根据合并条款，我们合并为MicroChannel Corp.， MicroChannel Corp.继续生存，我们独立的公司停止存在。合并后，MCTC Holdings，Inc.成为幸存的上市发行人，我们所有的资产和负债都合并到MCTC Holdings，Inc.的全资子公司MicroChannel Corp.。我们的股东在一对一的基础上成为MCTC Holdings，Inc.的股东。

2009年1月14日，微信的母公司octillion Corp.(代码：OCTL)宣布更名为新能源技术公司(代码：NENE)(“新能源”)。名称更改于2009年1月14日 开盘时在场外公告牌上生效。2008年6月24日，MicroChannel宣布其股票在 场外交易公告牌上启动交易，股票代码为“MCTC”。2007年8月22日，通过微信高管团队和董事会成员采取的企业行动，该公司修改了公司章程，将其法定股本增加到3亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2007年9月25日，共有100万股普通股 已发行和流通；没有优先股已发行和流通。董事及单一股东 已批准按538,646比1向前拆分其已发行及已发行普通股，以实现分派 。

2005年4月4日， 多渠道更名为微渠道技术公司。本公司原名为MultiChannel Technologies Corporation(“MultiChannel”)，于2005年2月28日根据内华达州(美国)的法律注册成立 ，最初是奥的里奥公司(“奥的里奥”)的全资子公司。Octillion(一家加拿大公司 在场外交易市场交易，代码为“OCTL”)。在奥的里奥成立之时，奥的里奥是一家发展阶段的科技公司，专注于识别、收购和开发新兴太阳能及太阳能相关技术和产品。

经营成果

收入

我们是一家发展研究公司， 因此在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年没有产生任何收入。

销售成本

我们是一家发展研究公司，因此 在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年没有产生任何收入，因此在这两个期间都没有产生销售成本 。

毛利

我们是一家发展研究公司，因此 在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年没有产生任何收入，因此在这两个期间都没有产生毛利 。

运营费用

截至2019年8月31日的财年的运营费用总额为549,918美元，而截至2018年8月31日的财年为51,036美元。这一增长主要归因于 以下因素：

营业亏损

截至2019年8月31日的财年运营亏损从截至2018年8月31日的51,036美元增加到549,918美元。如上所述，截至2019年8月31日的 财年运营亏损的增加直接归因于运营费用的增加。

所得税费用(福利)

截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，我们没有任何所得税费用或福利 。

净亏损

截至2019年8月31日的财年净亏损为389,597美元，高于截至2018年8月31日的财年的86,846美元。净亏损增加的主要原因是 与截至2018年8月31日的财年相比，截至2019年8月31日的财年运营费用大幅增加 。

流动性与资本资源

截至2019年8月31日和2018年8月31日，我们的 业务活动产生的现金和现金等价物分别为负109408美元和35734美元。

我们的主要内部流动资金来源 由出售本公司未登记普通股和认股权证的收益提供，具体如下：

2019年7月3日， 我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了2,000,000股限制性股票，金额为50,000美元。投资者还收到了200万股认股权证，以每股0.15美元的价格购买200万股。这些认股权证将于2020年7月3日到期。 出售是根据SEC规则506第4(2)节进行的，该节规定对非公开发行的交易免除注册。

2019年7月10日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,000,000股限制性股票，金额为25,000美元。投资者 还获得了100万股认股权证，以每股0.15美元的价格购买100万股。这些认股权证将于2020年7月10日到期。 出售是根据SEC规则506第4(2)节进行的，该节规定对非公开发行的交易免除注册。

2019年7月16日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,400,000股限制性股票，金额为35,000美元。投资者 还获得了140万股认股权证，以每股0.15美元的价格购买140万股。这些认股权证将于2020年7月16日到期。 出售是根据SEC规则506第4(2)节进行的，该节规定对非公开发行的交易免除注册。截至本文件提交之日，这些股票尚未向买方发行。

2019年7月19日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,000,000股限制性股票，金额为25,000美元。投资者 还获得了100万股认股权证，以每股0.15美元的价格购买100万股。这些认股权证将于2020年7月19日到期。 出售是根据SEC规则506第4(2)节进行的，该节规定对非公开发行的交易免除注册。

2019年8月15日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了2,000,000股限制性股票，金额为50,000美元。投资者还获得了200万股认股权证，以每股0.15美元的价格购买200万股。认股权证将于2020年8月15日到期。 出售是根据SEC规则506第4(2)节进行的，该节规定对非公开发行的交易免除注册。截至本文件提交之日，这些股票尚未向买方发行。

2019年8月19日，我们以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,000,000股限制性股票，金额为25,000美元。 投资者还获得了100万股认股权证，可以每股0.15美元的价格购买100万股。认股权证将于2020年8月19日到期。 出售是根据SEC规则506第4(2)节进行的，该节规定对非公开发行的交易免除注册。截至本文件提交之日，这些股票尚未向买方发行。

2019年8月27日，我们 以每股0.025美元的价格向认可投资者出售了1,000,000股限制性股票，金额为25,000美元。投资者还收到了100万股认股权证，以每股0.15美元的价格购买100万股。这些认股权证将于2020年8月27日到期。 出售是根据SEC规则506第4(2)节进行的，该节规定对非公开发行的交易免除注册。截至本文件提交之日，这些股票尚未向买方发行。

2019年8月26日，我们 提交了S-1登记表，以便从某些出售持有人手中转售最多13,156,667股股票，并作为公司首次公开募股的一部分出售20,000,000股新发行的普通股。这些股票金额是根据拆分前的 基础表示的，没有考虑2019年8月30日发生的15股1股拆分。在拆分后的基础上，这些股份金额 调整为877,112股，用于某些出售股东的销售，以及作为公司首次发售的一部分而新发行的1,333,333股普通股 。S-1注册于2019年9月16日被欧盟委员会宣布生效。

我们计划使用主要产品的销售收益 为我们的业务运营提供部分资金。我们还打算利用手头的现金、贷款 和其他形式的融资，如出售额外的股权和债务证券以及其他信贷安排来开展我们 正在进行的业务，并进行战略性业务开发和总体业务计划的实施。我们 不打算使用任何表外融资安排。

经营活动

在截至2019年8月31日的财年和截至2018年8月31日的财年，该公司的运营活动分别使用了109408美元和35734美元的现金。运营 活动由公司管理费用和初始研发项目组成。运营活动成本的增加 主要是由于招聘员工、聘请顾问、与业务重组相关的活动增加 以及实施新的研发计划。

投资活动

截至2019年8月31日的财年 和2018年8月31日，用于投资活动的现金净额分别为14,000美元和0美元。在截至2019年8月31日的财年中，投资活动包括14,000美元的设备采购，这被视为关联方交易 ，并在标有“关联方交易”的部分进行说明。我们在截至2018年8月31日的财年 没有投资活动。

融资活动

在截至2019年8月31日的财年中，本公司通过出售未登记普通股进行融资活动的现金流入为235,000美元，来自应付票据的收益 为42,504美元，来自应付可转换票据的现金流入为33,334美元。考虑到向关联方预付40,000美元，融资活动提供的净现金 为270,838美元，而截至2018年8月31日的财年，应付票据的现金流入为35,554美元。有关上述40,000美元预付款的关联方交易详情，请参阅“关联方交易”部分 。

表外安排

截至2019年8月31日和2018年8月31日，我们 没有任何表外安排。

关键会计政策和估算

我们对财务状况和运营结果的讨论和 分析基于我们的合并财务报表，该报表 是根据美国公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们进行估计和判断，以影响这些报表中报告的金额。我们已对合并财务报表中包含的某些金额进行了最佳估计 。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。 我们认为这些假设在当时的情况下是合理的，这些假设的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础。然而，我们会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用 ，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。管理层认为 下列会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的合并财务报表具有最重大的影响 。

我们无法预测 未来可能会通过哪些对我们的运营结果有实质性影响的法律法规。我们定期评估法律法规重大变更的 影响，并在我们认为必要时更新用于编制财务报表的假设和估计 。

现金和现金等价物

我们将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物存放在大型金融机构 的运营账户中。

库存

库存主要由 正在进行的工作组成。库存按成本计价，基于特定的识别方法，除非且直到库存的市场价值低于成本，在这种情况下，将建立减值以将估值降至市场价值。 截至2019年8月31日和2018年8月31日，我们所有库存的市场价值均按成本计价，因此，未确认此类估值 减值。

存款

保证金包括向第三方支付的预付款 ，主要用于我们尚未取得所有权的库存。当我们取得存款 的存货的所有权时，相关金额被归类为存货，然后在销售时确认为收入成本(请参阅下面的“收入成本” )。截至2019年8月31日或2018年8月31日，均无存款。

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产 主要包括支付给第三方的独立承包商服务或其他一般费用的预付款。 预付服务和一般费用在适用的期限内摊销，这些期限大约是合同的有效期或 服务期限。

应收帐款

应收账款按面值减去任何坏账准备的净值入账。我们定期评估我们的应收账款，并根据我们认为可变现净值小于记录的应收账款总额的任何应收账款的具体识别方法，为这些余额建立可疑账款拨备。 我们会定期评估我们的应收账款，并根据我们认为应收账款净值小于记录的应收账款总额的具体识别方法，为这些余额建立坏账准备。在确定 我们是否需要拨备坏账时，我们会考虑历史经验、逾期金额分析、客户信誉 和任何其他相关可用信息。然而，我们的实际经验可能与我们的估计不同。如果我们客户的财务状况 恶化，导致他们无法或不愿意支付我们的费用，我们可能需要在未来期间记录额外的 津贴或注销。如果我们在执行重要服务之前 从客户那里收取定金，这种风险就会降低。截至2019年8月31日，2018年8月31日没有应收账款。

坏账拨备(如有)计入 与费用调整和其他酌情定价调整相关的收入减少。对于 该拨备涉及客户无法支付应收账款所需款项的范围，该拨备记录在运营费用中 。截至2019年8月31日和2018年8月31日，我们分别有0美元和0美元的坏账拨备。

财产和设备，净值

财产和设备按账面净值 减去成本折旧列账。维护费和维修费在发生时计入。自有设备的折旧采用 资产估计使用年限的直线折旧法，从两年到七年不等。资本化 在建工程成本是财产和设备的一个组成部分，净额在标的资产投入使用后开始折旧 ，并在预计使用年限内确认。如下文“长期资产减值会计 ”所述，对财产和设备进行减值审查。截至2019年8月31日和2018年8月31日，我们没有将任何利息资本化。

长期资产减值的会计处理

我们评估长期资产的减值 只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回。发生此类 事件时，将持有和使用的资产的可回收性通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现净现金流量 进行比较来衡量。如果资产的账面价值超过其估计的未来现金流量 ，则按资产账面价值超过资产公允价值的金额确认减值费用。对于持有待售的长期资产，资产减记为公允价值，减去出售成本。公允价值根据贴现现金流、评估价值或管理层的估计确定 ，具体取决于资产的性质。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度内，我们没有 记录任何与长期资产相关的减值费用。

受益转换功能

如果常规 可转换债券的转换功能提供的转换速度低于发行时的市值，则此功能的特征为有益的 转换功能(“BCF”)。我们根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ACF)主题470-20将BCF记录为债务贴现具有转换和其他选项的债务 在这种情况下，可转换债务在扣除与BCF相关的折价后计入净额，我们使用实际利息法将折价摊销至债务有效期内的 利息支出。

收入确认

对于2017年12月15日之后的年度报告期，财务会计准则委员会(FASB)制定了生效的ASU 2014-09“与客户签订合同的收入 ”，以取代之前美国现行GAAP下的收入确认指导。收入现在根据FASB ASC主题606收入确认 进行确认。本指南提供了一个全面收入确认的五步模型 ，该模型要求实体确认收入，以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额 ，该金额反映了实体预期有权获得这些商品或服务的对价。标准的实施有两个 选项可供选择，即追溯法或累积效果调整 法。本指南在2017年12月15日之后的年度报告期生效，包括报告期内的过渡期 ，并允许提前采用。我们决定对FASB ASC主题606的实施实施累积效果调整方法 ，没有重述比较期间。我们打算将此 方法应用于我们确定受FASB ASC主题606影响的任何未完成合同。正如下面更全面讨论的那样， 我们认为，我们的服务或产品合同均不包含需要 根据FASB ASC主题606进行收入调整的重大融资部分。

根据FASB ASC主题606，收入确认 ，当我们的咨询和产品销售合同中存在令人信服的重要融资组成部分时，我们将确认收入。我们检查和评估客户何时有责任为商品和服务付款；相对于商品或服务的现金售价支付了多少对价 ；以及我们的履约和 收到付款之间的时间间隔。

产品销售

产品 销售收入(包括运费)在以下情况下确认：已从客户处获得订单，价格是固定的，并且 在下单、发货、所有权转让和可收购性得到合理保证时 可确定。一般来说，我们向我们的客户下达订单时会加上装运点或目的地的条款。对于任何带有 目的地条款的发货，公司将收入推迟到交付给客户。鉴于以下事实：(1)我们的客户在确定下产品订单的时间时行使 自由裁量权；以及(2)我们产品销售中协商的价格在客户下订单时是固定和可确定的，我们不认为我们的产品销售 表明或涉及任何重大客户融资，这将实质性改变 销售交易项下确认的收入金额，或者将包含我们或客户在FASB ASC 项下的重大融资部分。截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年，我们没有产品销售。

收入成本

我们的政策是以与收入确认相同的方式确认收入成本 。收入成本包括直接归因于收入确认的成本 还包括服务的补偿和费用、服务的差旅和其他费用以及产品和设备的成本。 销售、一般和管理费用在发生时计入费用。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年中，我们没有产品销售，因此没有收入成本。

基于股票的薪酬

限制性股票授予员工 ，并使受让人有权在既定的归属期间结束时获得限制性普通股的股份。授予的公允价值 基于授予日的股票价格。我们以直线方式确认授予所需的授权期内的相关补偿成本 ，到目前为止，授权日已过去一年。

所得税

我们确认递延税项资产和负债 根据适用的所得税会计准则，根据 已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果，使用当前颁布的本年度有效税率 ，预计差额将逆转。当有必要将递延税项资产减少到预期变现金额时，我们将计入估值津贴。截至2019年8月31日和2018年8月31日，我们没有产生所得税。 截至2019年8月31日和2018年8月31日，我们没有任何与联邦或州所得税相关的负债。

或有损失

本公司不时受到正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔的影响 。至少在季度基础上，根据ASC 450-20-50-1C ，如果公司确定存在可能已发生重大损失的合理可能性， 或可合理估计，无论公司是否因此类损失(或损失的任何部分)应计，公司 将与其法律顾问协商，与ASC 450一致。如果重大损失是可以确定或可以合理估计的， 公司将把它记入账目，并作为负债记入资产负债表。如果公司确定不能做出这样的估计 ，公司的政策是在 得出无法估计的结论之前披露其试图估计损失或损失范围的演示，并在或有负债项下的财务报表附注中披露。

每股普通股净收益(亏损)

我们根据FASB ASC 260“每股收益”报告每股普通股净收益(亏损) 。此报表要求对基本收益和摊薄收益进行双重列报，并对每股收益计算的分子和分母进行协调。每股基本净收入(亏损) 计算方法为普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均股数 ，不包括任何潜在摊薄证券的影响。每股摊薄净收益(亏损) 对期内已发行的任何稀释性潜在普通股生效。此计算不假设转换、 行使或或有行使会对收益产生反摊薄作用的证券。

关联方交易

我们遵循FASB ASC子主题850-10“关联方交易”，以识别关联方并披露关联方交易。

根据ASC 850-10-20，关联方 包括：a)本公司的关联公司；b)需要对其股权证券进行投资的实体，但没有 根据第825-10-15节的公允价值期权小节选择的公允价值期权，应由投资实体以权益法核算；c)由管理层管理或托管的、为员工利益而设立的信托，如养老金和利润分享信托 F) 如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或运营 政策，以致交易一方可能无法完全追求自己单独的 利益，则公司可能与之打交道的其他方；以及g)能够显著影响交易方的管理或运营政策的 或在交易方之一拥有所有权权益并能够显著影响另一方以阻止交易方中的一方或多方 的其他方

重大关联方交易 除薪酬安排、费用津贴、 及正常业务过程中的其他类似项目外，均需在合并财务报表中披露。但是，这些报表不要求披露在编制合并或合并财务报表时取消的交易。披露应 包括：a)所涉关系的性质；b)对交易的描述，包括提出经营报表的每个期间内未归因于 金额或名义金额的交易，以及 为了解交易对财务报表的影响而认为必要的其他信息； c)提出经营报表的每个期间的交易金额和任何变更的影响。以及d)截至提交的每份资产负债表的日期应支付给 或相关方的金额，如果不是显而易见的，则说明 结算的条款和方式。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司 ，不需要提供本项目所要求的信息。

项目8.财务报表和补充 数据

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

独立注册会计师事务所报告

董事会和

MCTC控股公司的股东

对财务报表的意见

我们审计了MCTC控股有限公司(“本公司”)截至2019年8月31日和2018年8月31日的合并资产负债表，以及截至2019年8月31日的两年期间各年度的相关合并营业报表、股东权益(亏损)和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为， 综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年8月31日、2019年和2018年8月31日的财务状况，以及截至2019年8月31日 期间各年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照美国上市公司会计监督委员会的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行 审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于 欺诈还是错误。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，而不是 ，以便对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行程序以 评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。

对公司作为持续经营企业的持续经营能力存在严重怀疑

正如合并财务报表附注2中所述，公司持续的净亏损和负的营业现金流令人非常怀疑 自这些合并财务报表发布之日起一年内其持续经营的能力。 管理层的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而进行的调整。

/s/Boyle CPA，LLC

我们自2017年以来一直担任本公司的审计师

新泽西州贝维尔

2019年10月18日

361 Hopedale Drive SE P(732)822-4427

新泽西州贝维尔，邮编：08721

请参阅这些经审计的 合并财务报表的附注

请参阅这些经审计的 合并财务报表的附注

请参阅这些经审计的 合并财务报表的附注

请参阅这些经审计的 合并财务报表的附注

MCTC控股公司和子公司

合并财务报表附注

2019年8月31日

注1-业务的组织和描述

MCTC控股公司 位于洛杉矶格兰德大道520S，Suit320，California 90071。我们的电话号码是(310)986-4929，我们的网站 可通过www.canabisglobalinc.com访问。我们的普通股在场外市场粉色市场(OTC Markets Pink)报价，由 场外市场集团(OTC Markets Group，Inc.)运营，股票代码为“MCTC”。我们是一家专注于大麻类药物研究的开发公司。

我们的目标是创造将大麻提取物和大麻素输送到人体的工程技术并将其商业化。此外，我们计划在这些技术和其他技术的基础上， 开发消费产品。

我们的研发项目包括：

2019年8月9日， 我们的董事会决定，本公司不再符合 AB条例(本章229.1101(B)节)第1101(B)项对壳牌公司的定义，该定义将壳牌公司定义为：1)没有或名义上经营； 和2)：(I)没有或名义上的资产；(Ii)仅由现金和现金等价物组成的资产；或(Iii)由任何数额的现金和现金等价物组成的资产通过公司的方式：1)开始业务活动和运营，2)聘用首席执行官，3)任命经验丰富的董事会，4)留住顾问，5)签订 两份物业租约，6)批准多项计划的预算和业务计划，7)生产产品样品，8)向潜在客户销售 计划，以及其他相关业务活动。董事会认为此类活动 有资格作为非名义经营，因此董事会声明其认为本公司不再受AB条例第1101(B)项(本章229.1101(B)节)的定义。

2019年8月9日， 该公司在加利福尼亚州向DBA提交了注册运营名称Cannabis Global的申请。2019年7月1日，公司收购了我们现任首席执行官Arman Tabatabaei拥有的Action Nutraceuticals，Inc.这笔交易只是象征性的，只有1000美元(1000美元)。因此，公司认为其对Action Nutraceuticals，Inc.的收购不是对大量资产的收购，也不是17CFR§229.404-(第404项)定义的交易，即与相关人士、发起人和 某些控制人的交易，这些交易需要根据所引用的条款进行具体披露。无论如何，本公司将根据17CFR§229.404-(第404项)“与关联人、发起人和某些控制人的交易”披露 交易。在这笔交易中没有获得任何知识产权、专利或商标。

2019年7月1日，公司与我们首席执行官Arman Tabatabaei拥有的Action Nutraceuticals，Inc.达成100%业务收购。交易价值是象征性的，仅为1,000美元(1,000美元)，因此，公司 认为Action Nutraceuticals，Inc.的业务收购不是17CFR§229.404-(第 404项)与相关人、发起人和某些控制人的交易，需要根据引用的条款进行具体披露。无论如何，根据17CFR§229.404-(第404条)与关联人、发起人和某些控制人的交易要求，本公司作出此披露。

在2018年6月27日左右，我们将住所从内华达州变更为特拉华州，之后根据特拉华州控股公司法规特拉华州一般公司法第251(G)条进行重组。2018年7月12日左右，为实施重组，成立了两家子公司 。我们合并了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合并了MicroChannel Corp.。然后，我们进行了涉及三个组成部分的合并，根据合并条款，我们合并为MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.继续生存，我们独立的公司不再存在。合并后，MCTC Holdings，Inc. 成为幸存的上市发行人，我们的所有资产和负债被并入MCTC Holdings，Inc.的全资子公司MicroChannel Corp.。我们的股东在一对一的基础上成为MCTC Holdings，Inc.的股东。

2019年5月25日，前首席执行官Garry McHenry 持有控股权的佛罗里达州有限责任公司Lauderdale Holdings，LLC出售了MCTC Holdings，Inc.的8,666,667股普通股，约占 12,257,640股已发行和已发行股票的70.7%，出售给罗伯特·海默斯先生、爱德华·马诺洛斯先生和阮丹先生，他们之前都是 非关联方。分别以每股108,333.33美元或总计325,000美元的价格购买了2888,889股普通股，利用个人 资金。这一系列交易构成了公司控制权的变更。作为控制权变更的一部分，MicroChannel Corp. 的资产和负债被剥离给劳德代尔控股有限责任公司(Lauderdale Holdings，LLC)。

2009年1月14日，微信的母公司奥的利股份有限公司(代码：OCTL)宣布更名为新能源技术公司(代码：NENE)(“新能源”)。名称更改于2009年1月14日 开盘时在场外公告牌上生效。2008年6月24日，MicroChannel宣布其股票在 场外交易公告牌上启动交易，股票代码为“MCTC”。2007年8月22日，通过微信高管团队和董事会成员采取的企业行动，该公司修改了公司章程，将其法定股本增加到3亿股普通股，每股面值0.0001美元。截至2007年9月25日，共有100万股普通股 已发行和流通；没有优先股已发行和流通。董事及单一股东 已批准按538,646比1向前拆分其已发行及已发行普通股，以实现分派 。

2005年4月4日， 多渠道更名为微渠道技术公司。本公司原名为MultiChannel Technologies Corporation(“MultiChannel”)，于2005年2月28日根据内华达州(美国)的法律注册成立 ，最初是奥的里奥公司(“奥的里奥”)的全资子公司。Octillion(一家加拿大公司 在场外交易市场交易，代码为“OCTL”)。在奥的里奥成立之时，奥的里奥是一家发展阶段的科技公司，专注于识别、收购和开发新兴太阳能及太阳能相关技术和产品。

注2-持续经营的不确定性 和流动性要求

在最近的财务 报告期内，公司没有产生任何收入，截至2019年8月31日累计亏损1,127,601美元，并且 没有来自经营活动的正现金流。随着公司开始在大麻类药物市场执行其 业务战略，该公司预计将招致额外的损失。公司将面临初创公司经常遇到的风险、不确定性和困难 。公司可能无法成功应对任何或所有这些风险和不确定性。 如果不能充分做到这一点，可能会导致公司的业务、运营结果和财务状况受到影响。 这些情况令人非常怀疑公司是否有能力在这些财务报表发布之日起一年内继续经营下去 。

由于净亏损和运营现金流为负，公司 能否继续经营下去是一个问题，而且它需要 额外的融资来为未来的运营提供资金。管理层计划从外部来源并通过 出售公司股份获得必要的资金。不能保证此类资金(如果可用)能够以对 公司合理的条款获得。所附财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业， 不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

根据公司目前的支出水平，管理层认为手头的现金不足以为未来12个月的运营提供资金。 公司管理层估计，未来12个月将需要大约1,000,000美元来全面执行其业务战略。 这些都不能保证该公司能够获得这类资金。

附注3-主要会计政策摘要

我们 对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表， 该报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们 做出影响这些报表中报告的金额的估计和判断。我们已对合并财务报表中包含的某些金额进行了最佳估计 。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设 作出估计，这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。然而，我们会计政策的应用涉及对未来不确定性的判断和假设的使用 ，因此，实际结果可能与这些估计大不相同。管理层认为 下列会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的合并财务报表具有最重大的影响 。

我们 无法预测未来可能通过哪些可能对我们的运营结果产生重大影响的法律法规。 我们定期评估法律法规重大变更的影响，并在我们认为必要时更新用于编制财务报表的假设和估计 。

整固

合并财务报表包括本公司及其全资子公司Action Nutraceuticals，Inc.的账户。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

现金和现金等价物

我们将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物 存放在一家大型金融机构的运营账户中。

库存

库存 主要由进行中的工作组成。存货根据特定的识别方法按成本计价，除非和 直到存货的市场价值低于成本，在这种情况下，将建立折让以将估值 降至市场价值。截至2019年8月31日和2018年8月31日，我们所有库存的市值都是按成本计算的，因此，没有确认此类估值津贴。

存款

押金包括 向第三方支付的预付款，主要用于我们尚未取得所有权的库存。当我们取得存款存货的所有权 时，相关金额被归类为存货，然后在销售时确认为收入成本(请参见下面的 “收入成本”)。截至2019年8月31日或2018年8月31日，均无存款。

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他 流动资产主要包括支付给第三方的独立承包商服务预付款或 其他一般费用。预付服务和一般费用在适用期限内摊销，这些期限大约为合同或服务期的寿命 。

应收帐款

应收账款按面值减去任何坏账准备的净值入账。我们定期评估我们的应收账款 ，并根据我们认为其可实现净值小于记录的应收账款总额的任何应收账款的具体识别方法，为这些余额建立可疑账款拨备。 在确定是否需要拨备可疑账款时，我们会考虑历史经验、过期金额分析、 客户信誉和任何其他相关可用信息。但是，我们的实际经验可能与我们的估计不同。 如果我们客户的财务状况恶化，导致他们无法或不愿意支付我们的费用，我们 可能需要在未来一段时间内记录额外的津贴或注销。如果我们在执行重要服务之前从客户那里收取 个定金，就可以降低此风险。截至2019年8月31日， 2018年8月31日没有应收账款。

拨备坏账(如有) 在拨备与费用调整和其他酌情定价调整有关的范围内记为收入减少。 如果拨备与客户无法支付应收账款所需款项有关，则拨备在运营费用中记入 。截至2019年8月31日和2018年8月31日，我们分别有0美元和0美元的坏账拨备。

财产和设备，净值

财产和设备 按账面净值减去成本折旧。维护费和维修费在发生时计入。自有设备的折旧 使用直线法计算资产的估计使用年限，从两年到七年不等。资本化在建工程成本(财产和设备的一个组成部分，净额)的折旧 在标的资产 投入使用并在预计使用年限内确认后开始。根据下文“长期资产减值会计”中讨论的 ，对财产和设备进行减值审查。截至2019年8月31日和2018年8月31日，我们没有利用任何利息。

长期资产减值的会计处理

只要事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回，我们就评估长期资产的减值。 发生这种情况时，将持有和使用的资产的可收回程度通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现净现金流量进行比较来衡量。如果资产的账面金额超过其估计的未来现金流量 ，则按资产账面金额超过资产公允价值的金额确认减值费用。对于持有待售的长期资产，资产减记为公允价值，减去出售成本。公允 价值根据贴现现金流、评估价值或管理层的估计确定，具体取决于 资产的性质。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度内，我们没有记录任何与长期资产相关的减值费用。

受益转换功能

如果传统可转换债券的转换特征 规定的转换速度低于发行时的市场价值，则该特征的特征 被描述为有益的转换特征(“bcf”)。我们根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ACF)主题470-20将BCF记录为债务贴现可转换的债务 和其他选项。在这种情况下，可转换债务是扣除与BCF相关的折扣后记录的，我们 使用实际利息法在债务有效期内将折扣摊销至利息支出。

收入确认

对于2017年12月15日之后的年度报告期 ，财务会计准则委员会(FASB)使ASU 2014-09“来自与客户的合同的收入”生效，以取代之前美国现行GAAP下的收入确认指导。收入现已根据FASB ASC主题606，收入确认进行 确认。本指南为全面的 收入确认提供了一个五步模型，该模型要求实体确认收入以描述承诺的商品或服务转移给客户的金额 ，该金额反映了该实体预期有权获得这些商品或服务的对价。 该标准的实施有两个选项可供选择，即追溯法或累积效果调整法 。本指南在2017年12月15日之后的年度报告期生效，包括报告期内的过渡期 ，并允许提前采用。我们决定对FASB ASC主题606的实施实施累积效果调整方法 ，没有重述比较期间。我们打算将此 方法应用于我们确定受FASB ASC主题606影响的任何未完成合同。正如下面更全面讨论的那样， 我们认为，我们的服务或产品合同均不包含需要 根据FASB ASC主题606进行收入调整的重大融资部分。

根据FASB ASC主题606，收入确认，当我们的咨询和产品销售合同中存在令人信服的重要融资组成部分 时，我们将确认收入。我们检查和评估客户何时有责任为商品和服务付款； 相对于商品或服务的现金售价支付了多少对价；以及从我们的履约到收到付款之间的时间长度 。

产品销售

产品 销售收入(包括运费)在以下情况下确认：已从客户处获得订单，价格是固定的，并且 在下单、发货、所有权转让和可收购性得到合理保证时 可确定。一般来说，我们向我们的客户下达订单时会加上装运点或目的地的条款。对于任何带有 目的地条款的发货，公司将收入推迟到交付给客户。鉴于以下事实：(1)我们的客户在确定下产品订单的时间时行使 自由裁量权；以及(2)我们产品销售中协商的价格在客户下订单时是固定和可确定的，我们不认为我们的产品销售 表明或涉及任何重大客户融资，这将实质性改变 销售交易项下确认的收入金额，或者将包含我们或客户在FASB ASC 项下的重大融资部分。截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年，我们没有产品销售。

收入成本

我们的政策是以与收入确认相同的方式确认 收入成本。收入成本包括直接归因于收入确认的成本 ，还包括服务的薪酬和费用、服务的差旅和其他费用以及产品和设备的成本 。销售费用、一般费用和行政费用在发生时计入费用。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的 财年，我们没有产品销售，因此没有收入成本。

基于股票的薪酬

限制性股票授予员工 ，并使受让人有权在既定的归属期间结束时获得限制性普通股的股份。 授予的公允价值基于授予日期的股票价格。我们以直线 的方式确认授予所需的授权期内的相关补偿成本，到目前为止，授权日已过去一年。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年，我们没有基于股票的 薪酬。

所得税

我们确认递延税 根据适用的所得税会计准则，按照预期差异将逆转的年度的现行税率 ，确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的资产和负债。当需要将递延税项资产减少到预期变现金额时，我们会记录估值津贴。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，我们没有产生所得税 。截至2019年8月31日和2018年8月31日，我们没有与联邦或州所得税相关的负债。

或有损失

本公司 不时受到正常业务过程中出现的各种法律诉讼和索赔的影响。至少在季度基础上，根据ASC 450-20-50-1C的规定， 如果公司确定重大损失可能已经发生或合理评估，无论公司是否因此类损失(或损失的任何部分)应计， 公司都将与其法律顾问协商，以符合ASC 450的规定， 公司将按照ASC 450的规定，确定重大损失可能已经发生或合理评估，无论公司是否因此损失(或该损失的任何部分)应计， 公司将与其法律顾问协商，以符合ASC 450的规定。如果重大损失是可以确定或合理估计的， 公司将在其账目中记录，并作为负债记录在资产负债表上。如果公司确定不能做出这样的估计 ，公司的政策是在 得出无法估计的结论之前披露其试图估计损失或损失范围的演示，并在或有负债项下的财务报表附注中披露。

每股普通股净收益(亏损)

我们根据FASB ASC 260“每股收益”报告每股普通股净收益(亏损) 。此报表要求 基本收益和摊薄收益的双重列报，并对每股收益计算的分子和分母进行协调。每股基本净收益(亏损)为普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数 ，不包括任何潜在摊薄证券的影响。稀释后 每股净收益(亏损)将影响期内已发行的任何稀释性潜在普通股。计算 不假设会对收益产生反稀释效应的证券的转换、行使或或有行使。

注4-每股净亏损

在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年中，公司录得净亏损。本公司并无任何潜在摊薄的已发行证券。因此， 这两个时期的每股基本净亏损和稀释后净亏损是相同的。

附注5-应收票据

2019年7月9日，本公司 通过其Action Nutraceuticals子公司贷款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，这是一家与董事 Edward Manolos关联的企业，提供20,000美元从事探索性研究项目。2019年8月23日，为Split Te额外提供了2万美元。 这些贷款的年利率为10%，一年后到期发行。此外，本公司 通过Action Nutraceuticals子公司向Split Te开具了5,000美元的咨询费发票。由于Manolos先生作为董事的联系，公司认为这些交易由17CFR§229.404-(第404项)与相关 人员、发起人和某些控制人员的交易定义，这些交易需要根据引用的章节进行具体披露。

附注6-应付票据

2014年1月9日， 本公司发行了一张应付给本公司股东的7万美元票据。应付票据的年利率 为7%，违约后利息增加至10%。应付票据的本金和应计利息于2016年1月9日到期，该日期之后的默认年利率为10%。本金和应计利息的未偿还余额可以预付，无需支付违约金。于截至2018年8月31日及2017年8月31日止年度内，本公司分别录得与应付票据有关的 利息开支6,999美元。截至2018年8月31日，应付票据的原始本金余额 为70,000美元，应计利息为28,306美元。应付票据未于2016年1月9日偿还，并作为控制权变更的一部分剥离给Lauderdale Holdings，LLC。在2019年第四季度 。因此，它被列为业务报表上168048美元债务收入核销的一部分。

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2019年5月25日，公司 发行了两张应付给公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票据，金额分别为16,666，67美元。这些票据 没有明确的到期日，年利率为5%。本文在脚注 7-应付票据、关联方和脚注11-关联方交易中对这些票据进行了额外说明。

2019年7月9日，本公司 通过其Action Nutraceuticals子公司贷款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，这是一家与董事 Edward Manolos关联的企业，提供20,000美元从事探索性研究项目。2019年8月23日，为Split Te额外提供了2万美元。 这些贷款的年利率为10%，一年后到期发行。此外，本公司 通过Action Nutraceuticals子公司向Split Te开具了5,000美元的咨询费发票。由于Manolos先生作为董事的联系，公司认为这些交易由17CFR§229.404-(第404项)与相关 人员、发起人和某些控制人员的交易定义，这些交易需要根据引用的章节进行具体披露。

附注7-应付票据，关联方

2017年10月-2018年8月31日，本公司欠本公司法定托管人相关实体10,000美元的关联方债务 专业费用。截至2018年8月31日，这一余额已被免除，并作为经营表上168,048美元 债务收入核销的一部分。

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2017年11月30日- 2018年8月31日，本公司向与本公司法定托管人相关的实体发行了35,554美元的多笔应付票据。 这些应付票据按年利率10%计息，并可按每股0.0001美元的价格转换为公司普通股。 2018年5月8日，应付票据本金余额中的13,000美元被转换为普通股。截至2019年8月31日，免除了剩余的 本金余额，并将其计入截至2019年8月31日的年度损益表中的债务收入注销 。

2018年3月和2018年5月，公司的法定托管人 为公司提供了600美元的预付款。2018年8月31日，这笔金额被重新分类为应付票据 ，按10%的年利率计息，按需支付。截至2018年8月31日。应付票据的本金余额 中仍有600美元未偿还，应计利息为0美元。

关于上述 票据，公司确认了27,954美元的有益转换功能，这代表了转换 功能在发行时的内在价值。此有益转换功能在截至2018年8月31日的年度内计入利息支出 。

2019年5月25日， 公司发行了两张应付给公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票据，金额分别为16,666，67美元，总余额为33,334美元。票据的利息为年息5%，没有固定的 付款时间表或到期日。本文在脚注6-应付票据和脚注11关联方交易中对这些票据进行了额外说明。

附注8--财产和设备

在截至2019年8月31日的财年 内购买的设备，与2019年7月1日的收购相关。在这一天，公司 收购了Action Nutraceuticals，Inc.，这是我们现任首席执行官Arman Tabatabaei拥有的一家公司。这笔交易只是象征性的， 只有一千美元(1000美元)。因此，本公司认为其对Action Nutraceuticals，Inc.的收购不是对大量资产的 收购，也不是17CFR§229.404-(第404项)规定的与相关人士、发起人和某些控制人员的交易，这些交易需要根据引用的章节进行具体披露。无论如何， 本公司将根据17CFR§229.404-(第404项)“与相关人士、发起人和某些控制人的交易”披露交易。在这笔交易中没有获得任何知识产权、专利或商标。

下表汇总了截至2019年8月31日和2018年8月31日的物业和设备。

附注9--所得税

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异 的净税收影响 。截至2019年8月31日和2018年8月31日，公司递延税金资产的重要组成部分如下：

截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，递延税资产估值 拨备净增80,747美元和43,283美元。本公司根据预测的未来业务按年评估其估值津贴 。当情况发生变化并导致管理层对递延税项资产可靠性的判断发生变化 时，这种变化对估值拨备的影响将反映在当前的运营中 。

出于联邦所得税的目的， 本公司在2019年8月31日结转的美国净营业亏损可用于抵销未来985,355美元的联邦应税收入(如果有的话)，这些收入将在截至2038年8月31日的财年全部到期。因此，截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度没有当期税费 。此外，截至2019年8月31日，本公司的研发税收抵免结转 1,963美元，可用于抵销联邦所得税，并于2038年8月31日全部到期。

税收净营业亏损 结转的利用可能受到出售普通股导致的所有权变更的限制。

截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，州所得税的影响微乎其微 。

附注10-公允价值计量

本公司于2008年1月1日采用了会计准则编纂子主题825-10，金融工具(“ASC 825-10”)的规定。ASC 825-10将 公允价值定义为在计量日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格 。在确定需要 或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，公司将考虑其交易的主要或最有利市场 ，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设，例如固有风险、转让 限制和不履行风险。ASC 825-10建立了公允价值层次结构，要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。ASC 825-10确定了可用于衡量公允价值的三个输入级别 ：

级别1-相同 资产或负债的活跃市场报价。

2级-1级价格以外的可观察输入 ，例如类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁的市场的报价 (市场不太活跃)；或模型导出的估值，其中所有重要输入均可观察到或主要 可从资产或负债的整个可观察市场数据中得出或得到其证实。

第3级-估值方法中对资产或负债公允价值计量有重要意义的不可观察的输入 。

所有需要定期记录或测量的项目 均基于级别3输入。

由于估值基于市场上较少观察到或无法观察到的 模型或投入，因此公允价值的确定需要更多的 判断。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能属于公允价值等级的不同级别。 在这种情况下，为了披露目的，公允价值等级中披露公允价值计量的等级 是根据对公允价值计量重要的最低等级投入确定的。

采用ASC 825-10后，期初留存收益没有累计 调整，对财务报表也没有影响。

本公司现金及现金等价物、应收账款、应付账款、短期借款(包括可转换 应付票据)以及其他流动资产和负债的账面价值 因其到期日较短而接近公允价值。

截至2019年8月31日和2018年8月31日，本公司 没有任何将被归类为1级、2级或3级披露的项目。

附注11-关联方交易

2019年5月25日，公司 发行了两张应付给公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票据，金额分别为16,666，67美元。该批票据的利息为年息5%，并无固定的付款时间表或到期日。这些票据 在脚注6-应付票据和脚注7-应付票据中作了额外说明，关联方。

2019年7月1日，公司 收购了Action Nutraceuticals，Inc.，这是我们现任首席执行官Arman Tabatabaei拥有的一家公司。这笔交易只是象征性的， 只有一千美元(1000美元)。因此，本公司认为其对Action Nutraceuticals，Inc.的收购不是对大量资产的 收购，也不是17CFR§229.404-(第404项)规定的与相关人士、发起人和某些控制人员的交易，这些交易需要根据引用的章节进行具体披露。无论如何， 本公司将根据17CFR§229.404-(第404项)“与相关人士、发起人和某些控制人的交易”披露交易。在这笔交易中没有获得任何知识产权、专利或商标。

2019年7月1日，公司 以14,000美元的价格从Edward Manolos董事手中购买了生产设备。

2019年7月9日，本公司 通过其Action Nutraceuticals子公司贷款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，这是一家与董事 Edward Manolos关联的企业，提供20,000美元从事探索性研究项目。2019年8月23日，为Split Te额外提供了2万美元。 这些贷款的年利率为10%，一年后到期发行。此外，本公司 通过Action Nutraceuticals子公司向Split Te开具了5,000美元的咨询费发票。由于Manolos先生作为董事的联系，公司认为这些交易由17CFR§229.404-(第404项)与相关 人员、发起人和某些控制人员的交易定义，这些交易需要根据引用的章节进行具体披露。

该公司从2019年6月起以每月800美元的价格租用位于加利福尼亚州洛杉矶大大道520 S.Grand Ave，Suite 320的办公空间 ，租期为十二(12)个月 。租赁的财务债务总额为每年9600美元。写字楼是从董事罗伯特·L·海默斯三世那里租来的， 因此本租赁被定义为关联方交易，并在此披露。本租赁在脚注 12-承诺和或有事项中进一步概述。

附注12--承付款和或有事项

本公司已就位于加利福尼亚州洛杉矶的生产和仓库设施 签订租约，以生产此类产品。租期为12个月，基价为每月3600美元 ，从2019年8月开始。租赁的财务债务总额为43200美元。

该公司从2019年6月开始，以90071美元的月租租用加州洛杉矶大大道520S.Grand Ave，Suite320，邮编90071。 办公空间。租赁的财务债务总额为每年9600美元。写字楼是从 董事罗伯特·L·海默斯三世那里租来的，因此本租赁被定义为关联方交易，并在此披露。此 租赁在脚注11-关联方交易中进一步概述。

附注13-普通股

截至2019年8月31日，已发行和已发行的普通股共有187,864,600股(拆分前) 股。在截至2019年8月31日的财年结束后， 公司于2019年9月30日进行了反向拆分，使流通股数量 从187,864,600股减少到12,524,307股。本文件中的所有股票和每股金额均已进行追溯调整，以反映反向股票拆分的影响 。

注14-后续事件

截至2019年9月30日，公司影响了1：15的股票拆分 ，使流通股数量从183,864,600股减少到12,524,307股。

.

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

公司保持披露 控制和程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格中指定的 期限内记录、处理、汇总和报告根据经修订的1934年《证券交易法》提交的公司报告中要求披露的信息，并将这些信息积累并传达给公司管理层，包括 公司总裁兼首席执行官和公司首席财务官，以便及时决定要求披露的 。

关于本 年度报告，根据1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的要求，我们在董事会、首席执行官和首席财务官的监督下，对截至2019年8月31日我们公司的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性进行了评估 。在设计和评估公司的披露控制和程序时，公司管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。 由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此评估 包括审核控制文档、评估控制设计有效性、测试控制操作有效性以及对此评估的结论。

截至本 Form 10-K年度报告发布之日，公司认定其披露控制和程序无效，原因是公司的财务报告内部控制存在重大弱点和重大缺陷，如下所述。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有可能无法防止 或无法及时发现 。一个重大缺陷是财务报告的内部控制 的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有实质性缺陷严重，但足够重要，足以引起负责监督注册人财务报告的 人员的注意。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层 负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定的 建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》中的框架对我们财务报告内部控制的有效性进行了 评估。我们对财务报告的内部控制 旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制 合并财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的 记录；

(Ii)提供合理保证 交易按需要记录，以便根据普遍接受的会计原则编制综合财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及

(Iii)提供合理保证 防止或及时发现可能对我们的合并财务报表产生重大 影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

根据这项评估，公司管理层 得出结论，截至2019年8月31日，公司对财务报告的内部控制无效。本公司 财务报告内部控制无效的原因是发现了以下重大缺陷和重大缺陷：

物质薄弱

由于其固有的局限性，财务报告的内部 控制可能无法防止或检测错误陈述。对未来 期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 对政策或程序的遵守程度可能会恶化。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性。 因此，即使那些被确定为有效的系统，也只能为实现其控制目标提供合理的保证。 由于内部控制的固有局限性，财务报告内部控制可能无法及时防止或发现重大错报 。但是，这些固有限制是财务 报告流程的已知功能。因此，可以在流程中设计保障措施来降低(尽管不是消除)这种风险。

我们的首席执行官对截至2019年8月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估 ，评估依据是特雷德威内部控制委员会-综合框架- 2013(COSO 2013框架)赞助组织委员会制定的标准和SEC关于进行此类评估的指导意见。基于这样的评估，我们的管理层得出结论 ，截至2019年8月31日，我们没有根据COSO框架 标准对财务报告保持有效的内部控制，如下所述。这是由于我们在财务报告方面的内部控制在设计或操作方面存在缺陷，对我们的内部控制产生了不利影响，这可能被认为是重大弱点。

根据上市公司会计监督委员会的标准，涉及内部控制和 程序的事项被我们的管理层认为是重大弱点 是我们的管理层和支持人员对美国GAAP和SEC报告合规性的合规性和控制性要求 相对缺乏经验。

我们已经并将继续采取 某些措施来弥补与我们缺乏美国公认会计准则经验相关的重大弱点。我们计划聘请更多具有美国GAAP和相关监管要求知识和经验的专业人员和咨询专业人员来监督我们的财务报告流程，以确保我们遵守美国GAAP和其他相关证券法。 此外，我们还计划为我们的会计人员提供有关美国GAAP和有关财务报表编制的其他监管要求的额外培训 。

尽管存在上述重大弱点 ，但本公司管理层相信，本报告所包括的简明综合财务报表在各重大方面都相当 反映了本公司所列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量 ，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏陈述作出 该等陈述所必需的重大事实，就本报告所涵盖的期间 而言，不存在误导性。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年8月31日的一年中，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响，或 合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告。根据证券交易委员会允许公司在本年度报告中仅提供管理层报告的临时规则，管理层的报告不受公司注册会计师事务所的认证。

我们的管理层将继续监控和 评估我们的内部控制程序和程序的有效性，以及我们对财务报告的内部控制的有效性 ，并承诺在必要时采取进一步行动并实施额外的增强或改进。

注册会计师事务所证明 报告。

本年度报告不包括我们独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明 报告，因为根据证券交易委员会的规则，我们既不是加速申报者，也不是更大的加速申报者。

第9B项。其他信息

不适用。

第三部分。

项目10.董事、高管 和公司治理

董事及行政人员

下表列出了我们现任董事和高管的姓名和年龄、每个人担任的主要职位和职位， 以及此人成为董事或高管的日期。我们的高管由董事会任命。 董事任期一年，直到选出继任者。高管的任期为一年或直至 其去世、辞职或被董事会免职。除以下描述外， 任何董事和高级管理人员之间没有家庭关系。

下表 基于截至2019年8月31日的12,261,293股已发行普通股，根据2019年9月30日发生的1：15股票拆分进行了调整。 下表中未经股票拆分调整的普通股数量为183,919,395股。

⁽¹⁾ 海默斯先生于2020年4月30日辞去高级管理人员和董事职务。

我们不知道有任何 个人拥有或已知实益拥有发行人任何类别 未偿还证券的5%或5%以上的未偿还证券，但上文所述除外。我们不知道有任何人按照1940年法案第2(A)(1)条 的规定控制发行人。除已发行或已发行的普通股外，没有其他股票类别。我们没有投资顾问。

截至本 申请之日，我们的首席执行官Arman Tabatabaei拥有80万股普通股，占总流通股的6.5%。

董事、Hmers、Manolos 和Nguyen各自拥有2,888,889股普通股，分别占总流通股的23.6%，合计占流通股的70.7%。

我们的高级职员和董事总共持有9,446,667股普通股，占已发行普通股总数12,261,293股的77.21%。

控制方面的变化

截至本 申请之日，我们不知道有任何可能导致我们公司控制权变更的安排

传记

Arman Tabatabaei。 -Arman Tabatabaei先生(37岁)被任命为董事会成员，并被任命为董事长兼首席执行官。Tabatabaei先生是Cannabis Global，Inc.的创始人兼董事长。Tabatabaei先生在过去5年中一直担任Pacific Pro Financial Services，Inc.总裁。Pacific Pro是一家提供商业和私人贷款服务的公司。他拥有超过15年的管理和运营经验，以基于数字的分析方法管理组织而享有盛誉。 作为资源管理、风险预测和损益管理方面的数据收集和分析专家，他 在过去五年中在几家公司的运营重组方面取得了重大进展。最近，Tabatabaei 先生与大麻战略风险投资公司(OTCQB：NUGS)就与大麻种植和组织大麻相关的新零售业务相关的各种增长举措进行了咨询。在MCTC，Inc.(场外交易市场代码：SGMD)，他帮助改进了与公司的水培供应计划相关的各种 业务。

罗伯特·L·海默斯(br}III)-罗伯特·L·海默斯三世(35岁)当选为董事会成员。海默斯先生是MCT控股公司的创始人和董事，他在大麻行业拥有丰富的经验，并担任过财务主管和顾问。海默斯先生是顶峰税务服务公司(Pinnacle Tax Services)之前七年在洛杉矶的管理合伙人，之前是美国大麻公司(OTCQB：MCOA)的创始人、首席财务官和董事，他还在那里服务了几年。他目前 是MassRoots公司(场外交易市场代码：MSRT)战略咨询委员会成员，担任大麻战略风险投资公司(场外交易市场代码：NUGS)和MCTC公司(场外交易代码：SGMD)的顾问，在税务会计、审计、证券交易委员会报告、合并和收购以及公司融资方面拥有丰富的经验。

Hmers先生 除持有注册会计师执照外，还拥有税务理学硕士和会计学学士学位。Robert 还受雇于安永会计师事务所(Ernst&Young(E&Y))，拥有具体的税务审计经验，他曾在安永的核心担保业务部门工作，对上市公司和私人持股公司进行审计，特别是在房地产行业。 海默斯先生随后转到安永会计师事务所的税务业务，专门为房地产行业的客户提供税务服务。 希莫尔斯先生随后转到安永会计师事务所的税务业务部门工作，专门为房地产行业的客户提供税务服务。海默斯先生专门研究合伙企业的税务。此外，他拥有广泛的经验，包括 ASC 740税收拨备审计、FIN 48合规、REIT合规、1120、1065和1120S申报单的准备、多州税务 合规和国际税务咨询。他也是安永国家税务集团(FSO)的成员，该集团为私募股权公司、对冲基金和银行提供服务。在此之前，他也是Everlert位于加利福尼亚州蒙罗维亚的全资子公司Totalpost Services，Inc.的财务和会计副总裁，并担任Global Hemp Group，Inc.(场外交易市场代码： GBHPF)的首席财务官。2012年9月，海默斯没有提出任何抗辩，被判犯有一项轻罪指控，罪名是违反加州刑法 法典530.5节(身份盗窃)。在缓刑结束后，海默斯先生的不抗辩请求随后被法院驳回，根据加州刑法1203.04条，海默斯先生提出无罪抗辩，并被法院接受，法院下令撤销对海默斯先生的定罪，驳回此案。由于他的轻罪定罪，加州会计委员会于2013年6月对海默斯先生处以缓刑 ，为期 。 加州会计委员会(“委员会”)于2013年6月对海默斯先生处以缓刑 ，缓刑期限为 ， 法院接受，并下令撤销对他的定罪并驳回此案。 加州会计委员会于2013年6月给予希莫斯先生缓刑 ，为期 2018年5月30日，海默斯先生顺利完成缓刑。

于2019年4月29日，董事会与海默斯先生达成和解协议，暂停海默斯先生的注册会计师证书90天 ，海默斯先生同意向董事会支付10,000美元以支付其费用。2019年7月29日，其注册会计师证书限制解除 。作为赫莫尔斯先生与董事会达成和解的附加条款，赫默斯先生被永久禁止聘用 从事审计、审核、汇编或其他认证服务，但前提是赫默斯先生请求董事会恢复 他从事审核、审核、汇编或其他认证服务的能力。

海默斯先生于2020年4月30日辞去董事和高级管理人员职务。

爱德华·马诺洛斯。爱德华·马诺罗斯先生(45岁)当选为董事会成员。Manolos先生是MCTC控股公司的创始人和 董事之一，也是加州医用大麻行业卓有成效的先驱。2004年，他以CMCA的名字在洛杉矶县开了第一家医用大麻药房。他管理和经营了从洛杉矶到圣何塞的35家药房，其中包括洛杉矶的20家药房，这是ICO/提案D之前的工作。他还 创办了洛杉矶第一个医用大麻农贸市场，被称为“加州传统农贸市场”，吸引了当地和国际媒体的关注，也是第一个医用大麻农贸市场。 他目前是MCTC控股公司(场外交易市场代码：MCOA)的董事会成员。2016年，Manolos先生被任命为MCTC Holdings和Cannabis Strategic Ventures(OTCQB：NUGS)的顾问委员会成员，任务是确定和 构建战略合作伙伴关系并推动产品开发。

丹·阮。-阮(46岁)当选为公司董事。阮先生在过去5年中一直受雇于Thermalfish Science，Inc.担任设备产品专家。

本公司 不为上述任何负责人或关键人员提供关键人人寿保险。

从来没有 根据破产法或任何州破产法由或针对本公司或其负责人或关键人员提交的请愿书。 此外，从未有法院为任何此等人士的业务或财产 ，或任何此等人士在过去五年或在过去五年内担任普通合伙人的任何合伙企业或商业协会，或 任何此等人士曾在其或在过去五年内担任高管的公司或商业协会而委任接管人、财务代理人或类似的高级管理人员。

家庭关系

任何董事或高管之间没有家族关系 。

公司治理

领导班子结构

Arman Tabatabaei， 兼任董事长、首席执行官、首席财务官和公司秘书。

董事会委员会

我们没有常设审计委员会、审计委员会财务专家或执行类似职能的任何委员会或人员。我们没有 任何董事会委员会，包括提名、薪酬或执行委员会。目前，我们没有独立董事。

道德守则

本公司尚未 正式采纳规范本公司员工、高级管理人员和董事的书面商业行为和道德规范 ，因为本公司不需要这样做。

董事独立性

目前没有独立 名董事。

第16(A)节 受益所有权报告合规性

1934年证券交易法第16(A)节要求我们公司的董事和高级管理人员，以及持有我们公司普通股超过10% (10%)的人，向SEC提交表格3的所有权报告，以及表格4和5的所有权变更报告。这些高级管理人员、董事和10%的股东还需要向我们公司提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本 。截至本文件提交之日，我们相信此类报告已经提交。

高管和董事薪酬

董事的薪酬

我们的董事， 海默斯、马诺洛斯和阮每月获得7500美元的薪酬。对于应付给董事的任何未付款项， 董事有权在其任期结束时将任何欠款转换为公司的通行费。 董事任期将于下一届年度股东大会日期较早且随后发生的 日期(以较早者为准)结束：(A)董事去世；(B)经 本公司与董事共同同意终止董事在董事会的成员资格；(C)本公司多数股东 将董事从董事会除名；及(D)董事辞去董事会职务。报销。在 董事任期内，公司向董事报销董事 参加任何面对面会议所产生的所有合理的自付费用，前提是董事必须遵守本公司关于提交费用报告、收据或类似费用文件的一般适用政策、做法 和程序。在此期间，公司将报销董事因出席任何面对面会议而产生的所有合理自付费用，前提是董事必须遵守本公司关于提交费用报告、收据或类似文件的一般适用政策、做法 和程序。任何 已分配费用的报销(与超过500.00美元的董事自付费用相比)必须事先 由公司批准。

我们的董事长阿尔曼·塔巴巴伊(Arman Tabatabaei)在担任董事或在董事会任职期间没有获得任何报酬。

下表 基于截至2019年8月31日的12,261,293股已发行普通股，根据2019年9月30日发生的1：15股票拆分进行了调整。 下表中未经股票拆分调整的普通股数量为183,919,395股。

董事普通股所有权 表-现任董事

(1)此表代表Tabatabaei先生作为公司董事的 零薪酬。有关Tabatabaei先生作为公司高管的薪酬的其他信息，请参阅标记为“高管薪酬”的章节 。

(2)在截至2018年8月31日的财政年度内，麦克亨利先生担任公司首席执行官、首席财务官、总裁、秘书、财务主管和董事。 麦克亨利先生于2019年6月19日辞去所有职务。

薪酬汇总表-前任董事

下表 列出了有关(I)我们的前任首席执行官、 我们的董事和(Iii)在截至2018年8月31日和2017年8月31日的财年中收入超过10万美元的所有其他高管(“被任命的高管”)所支付、赚取或应计的服务薪酬的某些信息：(I)我们的前任首席执行官， 我们的董事和(Iii)在截至2018年8月31日和2017年8月31日的财年中收入超过10万美元的所有其他高管(“被任命的高管”)：

_____________________

(1)麦克亨利先生在截至2019年8月31日的财政年度内担任本公司首席执行官、首席财务官、总裁、秘书、财务主管和董事，直至2019年6月19日辞职 。

(二)任命于2019年6月19日。

(三)2017年10月3日，免去加马奇先生的所有职务。

高管薪酬

截至2019年6月17日，我们的首席执行官Arman Tabatabaei先生签署了《高管薪酬协议》。根据公司的薪资惯例和适用的工资支付法律，公司应向高管支付 年薪60,000美元(60,000.00美元)，每月分期付款5000美元(5000.00美元)，外加 每月10,000美元(10,000.00美元)的应计月薪。董事会应至少每年审查一次高管的基本工资 董事会可以，但不要求董事会在任期内增加基本工资。高管的年度基本工资(如不时生效)在下文中称为“基本工资”。为代替支付高管的基本工资，现授予高管向董事会发出书面通知的选择权，可随时将到期和 欠款的任何或全部未支付基本工资转换为本公司的普通股。

此外，阿尔曼·塔巴巴伊(Arman Tabatabaei)在一年的雇佣合同中获得了1200万股普通股。这些股份归属于 协议的生效日期。考虑到公司普通股的1：15拆分，Tabatabaei先生在他的一年合同中的普通股为80万股。完整的协议附在此。

作为公司董事，Tabatabaei先生不会获得额外的 报酬。

雇佣 协议

2019年6月20日，我们与首席执行官Arman Tabatabaei签署了雇佣协议。根据一年协议的条款， 他将获得5,000美元的月薪和10,000美元的应计工资，这是他一年任期结束时到期并应支付的。此外， 他在一年的雇佣合同中获得了1200万股普通股。有关其他 信息，请参阅“高管薪酬”。本协议附在此。

授予股票和其他股权奖励

没有 其他股权奖励。

选项 练习

没有选项练习。

长期 激励计划

我们 目前没有任何长期激励计划。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

截至本文日期 ，以下是关于(I)我们的高级管理人员和董事，以及(Ii)所有 个人(目前没有)的证券持有量的信息，根据提交给证券交易委员会的文件和我们的股票转让记录，我们有理由相信 可能被视为超过5%(5%)普通股的实益所有者。

个人“实益拥有”的证券是根据根据“交易法”颁布的条例中规定的“受益 所有权”的定义确定的，因此，可以包括个人的配偶和/或未成年子女以及与该个人居住在同一住宅的任何其他亲属 拥有或为其拥有的 证券，以及该个人拥有或分享投票权或投资权的其他证券，或者每个 个人有权在60岁以内购买的其他证券。可以放弃某些证券的实益所有权 。

下表基于截至2019年8月31日的12,261,293股已发行普通股，根据2019年9月30日发生的1：15股票拆分进行了调整 。下表中未经股票拆分调整的普通股数量为183,919,395股。

海默斯董事拥有2,888,889股普通股，占已发行普通股总数12,261,293股的23.6%。

董事 Manolos拥有2,888,889股普通股，占已发行普通股总数12,261,293股的23.6%。

阮氏董事拥有2,888,889股普通股，占已发行普通股总数12,261,293股的23.6%。

首席执行官Tabatabaei拥有80万股普通股，占已发行普通股的6.5%。

所有董事和 执行办公室作为一个集团拥有9,466,667股普通股，占已发行普通股的77.2%。

第13项：某些关系 和相关人员交易，以及董事独立性

与关联人的交易

本公司审查 本公司与被认为是关联方(统称“关联方”)的个人或实体之间的交易。 如果我们的高管、董事或我们 普通股的5%或更多实益所有者(或这些人的直系亲属)拥有直接或间接的重大利益，本公司将实体视为关联方。此类交易 需要我们董事会的批准。

2019年7月1日，该公司收购了Action Nutraceuticals，Inc.，这是我们的首席执行官Arman Tabatabaei拥有的一家公司。交易价值 是象征性的，只有1000美元(1000美元)。因此，本公司认为其对Action Nutraceuticals，Inc. 的收购不是对大量资产的收购，也不是17 CFR§229.404\-(第404项)“与相关人员、发起人和某些控制人的交易”所定义的交易，需要根据所引用的条款进行具体披露。 无论如何，公司将根据17 CFR§229.404-(第404项)“与相关 个人、发起人和某些控制人的交易”披露交易。在这笔交易中没有获得任何知识产权、专利或商标。

与相关人员、发起人和某些控制人的其他交易

2019年7月1日，该公司收购了Action Nutraceuticals，Inc.，这是我们的首席执行官Arman Tabatabaei拥有的一家公司。交易价值 是象征性的，只有1000美元(1000美元)。因此，本公司认为其对Action Nutraceuticals，Inc. 的收购不是对大量资产的收购，也不是17 CFR§229.404\-(第404项)“与相关人员、发起人和某些控制人的交易”所定义的交易，需要根据所引用的条款进行具体披露。 无论如何，公司将根据17 CFR§229.404-(第404项)“与相关 个人、发起人和某些控制人的交易”披露交易。交易中未获得任何知识产权、专利或商标。

项目14.主要会计费用和服务

下表列出了Boyle CPAS，LLC在截至2019年8月31日和2018年8月31日的财年向我们收取的费用总额 ：

项目15.证物、财务报表 附表

(A)(1)财务报表

以下是MCTC Holdings， Inc.的合并财务报表，包括在“第8项.财务报表和补充数据”中。

独立注册会计师事务所报告

合并资产负债表

合并业务报表

合并股东权益变动表 (亏损)

合并现金流量表

合并报表附注

(A)(2)财务报表附表

没有。

(A)(3)展品

*随函存档

在这里添加埃迪和丹的笔记

*根据S-T法规第406T条的规定，这些证物中的信息 根据1933年《证券法》第11或12条的规定被视为未归档或作为备案的一部分，根据1934年《交易法》第18条的规定被视为未归档，否则不承担这些条款下的责任 。

没有。

签名

根据修订后的1934年证券交易法第 13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签名者代表其签署本报告。

通过这些陈述认识所有人， 以下签名的每个人构成并任命Arman Tabatabaei、Dan Van Nguyen和Edward Manolos以及 他们每个人都有充分的替代和再次替代的权力，并且完全有权在没有其他人的情况下行事，作为他或她的真实 合法代理人和代理人，以他或她的名义、地点和替代以及以每个 人的名义和代表每个人单独和以各种身份行事授予上述事实代理人和代理人以及他们每一个人完全的权力和权力去做和 执行每一项行为和事情，批准和确认所有这些事实代理人和代理人或他们中的任何一个或他们的 和他或她的替代者可以合法地作出或安排作出的所有行为和事情。

根据修订后的《1934年证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。