附件2.1

本票据和转换后可发行的普通股 没有也不会根据修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例(“1933年证券法”)规定的豁免登记，在美国证券交易委员会(SEC)或任何州的证券委员会(Securities Commission)登记。

57,750.00美元

MCTC控股公司

10%可转换可赎回票据

截止日期为2021年1月16日

对于收到的价值， MCTC控股公司(“本公司”)承诺于2021年1月16日(“到期日”)向Eagle Equities，LLC及其授权继承人 和下文定义的允许受让人(“持有人”)支付本金面值总额5.77万 50美元(57,750.00美元)，并支付本协议项下未偿还本金的利息 ，年利率为10%，自2020年1月16日起生效。利息将支付给持有人，而本 票据是以持有人的名义登记在本公司关于本票据登记和转让的记录上的。本票据应包含$5,250.00 原始发行折扣(OID)，买入价为$52,500.00。 本票据的本金及利息应于康涅狄格州纽黑文沃利大道390号支付，邮编06511，如更改，则为本债券持有人不时以书面指定的最后一次出现在本公司记录上的 。本公司将于到期日前或到期日，以支票或电汇方式向本票据持有人支付本票据应付的各项利息及未偿还本金，减去法律规定须扣除或扣留的任何金额 ，收件人为本公司记录上的最后地址 。该支票或电汇的转发应构成对本票据项下未偿还本金的支付 ，并应在该支票或电汇所代表的 金额范围内清偿和解除本票据的本金责任。根据本协议第4(B)段，利息应以普通股(定义见下文)支付。 允许转让是指任何持有人转让、转让或出售本票据的全部或部分内容，并附上证券购买协议第2(F)节规定的律师意见 。

本附注须受以下额外规定规限：

1.本票据可按交回债券持有人的要求，兑换相等的 不同授权面额的票据本金总额。不是

此类注册或转让或交换将收取服务费，但持有者应支付与此相关的任何税款或其他政府费用。如果持有人随后转让、转让、出售或交换任何一种面额较小的票据，则持有人确认 其将按照证券购买协议第2(F)条的规定向本公司提供律师的意见。(B)如果持有人随后转让、转让、出售或交换多种较小面额票据中的任何票据，则持有人确认 其将按照证券购买协议第2(F)条的规定向本公司提供律师的意见。

2.本公司有权扣留所有付款 适用法律要求扣缴的任何金额。

3.本票据只有在符合经修订的1933年证券法(“法案”)、适用的州证券法以及证券购买协议第2(F)和5(F)条的情况下才能转让或交换。 证券购买协议第2(F)和5(F)条。公司应将任何转让给不合格方的企图视为无效。在提示转让本票据之前，本公司和本公司的任何代理可将本票据在本公司记录上正式登记的人视为本票据的所有人，无论本票据是否逾期， 本公司或任何该等代理均不受相反通知的影响或约束。除第4(A)节规定的要求外，本票据的任何持有人如选择 行使本票据第4(A)节规定的转换权， 以及本票据任何资格预审的潜在受让人，也必须向公司书面确认本票据 正在进行转换(“转换通知”)，其格式为附件A。转换通知的收到日期(包括传真接收 )应为转换日期所有转换通知将附有律师的意见 。

4.(A)本票据持有人有权在180天后的任何时间选择 ，将当时已发行的本票据的全部或任何金额转换为公司普通股(“普通股”)，每股普通股的价格(“换算价”)等于公司股票交易的全国报价局场外交易市场 交易所或未来可能交易普通股的任何交易所(“交易所”)报告的普通股最低交易价的50%， 十五前一个交易日，包括本公司收到换股通知之日 (只要该换股通知连同大律师的意见、传真或其他电子通讯方式在东部标准时间下午4点或夏令时(如果持有人希望包括当日收盘价)之后送达本公司)。 如果股票未在3个工作日内交付，换股通知可被撤销。此类转换应 由公司在收到转换通知后3个工作日内将普通股股份交付给持有人 。应计利息，但未付利息应予以折算。转换时不会发行代表 部分股份的零碎股份或股票，但可发行的股份数量应四舍五入为最接近的整数。 如果公司普通股的转换价格低于每股面值，公司将采取一切必要步骤征求股东的同意，将面值降至法律规定的最低值。 公司同意遵守本次增持之前提交的所有转换。如果公司股票遭遇DTC“寒意” ，在该“寒意”生效期间，换股价格应降至60%而不是50%。 如果本公司在票据发行60天后未能按票据的4倍折扣额保留股份储备，则折算折算额 应增加10%。在任何情况下，持有者都不允许

如该等转换连同持有人及其联属公司实益拥有的所有其他 本公司普通股股份将超过本公司普通股已发行股份的4.99% (投资者可于61天前发出书面通知，最高可增加至9.9%)，则可进行转换。如果 公司在本票据生效期间向另一方(“第三方票据”)提供兑换折扣或其他更优惠的兑换条款(无论是通过利息、利率OID或其他方式)或 回溯期，或以其他方式向任何第三方授予任何其他比本票据中包含的条款更优惠的条款，则持有人可选择将任何或所有这些 条款纳入本票据。如果这些条款与转换贴现或回溯期限有关，则持有人应被允许以与第三方票据中提供的价格相同的价格转换 此票据。

(B)本票据任何未付本金余额的利息应 按年利率10%支付。利息由公司以普通股(“利息股”)支付。持有人 可随时根据上文第4(A)节 中提供的公式向本公司提交转换利息股份的通知。转换为利息份额的美元金额应为根据截至通知日期的本票据未付本金余额计算的全部或部分应计利息。

(C)在本票据生效的头6个月内，公司 可通过向持有人支付以下金额来赎回本票据：

本票据180天后不可赎回。赎回必须 在公司发出赎回要求后3个工作日内关闭并支付，否则赎回将无效。 本公司可能无法赎回本票据。此类赎回必须在发出赎回通知后3天内关闭并提供资金。 赎回的权利无效。

(D)在(I)在一次交易或一系列相关交易中将公司全部或几乎所有资产转让给任何人，(Ii)重新分类、资本重组 (不包括增加法定资本)或普通股流通股的其他变更或交换( 正向或反向股票拆分或股票股息除外)，或(Iii)本公司与另一人或本公司并非尚存实体的另一人或实体 或实体的任何合并或合并(仅为改变本公司注册的司法管辖权并导致将已发行普通股重新分类、转换或交换为普通股)(第(I)、(Ii)和(Iii)项中的每一项均称为“出售事件”的合并除外)，则在 每种情况下，以本金的150%现金赎回本票据，另加截至赎回日为止的应计但未付利息，或在持有人选择时，该持有人可将本票据的未付本金 金额(连同应计未付利息金额)转换为紧接 此类出售事件之前的普通股股份，按换算价计算。

(E)如果与本票据相关的任何出售事件(不包括出售本公司全部或 几乎所有资产)没有赎回或转换本票据，本公司应 安排有效拨备，使本票据持有人此后有权通过转换本票据， 在重新分类、资本重组或其他变更后购买本票据或将其转换为股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和数量 持有者合并或合并在紧接该出售事件之前，可在行使票据时以本附注定义的相同换股价格购买的普通股数量 。前述规定同样适用于连续销售活动。普通股持有人收到的对价 为现金以外的，其价值由公司董事会或诚信行为的继承人或实体确定。

5.本票据的任何规定均不得改变或损害本公司按本票据规定的时间、地点和 利率和形式支付本票据本金和利息的绝对和无条件的义务 。

6.本公司特此明确放弃付款、拒付通知、抗议、抗议通知、退票通知、加速通知或打算加速的要求和提示 以及在采取任何行动收取本协议项下所要求的金额时的努力，并应直接和主要负责支付本协议所欠和应付的所有款项 。

7.公司同意支付持有人在收取根据本票据到期的任何款项时可能发生的所有费用和开支，包括 合理的律师费和开支。

8.如果发生下列一种或多种“违约事件” ：

(A)公司须拖欠本票据或公司向持有人发行的任何其他票据的本金或利息 ；或

(B)本公司 在此作出的任何陈述或保证，或本公司或其代表在此之前或以后提供的与本票据的签立及交付有关的任何证明书、财务报表或其他书面陈述，或根据本票据 发出的证券购买协议，在任何方面均属虚假或具误导性；或(B)本公司或其代表就本票据的签立及交付，或根据其发出本票据的证券购买协议而作出的任何陈述或保证，在任何方面均属虚假或具误导性；或

(C)公司不得在任何方面 履行或遵守公司在本票据或向持有人发行的任何其他票据项下的任何契诺、条款、条款、条件、协议或义务；或

(D)公司应(1)资不抵债(不包括 “持续经营意见”)；(2)在债务到期时书面承认其无力偿还债务；(3)为债权人的利益进行转让或启动解散程序；(4)申请或同意任命受托人、清盘人或接管人。

其财产或业务的一部分；(5)根据适用的联邦或州法律， 提出破产救济申请，同意申请破产救济，或非自愿地向其提出破产救济申请；或(5)提出破产救济申请， 同意申请破产救济，或已向其提出非自愿破产救济申请，所有这些均根据 联邦或州法律适用；或

(E)未经公司同意，须为公司或公司的大部分财产或业务委任受托人、清盘人或接管人，而受托人、清盘人或接管人不得在获委任后六十(60) 天内解除职务；或

(F)任何政府机构或任何有管辖权的法院应任何政府机构的要求 接管或控制公司的全部或任何主要部分财产 或资产；或

(G)一份或多份总额超过50,000美元(50,000美元)的金钱判决、令状或扣押令或类似的法律程序，须针对本公司 或其任何财产或其他资产登录或存档，并须在十五(15) 天或任何情况下迟于拟进行的任何出售日期前十五(15) 天或在任何情况下迟于拟出售日期前五(5)天内仍未支付、未腾出、无担保或未被扣留；或

(H)拖欠或违反本公司已订立的任何其他类似债务票据的任何条款，而没有在适当的宽限期内纠正该等失责；或

(I)公司应将其普通股从交易所(包括场外市场交易所)退市 ，如果普通股在交易所交易，则普通股的交易将被暂停 连续10天以上或停止向证券交易委员会提交1934年法案报告；

(J) 本公司董事会多数成员于本协议生效之日不再担任董事会成员；

(K)公司在收到转换通知后的3个工作日内，不得根据本章程第4款向持有人交付普通股 而不带限制性图例，其中 包括律师的意见，该意见表达了支持删除限制性图例的意见；或

(L)公司不得在持有人提出要求后3个工作日内补充第 12节规定的准备金。

(M)公司在提交给证券交易委员会的定期报告文件中拖欠 ；或

(N)公司应导致其股票在市场(包括场外交易市场或其他交易所)的“投标”价格 失败。

此后或之后的任何时间，除非在5天内治愈，并且在每个此类情况下， 除非该违约事件已由持有人书面放弃(该放弃不应

视为放弃任何后续的 违约)由持有人选择，并由持有人全权酌情决定，持有人可认为本票据立即到期和 应支付，而无需出示、要求、拒付或(进一步)任何形式的通知(加速通知除外)，所有这些 均在此明确放弃，尽管本文或任何票据或其他票据中包含的任何内容有相反规定，并且 持有人可以立即，而不是在任何宽限期届满的情况下，强制执行本协议规定的持有人的任何和所有权利和补救措施 或法律规定的任何其他权利或补救措施。发生违约事件时，应按24%的违约年利率 计息，或者，如果该利率是高利贷或现行法律不允许的，则按法律允许的最高利率计息 。如果发生违反第8(K)条的情况，双方同意将很难确定和商定每天250美元的违约金 股票不会从转换通知送达本公司后的第4天 开始发行。约定的违约金从第10天起增加到每天500美元。如果违反第 8(N)节，双方同意损害赔偿难以确定，特此同意将未偿还本金增加20%作为违约金支付。如果违反第8(I)条，双方同意将很难确定损害赔偿金 ，并同意本票据项下到期的未偿还本金应增加50%作为违约金支付。 如果本票据在到期日或10天内未支付，本票据项下到期的未偿还本金应增加 10%。此外，如果违反第8(M)条的行为在本附注的6个月周年之后发生或仍在继续, 那么持有人 有权将拖欠期间的最低收盘价作为转换的基价。例如， 如果拖欠期间的最低收盘价为每股0.01美元，转换折扣为50%，则持有者 可以选择以每股0.005美元的价格转换未来的转换。

如果持有人提起诉讼或诉讼以强制执行本附注的任何规定，包括但不限于聘请律师，则如果持有人在该诉讼中胜诉，公司应向 持有人报销调查、准备和起诉该诉讼或诉讼所产生的律师费和其他费用及开支。

未能交付损失的补偿。在持有人 选择时，如果公司因任何原因未能在 向本公司递交转换通知后的第三个营业日前向持有人交付转换股份，并且如果持有人未能交付损失，则 持有人可随时向公司提供书面通知，说明未能交付 损失应支付给持有人的金额，公司必须按如下方式补偿持有人：

未能交付损失=[(行权当日或之后30个交易日的最高VWAP )x(转股数量)]

公司必须以现金支付未能交付损失的费用， 任何此类现金支付必须在持有人向公司发出书面通知之日起的第三个工作日前支付。

9.如果本附注的任何规定被有管辖权的法院裁定为范围过大或以其他方式无效或无法执行，则应对该规定进行调整，而不是在可能的情况下将其作废， 以使其可最大限度地强制执行。

本附注其余条款 的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

10.除本公司与持有人签署的书面文件外，不得修改、放弃、解除或终止本票据或本票据的任何条款。

11.本公司声明它不是“壳”发行人 如果它以前是“壳”发行人，并且自本公司 报告表明它不再是“壳”发行人的Form 10类型信息以来，至少已经过去了12个月。

12.本公司应发出不可撤销的转让代理指示 预留足够的普通股用于根据本附注进行转换(“股份储备”)。本票据全额兑换后，股份储备中剩余的任何股份将被注销。本公司应支付与发行和交付股票给持有人相关的所有转让代理费 。如果持有者需要支付此类金额，则可从转换价格中扣除此类 金额。如果票据要完全转换，公司应始终保留至少四倍于所需股份数量的股份 。股东可合理地不时要求增持以维持该等预留金额。 本公司将指示其转让代理向股东提供与其 转换相关的未偿还股份信息。

13.如果发现本协议项下到期的任何利息或其他被视为 利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则适用条款应自动修订为等于适用法律允许的最高利率或其他被视为利息的金额。本公司承诺(在其可合法这么做的范围内)不寻求索偿或利用任何禁止或原谅本公司支付本票据全部或部分本金或利息的法律。 本公司承诺不会寻求索偿或利用任何禁止或宽恕本公司支付本票据全部或部分本金或利息的法律。

14.本附注应受适用于在内华达州境内订立和全部履行的合同的内华达州法律管辖并根据 解释，并对本附注各方的继承人和受让人具有约束力 。持有者和公司特此相互放弃陪审团审判，并同意 在纽约州法院或纽约州县或市的联邦法院享有专属管辖权和地点 。本协议可以副本签署，本协议副本的传真传真件与原件一样有效 。

兹证明，公司已安排一名经其正式授权的高级职员正式 签立本附注。

日期：2020年1月16日

MCTC控股公司

由：_

姓名或名称：_

职称：_

附件A

改装通知书

(由登记持有人签立，以转换 附注)

以下签署人不可撤销地选择将上述附注中的$_ 转换为_股MCTC控股公司的普通股。(“股份”)根据该附注所载条件 ，截至下述日期。

如果股票是以 签名人以外的其他人的名义发行的，则签名人将支付与此相关的所有转让和其他应付税费。

转换日期：_

适用转换价格：___

签名：____

[打印持有人姓名和签字人头衔]

地址：____

单点登录或EIN：____

股份将以下列名称登记：_

姓名：____

地址：____

电话：____

传真：____

单点登录或EIN：____

股票将发送或交付给以下帐户：_

帐户名：____

Address：____