附件2.7

DOCUS|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F NEITHER本证书所代表的证券以及这些证券 可转换为的证券的发行和销售均已根据1933年修订的证券法或适用的州证券法注册。在以下情况下，证券 不得要约出售、出售、转让或转让：(A)根据修订后的1933年证券法，证券 有有效的注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)以一般可接受的形式，表明根据上述法案不需要注册的情况下，不得出售、出售、转让或转让证券 。(B)如果没有(A)根据修订的1933年证券法 的有效注册声明，或(B)律师的意见(律师应由持有人选择)，且根据上述法案不需要注册。尽管如上所述，证券可 以博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排为质押。本金 金额：78,000.00美元发行日：2020年2月18日购买价格：78,000.00美元收到的可转换本票，特拉华州mctc 控股|北卡罗来纳州mctc 控股公司|北卡罗来纳州特拉华州公司(下称“B0rrower”)，特此承诺向 弗吉尼亚州一家公司或登记受让人(“持有人”)的订单支付78,000.00美元，连同此处规定的任何利息 。并支付本合同未付本金余额的利息，从本合同之日( “易休日”)起，年利率为百分之十(10%)(“最高利率”)，直至本金到期应付为止。(##**$$ ##**$$} 未偿还的本金余额为年利率10%(“最高利率”)。), 无论是到期、提速还是提前还款或 其他方式。除非本票据另有明确规定，否则本票据不得全部或部分预付。到期未支付的本金 或本票据利息，应按年利率22%(22%)计息，自到期日起计至支付为止(“违约利息”)。利息按365天 年和实际经过天数计算。利息自发行日起计，但须待 票据到期(不论于到期日或提早付款或预付)才可支付。本协议项下应支付的所有款项(在 范围内未转换为普通股，根据本协议条款每股50.0001平价(“普通股”))应以美利坚合众国的合法货币支付。所有付款应在持有人 此后根据本附注规定以书面通知方式给予借款人的地址支付。本文中使用的每个大写术语 均应具有本票据最初根据其发行日期的特定证券购买协议(“购买协议”)所赋予的含义(“购买协议”)，该特定证券购买协议的日期为本票据最初发行日期(“购买协议”)所依据的特定证券购买协议(“购买协议”)所赋予的含义。本票据不受与发行票据有关的所有税项、留置权、债权和产权负担 的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会向持票人施加个人责任。以下 条款适用于本附注：第一条转换权1.1转换权。持有者有权随时至 时间, 并于自本票据日期后一百八十天开始至以下两者中以较晚者为准的期间内的任何时间：(I)到期日和(Ii)违约单据的付款日期|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F Amount(定义见第十一条)，两者均与本票据的剩余未偿还金额有关，将本票据的全部或任何部分已发行和未付金额转换为全额缴足和不可评估的普通股，因此，普通股 在发行日已经存在，或借款人的任何股本或其他有价证券此后应 按本文规定确定的转换价格(“转换价格”)变更或重新分类。 (a“转换”)；然而，前提是，在任何情况下，持有人均无权转换本票据的任何部分 ，超过本票据中下列部分的部分：(1)持有人及其关联公司实益拥有的普通股股数(普通股除外，该普通股可通过拥有票据的未转换部分或借款人的任何其他证券的未行使或未转换部分而被视为实益拥有)，但须受转换或行使类似限制的限制 的限制 所述的部分转换后，持有人无权转换本票据的任何部分 ，但受转换或行使类似限制的限制，持有者及其关联公司实益拥有的普通股(普通股除外)可被视为通过拥有未转换部分的票据或借款人任何其他证券的未行使或未转换部分而被视为实益拥有的普通股。转换本但书所涉及的部分时可发行的普通股 ，将导致股东及其关联公司实益拥有普通股超过4.99%的流通股 。就前一句的但书而言, 除该但书第(1)款另有规定外，实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(D)节及其下的第13D-G条确定。 除该但书第(1)款另有规定外，实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节及其第13D-G条确定。持有者不得放弃 第(MAV)节中规定的转换的受益所有权限制。本票据每次转换时将发行的普通股数量 应通过转换金额(如下定义)除以转换通知中指定的有效转换价格来确定，转换通知的格式为附件A(“转换通知”)， 持有人按照以下第1.4节的规定交付给借款方的转换价格为： 转换金额(定义见下文)除以转换通知中指定的日期 ，该转换通知的形式为附件A(“转换通知”)， 持有人按照以下第1.4节的规定交付给借款人；只要转换通知是在转换日期(“转换日期”)纽约时间下午6：00 之前通过传真或电子邮件(或通过其他导致或合理预期会导致通知的方式)提交给借款人的；但是，如果转换通知 是在纽约时间下午6：00之后发送的，转换日期应是下一个营业日。术语“转换金额” 就本票据的任何转换而言，指(1)在该转换中将转换的本票据的本金金额 根据持有人的选择权 监狱(2)按本票据规定的利率计算的本金的应计和未付利息(如有)的总和，PLIS(3)在持有人可选择的情况下的违约利息(如有)根据前一第(1)款和/或第(2)款和/或第(2)款、第(4)款所指的金额，由持有人自行选择，根据本合同第 1.4节向持有人支付的任何金额。1.2换算价格。转换价格应等于可变转换价格(如本文所定义)(以股票拆分的公平调整为准, 借款人与借款人的证券或借款人的任何子公司的证券有关的股票股息或配股 、合并、资本重组、重新分类、非常分配 及类似事件)。可变转换价格“指的是55%乘以市场价(如本文所定义) (代表45%的折扣率)。“市场价”是指普通股 在截至转换日期前最后一个完整交易日的二十(20)个交易日期间的最低交易价(定义见下文)。“交易价格”指，对于截至任何日期的任何证券，由持有人(即彭博)指定的可靠报告服务机构(“报告服务”) 报告的场外交易QB、OTCQX、粉单电子报价系统或适用的交易市场(“场外交易市场”)的收盘价，或者，如果场外交易不是该证券的主要交易市场，则指该证券在主要证券交易所或主要证券交易所的收盘价 。 价格是指由持有人(即彭博社)指定的可靠报告服务机构(“报告服务”) 报告的该证券在场外交易市场、场外交易系统、粉单电子报价系统或适用的交易市场(“场外交易市场”)的收盘价。如果上述任何一种方式都无法获得该证券的收盘价，则为“粉单”中所列该证券的任何 个做市商的收盘价的平均值。如果无法在该日期以上述方式计算 此类证券的交易价格，则交易价格应为借款人和被转换票据的多数利息持有人共同确定的公平市场价值 需要计算交易价格，以便2个文件|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F确定此类 的转换价格“交易日”是指普通股在场外交易的任何时间段内的任何一天。, 或在当时进行普通股交易的主要证券交易所或其他证券市场。1.3授权股份。 借款人承诺，在转换权存在期间，借款人将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的普通股，不受优先购买权的限制，以便在根据购买协议发行的本票据 全部转换后发行普通股。借款人须始终授权 并保留票据全部转换后可发行股票数量的6倍(假设第1.1节规定的4.99%限制 无效)(基于票据在 不时生效时的相应转换价格(定义见第1.2节)，最初为3,066,339)(“预留金额”)。预留金额应根据借款人在本合同项下的义务不时增加(或减少 经持有人书面同意)。借款人 表示，该等股票一经发行，将及时有效发行、全额支付且无需评估。此外，如果借款人发行任何证券或对其资本结构进行任何改变，从而改变普通股 可按当时的转换价格转换为普通股的股份数量，借款人应同时作出适当拨备，以便此后将有足够数量的授权和保留普通股股份用于转换已发行票据，而不受优先购买权的限制 。借款人(I)承认其已不可撤销地指示 其转让代理在本票据转换时签发可发行普通股的证书, 及(Ii)同意根据本票据的条款及条件，其 发行本票据将构成其负责签立股票 证书职责的高级职员及代理人的全权授权，以签立及签发所需的普通股股票证书。 本票据的发行应完全授权其负责签立股票证书的高级职员及代理人根据本票据的条款及条件 签立及签发所需的普通股股票证书。如果借款人在任何时候没有维持预留金额，则根据本附注的 第3.2节，将被视为违约事件。1.4转换方法。(A)转换机械。如本票据第1.1节所述，从时间 至时间，以及自本票据日期后一百八十(180)天开始至下列日期中以较晚者为准的期间内的任何时间：(I)到期日和(Ii)违约金额的付款日期，本票据持有人可在发行日期后的任何时间，通过(A)向借款人 提交通知 ，将本票据全部或部分兑换。在转换日期之前 至下午6：00(纽约时间)发送的电子邮件或其他合理通信方式)和(B)在符合第1.4(B)节的情况下，向 借款人的主要办事处交还本票据(在全额支付本票据项下的所有欠款后)。(B)兑换时交回纸币。尽管有任何与此相反的规定 ，根据本票据的条款转换本票据时，持有人不应被要求 将本票据实际退还给借款人，除非本票据的全部未付本金已如此转换。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额和转换日期，或者 应使用持有人和借款人合理满意的其他方法, 以便在每次转换时不要求实际交出 本票据。(C)转换时交付普通股。借款人收到持有人 发来的传真或电子邮件(或其他合理方式的3个文件|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F communication))，并收到符合第1.4节规定的转换要求的转换通知后，借款人 应在收到转换后三(3)个工作日(“截止日期”)内，向持有者签发并交付或安排将转换后可发行的普通股的持有者证书签发和交付(“截止日期”)。仅在 转换本票据全部未付本金的情况下，根据本协议的条款和 购买协议退还本票据)。借款人收到转换通知后，持有人应被视为该转换可发行普通股的 记录的持有人，未偿还的本金金额以及本票据的应计和未付利息应减去以反映该转换，并且，除非借款人违约， 除收到普通股或其他证券、现金或其他证券、现金或其他权利外，本票据被转换部分的所有权利应立即终止。 本票据的所有权利均应立即终止，但收到 普通股或其他证券、现金或其他票据的权利除外。 本票据的未偿还本金金额以及应计利息和未付利息均应减少，以反映该转换。 除非借款人违约，否则本票据的所有权利应立即终止。如果持有人按照本条款的规定发出了转换通知 ，则借款人发行和交付普通股证书的义务应是绝对和无条件的，无论持有人没有采取任何强制执行该证书的行动、对其中任何条款的任何弃权或 同意、对任何人不利的判决的恢复或任何强制执行该证书的行动。, 未履行或延迟履行借款人对记录持有人的任何其他义务，或任何抵销、反索赔、 补偿、限制或终止，或持有人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，且无论 任何其他情况，否则可能限制借款人在此类转换中对持有人的义务。 (D)交付普通股BV电子转让。 (D)普通股BV电子转让的交付。 (D)交付普通股BV电子转让。 (D)交付普通股BV电子转让。如果借款人参与了存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让(“FAST”)计划，借款人应应持有人的要求及其遵守本协议规定的规定，尽其最大努力促使其转让代理以电子方式将转换后可发行的普通股以电子方式传输给持有人，而不是交付代表转换后可发行的普通股的实物证书 ，条件是借款人正在参与存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让(“FAST”)计划。 借款人应尽最大努力将转换后可发行的普通股以电子方式传输给持有人。(E)未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人寻求其他补救措施(包括实际损害赔偿和/或衡平法救济)的权利的情况下，双方同意，如果因借款人的行动和/或不作为而未能在截止日期前交付在本票据转换后可发行的普通股 股票，则借款人应就借款人未能交付普通股 截止日期后的每一天向持有人支付每天2000美元的现金(“未能交付费用”)；但是，如果故障 是由于第三方(即, 即使借款人尽了最大努力交付此类普通股，也不是由于未能向该转让代理付款(br}借款人已尽了最大努力交付该等普通股，而不是因未能向该转让代理付款而导致的)。该现金金额应在应计月份的下一个月的第五天 前支付给持有人，或由持有人选择(通过 应计月份的下一个月的第一天书面通知借款人)添加到本票据的本金金额中， 在此情况下，应根据本票据的条款应计利息，该额外本金金额应 可根据本票据的条款转换为普通股借款人同意转换权是持有者的一项有价值的权利。对此类转换权的失败、尝试受挫或干扰造成的损害即使不是不可能获得资格，也很难获得资格 。因此，双方承认，第1.4(E)节中包含的违约金条款 是合理的。1.5关于股份。本票据转换后可发行的普通股股票 不得出售或转让，除非：(I)此类股票是根据该法规定的有效登记声明出售的 或(Ii)借款人或其转让代理人应已获得4个文件|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F ，并提供律师意见(该意见应以律师意见的形式提供给借款人|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F , (M)此类股份转让给借款人的“附属公司”(定义见第144条)；或(M)此类股份转让给借款人的“附属公司”(定义见第144条)，该借款人仅同意按照本条 1.5出售或以其他方式转让股份，并且该借款人是认可投资者(定义见第144条)。(M)在类似的 交易中，律师的意见惯用的实质和范围是：将出售或转让的股份可根据此类登记豁免(如第144条或后续规则)出售或转让(“第144条”)；或(M)此类股份转让给借款人的“附属公司”(定义见第144条)，且此人是认可投资者(定义见第144条)。如果借款人或其转让代理人收到持有人的律师 的意见(形式、实质和范围是可比交易中律师意见的惯常做法)，则在转换本票据时可发行的代表 普通股的证书上的任何限制性图例应被删除，借款人应向持有人签发新的 证书，因此不存在任何转让图例，其大意是：(I)可以在没有根据该法登记的情况下公开出售或转让该普通股，该意见应为或(Ii)如属本票据转换后可发行的普通股 ，该等证券由持有人根据根据公司法提交的有效登记声明登记出售； 或以其他方式可根据豁免登记而出售。如本公司未能合理接受 持有人根据豁免注册 就证券转让提供的法律意见 (如第144条)，则根据本附注第3.2节，该事件将被视为违约事件。1.6某些事件的影响 。(A)合并、合并等的影响。在持有者的选择下，出售, 转让或处置借款人的全部或几乎所有资产，借款人完成一项或一系列相关的交易(其中借款人的投票权超过50%)，或合并，当借款人不是 幸存者时，借款人与任何其他人(定义见下文)或其他 人的合并或其他业务合并应被视为违约事件(定义见第三条)，据此，借款人应被要求 在交易完成时向持有者支付相当于违约金额(定义见第III条)的金额，并作为该交易的条件向持有者支付相当于违约金额的金额(如第III条定义的 )。“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。(B)因合并、合并等而进行的调整。如果在 本票据发行和发行时且在所有票据转换之前的任何时间，发生任何合并、合并、股票交换、资本重组、重组或其他类似事件，借款人的普通股股票应变更为借款人 或另一实体的其他类别股票或证券的相同或不同数量的股票。如果将借款人的全部或几乎全部资产出售或转让，但并非与借款人的完全清算计划有关，则本票据的持有人此后有权在本票据转换时，根据本票据规定的基础和条款和条件，获得 该股票，以代替转换后可立即发行的普通股 , 如果本票据在紧接该交易之前全部转换(不受本票据规定的任何转换限制)，持有人将有权在该交易中获得的证券或资产，在任何此类情况下，应就本票据持有人的权益 作出适当拨备，此后应对本票据的拨备(包括但不限于调整转换价格和转换后可发行的股份数量的拨备 )按下列规定执行： (包括但不限于，调整转换价格和转换票据时可发行的股份数量的拨备)；在此情况下，应就本票据持有人的权益作出适当的拨备(包括但不限于，调整转换价格和转换票据时可发行的股份数量的拨备)，且在此情况下，应就 本票据持有人的权益作出适当的拨备 在本协议转换后可交付的任何证券或资产，在切实可行范围内尽可能接近该等证券或资产。借款人不得影响5个文件|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F本节 1.6(B)所述的任何交易，除非(A)借款人首先在可行范围内提前十(10)天发出书面通知(但无论如何至少提前五(br})天)批准股东特别大会的记录日期重组或其他类似事件 或出售资产(在此期间，持有人有权转换本票据)及(B)由此产生的继承人或收购 实体(如果不是借款人)通过书面文书承担本票据的义务。上述规定同样适用于连续合并、合并、出售、转让或换股。(C)因分销而引起的广告调整。如果借款人 将其资产(或获得其资产的权利)作为股息宣布或分配给普通股持有人，则 股票回购, 通过返还资本或其他方式(包括向借款人股东 以现金或子公司股本股份(即，分拆)的股份(或获取股份的权利)支付的任何股息或分派)(“分派”)， 则本票据持有人有权在确定有权获得该分派的股东的记录日期之后对本票据进行任何转换 。收取该等资产应就 转换后可发行的普通股股份向持有人支付的金额，而该持有人在确定有权获得该分派的股东的记录日期 为该等普通股股份的持有人。1.7提前还款。尽管本票据有任何 相反规定，在紧随本款之后的表格所列期间( “预付期”)内的任何时间，借款人有权根据本条款第1.7节的 向票据持有人发出不超过三(3)个交易日的书面通知，全额预付未偿还票据(本金和应计利息)。本协议项下的任何提前付款通知(“可选择提前付款通知”)应按其注册地址送达票据持有人，并应说明：(1)借款人正在行使预付票据的权利， 和(2)自可选择提前付款通知之日起不超过三(3)个交易日的提前付款日期。 在指定的提前付款日期(“可选择提前付款日期”)，借款人应在指定的提前付款日期(“可选择提前付款日期”)支付, 或根据持有人在致借款人的信函中指定的持有人指示(持有人应指示至少在可选的预付款 日期前一(1)个工作日发送给借款人)。如果借款人行使预付票据的权利，借款人应向持有人支付现金 ，其金额等于紧接适用预付期 后的表格中所列百分比(“预付款百分比”)，乘以以下之和：(W)本票据当时的未偿还本金金额{所有(X)应计 和本票据未付本金金额的未付利息至可选的预付款日期g(Y)违约利息(如果有)的总和， 第(W)款和第(X)款PLL中提到的金额(1)根据本合同第1.4节欠持有人的任何金额( “可选预付款金额”)。如果借款人递交了可选的预付款通知，但未能在可选的预付款日期后两(2)个工作日内向票据持有人支付可选的 预付款金额, 借款人 将永远丧失根据本第1.7条的规定预付票据的权利。)备用期|备用期百分比( ‘1.从发布日期开始到120%’结束的期间，即 发布日期后三十(30)天。Z.从发行日期后的31125%(31)天开始至发行日期后六十(60)天的 日期结束的期间。6文档|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F 3.从发布日期起到发布日期后九十(90)天为止的 期间 。4.自发出日期起计91135%(91)天至发出日期后一百二十(Br)(120)天结束的期间。5.自签发之日起至签发之日后一百五十(150)天止的期间，即自签发之日起计一百四十五(121)天。6.自发布日起至发布日后一百八十(180)日止的期间，自发布之日起算 一百四十五(151)天。在发行日起180天后 借款人无权提前还款。文章 11.若干公约2.1出售资产。只要借款人在本票据项下负有任何义务，借款人在未经持有人书面同意的情况下， 不得在 正常业务过程之外出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分。任何同意处置任何资产的条件都可以以处置收益的特定用途为条件 。第三条病症以下任何违约事件(每种违约事件)的违约事件, 违约事件) 应发生：3.1不支付本金和利息。借款人在到期或加速到期时未能支付本票据的本金或利息，且在持有人发出书面通知 后五(5)天内继续违约。3.2换股和股份。借款人在持有人根据本附注条款行使 持有人的转换权时，未能向持有人发行普通股股票(或宣布或以书面威胁不履行其义务)，未能转让或促使其转让代理转让(发行)(电子 或以证书形式)在转换时或以其他方式根据本附注 向持有人发行的任何普通股股票证书，以及 根据本附注条款 向持有人转让或以其他方式转让(发行)任何普通股股票证书的情况， 根据本附注条款，借款人未能转让或促使其转让代理转让(发行)在转换时或以其他方式向持有人发行的任何普通股股票证书， ， 和/或 妨碍其转让代理转让(或以证书形式) 普通股股票在转换时或在本附注要求时根据本附注发行给持有者的任何证书， 或未能移除(或指示其转让代理不得移除、损坏、延迟、和/或阻碍其转让代理删除) 根据本票据的要求(或 作出任何书面声明、声明或威胁表示不打算履行本款所述义务) 任何股票上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指示) 在转换时或在本票据要求时根据本票据发行给持有人的任何普通股股票上的任何限制性图例(或撤回与此相关的任何停止转让指示) ，任何此类失败将继续未被纠正(或任何书面声明, 在持有人递交转换通知后三(3)个工作日内，不得 以书面形式撤销不履行其义务的声明或威胁。借款人有义务及时履行其对其转让代理的义务。如果本票据的转换因7个文件|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F 借款人欠其转让代理的余额而延迟、受阻或受挫，则属于本 说明的违约事件。在持有人有权选择的情况下，持有人将任何资金垫付给借款人的 转让代理，以便进行转换，借款人应在持有人提出要求后48 (48)小时内将预付资金支付给持有人。3.3违反公约。借款人违反本票据和任何抵押品文件(包括但不限于购买协议)中包含的任何重大契诺或其他重大条款或条件， 此类违约在持有人书面通知借款人后持续二十(20)天。3.4违反陈述和保修 。借款人在本附注或购买协议(包括但不限于购买协议)中作出的任何陈述或保证，或根据本附注或与本协议相关的任何书面协议、声明或 证书作出的任何陈述或担保，在任何重大方面均属虚假或误导性的，且违反该等陈述或保证会(或随着时间的推移) 对持有人在本票据或购买协议方面的权利造成重大不利影响。3.5接管人或受托人。 借款人或借款人的任何子公司应为债权人的利益进行转让，或申请或同意为其或其大部分财产或业务指定接管人或受托人 , 或者另行指定接管人或者 受托人。3.6破产。破产、资不抵债、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序，根据任何破产法或任何债务人济助法律申请救济，应由借款人或借款人的任何子公司提起或针对借款人提起 。3.7普通股退市。借款人应未能维持 普通股在场外交易市场(具体包括场外交易市场集团维护的报价平台)或同等替代交易所、纳斯达克国家市场、纳斯达克SmallCap市场、纽约证券交易所或美国证券交易所中至少一个的上市。3.8不符合《交易法》。借款人应不遵守《交易法》的报告要求 ；和/或借款人应不再遵守《交易法》的报告要求 (向SEC提交表格15属于即时违约事件)。3.9 Liguation。借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。3.10停止运作。借款人或借款人停止运营 承认在债务到期时一般无法偿还债务，但条件是， 但是，对借款人继续经营的能力的任何披露并不等于承认借款人无法在债务到期时偿还债务。 但是，如果借款人有能力继续经营下去，则不等于承认借款人无法在债务到期时偿还债务。 但是，任何对借款人继续经营能力的披露都不等于承认借款人在债务到期时无法偿还债务。3.11财务报表重述。借款人在发行日期后180天后的任何时间向证券交易委员会提交的任何财务报表 在本票据到期前的任何日期或期间内的任何时间的重述 ，如果与未重述的财务报表相比，该重述的结果将不再是未清偿的 , 已对持有人在本票据或购买协议方面的权利构成 重大不利影响。8 Docus|gn信封 ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F 3.12更换转移代理。如果借款人提议更换 其转让代理，借款人未能在该更换生效日期之前，向借款人和借款人提供完全签署的、不可撤销的 转让代理指令，其格式与最初根据购买协议交付的格式相同(包括但不限于 不可撤销地保留预留金额的普通股股份的规定)。3.13交叉默认。尽管本附注或其他相关 或配套文件中有任何相反规定，借款人在所有适用的通知和补救或宽限期过后，如果借款人违反或违约任何 其他协议中包含的任何契诺或其他条款或条件，在持有人的选择下， 应被视为本附注和其他协议项下的违约。在此情况下，持有人有权(但在任何情况下均不需要) 因上述其他协议或本协议项下违约而适用本附注及其他协议的条款下持有人的所有权利及补救。“其他协议”统称为指 之间、 之间或由以下各方签订的所有协议和票据：(1)借款人和(2)持有人及其任何关联方的利益，包括但不限于 本票；, “其他协议”一词不包括本附注的相关文件或配套文件 。每笔贷款交易将与彼此的贷款交易以及借款人对持有人的所有其他现有 和未来债务交叉违约。在 第3.1节规定的任何违约事件发生时和持续期间(仅限于未能支付到期日期到期的本金或利息)， 票据应立即到期和应付，借款人应向持有人支付相当于违约金额(如本文定义)的金额，以完全履行其在本条款下的义务。 第 节规定的违约事件继续发生时(仅限于未能支付本合同到期日到期的本金或利息)， 票据应立即到期应付，借款人应向持有人支付等同于违约金额(如本合同定义)的金额。在第3.2节规定的任何违约事件 发生并持续期间，票据应立即到期和应付，借款人应向持票人支付金额， 以完全履行其在本条款下的义务，金额等于：(Y)违约金额(如本文定义)；乘以 (Z)二(2)。在第3.1节规定的任何违约事件发生时和持续期间(仅限于 根据第1.7节规定的交易市场预付款事件或加速时本票据到期时未能支付本票据的本金或利息)、3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13和/或3.14可通过该等持有人向借款人交付 书面通知(“违约通知”)而行使的违约事件，(以下简称“违约通知”)、3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13和/或3.14可由上述持有人通过向借款人发送书面通知(“违约通知”)行使。一旦发生违约事件 第三条规定的剩余部分(除未能支付本条款第3条第1款规定的到期日的本金或利息外)，票据应立即到期应付，借款人应向持有人支付， 以完全履行其在本条款项下的义务。 在本条款规定的到期日 ，本票据应立即到期应付，借款人应向持票人支付， 以完全履行其在本条款项下的义务, 相当于150%URI的金额等于(W)本票据的当时未偿还本金 CG(X)的应计未付利息和本票据未付本金的未付利息截至付款日( “强制提前还款日”)的油类(Y)违约利息(如果有)(W)和/或 (X)PLL(2)根据本合同第1.3和1.4(G)条所欠持有人的任何金额(本票据截至PLL付款之日的未偿还本金，第(X)、(Y)和(Z)条所述的金额统称为“违约 金额”)，而本合同项下应支付的所有其他金额应立即到期和应付，无需要求、出示 或(br})或(B)(B)、 、 、连同所有费用，包括但不限于律师费和开支， 收款，持有者有权行使法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。如果借款人未能在书面通知到期并应付该金额的五(5)个工作日内支付违约金额， 则只要借款人仍处于违约状态(且只要借款人有足够的授权股份)，持有人有权在任何时候要求借款人在书面通知后立即发行，以代替违约的 金额。 如果借款人在书面通知后仍未支付违约金额，则持有人有权随时要求借款人立即发行，以代替违约的 金额。 只要借款人仍处于违约状态(且持续时间长，且在 有足够的授权股份的范围内)，则持有人有权要求借款人在书面通知后立即发行9个Docus|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F借款人普通股的数量等于 默认金额除以当时生效的转换价格。第四条.其他4.1不履行或放纵不放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不应视为放弃该等权力，也不得单独或部分行使任何该等权力, 权利或特权排除其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。本协议项下存在的所有权利和补救措施都是累积的，并且 不排除以其他方式获得的任何权利或补救措施。4.2通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、批准和其他通信应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应 (I)面交送达，(Ii)寄存邮件，挂号或认证，要求退回收据，预付邮资，(M)通过信誉良好的航空快递服务交付 预付费，或(Iv)通过专人递送、电报、传真或电子邮件发送。地址： ，如下所述，或该当事人最近以书面通知指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，在下列情况下视为有效：(A)专人递送或传真递送 ，并由发送传真机生成准确的确认，地址或号码如下指定的 地址或号码(如果是在收到通知的正常营业时间内的工作日递送)，或在递送后的第一个营业日 (如果递送不是在收到通知的正常营业时间内的工作日递送)或(全额预付、地址 至该地址，或在实际收到该邮件后(以最先发生者为准)。此类通信的地址应 为：如果给借款人，则收件人：MCTC Holdings，Inc.S20 S.Grand Avenue，Suite 320 Los Angeles，California 90071收信人：Arman Tabatabaei， 首席执行官传真：Email：arman@canabisglobalinc.com if to the Holder：Power Up Lending Group Ltd.大颈路111号套房， 214大颈路, NY 11021收信人：Curt Kramer，首席执行官电子邮件：info@powerupending.c0m，仅传真副本 收件人：Naidich Wurman LLP 111 Great Neck Road，Suite Z16 Great Neck，NY 11021收信人：Allison Naidich 10 Docus|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-047271640本文件中使用的 术语“票据”及其所有引用应指最初签署的本票据(以及根据购买协议发行的其他 票据)，或者如果稍后修订或补充，则指如此修订或补充 或补充。4.4最惠国待遇。在根据本附注欠持有人任何款项的期间内，如借款人 与第三方投资者进行任何未来融资交易，借款人应立即就此向持有人发出 书面通知(“最惠国通知”)，但无论如何不得少于结束任何融资交易的10天 。最惠国通知应包括一份与该融资交易有关的所有文件的副本，并应持有人的书面要求 包括持有人可能合理 要求的与该后续投资有关的任何补充信息。如果持有人确定后续投资的条款优于根据购买协议条款向持有人发行的借款人证券的 条款，持有人将以书面形式通知借款人 。在收到持有人的书面通知后，借款人立即同意修改和重述证券(可能包括本票据的转换条款)。 , 与证明后续投资的工具相同 。尽管有上述规定，本第4.4节不适用于(I)豁免发行或(Ii)承销的 公开发行普通股。“豁免|行权”是指：(A)向雇员、 借款人的高级职员、顾问、顾问或董事发行普通股或期权， 由董事会过半数成员或为此目的而成立的董事会过半数成员正式通过的任何股票或期权计划 ；(B)行使、交换或转换本票据时发行的证券和/或其他可行使或 可交换的证券。以及(C)根据借款人大多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但条件是 任何此类发行仅限于本身或通过其子公司在与借款人的业务协同的业务中作为运营公司的个人，且借款人除了资金投资外还获得利益， 但不包括借款人发行证券的主要目的是筹集资本或 4.5可分配性。本票据对借款人 及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。本票据的每个受让人 必须是“认可投资者”(定义见美国证券交易委员会第501(A)条)。 尽管本票据有任何相反规定, 本票据可作为与g@保证金 账户或其他借贷安排相关的抵押品；并可由持有人在未经借款人同意的情况下转让。4.6托收费用。 如果未支付本票据，借款人应向本票据持有人支付托收费用，包括合理的 律师费。4.7适用法律。本附注应受弗吉尼亚州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的有关 本票据拟进行的交易的诉讼，只能在纽约州法院或位于纽约州东区的联邦法院提起。LL Docus|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F本附注各方在此 不可撤销地放弃对根据本说明提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议，并且不得基于缺乏管辖权或地点或基于法院不方便而主张任何抗辩 。借款人和持有人放弃陪审团审判。胜诉一方有权向另一方追回合理的律师费和费用。如果本说明中的任何条款 或与本协议相关的任何其他协议根据任何适用法规或法律规则无效或不可执行，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效，并应被视为 修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款 不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃法律程序文件的面交送达，并同意在任何诉讼中接受法律程序文件的送达, 在任何与本附注相关的诉讼或法律程序中， 任何与本附注相关的协议或任何其他文件，通过挂号或认证邮件或隔夜递送(附有递送证据)的方式邮寄至根据本附注向其发出通知的有效地址，并同意该送达构成对法律程序文件和有关通知的良好和充分的送达。 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。4.8采购协议。通过 接受本附注，各方同意受采购协议适用条款的约束。4.9补救措施。借款人 承认其违反本协议项下义务将对持有者造成不可弥补的损害，使 本协议拟进行的交易的意图和目的无效。因此，借款人承认， 违反本附注项下义务的法律补救措施将是不够的，并同意，如果 借款人违反或威胁违反本附注的规定，则持有人除有权获得法律或衡平法上的所有其他补救措施以及本附注中可评估的处罚外，还有权获得一项或多项禁制令，以限制、防止或治愈 任何违反本附注的行为，并具体执行本附注的条款不需要显示经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。借款人已于2020年2月18日委托其正式授权人员在本票据上签名，特此为证, 公司DocuSigned by/Q2 E A？34§FI°I‘§f§i’a baei首席执行官12 DocuSign信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F附件A--转换通知 以下签名人选择将票据(定义如下)的$本金金额转换为将根据转换发行的普通股数量 A 特拉华公司(“借款人”)根据借款人于2020年2月18日发行的日期为 的可转换票据(以下简称“票据”)的条件。除转让税(如果有)外，任何转换都不会向持有者收取任何费用。 勾选了适用说明的复选框：[]借款人应将根据本转换通知可发行的 普通股通过 其在托管人的存款提取代理(“DWAC转账”)以电子方式传输到以下签字人或其指定人在DTC的账户。DTC Prime Broker名称：帐号：[]在此签名的 特此请求借款人以紧随其下指定的名称签发一份或多份以下 所列普通股数量的证书(这些数量基于持有人的计算)，或者，如果需要额外的空间，请在本证书的附件中：Power Up Lending Group Ltd.出具一份或多份证书。在此签名的 请求借款人以紧随其后指定的名称签发一份或多份证书，该证书的数量为 (基于持有人的计算)。注意：证书交付电子邮件：info@powerupendinggroupcom转换日期：适用转换价格： 根据转换发行的普通股股票数量： 转换后的票据剩余本金余额：$Power Up Lending Group Ltd.作者：姓名：Curt Kramer职位：首席执行官日期：13