附件2.3

本票据和转换后可发行的普通股本票据没有也不会根据修订后的1933年《证券交易法》(SECU-rities ACT)和其下的规则和条例(PROMULGAT-ED)规定的注册豁免，在美国证券交易委员会(SEC)或任何州的证券委员会(Securities Commission)进行登记。本票据没有也不会根据修订后的1933年《证券交易法》(the Secu-rities ACT)和《1933年证券交易法》(The 1933 ACT)规定的注册豁免向美国证券交易委员会或任何州的证券委员会注册。MCTC控股公司10%可转换可赎回本票$57,750.00发行日：2020年1月16日到期日：2021年1月16日收到的价值，mctc控股公司特拉华州一家公司(“本公司”)承诺向GW控股集团有限责任公司(纽约一家有限责任公司)及其授权继承人和许可受让人(“持有人”)的订单付款，本金总额为5.7万，750美元(“持票人”)，本金面值合计为5.7万，750美元，特此承诺向纽约GW控股集团有限责任公司及其授权继承人和许可受让人(“持有人”)的订单付款，本金总额面值为5.7万，750美元。750.00)(“本金”) 于2021年1月16日(“到期日”)。本公司将从2020年1月16日(“发行日”)开始，按10%(10%)的年利率支付未偿还本金的利息。本公司确认本票据以五千二百五十美元和零美分(5,250.00美元)的原始发行折扣发行，发行价为5.2万，500美元和零美分(52,500.00美元)。利息将支付给在本公司登记和转让本票据的记录中以其名义登记的持有人。本票据的本金及利息最初须于纽约布鲁克林蒙塔古街137号291室支付，邮编：11201，如有更改，则须向本票支付，本票的本金及利息须于纽约布鲁克林291室蒙塔古街137号支付。, 最后一次出现在本协议持有人不时以书面形式指定的公司记录中。本公司须于到期日或之前，以支票或电汇方式，向本票据持有人支付本票据项下的未付本金总额及应计及应付利息，减去法律规定须扣除或扣留的任何金额，或以本公司记录上最后一个地址以该持有人为收件人。该支票或电汇的结转应构成对本票据项下未偿还本金以及应计和应付利息的支付，并应在该支票或电汇所代表的金额范围内清偿和解除本票据项下所欠金额的责任。本票据须受以下额外规定规限：1.本票据可按持有人的要求兑换相等的不同授权面额的票据本金总额。此类注册、转让或交换不收取服务费，但持有者应支付与此相关的任何税款或其他政府费用。2.根据所有适用法律，公司有权从其有权获得的所有付款中扣留任何金额。3.本票据只能根据修订后的1933年证券法(“证券法”)和任何适用的州证券法进行转让或交换。公司应将所有转让给不符合资格的方的尝试视为无效。在正式提示转让本票据之前，公司和公司的任何代理人可将本票据在本公司记录中以4.11.7英文缩写正式登记的人视为本票据的所有者，无论本票据是否过期, 公司或任何此类代理均不受相反通知的影响或约束。除第4(A)节规定的要求外，本票据的任何持有人如选择行使本票据第4(A)节规定的转换权，以及本票据的任何预期受让人，还必须向公司书面确认本票据正在进行转换(“转换通知”) ，该转换通知的收到日期(包括传真接收)应为附件A。4.(A)本票据持有人有权自本票据发行日期起，将本票据项下所有或任何数额的未付本金、应计及未付利息转换为普通股，每股票面价值$0.001(“普通股”)，在公司股票交易的交易商间报价系统或交易所或未来普通股可能交易的任何交易所(“交易所”)上报告的每股普通股的价格(“转换价格”) 相当于普通股交易价的50%(50%)折扣(“转换折扣”)，在前15个交易日 (15)个交易日内，每股普通股的价格(“转换折扣”)为50%(50%)(“转换折扣价”)，相当于公司股票在交易商间报价系统或交易所或未来普通股可能交易的任何交易所(“交易所”)报告的普通股交易价格的50%(50%)折让(“转换折扣”)，为期15个 (15)个交易日。, 包括本公司收到转换通知之日(条件是该转换通知在东部标准时间下午4点之后以传真或其他电子通讯方式送达本公司，或如果持有人希望包括当日收盘价，则以夏令时发送给本公司)。本公司应在公司收到转换通知后三(3)个工作日内将普通股股票交付给持有人，如果普通股股份在三(3)个工作日内仍未交付，则持有人可重新查阅该转换通知。(br}本公司应在收到转换通知后三(3)个工作日内将普通股股份交付给持有人，如果该等普通股股份未在三(3)个工作日内交付，则持有人可重新查阅该转换通知。持有人在收到持有人签立的普通股股份后，应将本票据交回本公司。这将明确持有人转换本票据或本票据指定部分的意图，并附带空白的正确转让。应计但未付的利息应予以折算。普通股的可发行股数将被四舍五入至最接近的整数股，转换时不会发行代表零碎股份或代表零碎股份的股票。如果公司的股票遭遇DT C“降温”，则在该“降温”生效期间，转换价格折扣将增加至60%。尽管票据中有任何相反规定(除本节所述的外)，持票人不得兑换票据, 且本公司不得影响票据的任何转换或以其他方式发行任何普通股，范围(但仅限于)持有人及其任何关联公司将实益拥有的已发行普通股股超过4.99%(“最高百分比”)(如果持有人事先向本公司发出书面通知，最高百分比可能增加至9.99%)。在前述限制适用的范围内，确定股东是否应持有普通股的最高比例为4.99%(“最高百分比”)。在前述限制适用的范围内，确定股东是否持有普通股已发行股份的最高百分比为4.99%(“最高百分比”)。在上述限制适用的范围内，可行使或可交换证券(如可行使或可交换证券由持有人或其任何关联公司拥有)，且该等证券可兑换，可行使或可交换证券(与持有人及其任何关联公司拥有的所有该等证券一样)应以首次提交本公司转换、行使或交换(视情况而定)为基准，但须受最高百分比的限制所规限。先前无法根据本节转换票据或发行普通股，不会对本节规定在任何随后的可兑换确定方面的适用性产生任何影响。就本节而言，受益所有权以及所有确定和计算(包括但不限于计算所有权百分比)应根据1934年《证券交易法》规则13d-3确定, 经修订的(“交易法”)及其颁布的规章制度。本节条款的实施方式不应严格遵守本节条款，以纠正本节(或其任何部分)可能存在缺陷或与此处包含的预期最大受益所有权限制不一致的情况，或者进行必要或必要的更改或补充以适当实施此最大百分比限制。本节中包含的限制适用于本附注的继任者，并且应是无条件的、不可撤销的且不适用于该最大百分比限制。本节中包含的限制应适用于本附注的继任者，并且是无条件的、不可撤销的且不适用于该最大百分比限制。本节中包含的限制应适用于本附注的继任者，并且应是无条件的、不可撤销的且不可撤销无论出于任何原因，在持有人书面或口头要求下，公司应在一(1)个工作日内日内以口头和书面方式向持有人确认2A1？当时已发行普通股的简写股份，包括因任何先前将可转换或可行使证券转换或行使为普通股而产生的股份，包括但不限于根据本附注的。(B)在发行日期后的首六(6)个月内，本公司可赎回本票据，方式如下：(I)如在发行日期的首60天内，则赎回相当于本金的130%及其累算利息的款额；(Ii)如在发行日后615*日或之后但在发行日期后120*“日之前，赎回本票据的本金及应计利息的140%；(Ii)如在发行日期后的首六(6)个月内，公司可赎回本票据，向持有人支付以下款额：(I)如在发行日的首60天内，则赎回相当于本金的130%及应累算利息；(M)如果在签发日期之后的第12§‘天或之后，直至签发日期后180’“天为止, 然后是本金和应计利息的15“/” 。本票据于发行日起计180天后不得赎回。赎回必须在公司发出赎回要求后三个 (3)个工作日内关闭并支付，否则赎回将无效，公司不得赎回本票据。根据本协议支付的所有款项应首先用于支付本协议项下未支付的任何费用，其次用于应计利息，第三用于支付票据项下未支付的本金。(C)在(I)在单一交易或一系列相关交易中将本公司全部或实质上所有资产转让给任何人时， (Ii)普通股的重新分类、资本重组或其他已发行股份的变更或交换，正向或反向股票拆分或股票股息除外，或(M)本公司与不是尚存实体的其他个人或实体进行的任何合并或合并(不包括仅影响改变公司注册管辖权并导致将已发行的普通股完全重新分类、转换或交换为普通股)的合并(第(I)、(Ii)和(M)项中的每一项均称为“出售事件”)，则应持有人的要求，以现金形式赎回本金的150% ，外加赎回之日为止的应计但未付利息，或在持有人选择时赎回, 该持有人可在紧接该出售事件前以换算价将本票据的未付本金金额(连同应计但未付利息金额)转让至普通股。(D)如有任何出售事件(不包括出售本公司全部或实质上所有资产)，而本票据并未赎回或转换，本公司应安排作出有效的拨备，使本票据持有人其后有权透过转换本票据，购买或转换本票据为应收股额或其他证券或财产(包括现金)的股份种类和数目，该项重新分类、资本重组或其他-持有者合并或合并在紧接上述出售事件之前，在行使票据时可按本附注定义的相同换股价格购买的普通股数量。前述规定同样适用于连续销售活动。如果普通股持有人收到的对价不是现金，其价值应由公司董事会或善意行事的继承人或实体董事会确定。5.本票据的任何规定均不得改变或损害本公司按本票据规定的时间、地点、利率和格式支付本票据本金和利息的绝对和无条件的义务。本票据的任何规定均不得改变或损害本公司按本票据规定的时间、地点、利率和形式支付本票据本金和利息的绝对义务。6.公司在此明确放弃要求和出示付款通知、拒付通知、退票通知、加速通知或打算加速通知, 在采取任何行动以收取本合同项下要求的金额时，应尽职尽责，并应直接和主要负责支付本合同所欠和应支付的所有金额。7.公司同意支付持有人收取根据本票据到期的任何款项而可能招致的所有费用及开支，包括合理的ACTOR-3147英文缩写 NES的费用及开支。8.在本票据未偿还时，只要本公司给予任何其他方更优惠的投资条款，这些条款将包括但不限于利率、原定折扣、转换折扣或回收期。附注的条款将自动调整，以匹配那些更有利的期限。9.如果发生下列一种或多种“违约事件” ：(A)公司应拖欠本票据或公司向持有人发行的任何其他票据的本金或利息；或(B)公司未在给予另一方更优惠的投资条件后三(3)个工作日内通知持有人；(C)如果发生下列一种或多种“违约事件” ，公司应违约支付本票据或公司向持有人发行的任何其他票据的本金或利息；或(B)公司在给予另一方更优惠的投资条件后三(3)个工作日内未通知持有人；或(C)本公司在此作出的任何陈述或担保，或本公司在此之前或以后由本公司或其代表提供的与本票据的签立和交付有关的或财务或其他书面声明，或根据其发行本票据的证券购买协议，在任何方面均属虚假或误导性；或(D)本公司在任何方面均不履行或遵守任何契诺、条款、规定、条件, 本公司根据本票据或向持有人发行的任何其他票据达成的协议或承担的义务；或(E)本公司将(I)资不抵债；(Ii)在债务到期时以书面承认其无力偿还债务；(M)为债权人的利益或为其解散的竞争性程序作出转让；(Iv)申请或同意为其或其大部分财产指定受托人、清盘人或接管人 (V)根据适用的联邦或州法律，提交一份请求救济的请愿书，同意该请愿书的提交，或已向其提交一份非自愿的破产救济请愿书；或(T)未经公司同意，应为公司或其大部分财产或业务指定受托人、清盘人或接管人，且不得在任命后六(60)天内解除其职务；或(G)任何政府机构或任何有管辖权的法院应任何政府机构的要求，接管或控制公司的全部或任何重大财产或资产；或 (H)一项或多项总计超过10万美元 (10万美元)的金钱判决、令状或扣押令或类似诉讼程序，应对公司或其任何财产或其他资产提起诉讼或提起诉讼, 未担保或未冻结的期限为十五(15)天，或在任何情况下都晚于任何拟议出售日期前的五(Br)(5)天；或(I)本公司违约或违反本公司已签订的任何其他类似债务工具票据的任何条款，且未能在适当的宽限期内纠正此类违约；(I)本公司已签订的任何其他类似债务工具票据均已违约或违反任何条款，且未能在适当的宽限期内纠正此类违约；或(I)本公司应违约或违反任何其他类似债务工具的条款；或4个A_7缩写(J)公司的普通股应从交易所(包括场外交易市场的交易商间报价系统)退市，或者，如果普通股在交易所交易，则普通股的交易将被暂停连续十(10)天以上；或(K)本公司董事会多数成员在本日期不再担任董事会成员；或(L)本公司在收到转换通知后三(3)个工作日内不得向持有人交付符合本协议第4条的普通股(无限制性图例)；或(M)本公司在提交给证券交易委员会的文件中不应是“当前”的；或(N) 本公司将失去其股票在市场(包括场外交易QB市场或其他交易所)的“买入”价格；(N) 本公司不应在收到转换通知后三(3)个工作日内向持有者交付无限制性图例的普通股；或(M)本公司在提交给证券交易委员会的文件中不应是“当前”的；或或(O)本公司向其转让代理拖欠30天以上，转换折扣应提高至 60%；或(P)本公司应(1)在持有人提出要求后3个工作日内不补充第13条规定的准备金，(2)未在变更后5个工作日内通知转让代理并更新并签署转让代理信函。(Q)在任何违约事件发生后，转换价格折扣应永久增加 5%(5%)；或随后或之后的任何时间，除非在五(5)天内治愈, 在每个此类情况下，除非该违约事件已由持有人根据持有人的选择以书面方式放弃(放弃不应被视为对任何后续违约的放弃)，并由持有人全权酌情决定，否则持有人可认为本票据立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或(进一步)任何种类的通知(加速通知除外)，所有这些均在此明确放弃，本票据中的任何内容均不适用于本票据、并且持有人可以立即执行持有人的任何和所有权利以及本合同规定的补救措施或法律规定的任何其他权利或补救措施，而不超过任何宽限期。发生违约事件时，应按24%的违约年利率计息，或者，如果该利率是高利贷或现行法律不允许的，则按法律允许的最高利率计息。如果违反第9(1)条，罚款为每天250美元，股票从转换通知送达本公司后4“天起不发行。这一罚款将从10”天开始增加至每天500美元。(br}如果违反第9(1)条的规定，罚款将为每天250美元，从转换通知送达本公司后的第4天起不再发行。此罚款将从第10天开始增加至每天500美元)。违反第9(N)条的处罚是未偿还的原始额增加20%。如违反第9(J)、(K)、(L)或(M)条，本附注项下的未偿还本金金额将增加50% 。如果本票据到期未付款，本票据项下到期的未偿还委托人应增加 10%。只要这张票据未偿还，未来融资的条款就规定了。, 一旦公司或其任何子公司发行任何可转换债务证券(无论该债务以可转换特征开始，还是在以后添加该特征 )，且该证券的任何条款对该证券的持有人更有利，或该证券的持有人未在本票据中以类似方式提供给该持有人，则公司应在持有人处通知该额外的或更有利的条款和该条款应成为本说明及其支持文档的一部分。其他证券中包含的可能更有利于此类证券持有人的条款类型5 117的缩写包括，但不限于，涉及转换折扣、转换回溯期、利率、原始发行的折扣百分比和认股权证覆盖范围的条款。其他证券中包含的条款可能更有利于此类证券的持有人。缩写包括但不限于涉及转换折扣、转换回溯期、利息率、原始发行的折扣百分比和认股权证覆盖范围的条款。如果持有人开始诉讼或诉讼以强制执行本附注的任何规定，包括但不限于聘请律师，则如果持有人在该诉讼中胜诉，公司应向持有人报销在调查、准备和起诉该诉讼或诉讼过程中产生的律师费和其他费用及开支。在持有人的选择下，如果公司因任何原因未能在向本公司递交转换通知后的第三个工作日前向持有人交付转换股份，并且如果持有人未能交付损失，则持有人可随时向公司提供书面通知，说明未能交付损失应支付给持有人的金额，公司必须按照以下方式向持有人作出赔偿：未能交付损失=[(在交易当日或之后的任何时间的高交易价)x(转换股份的数量)]公司必须支付未能以现金支付的损失，任何此类现金支付必须在持有人向公司发出书面通知之日起的第三个工作日前支付。L0。如果本附注的任何条款被有管辖权的法院裁定为范围过大或以其他方式无效或无法执行，则应对该条款进行调整，而不是在可能的情况下将其作废，以使其能够最大限度地强制执行，并且本附注其余条款的有效性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。呃.。除本公司与持有人签署的书面文件外，不得修订、放弃、解除或终止本附注或本附注的任何条款。除本公司与持有人签署的书面文件外，不得修改、放弃、解除或终止本附注或其任何条款。L2。本公司表示它不是“空壳公司”(根据证券法第405条和交易所法第12b-2条的定义)，也从来不是“空壳公司”(包括其前身)，或者如果它或其前身之前一直是“空壳公司”，并且自本公司报告表明它不再是“空壳公司”的“Form 10”类型信息以来，至少已经过去了十二(12)个月此外，本公司将指示其律师(I)撰写规则144意见以允许转换股份出售，或(Ii)接受 Holder-er律师的意见。13.公司应保留2700, 000股普通股，用于根据本附注进行转换( “股份储备”)。持有人有权定期要求增加预留股数，使预留股数不少于票据转换时可发行的公司普通股股数的400%。公司应支付与发行和交付股票相关的所有费用。在任何情况下，转让代理应始终将储备维持在票据完全转换所需股份金额的四倍。 L4。公司将直接通知持有人任何公司行为，包括但不限于名称变更、股票拆分、资本重组等。此通知应根据法律尽快通知持有人。15.本附注应由纽约州政府管辖，并按照适用于在纽约州境内订立和全部履行的合同的纽约州法律解释，并对本附注各方的继承人和受让人具有约束力。持有人和公司6 41]‘在此草签双方放弃陪审团审判，并同意在纽约州法院享有专属管辖权和地点。本协议可以副本形式签署，本协议副本的传真传真件与原件一样有效。[签名页如下]7 41.7为证，公司已安排本票据由当地一名高级职员正式签立-经正式授权。MCTC控股公司日期：Januarylfi，2020日期： f 2%姓名：Arman Tabatabaei职务：首席执行官8 4.11.7缩写附件A转换通知(将由注册持有人签署以转换票据)以下签名人在此不可撤销地选择根据上述注释中规定的条件，将上述票据中的$转换为MCTC控股公司的普通股(股份)，如果股票是以以下签字人以外的其他人的名义发行的，签字人将支付与此相关的所有转让和其他应付税费。转换日期：适用转换价格：签名：地址：[打印持有人姓名和签字人头衔]SSN或EIN：共享将使用以下名称：名称：地址：电话：传真：SSN或ETN：共享发送或交付给以下帐户：帐户名：Addres s ：9个缩写