附件2.5

本证书所代表的证券的发行和销售以及这些证券可转换为的证券均未根据修订后的1933年证券法 或适用的州证券法进行注册。在以下情况下，不得出售、出售、转让或转让证券 ，条件是：(A)根据修订后的1933年证券法为证券提供有效的注册声明，或 (B)律师的意见(律师应由持有人选择)以普遍可接受的形式表明，根据上述法案不需要注册 。(B)如果没有(A)证券的有效注册声明，或 (B)律师的意见(律师应由持有人选择)根据上述法案不需要注册，则不得出售、出售、转让或转让证券。尽管如上所述，证券可以与博纳基金保证金账户或证券担保的其他贷款或融资安排相关地质押。本金金额：63,000.00美元发行日：2019年12月26日 购买价格：63,000.00美元收到的可转换本票，特拉华州mctc控股|北卡罗来纳州mctc控股公司(以下简称“借款人”)特此承诺，将于12月26日向Power up Lending Group Ltd.，弗吉尼亚州一家公司 或登记受让人(“持有人”)支付63,000.00美元，连同本文规定的任何利息。 美国特拉华州mctc控股公司(以下简称“借款人”)，兹承诺于12月26日向Power up Lending Group Ltd.，弗吉尼亚州公司 或登记受让人(“持有人”)支付63,000.00美元连同本文规定的任何利息。并支付本合同未付本金余额的利息，利率为自本合同之日(“ISUE日”)起每年10%(10%)(“最高利率”)，直至到期 并应付。, 无论是在到期时，还是在提速时，或者通过提前还款或其他方式。除非本票据另有明确规定，否则本票据不得全部或 部分预付。本票据的任何本金或利息如于 到期时仍未支付，则须按到期日期起至支付为止的年利率22%(22%)计息(“违约 利息”)。利息应以每年365天和实际经过的天数为基础计算。利息应于发行日起计，但须待票据到期(不论于到期日或提早付款或预付)才可支付。本协议项下应支付的所有款项(未转换为普通股的部分，根据本协议条款每股面值0.000l美元(“普通股”))应以美利坚合众国 的合法货币支付。所有付款应在持有人此后根据本附注的规定以书面通知方式给予借款人的地址 支付。此处使用的每个大写术语(未另行定义)应具有日期为本票据发行日期的特定证券购买协议(“购买协议”)所赋予的含义(“购买协议”)，根据该协议，本票据最初是根据该购买协议 发行的。本票据不受与发行本票据有关的所有税项、留置权、债权和产权负担的约束，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会 向持有人施加个人责任。本附注适用下列条款：第一条转换权 1.1转换权。持有者有权随时, 并在自本票据日期后一百八十(180)天开始至以下两者中以较晚者为准的期间内的任何时间：(I)到期日和(Ii) 违约金额(定义见第Ill条)的付款日期，两者分别就本票据的剩余未偿还金额 将本票据的全部或任何部分已发行和未支付金额转换为普通股 的已缴足和不可评税股份 ，例如该等普通股或借款人的任何股本或其他有价证券 该普通股此后应按本文规定确定的换股价格(“换股价格”) 变更或重新分类(a“换股”)；然而，前提是，在任何情况下，持有人均无权 转换本票据的任何部分超过本票据的该部分，在转换时，(1)持有人及其关联公司实益拥有的 股普通股(普通股除外，该普通股可能被视为通过拥有票据的未转换部分或借款人的任何其他证券的未行使或未转换部分 而被视为实益拥有)，但须受转换或行使类似权利的限制所规限：(1)持有者及其联营公司实益拥有的普通股(普通股除外)，可被视为通过拥有票据的未转换部分或借款人的任何其他证券的未行使或未转换部分 而被视为实益拥有，但须受转换或行使类似权利的限制根据本但书确定的 本票据部分转换后可发行的普通股的股数，(br}=将导致股东及其关联公司实益拥有普通股流通股超过4.99%的 。就前一句的但书而言， 实益所有权应根据修订后的1934年《证券交易法》第13(D)节确定( 《交易法》), 以及根据该等但书订立的第13D-G条，但该但书第(1)款另有规定者除外。持有者不得放弃MAV一节中规定的有利的 转换所有权限制。本票据每次转换时发行的普通股 数量应通过转换金额(定义见下文) 除以转换通知中指定的日期有效的适用转换价格确定，转换通知以附件A(“转换通知”)的形式随附 ，由持有者按照以下第1.4节的规定交付给借款人； 如果转换通知是在转换日期(“转换 日期”)纽约时间下午6：00之前通过传真或电子邮件(或通过其他方式导致或合理预期 将导致通知)提交给借款人的；但是，如果转换通知是在纽约时间下午6：00之后发送的，转换日期应是下一个工作日的 。“转换金额”一词，就本票据的任何转换而言，指(1)根据持有人的选择权在该转换监狱内转换的本票据的本金金额(2)应计未付利息(如果有)，按本票据规定的利率计算的本金至转换日期的总和，PLIS(3)在持有人的 选择权下的违约利息(如有)根据前述第(1)款和/或第(2)款所述金额，根据持有人选择的第(4)款，根据本合同第1.4节的规定，向持有人支付任何欠款。1.2换算价格。转换价格应 等于可变转换价格(如本文所定义)(借款人与借款人的证券或借款人的任何子公司的证券有关的股票拆分、股票股息或 供股的公平性调整, 组合、 资本重组、重新分类、非常分布和类似事件)。“可变转换价格” 应为60%乘以市场价(如本文所定义)(代表40%的折扣率)。“市场价” 是指普通股在转换日期前最后一个完整交易日结束的十五(15)个交易日期间内的最低交易价(定义见下文)。“交易价”是指，对于截至任何日期的任何证券， 由持有人(即彭博)指定的可靠报告服务机构(“报告服务”)报告的场外交易QB、OTCQX、粉单电子报价系统或适用的交易市场(“场外交易市场”) 的收盘价，或者，如果场外交易不是该证券的主要交易市场，则指该证券在主要证券交易所或交易所的收盘价。 交易价格 指由持有人(即彭博)指定的可靠报告服务机构(“报告服务”)报告的该证券在场外交易市场、场外交易市场、粉单电子报价系统或适用的交易市场(“场外交易市场”)的收盘价。 如果上述任何一种方式都无法获得该证券的收盘价，则为 “粉单”中所列该证券的任何做市商的收盘价的平均值。如果无法在该日期以上述规定的方式计算该证券的交易价格， 交易价格应为借款人和被转换票据的多数利息持有人共同确定的公平市场价值 ，需要计算交易价格以确定该票据的转换价格 。“交易日”是指普通股在场外交易、 或当时进行普通股交易的主要证券交易所或其他证券市场的任何期间内可以交易的任何一天。1.3授权的 股票。借款人承诺在此期间存在转换权。, 借款人将从其授权的 和未发行的普通股中预留足够数量的普通股，不受优先购买权的限制，以便在根据购买协议发行的本票据完全转换后发行普通股 。借款人必须始终拥有票据全部转换后可发行股份数量的6倍(假设第1.1节规定的4.99%限制无效)(基于不时生效的票据的相应转换价格(如第1.2节定义的 )，最初为2,520,000股)(“预留金额”)，并要求借款人在任何时候都拥有该票据全部转换后可发行股票数量的6倍(假设 第1.1节规定的4.99%限制无效)。预留金额应根据借款人在本合同项下的义务 不时增加(或经持有人书面同意)。借款人表示，该等股票一经发行，将及时、有效地发行、足额支付和免税。 此外，如果借款人发行任何证券或对其资本结构进行任何改变，从而改变票据可按当时的转换价格转换为普通股的数量 ，借款人应在 同时进行适当拨备，以便此后应有足够数量的授权和保留普通股，不受先发制人之害。 此外，如果借款人发行任何证券或对其资本结构进行任何改变，将改变普通股的数量 ，并可按当时的转换价格转换为普通股，借款人应在 同时进行适当拨备，以便此后应有足够数量的授权和预留普通股，不受先发制人的限制借款人(I)承认其已不可撤销地 指示其转让代理在本票据转换时签发可发行普通股的证书, 及(Ii)同意 其发行本票据构成其负责签立股票 的高级职员及代理人完全授权其根据本票据的条款及 条件签立及发行所需的普通股股票证书。如果在任何时候借款人未维持预留金额，则根据本附注第3.2节的规定，将被视为 违约事件。1.4转换方法。(A)转换机械。如本票据第1.1节所述， 本票据的持有人可在本票据发行日期后一百八十(180)天开始至(I)到期日和(Ii)违约金额付款日期(以较晚者为准)开始的期间内的任何时间，通过(A)向 借款人提交通知，将本票据 全部或部分转换为本票据的全部或部分票据。 在本票据发行日期之后的任何时间，持有人可通过(A)向借款人提交通知(A)向 借款人提交通知，将本票据 全部或部分转换为本票据的全部或部分票据，其方式为：(A)向 借款人提交通知，以其中较晚者为准。在转换日期 纽约时间下午6：00之前发送的电子邮件或其他合理通信方式)和(B)在符合第1.4(B)节的情况下，将本票据交回借款人的主要办事处 (在全额支付本票据项下的所有欠款后)。(B)兑换时交回纸币。尽管有任何与此相反的规定 ，根据本票据的条款转换本票据时，持有人不应被要求 将本票据实际退还给借款人，除非本票据的全部未付本金已如此转换。持有人和借款人应保存记录，显示如此转换的本金金额和转换日期，或者 应使用持有人和借款人合理满意的其他方法, 以便在每次转换时不要求实际交出 本票据。(C)转换时交付普通股。借款人收到持有人 的传真或电子邮件(或其他合理的通信方式)，满足第1.4节规定的转换要求 后，借款人应在收到可转换普通股证书后三(3)个工作日内(“截止日期”)(且仅在转换的情况下)，在收到转换时可发行的普通股持有者证书后三(3)个工作日内签发并交付或 根据可发行普通股的持有者证书的订单而签发并交付或 在该转换后的三(3)个工作日内(“截止日期”)(且仅在转换的情况下)，借款人应在收到该通知后的三(3)个工作日内(“截止日期”)向或 发出并交付可转换的普通股证书 根据本合同条款和购买协议退还本票据)。借款人收到转换通知 后，持有人应被视为可在转换时发行的普通股的记录持有人，未偿还的本金金额以及本票据的应计和未付利息金额应减去以反映该转换，并且， 除非借款人违约，本票据被转换部分的所有权利应立即终止 接收普通股或其他证券、现金或其他的权利除外如果持有人已按照本条款的规定发出转换通知，则借款人签发和交付普通股证书的义务应是绝对和无条件的，无论 持有人没有采取任何强制执行该证书的行动、对其中任何条款的任何弃权或同意、是否恢复对 任何人的判决或任何强制执行该证书的行动。, 未履行或延迟执行借款人对记录持有人的任何其他义务 ，或任何抵销、反索赔、赔偿、限制或终止，或 持有人违反或涉嫌违反对借款人的任何义务，且不考虑任何其他可能限制借款人对记录持有人与此类转换相关的义务 的情况。(D)以电子方式交付普通股。如果借款人参与了存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让(“FAST”)计划，借款人应应持有人的要求 并遵守本文规定，尽其最大努力促使其转让 代理人将转换后可发行的普通股以电子方式传输给持有人，而不是交付代表转换后可发行普通股的实物证书 ，条件是借款人正在参与 存托信托公司(“DTC”)快速自动证券转让(“FAST”)计划，借款人应尽其最大努力通过贷记持有人的账户 将转换后可发行的普通股以电子方式传输给持有人。(E)未能在截止日期前交付普通股 。在不以任何方式限制持有人寻求其他补救措施(包括实际损害赔偿 和/或衡平法救济)的情况下，双方同意，如果因借款人的行动和/或不作为而未能在截止日期前交付本票据转换后可发行的普通股 ，借款人应在借款人未能交付普通股的最后期限之后每天向持有人支付2,000美元的现金 (“未能交付费用”)； 但是，如果故障是由于第三方(即, 即使借款人尽了最大努力交付此类普通股，也不是 任何未能向该转让代理付款的结果(br}转让人；而不是 任何未能向该转让人付款的结果)。这笔现金金额应在应计月份的下一个月的第五天前支付给持有人，或者 根据持有人的选择(在应计月份的下一个月的第一天以书面通知借款人)加到本票据的本金中，在这种情况下，应根据本票据的条款计提利息，该额外本金应根据条款 转换为普通股 借款人同意，转换的权利对持有者来说是一项宝贵的权利。因故障、 尝试受挫、干扰此类转换权而造成的损害即使不是不可能获得资格，也很难获得资格。因此，双方 承认本第1.4(E)条中包含的违约金条款是合理的。1.5关于股份。本票据转换后可发行的普通股 股票不得出售或转让，除非：(I)该等股票是根据公司法规定的有效登记声明出售的，或(Ii)借款人或其转让代理人应已向借款人或其转让代理人提供 律师意见(该意见应采用格式)。, 可比交易中律师意见惯常使用的实质和范围) 根据此类登记豁免 (例如规则144或后续规则)(“规则144”)，可以出售或转让拟出售或转让的股份；或(M)此类股份转让给借款人的“附属公司” (定义见第144条)，该借款人仅同意按照本条款 1.5出售或以其他方式转让股份，且此人是认可投资者(定义见第144条)。如果借款人或其转让代理人收到持有人的律师 的意见(形式、实质和范围是可比交易中律师意见的惯常做法)，则在转换本票据时可发行的代表 普通股的证书上的任何限制性图例应被删除，借款人应向持有人签发新的 证书，因此不存在任何转让图例，其大意是：(I)可以在没有根据该法登记的情况下公开出售或转让该普通股，该意见应为或(Ii)如属本票据转换后可发行的普通股 ，该等证券由持有人根据根据公司法提交的有效登记声明登记出售； 或以其他方式可根据豁免登记而出售。如本公司未能合理接受 持有人根据豁免注册 (如第144条)就证券转让提供的法律意见 ，在截止日期时，根据附注第3.2节，该事件将被视为违约事件。1.6某些事件的影响 。(A)合并、合并等的影响。在持有者的选择下，出售, 转让或处置借款人的全部或几乎所有资产，借款人完成一项或一系列相关的交易(其中借款人的投票权超过50%)，或合并，当借款人不是 幸存者时，借款人与任何其他人(定义见下文)或其他 人的合并或其他业务合并应被视为违约事件(定义见第三条)，据此，借款人应被要求 在交易完成时向持有者支付相当于违约金额(定义见第III条)的金额，并作为该交易的条件向持有者支付相当于违约金额的金额(如第III条定义的 )。“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。(B)因合并、合并等而产生的变动。如果在 本票据发行和发行时且在所有票据转换之前的任何时间，应发生任何合并、合并、股票交换、资本重组、重组或其他类似事件，借款人的普通股股票应因此而变更为借款人 或另一实体的其他类别股票或证券的相同或不同数量的股票。如果将借款人的全部或几乎全部资产出售或转让，但并非与借款人的完全清算计划有关，则本票据的持有人此后有权在本票据转换时，根据本票据规定的基础和条款和条件，获得 该股票，以代替转换后可立即发行的普通股 , 如果本票据在紧接该交易之前全部转换(不受本票据规定的任何转换限制)，持有人将有权在该交易中获得的证券或资产，在任何此类情况下，应就本票据持有人的权益 作出适当拨备，此后应对本票据的拨备(包括但不限于调整转换价格和转换后可发行的股份数量的拨备 )按下列规定执行： (包括但不限于，调整转换价格和转换票据时可发行的股份数量的拨备)；在此情况下，应就本票据持有人的权益作出适当的拨备(包括但不限于，调整转换价格和转换票据时可发行的股份数量的拨备)，且在此情况下，应就 本票据持有人的权益作出适当的拨备 在本协议转换后可交付的任何证券或资产，在切实可行范围内尽可能接近该等证券或资产。借款人不应影响本第1.6(B)条所述的任何交易，除非(A)借款人首先在切实可行的范围内提前 十(10)天发出书面通知(但无论如何至少提前五(5)天发出书面通知)，以批准特别股东大会的记录日期，或如果没有该记录日期，则批准该合并、合并、换股、资本重组、重组或其他类似事件或出售资产(在此期间，持有人有权 转换本票据)和(B)由此产生的继承人或收购实体(如果不是借款人)通过书面文书承担本票据的义务 。以上规定同样适用于后续合并、合并、出售、转让或者换股。(C)因分销而引起的广告调整。如果借款人将其资产(或获得其资产的权利)作为股息宣布或分配给普通股持有者，股票回购, 通过返还资本或其他方式 (包括向借款人股东以现金或股份(或收购股份的权利)支付的任何现金股息或分派(即分拆))(“分派”)，则本票据的持有人有权在确定有权获得该分派的股东的记录日期之后对本票据进行任何 转换，收取该等资产的金额 ，该等资产应就该等转换后可发行的普通股股份向持有人支付 假若该持有人在决定有权获得该等分派的股东的记录日期为该等普通股股份的持有人 ，则该等资产应支付予该持有人的金额为 。1.7提前还款。尽管本附注有任何相反规定，借款人仍有权在本款紧随其后的表格所列 期间(“预付期”)的任何时间，根据本第1.7节的规定，在不超过三(3)个交易日前向票据持有人发出书面通知，全额预付未偿还的 票据(本金和应计利息)。本协议项下的任何预付款通知(“可选的 预付通知”)应按其注册地址送达票据持有人，并应说明：(1)借款人正在行使其预付票据的权利，以及(2)预付款的日期，从可选的预付通知之日起不超过三(3)个交易日 。在确定的预付款日期(“可选预付款日期”)， 借款人应向持卡人支付可选预付款金额(定义见下文, 或根据持有人在致借款人的信函中指定的持有人的指示 (持有人应指示持有人至少在可选的预付款日期前一个 (1)营业日发送给借款人)。如果借款人行使预付本票的权利，借款人 应向持有人支付一笔现金，其金额等于紧接适用预付期的本段后面的表格中所列的百分比(“预付款百分比”)，乘以以下之和：(W)本票据当时的未偿还本金金额pli(X)应计未付利息和本票据未付本金金额的未付利息 至可选的预付款日期g(Y)违约利息之和(W)(W)本票据当时的未偿还本金金额pli(X)应计未付利息 至可选的预付款日期g(Y)违约利息之和：(W)本票据当时的未偿还本金金额pli(X)应计未付利息根据第(W)款和第(X)款PLL中提到的金额(1)根据本合同第1.4节欠持有人的任何 金额(“可选预付金额”)。如果借款人交付了可选预付款通知 ，但未能在可选预付款日期后两(2)个业务 天内向票据持有人支付可选预付款金额, 借款人将永远丧失根据第1.7条的规定预付票据的权利。)备用期|备用期百分比(‘1.从发布日期开始到发布日期120% ’的期间，即发布日期后三十(30)天。Z.从发行日期后31125% (31)天开始至发行日期后六十(60)天结束的期间。6 3.自发行日期起 至发行日期后九十(90)天止的期间。 4.自发行日期起91135%(91)天至发行日期后一百二十(120) 天止的期间。5.自签发之日起至签发之日后一百八十(180)天止的期间。自发行之日起一百八十(180)天后 ，借款人无权提前还款。第二条。若干公约2.1出售资产。因此，只要借款人在本票据项下负有任何义务，借款人未经持有人书面同意，不得 在正常业务过程之外出售、租赁或以其他方式处置其资产的任何重要部分。任何同意处置任何资产的 都可以以处置收益的特定用途为条件。第三条病症 违约事件如果发生以下任何违约事件(每个违约事件均为“违约事件”)：3.1未能支付本金 和利息。借款人在本票到期时未能支付本票据的本金或利息, 无论是到期还是加速，且此类违规行为在持有人发出书面通知后五(5)天内持续。3.2转换 和股份。借款人未向持有人发行普通股(或以书面形式宣布或威胁称，将不履行其义务)，借款人根据本票据的条款行使持有人的转换权，未能转让或促使其转让代理转让(发行)(电子或证书形式) 在转换时或在其他情况下根据本票据向持有人发行的任何普通股股票， 在 时， 不转让或促使转让代理转让(发行)(电子或凭证形式) 在转换时或在其他情况下根据本票据发行给持有人的普通股股票， 当 在转换时或以其他方式根据本票据的条款向持有人转让(发行) 时，借款人未转让或促使转让代理转让(发行) 和/或妨碍其转让 代理人向持有人转让(或发行)(电子或证书形式)任何普通股股票证书 在转换时或在本票据要求时根据本票据发行给持有者，或未能删除(或 指示其转让代理不得删除、损坏、延迟、、/或 指示其转让代理不得删除、损坏、延迟、/或阻止其转让 代理人向持有人转让(或以电子或证书形式)任何普通股股票证书 根据本票据的要求转换或以其他方式发行的普通股股票证书)和/或阻碍其转让代理按照本票据的要求(或作出任何书面声明、 声明或威胁表示其不打算履行本段所述义务)在转换时或在本票据要求时(或作出任何书面声明、 声明或威胁表示不打算履行本段所述义务)就任何普通股股票发行的任何证书上的任何限制性 图例(或撤回与此相关的任何停止转让指令)，并且任何此类失败将继续 未治愈(或任何书面声明, 不履行其义务的声明或威胁不得在持有人递交转换通知后 三(3)个工作日内以书面形式撤销。借款人有义务保持 其对其转让代理的义务是最新的。如果本票据的转换因借款人欠其转让代理的余额而 延迟、受阻或受挫，则为本票据违约事件。如果在持有人的选择下， 持有人将任何资金垫付给借款人的转让代理以进行转换，则借款人应在持有人提出要求后四十八(48)小时内将此类预付资金支付给持有人。7 3.3违反公约。借款人 违反本票据和任何抵押品文件(包括但不限于购买协议)中包含的任何重大契约或其他重大条款或条件，在持有人向借款人发出书面通知 后，此类违约持续二十(20)天。3.4违反陈述和保证。借款人 在本附注 或与本协议相关的任何书面协议、声明或证书(包括但不限于购买协议)中作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重大方面均属虚假或误导，而违反 对持有人关于本附注 或购买协议的权利具有重大不利影响(或随着时间的推移将会产生重大不利影响)。3.5接管人或受托人。借款人或借款人的任何子公司应为债权人的利益进行转让，或为其或其大部分财产或业务申请或同意指定接管人或受托人 , 或以其他方式委任上述接管人或受托人。3.6破产。破产、资不抵债、重组或清算程序或其他自愿或非自愿的程序，根据任何破产法或任何债务人济助法律 ，应由借款人或借款人的任何子公司提起或针对借款人提起诉讼。3.7普通股退市 。借款人应未能维持普通股在场外交易市场(具体包括场外交易市场集团维护的报价平台)或同等的替代交易所、纳斯达克国家市场、纳斯达克小型股市场、纽约证券交易所或美国证券交易所中至少一个的上市。3.8不符合 交易法。借款人应不遵守《交易法》的报告要求；和/或借款人应 不再遵守《交易法》的报告要求(向SEC提交表格15是立即违约的事件 )。3.9 Liguation。借款人或其大部分业务的任何解散、清算或清盘。 3.10停止运营。借款人或借款人的任何停止运营都承认，在债务到期时，借款人一般无法偿还 这些债务，但是，只要披露借款人继续经营的能力，并不等于承认借款人无法在债务到期时偿还债务。3.11财务报表重述。 借款人在发行日期后180天后的任何时间向证券交易委员会提交的任何财务报表的重述 直至本票据不再未清偿为止的任何日期或期间，如果与 未重述的财务报表相比，该重述的结果, 对持有人在本附注 或购买协议方面的权利构成重大不利影响。3.12调剂更换。如果借款人提议更换其转让代理 ，借款人未能在更换生效日期之前，按照最初根据第8采购协议(包括但不限于继任转让代理向借款人和 借款人签署的不可撤销保留普通股股份的条款 )最初交付的形式，提供全面签署的、不可撤销的转让代理 说明书(包括但不限于 关于不可撤销地保留预留金额的普通股股份的条款)的说明。 如果借款人提议更换其转让代理，则借款人未能在该更换生效日期前向借款人和 借款人提供已完全签署的不可撤销转让代理说明。3.13交叉默认。尽管本附注或其他相关或附带文件中有任何相反规定 ，借款人违反或违约任何其他协议中包含的任何契诺或其他条款或条件， 在所有适用的通知和补救或宽限期过后，根据持有人的选择，应被视为本附注和其他协议项下的违约 。在此情况下，由于上述其他 协议或本协议项下的违约，持有人有权(但在任何情况下均不需要)应用本附注及其他协议的条款下持有人的所有 权利和补救措施。“其他协议”统称为指： (1)借款人与(2)持票人及其任何关联公司之间、之间或由其签订的所有协议和票据，包括但不限于期票；, 术语“其他协议”不包括本 注释的相关文件或配套文件。每笔贷款交易将与彼此的贷款交易以及借款人对持有人的所有其他现有和未来 债务交叉违约。在第3.1节 中规定的任何违约事件发生后和持续期间(仅限于未能支付到期日期到期的本金或利息)，票据应立即到期和应付，借款人应向持有人支付相当于违约金额(如本文定义)的金额 ，以完全履行其在本协议项下的义务。 (仅限于未能支付本票据到期日到期时的本金或利息) 本票据应立即到期并应付，借款人应向持有人支付相当于违约金额(如本文所定义)的金额 。在第3.2节规定的任何违约事件发生时和持续期间，票据应立即到期和应付，借款人应向持票人全额 履行其在本条款下的义务，金额等于：(Y)违约金额(如本文定义)；乘以(Z)2 (2)。在第3.1节规定的任何违约事件发生时和持续期间(仅限于 根据第1.7节规定的交易市场预付款事件或加速时本票据到期时未能支付本票据的本金或利息)、3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13和/或3.14可通过该等持有人向借款人交付 书面通知(“违约通知”)来行使。一旦发生违约事件 第111条规定的其余部分(除未能在本条款第3条第1款规定的到期日支付本金或利息外)，票据应立即到期应付，借款人应向持票人支付， 以完全履行其在本条款项下的义务。 在本条款规定的到期日 ，本票据应立即到期应付，借款人应向持票人支付， 以完全履行其在本条款项下的义务, 相当于本票据当时未偿还本金金额(W)的150%的金额 ；@(X)本票据未付本金的应计及未付利息至付款日期(“强制性 预付日期”)q(Y)(如有的话)(W)及/或(X)猪(2)根据本票据第1.3及1.4(G)节欠持有人的任何款项 (本票据截至第(X)款所述付款PLL之日 为止的未偿还本金)，(Y)和(Z)应统称为“违约金额”) ，本协议项下应支付的所有其他金额应立即到期并支付，全部无需要求、出示或通知，所有 均明确免除，连同所有收取费用，包括但不限于法律费用和开支， 持有人应有权行使法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。如果借款人未能在书面通知到期应付的五(5)个工作日内支付违约金额，则只要借款人仍处于违约状态(且只要借款人仍有足够的 授权股份)，持有人 有权随时要求借款人在书面通知后立即发行等同于划分的违约金额的借款人普通股股票数量 ，以代替违约金额9条(br}四、其他4.1不履行或放纵不放弃。持有者在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使该等权力、权利或任何其他权利, 权力或特权。本协议项下存在的所有权利和补救措施 是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除这些权利或补救措施。4.2通知。本协议要求或允许的所有通知、要求、 请求、同意、批准和其他通信均应以书面形式进行，除非本协议另有规定，否则应(I)面交送达，(Ii)寄存挂号或认证的邮件，要求退回收据， 预付邮资，(M)通过信誉良好的航空快递服务递送，并预付费用，或(Iv)通过专人递送、电报、 传真或电子邮件发送，地址如下或该当事人最近通过 书面通知指定的其他地址。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信，在下列情况下视为有效：(A)经发送传真机生成的准确确认后， 专人递送或传真递送，地址 或以下指定的号码(如果在收到通知的正常营业时间内的工作日递送)、 或递送后的第一个工作日(如果递送不是在收到通知的正常营业时间内的工作日递送)或(B)在收到通知的正常营业时间内的工作日(如果不是在收到通知的正常营业时间内的工作日递送)或(B)在以下指定的地址 或号码(如果在收到该通知的正常营业时间内的工作日递送)或(B)在收到该通知的正常营业时间内的工作日递送全额 预付、寄往该地址或在实际收到该邮件时(以最先发生者为准)。此类 通信的地址应为：如果给借款人，则收件人：MCTC Holdings，Inc.S20 S.Grand Avenue，Suite 320 Los Angeles，California 90071 收件人：Arman Tabatabaei，首席执行官传真：Email：arman@canabisglobalinc.com if to the Holder：Power up Lending Group Ltd.地址：纽约11021号大颈路214号套房联系人：柯特·克莱默, 首席执行官电子邮件：info@powerupending.com ，仅传真一份(复印件不构成通知)：Naidich Wurman LLP 1111 Great Neck Road，Suite 216 Great Neck， NY 11021电子邮件：Allison Naidich传真：516-466-3555电子邮件|：allison@nwlaw.com 104.3修正案本票据及其任何条款 只能由借款人和持有人签署的书面文书进行修订。术语“票据”和 通篇所指的本票据(以及根据购买协议发行的其他票据)应指最初签署的本票据(以及根据购买协议发行的其他票据)，或者如果稍后修订或补充，则指如此修订或补充的本文书(以及根据购买协议发行的其他票据)。4.4最惠国待遇。在根据本附注欠持有人任何款项期间，如借款人与第三方投资者进行任何 未来融资交易，借款人应立即向持有人发出有关的书面通知(“最惠国 通知”)，但在任何情况下不得少于任何融资交易结束前10天。最惠国通知应包括一份与此类融资交易有关的所有文件的副本，并应持有人的书面请求 包括持有人可能合理要求的与后续投资有关的任何附加信息。 如果持有人认为后续投资的条款优于借款人根据购买协议条款向持有人发行的证券的条款，持有人将以书面形式通知借款人。 借款人同意修订和重述证券( 可能包括本票据的转换条款)，使其与证明后续投资的工具相同。尽管如此 如上所述, 本节4.4不适用于(I)豁免发行，或(Ii)普通股的承销公开发行 。“豁免发行”是指：(A)根据董事会过半数成员或为此设立的董事会委员会的过半数成员为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，向借款人的雇员、高级管理人员、顾问、顾问或董事发行普通股或期权， (B)行使或交换或转换本票据时发行的证券和/或其他可行使或可交换的证券 。以及(C)根据借款人多数无利害关系董事批准的收购或战略交易而发行的证券，但任何此类发行仅限于本身或通过其子公司是与借款人业务协同的经营公司且借款人除了资金投资外还获得利益的人，但不包括借款人发行证券的主要目的是筹集资本或向实体发行证券的交易。(C)根据收购或战略交易发行的证券，只要是借款人本人或通过其子公司在与借款人的业务协同的业务中的经营公司，且借款人除了获得资金投资外还能获得利益的， 不应包括借款人发行证券的主要目的是筹集资本或向实体发行证券的交易。4.5可分配性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并使持有人及其继承人和受让人受益。本票据的每个受让人必须 是“认可投资者”(根据美国证券交易委员会第501(A)条的定义)。尽管本说明中有任何相反的规定 , 本票据可作为g@保证金账户或其他贷款安排的抵押品 ，并可由持有人转让，无需借款人同意。4.6托收成本。如果本票据拖欠 ，借款人应向本票据持有人支付托收费用，包括合理的律师费 。4.7适用法律。本附注应受弗吉尼亚州法律管辖，并根据弗吉尼亚州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。任何一方对另一方提起的有关本票据 拟进行的交易的诉讼，只能在纽约州法院或位于纽约州东区的联邦法院提起 。本附注各方特此不可撤销地放弃对根据本附注提起的任何诉讼的管辖权和诉讼地点的任何异议 ，并且不得基于缺乏管辖权或地点或基于法院不便而提出任何抗辩。借款人和持有人 放弃陪审团审判。胜诉一方有权向另一方追回合理的律师费和 费用。如果根据任何适用的法规或法律规则，本说明或与此相关的任何其他协议的任何条款无效或不可执行 ，则该条款在可能与之冲突的范围内被视为无效 ，并应被视为修改以符合该法规或法律规则。根据任何法律，可能被证明为无效或不可执行的任何此类条款不应影响任何协议的任何其他条款的有效性或可执行性。每一方 在此不可撤销地放弃面交送达法律程序文件，并同意在与本附注有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件 , 通过挂号信或挂号信或隔夜递送(附递送证据)将与本附注相关的任何协议或任何其他文件的副本 邮寄至根据本附注向其发出 通知的有效地址，并同意该送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达 。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利 。4.8采购协议。每一方接受本附注，即表示同意受购买协议适用条款的约束 。4.9补救措施。借款人承认其违反本协议项下义务将对持有者造成不可弥补的损害 ，因为它破坏了本协议拟进行的交易的意图和目的。因此，借款人承认 违反本附注项下义务的法律补救措施将是不够的，并同意在借款人违反或威胁违反本附注规定的情况下，持有人除有权获得所有其他 法律上或衡平法上的补救措施以及本附注中可评估的处罚外，还有权获得禁制令或禁制令， 防止或纠正任何违反本附注的行为，并具体执行本附注的条款不需要 显示经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。借款人已于2019年12月26日委托其正式授权人员以其名义签署本附注 ，特此为证, 公司签字人：Arman Tabatabaei首席执行官12附件A--转换通知以下签署人根据借款人的可转换票据的 条件，选择将 票据(定义如下)的$本金金额转换为根据如下所述的票据(“普通股”)转换而发行的普通股股数，该票据是|北卡罗来纳州的MCTC控股公司(“借款人”)，根据借款人的可转换票据的 条件除转让税(如有)外，任何转换均不向持有者收取任何费用。勾选了适用的 说明复选框：[]借款人应将根据本转换通知发行的普通股通过DTC在托管人的存款提取代理(“DWAC转账”)以电子方式传输至 以下签字人或其指定人在DTC的账户(“DWAC转账”)。 DTC Prime Broker名称：帐号：[]以下签名人请求借款人按紧随其下指定的名称或(如有必要，请在附件中注明)为以下所列普通股数量签发证书 (这些数字基于持有人的计算) ，或在本证书的附件上：Power Lending Group Ltd。注意：证书交付电子邮件：info@powerupendinggroupcom转换日期 ：适用的转换价格：根据转换票据发行的普通股股票数量： 转换后票据下剩余的本金余额：$Power Up Lending Group Ltd.作者：姓名：Curt Kramer 头衔：首席执行官日期：13