附件4.1

A系列指定证书优先

MCTC控股公司股票

根据特拉华州公司法第151条，MCTC

控股公司 Inc.是根据特拉华州公司法总则(以下简称“公司”)，根据第103条的规定组建和存在的公司，特此提交以下文件：

鉴于，公司注册证书(“公司注册证书”)授权发行至1,000万股(1000万股)优先股，每股面值0.0001美元，分一个或多个系列发行公司(“优先股”) ，并明确授权公司董事会(“董事会”)在受法律规定的限制的限制下，从未发行的优先股中为一系列优先股提供资金。公司注册证书(“公司注册证书”)授权公司发行一个或多个系列的公司(“优先股”) 至多1,000万股优先股(每股面值0.0001美元) ，并明确授权公司董事会(“董事会”)在符合法律规定的限制的情况下，从未发行的优先股中提供系列优先股。确定和确定任何系列优先股所包含的股票数量，以及该系列股票的权利、优先权、权力、限制和限制。该系列股票的权利、优先权、权力、限制和限制；和,

鉴于，董事会希望确定并确定将纳入新优先股系列的股份数量，以及该新系列股票的指定、权利、优先权和限制。

因此，现在经IT决定，董事会特此规定发行A系列优先股，并在本指定证书(“指定证书”)中设立和确定，并在此陈述和明示该系列优先股的指定、权利、优先股、权力、限制和限制如下：

指定。应有一系列优先股，命名为“A系列优先股”，组成该系列的股票数量为800万股(800万股)。A系列优先股的权利、优先权、权力、约束和限制应如本文所述。

定义的术语。就本协议而言，下列术语应具有下列含义：

“Board” 的含义与独奏会中所给出的含义相同。

“指定证书 ”的含义如朗诵中所述。

“公司注册证书 ”的含义如朗诵所示。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“被视为未偿还的普通股是指在任何给定时间，当时实际发行的普通股数量。

“公司” 具有序言中规定的含义。

“优先股票”的含义与独奏会中给出的含义相同。

“证券法案”是指修订后的1933年证券法或任何后续的联邦法规及其下的规则和条例，应在当时有效。 “证券法”是指当时有效的“1933年证券法”或任何后续的联邦法规及其下的规则和条例。

“绝对多数利益”的含义见第6.2节。

排名。关于公司清算、解散或清盘时的资产支付，无论是自愿的还是非自愿的，A系列优先股的所有股票都将优先于所有初级证券。

红利。A系列优先股无权参与、接受或应计股息。

清算。

5.1

清算；被视为清算。

(A)清算。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘(统称为清算，“清算”)，当时已发行的A系列优先股的持有者有权从公司可供分配给股东的资产中获得支付，然后再向初级证券持有人支付因其所有权而支付给初级证券持有人的现金金额，该金额相当于全部清算的总价值。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘(统称为“清算”)，则持有当时已发行的A系列优先股的股东有权从公司可供分配给股东的资产中获得支付。在向初级证券持有人支付任何款项之前，现金金额应等于加上所有此类股票的所有未支付的应计和累计股息(无论是否宣布)。

(B)被视为清算。控制权变更事件发生时(即“视为清算”)，应被视为本节5中的清算。任何此类视为清算完成后，A系列优先股持有人在发生清算时，作为注销其股票的代价，应享有此类持有人根据本第5节享有的同等权利，包括从公司获得根据第5.1节就A系列优先股应支付的全额优先付款的权利。在清算发生时，A系列优先股的持有者应享有与这些持有人在发生清算时享有的权利相同的权利，包括根据第5.1节从公司获得A系列优先股应付金额的全额优先付款的权利尽管如上所述，本5.1(B)节中的任何规定均不得在任何方面限制A系列优先股的任何持有人选择与任何控制权变更相关的本第5节的利益的权利。

(C)被视为清算程序。为进一步推进前述规定，公司应采取必要行动，实施第5.1(B)节的规定，包括但不限于：(I)在控制权变更为合并、合并或类似重组的情况下，导致与此类交易相关的最终协议规定A系列优先股的股票转换或交换为现金、新证券或其他财产的费率为，或(Ii) 在以下情况下：A系列优先股的股票转换为现金、新证券或其他财产或交换为现金、新证券或其他财产交易完成后，公司应尽快解散公司并根据适用法律分配公司资产，或赎回A系列优先股的所有流通股，如果同时赎回(I)和(Ii)，并实施第3节和第5节规定的优先事项和优先权。公司应立即向A系列优先股持有人提供有关控制权变更条款以及公司资产价值的信息 A系列优先股持有人因任何该等控制权变更而被视为分配给该等持有人所持股份的对价金额应为在该等控制权变更交易中分配给该等持有人的证券或其他财产的现金或公平市价。

5.2

资产不足。如果在任何清算(或被视为清算)时，公司可供分配给股东的剩余资产不足以支付 A系列优先股持有人根据5.1节有权获得的全部优先金额。(A)股份持有人应按比例分享本公司剩余资产及资金的任何分派，若该等股份的全部应付金额已悉数支付，本公司将不会向初级证券持有人作出或同意向初级证券持有人支付任何款项，而该等优先股将于该等清盘(或视为清盘)时就A系列优先股合计支付的全部优先金额按比例分派给该等股份的持有人(或视为清盘时的全部A系列优先股应支付的总金额)；及(B)本公司不应向初级证券持有人作出或同意向初级证券持有人支付任何款项，或同意向初级证券持有人支付任何款项。

5.3

注意。

(A)通知要求。如有任何清盘(或被视为清盘)，本公司须在董事会批准该行动之日起十(10)日内，或不迟于为批准该行动而召开的任何股东大会或任何非自愿程序开始后二十(20)日内(以较早者为准)，向持有A系列优先股股份的每位持有人发出拟采取行动的书面通知。该书面通知应说明拟采取的行动的重要条款和条件，包括对拟采取的行动完成后股份持有人将收到的股票、现金和财产及其交付日期的描述。该书面通知应说明拟采取的行动的具体条款和条件，包括股票持有人在完成拟采取的行动后将收到的股票、现金和财产的描述及其交付日期。如果初始通知中规定的事实发生任何重大变化，本公司应立即书面通知每位股票持有人该重大变化。

(B)通知等待期。公司不得在最初通知邮寄后三十(30)天或随后任何书面通知邮寄后十(10)天(以较晚者为准)前完成公司的任何自动清算(或被视为清算)，但经所有流通股持有人书面同意，任何此类期限均可缩短。

投票。

6.1

一般投票。A系列优先股的每名流通股持有人应有权与普通股流通股持有人一起投票，就任何和提交给公司股东采取行动或审议的所有事项(无论是在公司股东会议上，以股东书面行动代替会议或其他方式)一起投票，除非法律或下文第6.2节的规定另有规定。在任何该等投票中，A系列优先股每股股份将有权就A系列优先股每股股于投票或书面同意的记录日期或(如无指定记录日期)于该投票或书面同意日期的享有五十(50)票。根据公司章程，持有A系列优先股已发行股票的每位股东有权获得所有股东大会的通知(或书面同意请求)。

6.2

其他特别投票权。未经不少于A系列优先股当时总流通股四分之三(“绝对多数权益”)的持有人事先书面同意，亲自或委托代表以书面形式在不开会或在该等股东的年度会议或特别会议上以书面方式对A系列优先股当时总流通股的四分之三(“绝对多数权益”)进行单独投票，以及法律要求的任何其他适用股东批准要求，公司不得采取，也不得导致其子公司采取或完善。第 6.2节中描述的任何行动或交易(未经事先书面同意的任何此类行动或交易从一开始就是无效的，没有效力或效果) 如下：

(a)

除根据适用的股权激励计划发行股票期权，或声明或支付普通股普通股应付的任何股息或分派外，设立或授权设立公司任何额外类别或系列股本(或可转换为或可为公司任何类别或系列股本行使的任何证券)，或发行或出售，或有义务发行或出售，公司或任何子公司的任何证券(或可转换为或可为公司或任何子公司的任何类别或系列股本行使的任何证券)，包括在权利、优先权或特权(包括股息、清算、赎回或投票权)方面优于或与A系列优先股平价的公司任何类别或系列股本；

(b)

增加或减少任何系列优先股的授权股数，或授权发行或发行任何优先股；(

(c)

除本指定证书所设想的以外，修改、更改、修改或废除公司注册证书、本指定证书或公司章程，包括通过采用或修订任何指定证书或类似文件来修订公司注册证书，或修改任何子公司的组织文件；

(d)

发行或安排本公司的任何附属公司发行任何债务或债务证券，但在正常业务过程中产生的应付贸易账款和/或信用证、履约保证金或其他类似信贷支持除外，或在任何实质性方面修订、续期、增加或以其他方式更改以前由A系列优先股持有人批准或要求批准的任何债务的条款，但仅为支付A系列优先股的股息而产生的债务除外或仅根据第7条为赎回A系列优先股提供资金；

(e)

将董事会的法定董事人数由5人增加；

(f)

赎回、购买、或以其他方式收购、支付或宣布任何股息或其他分派(或为任何该等目的将公司的任何股本缴存或拨作偿债基金)；但此限制不适用于(I)根据本协议赎回或回购A系列优先股或支付A系列优先股的股息，(Ii)宣布或支付普通股普通股的任何股息或分派，或(Iii)公司员工或顾问终止雇佣或服务时回购其持有的初级证券或根据规定回购此类服务的协议[，在任意12个月内购买总价不超过5万美元；

(g)

宣布破产、解散、清算或结束公司的事务

公司或公司的任何子公司；

(h)

生效，或签订任何协议以生效控制权变更。

(i)

修改或更改公司业务的性质，使公司业务的主要部分专门用于大麻和大麻行业研发业务以外的任何业务；

(j)

在任何交易或一系列相关交易中，收购或促使本公司的子公司收购他人的股票或任何实物资产，或与任何其他人建立任何合资企业，总对价为 (包括直接或间接承担债务)[超过$100,000/价值超过$100,000[25%]按一贯适用的公认会计原则编制的公司及其子公司截至收购前最近一个月末的综合资产总额反映在公司综合资产负债表上的；或

(k)

在任何交易或一系列相关交易中，出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置公司或任何子公司在正常业务过程之外的任何资产/总金额超过100,000美元/价值超过100,000美元/价值超过100,000美元/价值超过100,000美元/价值超过100,000美元/价值超过100,000美元/价值超过100,000美元/价值超过[25%]公司及其附属公司截至收购前最近一个月底的综合资产总额，反映在按照一贯适用的公认会计原则编制的公司综合资产负债表中。公司及其附属公司截至收购前最近一个月末的综合资产总额，反映在公司按照一贯适用的公认会计原则编制的综合资产负债表上];

(l)

使用或允许将出售A系列优先股的收益( 除外)用于符合忠诚和适当谨慎的受托责任的交易和业务。

救赎。A系列优先股股票不可赎回。

通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已发出：(A)当手递送时 (带有书面确认收据)；(B)收件人收到时(如果由国家认可的夜间快递发送(请求收据))；(C)如果在收件人的正常营业时间内通过传真或电子邮件发送PDF文件(需确认发送)的日期，如果在收件人的正常营业时间之后发送，则为下一个工作日；或(D) 在邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资的方式发送。此类通信必须(A)发送至公司的主要执行办公室，以及(B)发送至任何股东，地址为公司股票记录中的股东地址 (或根据本第8条发出的通知中规定的股东的其他地址)，(B)发送至股东地址，地址为公司股票记录中显示的地址(或根据本第8条发出的通知中指定的其他股东地址)。

修订及豁免。不得修改、修改或放弃本指定证书的任何条款，除非由公司签署的书面文件以及包括Robert L.Hmers、 III和Edward Manolos在内的绝对多数权益，任何此类书面修订、修改或放弃将对公司和A系列优先股的每位持有人具有约束力。

兹证明本指定证书由公司负责人代表公司签署，执行长本16 2019年12月的一天。

MCTC控股公司， Inc.

/s/Arman Tabatabaei，

阿尔曼·塔巴巴伊

首席执行官兼总裁