美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-Q

CleanSpark，Inc.

(注册人的确切名称见其 章程)

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人 (1)是否已在之前 12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求

[X]是[]不是

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章§ 232.405)要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务 会计准则。[]

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是[]不是[X]

注明截至最后实际可行日期发行人所属 类普通股的流通股数量。截至2020年5月11日，9864,656股。

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

我们的合并财务报表包含在 本10-Q表中，如下所示：

这些合并财务报表是根据 美国公认的中期财务信息会计原则和证券交易委员会关于形成10-Q表的指示 编制的。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整都已包括在内。截至2020年3月31日的中期运营 业绩不一定代表可预期的 全年业绩。

CleanSpark，Inc.

综合资产负债表

(未经审计)

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的 部分。

CleanSpark，Inc.

合并业务报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的 部分。

CleanSpark，Inc.

股东权益合并报表

(未经审计)

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的 部分。

CleanSpark，Inc.

合并现金流量表

(未经审计)

附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的 部分。

CleanSpark，Inc.

合并 财务报表附注(未经审计)

1.组织机构和业务范围

组织

CleanSpark，Inc.(“CleanSpark”， “We”，“Our”，“The Company”)于1987年10月15日作为SmartData 公司在内华达州注册成立。SmartData于1987年12月在内华达州进行了504次公开发行，并于1988年1月开始公开交易。由于一系列不幸事件，包括创始CEO的英年早逝，SmartData于1992年停止了活跃的业务 运营。

2014年3月25日，我们开始在替代能源领域运营 。

2014年12月，公司通过简短合并更名为Stratean Inc.，以更好地反映其新的业务计划。

2016年7月1日，本公司与CleanSpark Holdings LLC、CleanSpark LLC、CleanSpark Technologies LLC和Specific Energy Solutions，Inc.(合称“卖方”)签订了经修订的 资产购买协议(“购买协议”)。根据购买协议， 公司收购了CleanSpark，LLC及其与卖方及其业务线相关的所有资产，并承担了200,000美元的 负债。

2016年10月，为了更好地反映品牌标识，本公司通过简短合并将名称 更名为CleanSpark，Inc.

2019年1月22日，CleanSpark与先锋关键电力公司(Pioneer Critical Power，Inc.)签订了一项 协议，根据协议，CleanSpark获得了某些知识产权资产和一份客户名单。作为 代价，公司向其唯一股东发行了(I)175,000股CleanSpark普通股，(Ii)以每股16.00美元的行使价购买50,000股CleanSpark普通股的五年期认股权证，以及(Iii)以每股20.00美元的行使价购买50,000股CleanSpark普通股的五年权证。作为交易的结果，Pioneer Critical Power Inc.成为CleanSpark Inc.的全资子公司。2019年2月1日，Pioneer Critical Power，Inc.更名为CleanSpark Critical Power Systems，Inc.

2019年12月10日，金融行业监管局(FINRA)批准了本公司普通股1：10的反向股票拆分。反向 股票拆分于2019年12月11日生效。除非另有说明，本报告以及截至2020年3月31日和2019年9月30日的财务报表和附注中包含的受影响金额和股票信息 已针对股票拆分进行了调整，就好像股票拆分发生在第一个期间的第一天一样。

于2020年1月31日，本公司与内华达州的p2klabs，Inc.(“P2K”)及其唯一股东 Amer Tadayon(“卖方”)订立股票 购买协议(“协议”)，据此本公司向卖方 购买P2K的全部已发行及已发行股份(“交易”)，以换取现金加股权的总购买价1,688,935美元。交易在双方于2020年1月31日签署协议后同时完成 。交易的结果是，P2K现在是本公司的全资子公司 。(详情见附注3。)

业务线

通过CleanSpark，LLC，该公司为军事、商业和住宅物业提供微电网解决方案。

提供的服务 包括微电网设计、工程和咨询服务。工程一般采用固定投标 合同和协商价格合同。

通过 CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，该公司为服务于 军用和商用住宅的分布式能源系统提供定制硬件解决方案。设备一般按照协商的固定价格合同出售。

公司通过 p2kLabs，Inc.提供设计、软件开发和其他基于技术的咨询服务。提供的服务 通常是按小时计算的安排或基于固定费用的项目安排。

2.重大政策摘要

列报基础和流动性

随附的公司未经审计的中期财务报表 已根据美国公认的会计原则和美国证券交易委员会的规则编制，应与公司以Form 10-K提交给证券交易委员会的最新年度财务报表中包含的经审计财务报表 及其附注一并阅读。在 管理层的意见中，所有调整(包括正常的经常性调整)均已在此反映，这些调整是公平列报财务 状况和中期运营结果所必需的。 过渡期的运营结果不一定代表全年的预期结果。已省略财务报表附注 ，这些附注实质上重复了最近一个会计期间经审计的财务报表 中报告的表格10-K中所载的披露内容。

在过去的 几年中，该公司在开发基础设施及其软件平台时出现了亏损。如所附未经审计的综合财务报表 所示，在截至2020年3月31日的6个月内，公司净亏损7,731,352美元。为满足这些条件 并确保公司有足够的资本持续运营至少 12个月，我们根据表格S-3中的注册声明，通过出售债务和股权证券 筹集了额外资本。(有关更多详细信息，请参见注释8。)截至2020年3月31日，该公司的营运资金为3,713,881美元。

合并原则

随附的合并财务报表 包括CleanSpark，Inc.及其全资运营子公司CleanSpark，LLC，CleanSpark，II，LLC，CleanSpark Critical Power Systems Inc.和p2kLabs，Inc.的账户。 这些实体合并后，公司间的所有重大交易均已取消。

使用估计-根据美国普遍接受的会计原则编制 合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和 费用的报告金额，这些估计和假设会对报告的资产和负债的报告金额、披露 或有资产和负债以及报告期间的收入和 费用产生影响。实际结果可能与这些估计不同。重大估计包括用于审核本公司商誉减值、减值和长期资产估计的估计 、基于完成类型合同的 百分比确认的收入确认、坏账准备以及非现金股本股票发行的估值。 本公司的估计基于历史经验和其他各种被认为在 情况下合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础 这些资产和负债的账面价值不太容易确定。 本公司的估计基于历史经验和其他各种被认为在 情况下合理的假设，这些假设的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础 这些资产和负债的账面价值不太容易确定。 在不同的假设或 条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

收入确认-采用ASC主题 606后，公司修订了收入确认会计政策，而不是我们2019年9月30日10-K报表中包含的合并财务附注 中提供的政策。关于收入确认的修订会计政策提供如下。 公司通过以下步骤对与客户签订的收入合同进行核算：

工程、服务和安装 或施工合同

由于不断将控制权 移交给客户，公司会在一段时间内确认工程 和施工合同收入，因为履行了履行义务。工程和建设合同通常作为单一核算单位(单一履行义务 )进行核算，不在服务类型之间进行划分。公司确认收入主要基于迄今发生的合同成本 与预计合同总成本的比较(一种输入法)。输入法是对公司业绩 最真实的描述，因为它直接衡量转移给客户的服务的价值。当管理层认为公司是作为委托人而不是代理人(即，公司将材料、劳动力和设备整合到向客户承诺的交付成果中)时，客户提供的材料、劳动力和设备，在某些情况下，以及在某些情况下，分包商材料、劳动力和设备将计入收入和收入成本。 当管理层认为公司是作为委托人而不是代理人(即，公司将材料、劳动力和设备整合到向客户承诺的交付成果中)时，收入和收入成本中包括客户提供的材料、劳动力和设备。客户提供的材料仅在合同包括施工活动且公司了解客户为材料支付的金额 或有合理的估计金额基础时才计入收入 和成本。公司对 非专门为项目生产、制造或建造的某些未安装材料确认收入，但不确认利润。这些已卸载的 材料的收入在发生成本时确认(当控制权转移时)。更改预计合同总成本或损失， (如果有), 在确定为合同水平评估的期间确认。合同前成本按已发生的费用计入 ，除非期望从客户那里收回。当项目动员成本是转移给客户的履约义务的组成部分时，项目动员成本通常计入项目 成本。工程和建设合同的客户付款 通常应在开单后30至45天内支付，具体取决于合同。

对于服务合同(包括维护 合同)，公司有权从客户那里获得与公司迄今完成的绩效对客户的 价值直接对应的对价，收入在提供服务时确认，并且 可按合同计费。包含多个履约义务的服务合同在服务类型之间进行细分。 对于具有多个履约义务的合同，公司使用对合同中每个不同服务的独立销售价格的估计，将交易价格分配给每个履约义务 。在服务合同上确认的尚未向客户开单的收入在合并资产负债表上的合同资产项下归类为流动资产。 迄今在服务合同上确认的收入之外向客户开单的金额在 合同负债项下归类为流动负债。客户对服务合同的付款通常应在开单后30天内支付，具体取决于合同。

设备销售收入

在某个时间点履行了 履行义务。

我们根据协议 确认在某一时间点向市场销售的标准化非定制设备的收入。我们在客户获得货物控制权的时间点 确认收入，这通常是在发货时或根据合同条款客户实际拥有产品的时间 。我们对某些物流较为复杂的大型设备使用交货证明，而 其他设备的交货是根据在途期间(即装运到 交货之间的时间)的历史平均值来估算的。

在安排包括 基于卖方或客户指定的客观标准的客户验收条款的情况下，当我们得出结论 客户已控制货物且可能发生验收时，我们确认收入。在将设备控制权移交给客户之前，我们通常不计提时间点交易的预期 损失。

我们在 时间设备合同的这些时间点的计费条款各不相同，通常与向客户发货一致；但是，在某些业务中，我们从客户那里收到大型设备采购的进度付款，这通常是为了向我们的制造 合作伙伴预留生产时段，这被记录为合同负债。

随时间推移履行服务绩效义务 。

我们主要在微电网领域与客户签订长期产品服务 协议。这些协议要求我们提供预防性维护、 和备用支持服务，这些服务包括在整个合同期内对系统性能提供一定程度的保证， 这些合同的期限通常为1至10年。我们将维护设备不可或缺的项目 作为我们服务相关性能义务的一部分进行核算，除非客户拥有单独购买 决定的实质权利(例如，设备升级)。延长或修改合同条款的合同修改并不少见，通常 会导致我们认识到修改后的条款对修改后的合同剩余期限的影响(即， 实际上与新合同一样)。这些安排的收入是按照我们服务的性质、时间和范围以直线方式确认的，主要涉及日常维护和必要的产品维修。 服务的性质、时间和范围主要与日常维护和必要的产品维修有关。我们对这些合同的计费条款 各不相同，但我们通常会在提供服务时定期开具发票。

合同 资产是指超过开单金额确认的收入，包括截至2020年3月31日和2019年9月30日的未开票应收账款(通常用于成本 可报销合同)为0美元，以及正在进行的合同工作(通常用于固定价格合同)为4,282美元和57,077美元 。未开票应收账款在根据 合同条款开票时将重新分类为应收账款，这些应收账款代表了根据时间推移获得 无条件付款的权利。截至2020年3月31日和2019年9月30日，作为合同资产付款的预付款分别为611,000美元和360,000美元，已从合同资产中扣除。合同负债是指向 客户开出的金额超过迄今确认的收入。截至2020年3月31日和2019年9月30日，公司分别记录了590,241美元和499,401美元的合同负债。

软件收入

公司 的收入来自向客户收取的访问其mVSO平台的订阅费。本公司的政策是在衡量其订阅协议的交易价格时排除 销售税和其他间接税。

本公司的订阅协议 通常按月或按年签订合同条款。从平台向客户开放之日起 开始，按相关合同条款按比例确认收入。访问平台代表一系列不同的服务，因为 公司在订阅期限内不断向最终客户提供访问权限并履行其义务。系列不同的服务 代表随着时间的推移而履行的单一履行义务。

来自设计、软件开发和其他以技术为基础的咨询服务的收入

对于根据 主服务协议(MSA)和附带的工作说明书(SOW)执行的服务合同，收入将根据SOW中概述的履约义务确认 ，该义务通常是工作时数或具体的交付里程碑。 对于基于里程碑的SOW，公司在客户签署每项交付内容时确认收入。

可变注意事项

本公司合同的性质 会产生几种类型的可变对价，包括索赔和未定价的更改单；奖励和奖励费用； 以及违约金和罚金。当确认的累计收入金额很可能不会发生重大逆转 时，本公司确认的收入为可变对价。本公司使用期望值(即，概率加权金额的总和)或最可能金额法(以预期更好地预测金额为准)，在可变对价下估计应确认的收入金额 。在确定是否应确认与索赔相关的收入(包括争议中的变更单和涉及范围和价格的未经批准的变更单)时，考虑的因素包括： (A)合同或其他证据为索赔提供了法律依据，(B)额外费用是由于合同日期未预见到的情况造成的，而不是公司业绩不足的结果，(C)与索赔相关的费用 是可识别的，并且从所完成的工作来看被认为是合理的，以及(D)如果满足确认索赔或未批准变更单收入的要求，则仅在发生与索赔或未批准变更单关联的成本时才记录收入 。向供应商或分包商补缴费用 在确定有可能收回此类成本时确认为降低了成本，并且可以可靠地 估计金额。当满足上述对索赔会计的相同要求时，将确认有争议的欠款。

公司 通常为根据其工程和建造合同执行的工作提供有限保修。保修期 通常在公司的项目工作基本完成后延长一段有限的时间。从历史上看， 保修索赔不会产生材料成本。

实用的权宜之计

如果公司有权从客户那里获得直接与公司迄今完成的绩效价值相对应的对价 (服务 合同，根据该合同，公司为提供的每小时服务收取固定金额)，公司将按其有权为提供的服务开具发票的金额 确认收入。

如果公司在合同开始时预期从 公司向客户转让服务到客户支付该服务的时间不超过一年，则公司不会针对重要融资部分的影响调整合同价格 。

公司已做出会计政策选择 ，从交易价格的计量中剔除 公司向其客户收取的由政府部门评估的所有税费(使用税、增值税、部分消费税)。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月中，该公司报告的收入分别为4635,107美元和986,806美元。

现金和现金等价物-就综合现金流量表 而言，本公司将所有原始到期日在三个月或以下的高流动性投资和短期债务工具视为现金等价物。截至2020年3月31日和2019年9月30日，分别有4,506,510美元和7,838,857美元的现金 ，没有现金等价物。

应收账款 由正常交易条件下到期的未抵押客户债务组成。公司对其客户进行持续的 信用评估，管理层根据特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息密切监控未付应收账款。定期审核应收账款账面金额是否可收回 。如果管理层确定不太可能收取，则记录反映管理层对不会收取的金额的最佳估计 的津贴。截至2020年3月31日和2019年9月30日，应收账款分别扣除坏账准备 373,285美元和 $254,570美元。

应收留成是指客户在合同完成之前扣留的金额 。截至2020年3月31日和2019年9月30日，留存应收账款分别计入 贸易应收账款余额158,300美元和159,989美元。

投资证券-投资证券 包括债务证券和股权证券。债务证券被分类为可供出售(“AFS”)，并 按其估计公允价值在综合资产负债表中报告为资产。随着AFS债务证券公允价值的变化 ，这些变化将作为保险公司的一个要素扣除所得税后报告，但临时减值证券除外。 当出售AFS债务证券时，未实现的收益或损失将从保险公司重新分类为非利息收入。归类为AFS的证券 指公司打算无限期持有但不一定要持有到到期日的证券。 任何出售归类为AFS的证券的决定都将基于各种因素，包括利率的重大变动 、公司资产和负债期限结构的变化、流动性需求、信用质量下降以及 监管资本考虑因素。

利息收入根据 票面利率确认，并通过增加或减少通过摊销在证券合同有效期 内支付的保费而赚取或减少的折扣来增加利息收入。

对于公司 打算出售该证券或更有可能无法收回其全部摊销成本的个别债务证券，OTTI在等于该证券的成本基础与其在资产负债表日的公允价值之间的全部差额的收益中确认 。对于已在收益中确认信用损失的 个人债务证券，在确认信用损失时，应计利息和摊销以及溢价和折扣的累加 暂停。暂停计提后收到的利息 按现金基础在收入中确认。

该公司同时持有 公开持有和私人持有的股权证券投资。

私人持有的股权证券按成本入账，并根据发行人的相同或类似投资 (简称计量替代方案)或减值的可观察交易进行调整。私人持有的股权证券的所有损益，无论已实现或未实现，都在合并经营报表上通过股权证券的损益记录。

公开持有的股权证券基于 公允价值会计，公允价值变动导致的未实现损益在我们的综合经营报表中反映为股权证券的未实现损益 。

集中风险

在全年的某些时候，公司可能会 将某些银行账户中的现金余额维持在超过FDIC限额的水平。截至2020年3月31日，超过 FDIC限额的现金余额为4,256,510美元。本公司在该等账户中并未出现任何亏损，并相信在该等账户中不存在任何重大的 信用风险。公司有某些客户的收入占公司总收入的10%或更多 。(详情见附注14。)

保修责任-公司 设立保修责任准备金，以支付因安装和产品缺陷、产品召回和与公司业务相关的诉讼而产生的预计未来费用。责任估计是根据管理层 的判断确定的，并考虑了以下因素：历史经验、纠正措施的可能当前成本、制造商和分包商参与分担纠正措施的成本、与第三方专家(如 工程师)的协商，以及与公司总法律顾问和聘请来处理特定产品责任案件的外部法律顾问的讨论 。该公司的制造商和服务提供商目前为更换和安装更换部件提供10至25年的实质性保修 并全额报销。截至2020年3月31日和2019年9月30日，保修成本和相关负债分别为0美元和0美元 。

基于股票的薪酬 本公司遵循FASB编码主题ASC 718-10中的指导方针“薪酬-股票 薪酬，它要求公司衡量收到的员工和非员工服务的成本 ，以换取基于授予日期公允价值授予的股权工具。基于股票的薪酬费用 在必要的服务期限内以直线方式确认。本公司可为服务 发行补偿股，包括但不限于执行、管理、会计、运营、公司沟通、财务和行政咨询服务 。

每股收益(亏损) -公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则汇编(ASC)260-10报告每股收益(亏损)每股收益， 规定计算“基本”和“摊薄”每股收益。基本每股收益包括 不摊薄，计算方法为普通股股东可获得的净收益或亏损除以当期已发行的加权平均普通股 。稀释后每股收益反映了可能在实体收益中占比的证券的潜在稀释程度 。稀释每股净亏损的计算适用于普通股等价物；但是，如果潜在普通股 的影响是反稀释的，则将其排除在外。截至2020年3月31日，共有9,603,552股可通过行使未偿还期权、认股权证和可转换债券 发行，这些股票已被排除在反稀释范围之外。

金融工具的公允价值及 衍生资产-现金、应付账款及应计开支及债务(见附注8及9)的账面价值因该等工具的短期性质而接近其公允价值 。管理层相信，本公司不会因这些金融工具而面临重大的利息或信用风险。本公司长期债务的账面金额 也按公允价值10,900,000美元列示，因为所述利率接近市场利率。

公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债(退出价格)而收到的交换价格 或支付的交换价格 。用于计量公允价值的估值技术 最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。本公司采用基于三个投入水平的公允价值等级，其中前两个水平被认为是可观察的，最后一个水平被认为是不可观察的。

下表列出了公司资产负债表中按公允价值经常性计量和记录的 金融工具，以及截至2020年3月31日它们在公允价值层次中的水平：

下表显示了截至2020年3月31日的6个月内衍生资产和债务证券投资的公允价值变动情况：

重新分类-前 年的某些金额已重新分类，以便与本年度的列报方式保持一致。这些重新分类对公司报告的运营业绩或净资产没有影响 。

最近发布的会计声明

2018年6月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-07， 《薪酬-股票薪酬(主题718)：非员工股份支付会计改进》，对发放给非员工的股票薪酬的会计进行了 修改，使其在很大程度上与发放给员工的股票薪酬的会计一致 。ASU 2018-07从2019年10月1日开始对我们生效。新标准 并未对公司的运营业绩或现金流产生实质性影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018-15， 《无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的会计处理》，允许资本化作为服务合同的托管安排中发生的某些实施 成本。ASU 2018-15允许追溯采用或预期采用 自采用之日起产生的所有实施成本。ASU 2018-15从2019年12月15日之后的财年开始生效。我们目前正在评估采用此新标准将对我们的财务状况和运营结果产生的影响 。

2016年2月，美国财务会计准则委员会(FASB)在ASU 2016-02年度内发布了指导意见 ，租契。ASU 2016-02中对主题842的修正，租契，要求承租人 在财务状况表中确认经营性租赁产生的租赁资产和租赁负债。出租人采用的会计 与以前的公认会计原则基本相同。本公司于2019年10月1日采用修改后的追溯法对主题842 进行了修订。本公司选择了根据ASU 2018-11发布的过渡选项，租赁 (主题842)有针对性的改进，它允许实体

继续应用ASC 840中的传统指南，租契， 至前期，包括披露要求。因此，上期财务业绩和披露未作调整 。本公司还选择应用一揽子实际权宜之计，允许实体放弃重新评估 ：1)可能包含租赁的到期或现有合同；2)到期或现有租赁的租赁分类；以及3)任何现有租赁的初始 直接成本。本公司亦已选择将短期租约计量及确认豁免 适用于初始年期为12个月或以下的租约。新标准对公司合并 财务报表的最大影响是确认了公司作为承租人的经营租赁的使用权、资产和租赁负债 。采纳本指南后，公司于2019年10月1日在综合资产负债表上分别记录了85,280美元的使用权资产和相应的 租赁负债85,280美元。采用本指南不会对留存收益产生累积影响调整 。新标准并未对公司的运营业绩或现金流产生实质性影响 。

2017年1月，FASB在 ASU 2017-01年度发布了指导意见，业务组合。ASU 2017-01中的修订澄清了企业的定义，提供了用于确定一组资产何时是企业的框架 。ASU 2017-01从2019年10月1日开始对我们生效。 新标准并未对公司的经营业绩或现金流产生实质性影响。

2017年1月，FASB在ASU 2017-04、无形资产-商誉和其他项目内发布了指导意见。ASU 2017-04中的修订通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，简化了后续商誉计量。ASU 2017-04从2019年12月15日之后的财年开始生效。 我们目前正在评估采用此新标准将对我们的财务状况和运营结果产生的影响 。

本公司已对最近所有其他 会计声明进行评估，并认为这些声明均不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

3.收购P2KLABS，Inc.

2020年1月31日，本公司与P2K及其唯一股东Amer Tadayon签订了一项协议，据此，本公司购买了P2K的全部已发行和已发行 股票，以换取现金加股权的总收购价1,688,935美元。交易在双方于2020年1月31日签署协议后同时完成 。

此次交易的结果是，P2K现在是本公司的全资子公司 。

根据协议条款，购买价格 如下：

本公司将收购P2K的会计处理为 收购ASC 805下的一项业务。

根据ASC 820，公司确定支付给卖方的与交易相关的对价 的公允价值如下：

总收购价根据如下所示的估计公允价值分配给被视为收购了本公司收购P2K的可确认资产，并承担了该等资产的负债。企业合并会计尚未完成 ，分配给收购资产和承担的负债的金额是暂定的。因此，随着获得有关收购日期 存在的事实和情况的新信息，这可能会导致未来对暂定金额进行调整。

以下是假设收购P2K发生在2018年10月1日的未经审核的 预计信息：

未经审核的备考合并财务业绩 仅供说明之用，并不旨在显示倘若收购发生于呈列的最早期间的第一天，实际将会产生的营运 结果，或合并实体未来的 业绩。(B)未经审核的备考综合财务业绩仅供说明之用，并不旨在显示倘若收购发生于呈列的最早期间的首日，或合并实体未来的 业绩。未经审计的备考合并财务信息不反映整合收购可能实现的任何运营效率和成本节约 。所有出于形式目的而被视为 公司间交易的过渡都已取消。

4.投资国际土地联盟

国际土地联盟公司

2019年11月5日，CleanSpark与怀俄明州的国际土地联盟公司(“ILAL”) 签订了一份具有约束力的谅解备忘录(“谅解备忘录”) ，为公司向ILAL、其 能源项目及其客户部署其能源解决方案产品和服务奠定了基础框架。

根据谅解备忘录的条款，双方 将真诚合作，并在未来十二(12)个月内追求以下优先事项：

根据谅解备忘录，为支持国际机场联盟开发和建设若干项目的电力和能源需求，本公司于2019年11月6日与机场机场签订了 证券购买协议(下称“SPA”)。

根据SPA的条款，ILAL出售， 本公司购买了ILAL的1,000股B系列优先股(“优先股”)，总收购价为500,000美元(“股票交易”)，减去某些费用和费用。B系列优先股 将以每年12%的速度累计实物应计费用，并在发生任何 触发事件时每年增加10%。ILAL可在发行日起9个月内以现金赎回。优先股在9个月后或发生某些触发事件时可转换为普通股 。如果转换优先股的任何股份，转换股份的数量等于优先股的面值除以适用的转换价格 (定义为普通股从发行到转换的5个最低日成交量加权平均价格的65%)减去每股0.05美元，但不低于底价(0.01美元)。如果触发事件发生，优先股仍未发行， 每个触发事件的转换率可能会降低10%，应计比率会增加10%。

本公司认为，根据SPA的 条款和条件，至少发生了两起触发事件。基于此诚意信念，本公司相信 由于该等触发事件的发生，B系列优先股应可按本公司的 选择权转换，而利息及转换率每发生一次应调整10%。

优先股被记录为AFS债务证券 ，并按截至2020年3月31日的估计公允价值报告。截至2020年3月31日，本公司已根据ASC主题编号815确定了衍生工具 ，原因是在此期间发生的某些触发事件具有变量转换功能 。第815号议题要求公司按公允价值对资产负债表上的转换功能进行核算 ，并将公允价值变动作为衍生收益或损失进行核算。

Black-Scholes模型利用以下 输入，在确定衍生资产之日(截至2020年3月31日)对衍生资产进行估值。

与股票交易有关，ILAL向本公司发行了350,000股普通股作为承诺股。 承诺股记录为252,000美元，或每股0.72美元，这是股票在2020年3月31日的报价。

5.大写软件

截至2020年3月31日和2019年9月30日，资本化软件由以下 组成：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月，记为收入成本和产品开发费用的资本化 软件摊销分别为79,705美元和689,741美元。

6.无形资产

截至2020年3月31日和2019年9月30日，无形资产包括以下 ：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月的摊销费用分别为1,269,293美元和635,955美元。

7.固定资产

截至2020年3月31日和2019年9月30日，固定资产包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月的折旧费用分别为32,071美元和21,164美元。

8.贷款

长期

当前

本票

2017年9月5日，本公司与一名投资者签署了面值15万美元的9%担保本票。根据本票的条款，公司 收到150,000美元，并同意从发行之日起24个月按月支付利息并偿还票据本金。 2019年9月5日，投资者将到期日延长至2021年9月5日，修改不被认为是实质性的。 票据由15,000股托管股票担保，只有在未治愈的 违约情况下才会向票据持有人发行。截至2020年3月31日，根据协议条款，本公司欠本金150,000美元，应计利息0美元 ，并在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月内分别记录了6,767美元和6,729美元的利息支出。

2017年11月11日，本公司与投资者签署了面值10万美元的10%担保本票。 根据期票的条款，公司 收到100,000美元，并同意自发行之日起24个月按月支付利息并偿还票据本金。 票据以10,000股为担保，仅在违约未治愈的情况下才会发行给票据持有人。公司 于2019年8月13日偿还了全部本金和未偿还利息，作为抵押品持有的1万股普通股 于2019年8月26日返还国库并注销。本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月中分别记录了0美元和4985美元的利息支出 。

2017年12月5日，本公司与一名投资者签署了一张面值5万美元的9%担保本票。根据期票 的条款，公司收到50,000美元，并同意自 发行之日起24个月按月支付利息并偿还票据本金。票据由5,000股股票担保，只有在违约未治愈的情况下，这些股份才会 发行给票据持有人。本公司于2019年12月5日偿还了所有本金和未偿还利息 ，作为抵押品持有的5,000股普通股于2020年1月13日退还国库并注销。该公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月中分别记录了802美元和2247美元的利息支出。

保险融资贷款

2019年2月11日，本公司与一家金融机构签署了一笔总面值为78,603美元的5.6%无担保分期贷款，为其保单融资。 根据分期付款票据的条款，本公司收到了76,800美元，并同意自发行之日起10个月内等额支付并偿还票据 。截至2019年9月30日，仍有17,467美元本金未偿还。本公司 已于2019年11月4日偿还所有本金和未偿还利息。

9.应付可转换票据

短期可转换票据

证券购买协议- 2018年12月31日

于2018年12月31日，本公司与其他独立的 第三方机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“SPA”)，据此，本公司向投资者发行总面值5,250,000美元的高级 有担保可赎回债券(“债券”)。票据由公司所有资产担保 。债券到期日为自发行日期 起两年，公司同意按等于7.5%的 利率支付债券未偿还本金余额的复利每 年。利息在适用本金转换之日或到期日支付。利息必须以现金支付 ，在某些情况下可以用普通股支付。

上述交易于2018年12月31日完成 。就发行债券而言，根据SPA的条款，本公司向投资者发行 10,000股普通股及普通股购买认股权证，以收购最多308,333股普通股 ，为期三年(“认股权证”)，行使价为每股20.00美元 至125,000股认股权证、25.00美元至100,000股认股权证、50.00美元至100,000股认股权证(“认股权证”)。由于认股权证和股票的发行以及债权证的受益转换功能的确认，已发行的权证和股票得到了公允价值，并记录了4995,000美元的债务折扣 本公司在收到融资之前还支付了5,000美元的尽职调查费用，这也被记录为债务折价。 公司在收到融资之前还支付了5,000美元的尽职调查费用，这也被记录为债务折扣。

根据SPA的条款，投资者同意 向本公司投标5,000,000美元，本公司于成交时收到全部款项。

在到期日之前，只要 未发生触发事件，本公司将有权在提前30个交易日发出书面通知后的任何时间，根据其唯一和绝对酌情决定权，通过向投资者支付相当于正在赎回的债券部分的140%的 金额，赎回当时尚未赎回的全部或任何部分债券。

投资者可将债券转换为公司普通股，转换价格为普通股5个最低日成交量加权平均价的95%的95%，减去每股0.50美元， 自发行日开始至到期日止期间，受某些底价限制。 投资者可将债券转换为公司普通股，转换价格等于普通股5个最低日成交量加权平均价的95%减去每股0.50美元 受某些底价限制。 如果存在某些股权条件，公司可以要求投资者转换债券。如果该等转换连同投资者及其联属公司实益拥有的所有其他公司普通股 将超过本公司普通股已发行股份的4.99%，则在任何情况下，债券均不得影响转换。

当票据未到期时，如果发生触发 事件，则每个触发事件的转换率可能会降低10%，利率可能会上升10%。

2019年1月7日，由于公司没有在2018年12月31日或之前提交截至2018年9月30日的 财年的10-K表格年度报告，投资者以18.90美元的实际转换价格转换了178,473股公司普通股的2,500,000美元本金和875,000美元的利息作为转换溢价。

2019年3月6日，由于公司没有在2018年12月31日或之前提交截至2018年9月30日的财政年度10-K表格年度报告，投资者以18.90美元的有效转换价格将71,389股公司普通股转换为1,000,000美元的本金和350,000美元的利息作为转换溢价。

2019年7月9日，根据协议条款，由于股价下跌，投资者额外获得了45,614股普通股 ，实际转换价格为15.06美元。

2019年7月16日，根据协议条款，由于股价下跌，投资者额外获得了18,246股普通股 ，实际转换价格为15.06美元。

2019年7月19日，由于公司未在2018年12月31日或之前提交截至2018年9月30日的财年10-K年报的触发事件，一名投资者将45,109股公司普通股转换为500,000美元的本金和175,000美元的利息作为转换溢价，转换价格为15.00美元。

2019年8月23日，根据协议条款，由于股价下跌，投资者额外获得43,721股普通股 ，实际转换价格为7.60美元。

2019年9月16日，根据协议条款，投资者额外获得61,500股普通股，原因是股票价格下降 导致有效转换价格为7.30美元。

2019年10月17日，根据协议条款，投资者获得额外90,000股普通股，原因是股票价格下降 导致实际转换价格为3.74美元。

2019年12月5日，根据协议条款，投资者额外获得97,100股普通股，原因是股票价格下降 导致实际转换价格为3.15美元。

2020年2月10日，根据协议条款，投资者获得额外100,000股普通股，原因是股票价格下跌 导致实际转换价格为3.15美元。

2020年2月21日，根据协议条款，由于股票价格下降，投资者额外获得108,770股普通股 ，实际转换价格为2.69股。

2020年3月2日，根据协议条款，由于股价下跌，投资者额外获得167,100股普通股 ，实际转换价格为1.87美元。

2020年3月5日，根据协议条款，由于股价下跌，投资者额外获得154,835股普通股 ，实际转换价格为1.83美元。

2020年3月13日，根据协议条款，由于股价下跌，投资者额外获得116,000股普通股 ，实际转换价格为1.50美元。

2020年3月20日，根据协议条款，由于股价下跌，投资者额外获得163,800股普通股 ，实际转换价格为1.50美元。

在截至2020年3月31日的六个月内，债务折价总额已 增加并计入利息支出，作为融资费用，金额为355,972美元。

截至2020年3月31日的债券包括：

于2020年3月4日及2020年3月13日，本公司与投资者订立 修订(“修订”)。

修正案将SPA和债权证修订如下：

2020年4月15日，投资者将剩余本金和利息全部转换为本公司普通股。(有关更多细节，请参见附注17)

长期可转换票据

证券购买协议- 2019年4月17日

于2019年4月17日，本公司与其他独立的第三方机构投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“协议”)，据此，本公司同意向投资者 发行面值10,750,000美元的高级担保可赎回可赎回本票(“债券”)，原始发行折扣7.5%，B系列优先股215股，原始发行折扣7.5%。普通股购买认股权证 (“认股权证”)以纯现金方式收购最多230,000股我们的普通股 股票和125,000股我们的普通股。债券、B系列优先股、 认股权证和普通股的总购买价为20,000,000美元。(有关 其他详细信息，请参阅备注12和13。)债券以公司的所有资产作担保。

根据 协议于2019年4月18日首次完成，投资者同意向本公司投标10,000,000美元，以购买债券、普通股及认股权证。 截至2019年9月30日，没有额外的交易完成出售优先股。

债券的到期日为自发行日起计两年，公司同意按相当于7.5%的年利率支付债券未偿还本金余额的复利 。利息在适用的 本金转换之日或到期日支付。利息必须以现金支付，在某些情况下，可以用普通股 股票支付。

在到期日之前，只要 未发生触发事件，本公司将有权在提前30个交易日发出书面通知后的任何时间，凭其唯一及绝对酌情决定权赎回当时尚未赎回的全部或任何部分债券，向投资者支付相当于所赎回部分债券的145%的 金额。

投资者可将债券 转换为公司普通股，转换价格相当于普通股在发行 日开始至到期日止期间的数学平均值的90%，减去每股0.75美元，但受某些底价限制。如果存在某些股权条件， 公司可以要求投资者转换债券。如果转换连同投资者及其关联公司实益拥有的所有其他公司普通股将 超过公司普通股流通股的4.99%，则债券在任何情况下都不允许进行转换。 如果转换连同投资者及其关联公司实益拥有的所有其他公司普通股一起超过公司普通股流通股的4.99%，则债券不得进行转换 。

当票据未到期时，如果发生触发 事件，则每个触发事件的转换率可能会降低10%，利率可能会上升10%。

2020年3月31日的债券包括 ：

在截至2020年3月31日的六个月内，总债务折扣已 增加并计入利息支出，作为融资费用，金额为2,694,863美元。

于2020年3月4日及2020年3月13日，本公司与投资者订立 修订(“修订”)。

修正案将SPA和债权证修订如下：

2020年5月5日，投资者将750,000美元的本金和112,500美元的应计利息转换为575,000股普通股。(有关更多细节，请参见附注17)

2020年5月6日，投资者将60万美元的本金和9万美元的应计利息转换为46万股普通股。(有关更多细节，请参见附注17)

2020年5月7日，投资者将595,000美元的本金和89,250美元的应计利息转换为456,167股普通股。(有关更多细节，请参见附注17)

2020年5月8日，投资者将350,000美元的本金和52,500美元的应计利息转换为268,333股普通股。(有关更多细节，请参见附注17)

10.租契

2019年10月1日，本公司通过了ASC 842修正案 。租契，要求承租人在资产负债表上确认因经营租赁而产生的租赁资产和负债。本公司采用新的租赁指南，采用修改后的追溯法，并选择了根据ASU 2018-11发布的 过渡选项。租赁(主题842)有针对性的改进，允许实体继续 以应用ASC 840中的传统指南，租契，到前几个时期，包括披露要求。因此， 上期财务业绩和披露未作调整。

本公司根据 租赁其分支机构和公司总部的经营租赁，其中一项租赁是与关联方签订的。采纳新租赁指引 后，公司于2019年10月1日在综合资产负债表上分别记录了85,280美元的使用权资产和85,280美元的相应租赁负债 。截至2020年3月31日，公司的经营租赁使用权资产和 经营租赁负债总额分别为63,554美元和64,033美元。在计量截至2019年10月1日的使用权资产和租赁负债时，采用了10%的加权平均贴现率 。由于租赁中隐含的利率 不容易确定，因此本公司的递增抵押借款利率用于确定 租赁付款的现值。此利率考虑了适用的公司抵押借款利率，并基于开始日期可用的信息 。本公司已选择对初始期限为12个月或以下的租赁适用短期租赁计量和确认豁免 ；因此，这些租赁不会记录在公司的综合资产负债表中，而是以直线方式在租赁期限内确认租赁费用。

公司的租约剩余租期为一至两年，截至2020年3月31日，加权平均租期为0.9年 。一些租约包括多年续签选项。 公司决定行使这些续订选项是基于对其当前业务需求和续订时的市场因素的评估 。目前，本公司没有合理确定续订选择权的租约，因此，截至2019年10月1日， 续订选择权未计入其使用权资产和租赁负债的计算中。

以下是截至2019年9月30日公司按合同到期日计算的 营业租赁负债明细表：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月，运营租赁总成本分别为48,459美元和38,523美元 ，分别作为管理费用的一部分。

11.关联方交易

Zachary Bradford-首席执行官、董事和前首席财务官

在截至2019年3月31日的六个月内，公司与ZRB Holdings，Inc.就管理服务达成了一项咨询协议，ZRB Holdings，Inc.是我们的首席执行官兼董事扎卡里·布拉德福德(Zachary Bradford)全资拥有的实体。根据修订后的这份协议，Bradford先生在截至2019年3月31日的六个月中赚取了190,140美元。该协议于2019年10月终止，当时布拉德福德先生辞去首席财务官一职， 接任首席执行官一职，并接受了相关的雇佣协议。

在截至2020年3月31日的六个月内，公司向蓝筹会计有限责任公司(“蓝筹”)支付了55,199美元的会计、税务、行政服务和办公用品报销费用。蓝筹公司50%的股份由布拉德福德先生实益持有。蓝筹公司以折扣价提供所有服务，所有费用均与布拉德福德先生的工作无关。这些服务包括准备和提交纳税申报单、簿记、会计和行政支持 协助。本公司亦向蓝筹公司转租写字楼(详情见附注10)。在截至2020年3月31日的6个月内，向蓝筹支付了5575美元的租金。

布莱恩·胡贝尔(Bryan Huber)-前军官兼局长

2018年8月28日，公司与胡伯先生控制的实体Zero Positive LLC 签署了一项协议。根据与Zero Positive，LLC的协议，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月里，胡贝尔先生的收入分别为125,154美元和85,209美元。

2019年3月12日，本协议在签署分居协议时终止。已全额支付所有协议所欠的总额为90,000美元的款项 。

2018年9月28日，关于与Zero Positive，LLC签署的咨询协议，本公司发行了认股权证 ，以每股8.00美元的行使价向Zero Positive购买90,000股普通股。权证的估值为 $2,607,096，采用Black Scholes期权定价模型，基于以下假设：期限为10年，无风险利率 为3.05%，股息收益率为0%，波动率为191%。权证归属如下：从2018年8月31日开始的42个月内，30,000份立即归属， 余额在每个月的最后一天均匀归属。截至2020年3月31日，已授予54,286份认股权证，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月内，公司记录了248,295美元和 248,295美元的支出。

马修·舒尔茨(Matthew Schultz)-董事会主席兼前首席执行官

本公司与我们的前首席执行官Matthew Schultz就管理服务签订了咨询协议 。根据修订后的这份协议，舒尔茨先生在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月中分别获得了0美元和48,000美元的收入。该协议于2019年10月7日终止，当时舒尔茨先生辞去首席执行官一职，出任董事会主席。舒尔茨在截至2020年3月31日的六个月里获得了12.6万美元的薪酬，作为他担任董事会主席期间的报酬。

公司还于2019年11月15日与舒尔茨先生所属的一家提供一般投资者关系和咨询服务的组织签订了一项协议。 在截至2020年3月31日的6个月中，公司向该组织支付了49,500美元的费用外加176,000美元的费用报销。该协议于2020年3月终止。

拉里·麦克尼尔(Larry McNeill)、罗杰·贝农(Roger Beynon)、汤姆·伍德博士(Dr.Tom)-导演

自2019年1月1日起，本公司同意 向非执行独立董事会成员支付每月2500美元。麦克尼尔先生在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月中分别获得了15,000美元和15,000美元的董事会薪酬。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月里，贝农和伍德的董事会薪酬分别为15,000美元和0美元。

12.股东权益

概述

公司的法定股本 包括2000万股普通股和1000万股优先股，每股票面价值0.001美元。截至2020年3月31日，共有5,745,415股普通股已发行和流通，1,750,000股优先股已发行和流通 。

2019年12月10日，金融 行业监管机构(“FINRA”)批准本公司对其普通股进行1：10的反向股票拆分。反向股票拆分于2019年12月11日生效。除非另有说明，截至2020年3月31日和2019年9月30日的合并财务报表及其附注中的受影响金额和股票信息 已根据股票拆分进行了调整，如同股票拆分发生在第一个期间的第一天一样。

修订公司章程

2019年8月9日，公司提交了《公司章程修正案》，将其法定普通股股份从100,000,000股 增加到200,000,000股。该修正案此前已获得本公司董事会的书面同意及其股东的多数投票权 ，并根据附表14C的最终信息声明 提交给截至2019年7月2日营业结束时登记在册的股东。由于上述反向拆分，提交的 修正案的影响将授权股份减少到20,000,000股。

2019年10月4日，根据公司章程第四条，我们的董事会投票决定将指定为A系列优先股的优先股数量从100万股(100万股)增加到200万股(200万股)，票面价值0.001美元。

根据指定证书，A系列优先股的持有者 将有权获得利息、税项和摊销前收益的2%的季度股息。 股息以现金或普通股支付。持有者还将享有清算优先权，国家价值为每股0.02美元，外加任何累积但未支付的股息。如果控制权发生变更，持有人还有权让我们赎回A系列优先股 换取三股普通股，他们有权与我们普通股的持有人 一起就提交给股东的所有事项进行投票，投票率为持有的每股股票四十五(45)票。

A系列优先股持有者的权利在2019年10月9日提交给内华达州国务卿的指定证书的相关修正案中进行了定义。

优先股指定证书

2019年4月16日，根据公司章程第四条，公司董事会投票决定指定一类名为 B系列优先股的优先股，由最多十万(100,000)股组成，票面价值0.001美元。根据 指定证书，B系列优先股持有者有权享有指定证书中规定的以下权力、指定、优惠和相对 参与权、选择权和其他特殊权利，以及以下资格、限制和限制等 ：

2020年3月6日，公司撤销了B系列优先股的 指定证书。在撤回时，没有发行B系列优先股，也没有发行 流通股。

截至2020年3月31日的6个月内的普通股发行

由于股价下跌，公司根据可转换债券协议条款发行了997,605股普通股 。(有关 更多详细信息，请参阅注释9。)

该公司发行了2,000股 普通股，用于向独立顾问提供服务。

该公司发行了793股普通股 ，这是与反向股票拆分相关的舍入的结果。

公司就收购P2K发行了95,699股 普通股(更多详情见附注3)。

普通股在截至2020年3月31日的6个月内返还

由于2019年12月5日的票据偿付，5000股普通股被返还国库，并于2020年1月13日注销。

由于取消了 一份投资者关系服务合同，2.5万股股票于2020年2月10日返还国库并取消。

截至2020年3月31日的6个月内的A系列优先股发行

2019年10月4日，本公司授权向董事会成员发行其指定的 A系列优先股共计75万(750,000)股，以表彰其提供的服务。 公司确定的公允价值为每股0.02美元。由于股票发行， 记录了15,000美元的董事费用。

截至2019年3月31日的六个月内的普通股发行

从2018年10月1日至2019年3月31日期间，根据与投资者的私募协议，本公司从14名投资者那里获得了361,800美元，以相当于每股普通股8.00美元的收购价购买了45,225股本公司普通股 。

2018年9月11日，本公司与富豪咨询有限责任公司就投资者关系服务达成协议。根据这份 协议，公司同意每月发行3000股公司普通股作为服务补偿，外加 额外现金补偿。在截至2019年3月31日的六个月内，本公司根据协议发行了共计18,000股 普通股。 根据协议发行的股票产生了531,600美元的股票补偿。

2018年10月15日，公司与一家服务顾问签订了 协议。根据这项协议，公司同意发行3000股公司普通股 ，这些普通股从协议日期起6个月内平均归属。在截至2019年3月31日的六个月内， 公司记录了68,819美元的股票补偿，这是根据协议发行股票的结果。

2018年10月2日，一名投资者行使了 认股权证，以每股普通股3.63美元的收购价购买了本公司面值0.001美元的普通股中的300股。该公司从这项活动中获得1088美元。

本公司就2018年12月31日签署的证券购买协议发行了10,000股 股票。(有关更多详细信息，请参见注释8。)

2018年12月31日，本公司通过发行2,500股本公司普通股，结算了25,000美元的期票。这些股票的价值为51,225美元，作为发行的结果，债务结算 记录了26,225美元的亏损。

2019年1月7日，本公司共发行144,417股普通股 ，与150,000份普通股认股权证的无现金行使相关 ，行权价为0.83美元。

2019年1月7日，一位投资者以18.90美元的实际转换价格转换了250万美元的本金和87.5万美元的利息作为转换溢价，购买了178,472股公司普通股 。

2019年1月22日，根据合并协议，本公司发行了17.5万股本公司普通股。

2019年2月26日，本公司共发行24,628股普通股 ，与25,000份普通股认股权证的无现金行使相关 ，行权价为0.83美元。

2019年3月6日，投资者以18.90美元的实际转换价格转换了本公司71,389股普通股 1,000,000美元的本金和350,000美元的利息作为转换溢价。

2019年3月26日，本公司共发行了48,857股普通股 ，与50,000份普通股认股权证的无现金行使相关 ，行权价为0.83美元。

截至2019年3月31日的6个月内返还普通股

作为2018年9月21日票据 转换的结果，13,750股普通股被退还国库，并于2018年12月21日注销。

由于2019年1月3日的票据偿付，13750股普通股被返还国库，并于2019年1月8日取消。

13.认股权证

以下是截至2020年3月31日的六个月内认股权证活动摘要 。

截至2020年3月31日，未偿还权证 的加权平均剩余期限为2.40年，内在价值为88,500美元。

截止到2020年3月31日，可行使认股权证购买公司1,282,636股普通股 和31,429股未授权的 在满足授权条件之前不能行使的未偿还认股权证。其中996,198份认股权证需要现金投资才能行使，如下所示：5,000份需要每股8.00美元的现金投资，449,865份需要每股15.00美元的现金投资，125,000份需要每股20.00美元的现金投资，103,000份需要每股25.00美元的现金投资，20万份需要每股35美元的投资，10,000份需要每股40美元的投资，60,000份 需要每股20美元的现金投资38,333需要每股75美元的现金投资，5,000需要每股100.00美元的现金投资 。317,865份未偿还认股权证包含允许按各自行使价格进行无现金行使的条款 。

截至2019年3月31日的六个月的认股权证活动

2018年10月15日，该公司与一家服务顾问签订了一项协议。根据本协议，本公司同意 发行3,000份认股权证，以25.00美元的行使价购买本公司普通股，期限为 五年，自协议日期起六个月内平均分配。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月内，由于根据协议发行股票，公司分别记录了0美元和68,643美元的股票补偿 。权证的估值采用布莱克-斯科尔斯估值模型。

2018年12月31日，根据证券购买协议(详情见附注9)，公司发行普通股购买认股权证，以现金方式收购最多308,333股普通股，为期三年，行使价为每股20.00美元，其中12.5万股认股权证，100,000股认股权证25美元，50,000股认股权证50,000股 和75美元

2018年8月28日，关于与Zero Positive，LLC签署的 咨询协议，该公司发行了认股权证，以 每股8.00美元的行使价购买Zero Positive的90,000股普通股。使用Black Scholes期权定价模型 ，认股权证的估值为2,607,096美元。认股权证归属如下：30,000份认股权证立即归属，剩余部分在自2018年8月31日开始的42个月内于每月最后一天平均归属 。截至2020年3月31日，已授予58,571份认股权证，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月内，公司记录的支出分别为248,295美元和248,295美元。(有关更多详细信息，请参见注释9。)

2019年1月22日，根据一项合并协议，CleanSpark发行了一份五年期权证，以每股16.00美元的行权价购买50,000股CleanSpark普通股，以及一份五年期权证，以每股20.00美元的行权价购买50,000股CleanSpark普通股 。 权证的价值分别为1,102,417美元和1,102,107美元。

Black-Scholes模型利用以下输入 对截至2019年3月31日的6个月内授予的权证进行估值：

2019年1月7日，本公司共发行144,417股普通股 ，与150,000份普通股认股权证的无现金行使有关，行权价 为0.83美元。

2019年2月26日，本公司共发行24,628股普通股 ，与25,000份普通股认股权证的无现金行使有关，行权价 为0.83美元。

2019年3月26日，本公司共发行了48,857股普通股 ，与50,000份普通股认股权证的无现金行使有关， 行权价为0.83美元。

截至2020年3月31日，公司预计 将在1.8年加权平均期间确认910,415美元的非既得权证基于股票的补偿。

14.股票期权

本公司发起了一项基于股票的激励 薪酬计划，名为2017激励计划(以下简称“计划”)，该计划由本公司董事会于2017年6月19日设立。根据该计划，最初总共预留了30万股供发行。截至2020年3月31日， 根据该计划可供发行的股票数量为10,513股。

本计划允许公司授予激励性 股票期权、非限定股票期权、股票增值权或限制性股票。奖励股票期权最长可行使 十年，每股期权价格不低于期权授予之日的公平市场价值。激励 股票期权仅限于授予期权之日为公司正式全职员工的人员 。非限定期权可授予任何人，包括但不限于员工、 独立代理、顾问和律师，公司董事会认为 已经或将对公司的成功做出贡献的任何人。非限定期权可在授予之日以低于公平市价 的期权价格发行，并可在授予之日起最长10年内行使。授予期权的期权授予时间表 由董事会在授予时确定。根据本计划的定义，如果控制权发生变化，本计划规定加速授予未授予期权 。

以下是截至2020年3月31日的六个月内股票期权 活动摘要。

截至2020年3月31日，可行使购买本公司普通股 261,577股的期权。截至2020年3月31日，未偿还期权的加权平均剩余 期限为2.49年，内在价值为0美元。

截至2020年3月31日的6个月的期权活动

在截至2020年3月31日的6个月内，本公司向员工发放了233,233份普通股期权，这些股票是按4.50美元至8.50美元的市场报价 授予的。这些期权在发行时使用Black Scholes模型进行估值，并因发行而记录了716,740美元的股票补偿费用。

Black-Scholes模型利用以下 输入对截至2020年3月31日的6个月内授予的期权进行估值：

截至2020年3月31日 ，公司预计将在2.54年的加权平均期限内确认291,084美元的非既得性 未行使期权的基于股票的薪酬。

截至2019年3月31日的6个月的期权活动

在截至2019年3月31日的六个月内，公司向员工发放了11,737份购买普通股的期权，这些股票是按市场报价 从15.10美元到59.00美元不等授予的。这些期权在发行时使用Black Scholes模型进行估值，股票补偿费用 作为发行的结果被记录为22万美元。

2018年3月10日，公司向四名顾问发放了总计25,000份期权 ，以提供咨询服务。期权从发行之日起平均12个月授予。期权在发行后 24个月到期，需要现金投资才能行使。这些期权在发行时使用Black Scholes 模型估值为342,500美元，并在协议期限内摊销。在截至2019年3月31日的六个月内，以股票为基础的薪酬支出为191,425美元 。

Black-Scholes模型利用以下 输入对截至2019年3月31日的六个月内授予的期权进行估值：

15.承担及或有事项

写字楼租约

犹他州公司办公室

2019年11月22日，该公司签订租约，将公司办公室迁至伍兹十字车站南区1800号西1185号3号套房，邮编：84047。该协议要求该公司在2021年2月28日之前每月支付2300美元的基本租金。 租赁期从2020年3月1日开始按年计算。

圣地亚哥办事处

2018年5月15日，本公司签署了一份为期37个月的 租赁协议，该协议于2018年7月1日在加利福尼亚州圣地亚哥C套房Viewbridge大道4360号开始生效。该协议要求该公司在2021年7月31日之前每月支付4057美元的基本租金，租金每年上涨3%。 截至2020年3月31日，根据设施的运营租约，未来的最低租金支付如下：

拉斯维加斯办事处

2020年1月2日，本公司签订了位于拉斯维加斯东方大道8475S，Suite200，内华达州拉斯维加斯，邮编89123的办公空间转租 协议。该协议要求该公司在2021年1月1日之前每月支付1,575美元的基本租金。租赁期从2020年1月2日开始，按年计算。

公司假设P2K于2017年10月17日在内华达州拉斯维加斯巴杜拉大街7955 W.Badura Ave.，Suite1040，邮编：89113签订租赁协议。该协议要求在2020年10月31日之前支付1801美元的基本租金(br})。租约将于2020年10月31日到期。本公司预计不会续签。

法律或有事项

我们可能会不时受到诉讼 。与法律责任相关的风险很难评估和量化，它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的。我们已购买责任保险，以减少对公司的此类风险敞口。 尽管采取了措施，但此类保单可能不包括未来的诉讼，或者索赔的损害可能超出我们的承保范围， 可能导致大陆责任。

16. 主要客户和供应商

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月中，该公司拥有以下客户，占销售额的10%以上。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月中，公司拥有以下供应商，这些供应商占直接材料成本的10%以上。计算中不包括内部开发的产品 所提供服务的成本和人工。

17.随后发生的事件

新冠肺炎合资企业

2020年4月6日，公司与国际合作伙伴签订了 一项合资协议，采购、分销和供应口罩、长袍、手套和其他个人防护装备(PPE)，供医院和一线医务人员使用。 本协议有效期至2020年12月31日，除非经包括本公司在内的合资企业成员一致同意延长。

合资企业的经理不是本公司或其附属公司，他有责任管理合资企业的日常业务，监督合资企业的财务、 业务和运营事务，并承担与采购和交付 产品及相关事宜相关的所有责任。 该合资企业的经理将负责管理该合资企业的日常业务，监督该合资企业的财务、 业务和运营事务，并承担与 产品采购和交付及相关事宜相关的所有责任。本公司于2020年4月6日出资660,000美元协助 将这些产品进口到美国，如有必要，经双方同意，本公司 有可能将额外资金借给合资企业。

可转换本票的兑换

2020年4月8日，根据2018年12月31日证券购买协议的条款 ，由于股价下跌导致实际转换价格为1.50美元，投资者获得额外172,400股普通股。(有关更多详细信息，请参见注释9)

2020年4月9日，根据2018年12月31日证券购买协议的条款 ，由于股价下跌导致实际转换价格为1.50美元，投资者获得额外794,308股普通股。(有关更多详细信息，请参见注释9)

2020年4月15日，关于2018年12月31日的证券购买协议，投资者将1,250,000美元的本金和437,500美元的利息转换为1,125,000股公司普通股，实际转换价格为1.50美元，原因是公司在2018年12月31日或之前没有提交截至2018年9月30日的财政年度10-K表格的年度报告 ，因此投资者将1,250,000美元的本金和437,500美元的利息转换为转换溢价 。(有关更多详细信息，请参见注释9)

2020年5月5日，关于日期为2019年4月17日的证券 购买协议，投资者将750,000美元的本金和112,500美元的利息转换为575,000股公司普通股的转换 溢价，实际转换价格为1.50美元。(有关更多 详细信息，请参见注释9)

2020年5月6日，关于日期为2019年4月17日的证券购买协议，投资者以1.50美元的实际转换价格转换了600,000美元的本金和90,000美元的利息，作为46万股公司普通股的转换溢价 。(有关更多详细信息，请参见注释9)

2020年5月7日，关于日期为2019年4月17日的证券购买协议，投资者以1.50美元的实际转换价格将595,000美元的本金和89,250美元的利息转换为456,167股公司普通股的转换溢价 。(有关更多详细信息，请参见注释9)

2020年5月8日，关于日期为2019年4月17日的证券购买协议，投资者以1.50美元的实际转换价格转换了350,000美元的本金和52,500美元的利息，作为公司268,333股普通股的转换溢价 。(有关更多详细信息，请参见注释9)

2020年5月11日，关于日期为2019年4月17日的证券购买协议，投资者以1.50美元的实际转换价格转换了350,000美元的本金和52,500美元的利息，作为公司268,333股普通股的转换溢价 。(有关更多详细信息，请参见注释9)

可转换承付票的修订

2020年5月1日，本公司与投资者签订了 第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案修订了之前于2020年3月4日和2020年3月13日修订的2018年12月31日和2019年4月17日的证券购买协议 和债券。

根据第三修正案的规定，在2020年9月29日之前，公司 不需要向投资者保留或发行比修订 日期之前为投资者保留的普通股更多的普通股。

此外，本公司此前修订了协议，在2020年6月11日之后的连续5个交易日内，将可能引发违约事件的普通股收盘价 从协议项下的每股5.00美元下调至每股1.75美元 。第三修正案进一步修改了协议中的这一条款 ，规定在2020年9月29日之前不会触发该条款下的违约事件(如果有的话)。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

对于我们的业务计划、目标和预期经营结果， 以及这些陈述所依据的假设均为“前瞻性陈述”，符合“1995年私人证券诉讼改革法案”、“1933年证券法”第27A条和“1934年证券交易法”第21E节的定义。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“ ”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“计划”、“ ”、“可能”、“将”、“将会”、“将会继续”、“将会 可能的结果”以及类似的表述来标识。我们打算将此类前瞻性陈述纳入“1995年私人证券诉讼改革法案”中有关前瞻性陈述的安全港条款 ，现将本声明列入 以遵守这些安全港条款。前瞻性表述基于当前预期 和假设，这些预期和假设可能会导致实际结果与前瞻性表述大不相同。 这些预期和假设可能会导致实际结果与前瞻性表述大不相同。我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。在综合基础上可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素 包括但不限于：经济条件的变化、法律/法规的变化、资本的可用性、利率、竞争、 和公认的会计原则。评估前瞻性 陈述时也应考虑这些风险和不确定性，不应过度依赖此类陈述。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务 无论是由于新信息的影响, 不管是不是未来的事件。有关 我们业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩产生重大影响的其他因素，都包括在本文和我们提交给证券交易委员会的其他 文件中。

公司概述

我们的业务是提供先进的 能源软件和控制技术，为现代能源挑战提供即插即用的企业解决方案。我们的服务 包括智能能源监测和控制、微电网设计和工程、微电网咨询服务和交钥匙微电网实施服务 。我们的软件允许能源用户获得弹性和经济优化。我们的软件 是唯一能够根据用户的特定需求扩展微电网的软件，并且可以在商业、工业、军事和市政部署中广泛实施。 我们的软件 能够根据用户的特定需求进行扩展，并且可以在商业、工业、军事和市政部署中广泛实施。

我们将围绕上述 即插即用能源解决方案的操作称为我们的分布式能源管理业务(DER业务)。我们DER业务的主要资产 包括我们的专有软件系统(“系统”)以及我们的工程和方法交易 机密。利用我们系统的分布式能源系统和微电网能够为我们的能源客户提供安全、可持续的能源 并显著节省成本。该系统允许客户设计、设计、建造，然后高效地 管理可再生能源的生产、储存和消耗。

我们的分布式能源业务 不可或缺的是我们的mPulse和mVSO软件平台(“平台”)。当这些平台在客户的 电力系统上实施时，它们能够控制现场的分布式能源资源，以提供安全、可持续的能源，同时为我们的能源客户节省大量的 成本。这些平台允许客户高效地管理可再生能源发电以及其他 分布式能源发电技术，包括发电资产、储能资产和能源消耗资产。 通过自主控制能源使用和储能的分布式方面，客户能够减少对公用事业的 依赖，从而使能源成本随时间保持相对稳定。总体目标是将能源消费者 转变为能源生产者，提供符合他们日常生活的电力，而不是干扰他们的日常生活。

我们的开关设备收购

作为一家能源技术公司，我们 业务模式的一部分是评估我们的技术、产品供应和业务方向，并确定任何战略性收购是否对我们有利 。与我们的重点一致，2019年1月22日，我们收购了特拉华州公司Pioneer Critical Power， Inc.的已发行股本，后来我们将其更名并注册为内华达州，并将 更名为CleanSpark Critical Power Systems Inc.。

作为交易的 考虑因素，我们向其唯一股东Pioneer Power Solutions，Inc.(“Pioneer Power”)发行了总计17.5万股我们的普通股，以每股16.00美元的行使价购买50,000股我们的普通股，以及以每股20.00美元的行权价购买50,000股我们的普通股的5年期认股权证。

双方还签署了与交易相关的其他协议 ，正如我们之前提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样，主要要求先锋电力在某些情况下赔偿我们 ，并限制先锋电力从事竞争业务。

我们还签署了合同制造协议， 根据该协议，先锋动力将为我们独家制造并联开关、自动转换开关以及相关的控制和电路保护设备，为期18个月。

我们计划利用从收购和现有制造协议中获得的新知识产权 进入开关设备销售行业。 我们获得了已执行的合同和采购订单，我们预计这将带来可观的总销售额，并聘请人员 来运营这一新业务线。

作为这笔交易的结果，双方 终止了之前在我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的文件中披露的一项预期的资产购买安排。

我们收购p2kLabs，Inc.

随着CleanSpark继续实现盈利 以及进一步营销和销售CleanSpark软件和控件，我们对p2kLabs，Inc.的收购不仅带来了额外的 收入，还增加了我们在销售、营销、设计和软件开发方面的团队深度。

我们计划最大化我们产品的价值， 内部化否则将是费用，并使我们的能力多样化，以便更好地为我们重要的客户服务。

作为交易的对价，我们 向其唯一股东Amer Tadayon发行了总计95,699股普通股，并支付了1,155,000美元现金。

双方还签署了与交易相关的其他协议 ，如我们之前提交给美国证券交易委员会的文件中披露的那样，主要是与Amer Tadayon的雇佣协议。 有关详细信息，请参阅附注3。

纳斯达克上市

2020年1月24日，公司获准在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。

我们的新冠肺炎合资企业

CleanSpark与国际 合作伙伴签订了一项合资协议，采购、分发和供应口罩、长袍、手套和其他个人防护设备(PPE)，供应给 医院和一线医务人员。

在 出资方面，公司将获得通过使用其资金出售的每单位0.20美元， 有能力将出资用于后续购买的再投资至少四(4)倍，并有权在双方同意后继续 再投资。该等收益将在收到该等客户的 后，在商业上合理的情况下尽快分配给本公司，或由本公司选择再投资于额外购买。

截至2020年和2019年3月31日的三个月的经营业绩

收入

在截至2020年3月31日的三个月中，收入 增至3,658,283美元，而截至2019年同期的收入为723,899美元 主要得益于我们交换机产品的收入。

毛利

截至2020年3月31日的三个月，我们的收入成本为2,954,246美元，毛利润为704,037美元，而截至2019年3月31日的 三个月的收入成本为592,018美元，毛利润为131,881美元。

我们截至2020年3月31日的三个月的收入成本主要是制造和服务费用的结果。

截至2020年3月31日的三个月，售出商品的成本 从截至2019年同期的330,882美元增加到2,921,548美元。 我们的产品销售主要包括开关设备产品的合同制造成本。

截至2020年3月31日的三个月，我们的 服务成本从截至2019年同期的261,136美元降至32,698美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们的服务、软件和相关 收入支出主要包括员工 以及顾问和分包商因收购P2K以及安装太阳能电池板和能源储存而提供的服务的分配工资成本 。

运营费用

截至2020年3月31日的三个月，我们的运营费用为2,976,089美元，而截至2019年3月31日的三个月为2,719,564美元。

截至2020年3月31日的三个月，专业费用从截至2019年3月31日的1,406,269美元降至1,005,991美元。截至2020年3月31日的三个月，我们的专业费用支出 主要包括高管和董事咨询费316,154美元，咨询费 693,040美元，会计、审计和审查费22,505美元以及基于股票的薪酬245,231美元。截至2019年3月31日的三个月，我们的专业费用 主要包括高级管理人员咨询费335,488美元、咨询费 451,293美元、审计和审查费34,099美元以及基于股票的薪酬554,576美元。专业费用在 2020年下降，主要原因是股票薪酬减少。

截至2020年3月31日的三个月，工资支出从截至2019年同期的313,170美元增加到984,380美元。截至2020年3月31日的三个月，我们的工资支出主要包括955,680美元的工资支出和28,700美元的员工股票薪酬。 截至2019年3月31日的三个月，我们的工资支出主要包括薪酬支出211,920美元和员工 股票薪酬101,250美元。

截至2020年3月31日的三个月，一般和行政费用从截至2019年同期的159,408美元增加到 311,131美元。截至2020年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用 主要包括差旅费用48,378美元、租金费用27,141美元、保险费 费用50,785美元、会费和订阅费117,671美元以及办公费用10,755美元。截至2019年3月31日的三个月，我们的一般和行政费用 主要包括差旅费用19,075美元、租金19,119美元、保险费 28,556美元、会费和订阅费16,350美元以及办公费用8,011美元。

产品 截至2020年3月31日的三个月的开发费用从截至2019年同期的341,081美元降至0美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们的 产品开发费用主要用于摊销资本化的 软件。

截至2020年3月31日的三个月，折旧和摊销费用从截至2019年同期的499,636美元增加到674,587美元。

我们预计，随着我们进一步实施业务计划，未来几个季度的运营费用将 增加。在执行客户合同时，我们可能需要 雇用和补偿更多人员，并支持增加的运营成本。

其他收入(费用)

截至2020年3月31日的三个月，其他 收入/(支出)从截至2019年3月31日的同期的(5,176,857美元)降至(3,543,046美元)。截至2020年3月31日的三个月，我们的其他收入/(支出)主要包括 股权证券未实现亏损(210,000美元)、衍生工具亏损(1,441,763美元)和 利息支出(1,891,283美元)。截至2019年3月31日的三个月，我们的其他费用包括利息支出 (5,183,657美元)和清偿债务收益6,800美元。

净亏损

截至2020年3月31日的三个月，我们录得净亏损5,815,098美元，而截至2019年3月31日的同期净亏损为7,764,540美元。

截至2020年和2019年3月31日止六个月的经营业绩

收入

在截至2020年3月31日的6个月中，收入 增至4,635,107美元，而截至2019年同期的收入为986,806美元 主要得益于我们交换机产品的收入。

毛利

截至2020年3月31日的6个月，我们的收入成本为3,836,967美元，毛利润为798,140美元，而截至2019年3月31日的6个月的收入成本为815,344美元，毛利润为171,462美元。

我们截至2020年3月31日的6个月的收入成本主要是产品销售和服务、软件和相关收入支出的结果。

截至2020年3月31日的六个月，售出商品的成本 从截至2019年同期的330,882美元增加到3,706,122美元。截至2020年3月31日的6个月，我们的产品销售费用主要包括开关设备产品的合同制造成本 。

截至2020年3月31日的6个月，服务成本 从截至2019年同期的484,462美元降至130,845美元。我们截至2020年3月31日和2019年3月31日的六个月的服务、软件和相关收入支出主要包括员工、顾问和分包商因收购P2K以及安装太阳能电池板和储能而提供的服务的分配工资成本 。

运营费用

截至2020年3月31日的6个月，我们的运营费用为6,061,653美元，而截至2019年3月31日的6个月为4,499,054美元。

截至2020年3月31日的6个月，专业费用从截至2019年3月31日的2,422,276美元增加至2,522,578美元。截至2020年3月31日的六个月，我们的专业费用支出主要包括高级管理人员和董事咨询费466,154美元，咨询费 755,858美元，以及会计、审计和审查费94,160美元以及基于股票的薪酬831,412美元。截至2019年3月31日的六个月，我们的专业费用支出 主要包括高级管理人员咨询费472,989美元、咨询费634,454美元 、审计和审查费84,349美元以及基于股票的薪酬1,108,781美元。2019年专业费用增加的主要原因是 增加了基于股票的薪酬和与业务发展努力增加相关的其他咨询，以及与我们SEC报告义务相关的审计和法律费用 。

截至2020年3月31日的6个月，工资支出从截至2019年同期的473,521美元增加到1,695,919美元。截至2020年3月31日的6个月，我们的工资支出主要包括1,640,260美元的薪资支出和59,688美元的员工股票薪酬。截至2019年3月31日的六个月，我们的 工资支出主要包括298,521美元的工资和员工 基于股票的薪酬175,000美元。

截至2020年3月31日的6个月，一般费用和管理费从截至2019年同期的256,397美元增加到541,792美元。截至2020年3月31日的六个月，我们的一般和行政费用主要包括差旅费用79,963美元， 租金费用48,459美元，保险费93,686美元，会费 和订阅费169,038美元和办公费用21,200美元。截至2019年3月31日的六个月，我们的一般和行政费用主要包括差旅费用27,034美元、租金费用34,803美元、保险费43,313美元、会费和订阅费 69,905美元以及办公费用12,725美元。

产品 截至2020年3月31日的6个月的开发费用从截至2019年同期的689,741美元降至0美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的6个月，我们的 产品开发费用主要用于摊销资本化的 软件。

截至2020年3月31日的6个月，折旧和摊销费用从截至2019年同期的657,119美元增加到1,301,364美元。

我们预计，随着我们进一步实施业务计划，未来几个季度的运营费用将 增加。在执行客户合同时，我们可能需要 雇用和补偿更多人员，并支持增加的运营成本。

其他收入(费用)

其他 收入/(支出)从截至2019年3月31日的同期的(5,720,499美元)降至截至2020年3月31日的6个月的(2,467,839美元)。截至2020年3月31日的六个月，我们的其他收入/(支出)主要包括股权证券未实现收益158,868美元， 衍生工具收益824,891美元和 利息支出(3,451,598美元)。截至2019年3月31日的六个月，我们的 其他费用包括利息支出5,701,074美元和清偿债务损失 19,425美元。

净亏损

截至2020年3月31日的6个月，我们录得净亏损7,731,352美元，而截至2019年3月31日的同期净亏损为10,048,091美元。

流动性与资本资源

截至2020年3月31日，我们的流动资产总额为8,837,770美元，包括现金、应收账款、预付费用和其他流动资产，总资产 为22,996,671美元。截至2020年3月31日，我们的流动总负债和总负债分别为5,123,889美元和10,398,547美元。 截至2020年3月31日，我们的营运资本为3,713,881美元。

截至2020年3月31日的6个月，运营 活动使用了1,263,055美元的现金，而截至2019年3月31日的同期为2,507,862美元。我们7,731,352美元的净亏损是截至2020年3月31日的6个月负运营现金流的主要组成部分，主要被股权证券(158,868美元)的未实现收益 ，衍生资产收益(824,891美元)，折旧和摊销1,301,364美元，资本化软件摊销 79,705美元，债务折价摊销3,000,959美元和股票所抵消我们的 净亏损10,048,091美元是截至2019年3月31日的六个月负运营现金流的主要组成部分，主要由债务清偿亏损19,425美元，折旧和摊销亏损657,119美元，资本化软件摊销亏损 689,741美元，债务折扣摊销亏损5,605,182美元和基于股票的薪酬亏损1,283,782美元所抵消。

截至2020年3月31日的6个月内，投资活动使用的现金流为2,001,825美元，而截至2019年3月31日的同期为356,680美元。我们对p2kLabs，Inc.的收购 1,141,990美元，对国际土地联盟和其他股权证券的投资750,000美元，以及购买固定资产24,910美元是我们截至2020年3月31日的6个月负投资现金流的主要组成部分。 我们对资本化软件的投资331,053美元和购买固定资产25,627美元是我们 截至3月31日的6个月负投资现金流的主要组成部分。

在截至2020年3月31日的六个月中，融资活动使用的现金 达到67,467美元，而截至2019年3月31日的六个月收到的现金 为4,017,026美元。截至2020年3月31日的六个月，我们的融资活动产生的负现金流包括偿还期票67,467美元。截至2019年3月31日的 六个月，我们的融资活动产生的正现金流包括出售普通股的 收益361,800美元，可转换票据的净收益4,995,000美元和关联方债务的75,030美元，由偿还期票481,675美元，偿还可转换债务555,000美元和偿还关联方债务457,820美元抵消。

我们未来的资本需求将取决于许多因素 ，包括我们的增长率、用于支持开发工作的支出的时机和程度、我们销售和营销的扩大、新产品推出的时机以及市场对我们产品和服务的持续接受程度。

管理层相信，公司有充足的流动资金 来满足未来12个月的预期现金需求。但是，不能保证我们的业务 将会盈利，也不能保证外部融资来源(包括发行债务和/或股权证券)将在我们可以接受的时间和条件下 可用，或者完全可用。公司管理层编制预算并监控公司的财务结果，以此作为使流动性需求与经常性业务需求保持一致的工具。

我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。 如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法按我们可以接受的条款 筹集资金，甚至根本无法融资。如果我们无法根据需要筹集更多资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响 。

表外安排

截至2020年3月31日，没有任何表外安排 。

近期发布的会计公告

2018年6月，美国财务会计准则委员会在亚利桑那州2018-07年度发布了指导意见，对非员工股份支付会计的改进。ASU 2018-07中对主题718的 修改，薪酬-股票薪酬，旨在调整发放给员工和非员工的基于股份的 薪酬奖励的会计处理。对非员工奖励会计的更改包括：1)股权分类 发放给非员工的股票薪酬奖励现在将在授予日计量，而不是以前要求 通过业绩完成日期重新衡量奖励；2)对于绩效条件，与 奖励相关的薪酬成本将在绩效条件可能达到时确认，而不是在绩效 条件达到时确认；以及3)当前要求在绩效日重新评估非员工奖励的分类(股权或负债)。新的指导方针还澄清，发放给客户的任何基于股份的 支付奖励都应根据ASC 606进行评估与客户签订合同的收入。公司对非员工的 股票薪酬奖励仅包括授予公司BOD和首席创新官的奖励 ，作为仅与个人董事和高管角色相关的薪酬。因此，根据ASC 718，公司 对其董事和非雇员高管的这些基于股票的薪酬奖励的会计处理方式与其员工基于股票的薪酬 相同。因此，采纳本指南不会影响公司向其董事或非雇员高管发放的 股票薪酬的会计处理。

本公司已对最近所有其他 会计声明进行评估，并认为这些声明均不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。

关键会计政策

2001年12月，美国证券交易委员会要求所有注册人在“管理层讨论与分析”中列出他们最“关键的会计政策”。SEC指出 “关键会计政策”既对公司财务状况和业绩的描述很重要 ，又要求管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这往往是因为 需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。

我们的会计政策在截至2019年9月30日的Form 10-K年度报告中包含的财务报表脚注中进行了详细讨论，但是 我们认为我们的关键会计政策与收入确认、长期资产、应收账款、金融工具公允价值、现金和现金等价物、应收账款、保修责任和基于股票的补偿相关。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用于S-K条例第10(F)(1)项所定义的“较小的报告 公司”。

项目4.控制和程序

披露控制和程序

我们对截至2020年3月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计和操作的有效性 进行了评估 。本次评估是在我们的首席执行官 和首席财务官的监督和参与下进行的。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至2020年3月31日，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效 。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 公司年度或中期财务报表的重大错报很有可能不会 得到及时预防或发现。管理层发现内部控制的设计存在重大缺陷， 涉及以下方面：(I)缺乏关于内部控制组成部分的文件，且公司内部控制的风险评估流程 不充分；以及(Ii)对信息技术的控制不足。

解决财务报告内部控制重大缺陷的整改计划

管理层已实施并继续 实施旨在确保造成实质性缺陷的控制缺陷得到补救的措施，以便 有效地设计、实施和运行这些控制。补救措施包括：(I)我们打算采用 不同的财务报告软件，该软件在本财年结束前增加了系统功能中内置的控制，在此期间，我们计划实施额外的控制，以减轻现有会计软件固有的现有控制风险；(Ii)额外的控制，以改进风险评估程序，以确保所有风险都已得到处理。

我们相信，一旦管理层对我们的财务报告内部控制进行了评估，包括上述补救措施，这些行动将 弥补重大弱点 。但是，在适用的 控件运行足够长的时间并且管理层通过测试得出结论认为这些控件正在有效运行 之前，不会认为该缺陷已得到补救。我们预计，这一重大弱点的补救工作将在2020财年结束前完成。

财务内部控制的变化 报告

除了继续采取上述与我们内部控制的重大缺陷相关的补救措施 外，在截至2020年3月31日的季度内，我们的财务报告内部控制 没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响 。

第二部分-其他资料

项目1.法律诉讼

我们不参与任何可能对公司产生实质性影响的未决法律程序 。我们不知道我们的任何高级职员、 董事或持有我们5%或以上有表决权证券的任何实益持有人对我们不利或有对我们不利的重大利益的任何未决法律程序 。

第1A项。风险因素

请仔细考虑本Form 10-Q季度报告 中列出的信息以及我们截至2019年9月30日的Form 10-K年度报告第I部分第I项A项中讨论的风险因素，这些风险因素可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。在评估 我们的业务时，您应该仔细考虑我们在Form 10-K年度报告中讨论的风险因素，这些风险因素由我们随后根据《交易法》提交的 文件进行了更新。如果发生此类文件中讨论的任何风险，或我们 目前没有预料到或认为无关紧要的其他事件，可能会损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会 下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们的业务可能会受到大流行、流行病或疾病爆发(例如最近爆发的新冠肺炎)引发的风险 。

最近爆发的新型冠状病毒，或新冠肺炎，已被世界卫生组织宣布为“国际关注的突发公共卫生事件”，已在全球蔓延，并正在影响全球经济活动。包括新冠肺炎在内的公共卫生大流行可能导致我们或我们的员工、承包商、供应商和其他合作伙伴在一段时间内无限期禁止开展业务活动，包括因政府 当局可能要求或强制关闭而导致的业务活动无法开展 。虽然目前无法估计新冠肺炎可能对我们的业务产生的影响，但新冠肺炎的持续 传播以及受影响国家/地区政府采取的措施可能会扰乱供应链，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利的 影响。新冠肺炎爆发和缓解措施也可能对全球经济状况产生不利影响，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。 新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于高度不确定且无法 预测的未来发展，包括可能出现的有关病毒严重程度的新信息以及遏制其影响的行动。

第二项股权证券的未登记销售及收益使用情况

下面列出的信息涉及 我们在报告期内根据1933年证券法未经注册而发行的证券，这些证券以前没有 包括在Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中。

从2019年10月1日至2020年3月31日期间，公司向员工发放了233,233份购买普通股的期权。期权是 以4.50美元至8.50美元的市场报价授予的。

自2019年10月1日起至2020年3月31日止期间，公司发行了2,000股普通股和750,000股优先股，作为对服务的补偿 。

这些证券是根据证券法第(Br)4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的规则506发行的。持有者表示，他们打算购买这些证券 ，仅用于投资，而不是为了分销。投资者获得了关于我们的充分信息，以便做出 知情的投资决策。我们没有进行任何一般的征集或广告。我们指示我们的转让代理签发 股票证书，并在受限制股票上贴上适当的限制性图例。

项目3.高级证券违约

没有。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

项目5.其他信息

没有。

项目6.展品

签名

根据1934年证券交易法的要求， 注册人已正式委托下列正式授权的签字人代表其签署本报告。