丹尼斯·J·斯科特(Dennis J.Scott)说。
尊敬的高级副总裁兼总法律顾问，
首席合规官兼公司秘书
2020年7月17日
途经埃德加
艾琳·巴贝雷纳-迈斯纳女士，工作人员律师
蒂莫西·S·莱文伯格先生，特别顾问
能源与运输办公室
公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
Re：美国中原能源公司(Centrus Energy Corp.)
表格S-3上的登记声明
提交日期为2020年6月17日
回复日期为2020年7月6日
第333-239242号档案号
尊敬的Barberena-Meissner女士和Levenberg先生：
本函阐述Centrus Energy Corp.(“本公司”)对美国证券交易委员会(“证交会”)员工(“员工”)在您于2020年7月16日的信函(“评议函”)中就上述提交给证交会的文件提出的意见所作的回应。为方便工作人员，工作人员的意见在回复之前会用斜体重述。
表格S-3上的登记声明
一般信息
| |
1. | 在确定您的发行是否符合S-3表格I.B.1一般指示中规定的条件时，您对非关联公司持有的公司A类普通股股票的总市值的计算可能不包括尚未发行的股票，如限制性股票单位或股票期权的基础股票。(注1)在确定您的发行是否符合S-3表格I.B.1中规定的条件时，您对非关联公司持有的公司A类普通股股票的总市值的计算可能不包括尚未发行的股票，如限制性股票单位或股票期权的基础股票。有关指导，请参阅证券法表格C&DI问题216.05。因此，请向我们提供一份分析，证明您在从非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值中剔除任何尚未发行的股份后，有能力根据一般指令I.B..1使用表格S-3。 |
回应：如本公司于2020年7月6日对员工2020年7月1日意见的回应(“本公司回应”)所解释的，本公司谨提出，在本公司于2020年6月17日向美国证券交易委员会提交的S-3表格(第333-239242号文件)登记说明书(“表格S-3”)提交之日前60天内，由非关联公司持有的本公司A类普通股(“股份”)的总市值。超过表格S-3一般指示I.B.1规定的7500万美元门槛。
该员工在其评议信中指出，“本公司对非关联公司持有的本公司A类普通股总市值的计算可能不包括尚未发行的股票，如受限制单位或股票期权的基础股票。”评议信进一步要求本公司“请提供[工作人员]通过一项分析演示[本公司的]根据一般说明I.B..1使用表格S-3的能力[《公司》]删除[s]从非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值来看，任何尚未发行的股票。“(已添加强调)。
本公司谨此提出，本公司的回应并未显示，本公司在计算非联营公司所持股份的总市值时，并无显示非联营公司持有的任何未发行及已发行股份。
公司的回应确实使公司的“联营公司”(根据1933年证券法第405条的定义)持有的某些受限制股票单位和股票期权生效，这些联营公司可能会在60天内收购这些股份。但本公司的回应和本公司对非关联公司持有的股票的总市值的计算不包括非关联公司持有的任何相关限制性股票单位或股票期权(或任何其他未发行和流通股)。本公司回应仅使联属公司持有的相关股份生效，以使本公司回应中反映的股份数量与(I)本公司于2020年4月29日提交委员会的附表14A的最终委托书(“委托书”)及(Ii)Neil Subin先生于2020年6月19日提交委员会的附表13D(“附表13D”)所披露的数字相符。这样做纯粹是为了方便员工参考和方便员工比较相关数字，特别是因为(I)员工在2020年7月1日的意见中明确引用了附表13D，以及(Ii)委托书和附表13D反映了相关人士是“实益拥有人”的股份数量(根据1934年证券交易法第13D-3规则的定义)，其中包括受限制股票单位和股票期权的相关股份。
不论本公司联营公司持有多少受限制股票单位及股票期权，非联营公司持有的股份数目不变，因此非联属公司所持股份的总市值亦不变。换句话说，如果非关联公司持有的股份数量是通过从已发行股份总数中减去关联公司持有的股份数量来确定的，那么剔除相关限制性股票单位和股票期权的股份数量将导致分子和分母都减少相同数量的股份，因此非关联公司持有的相同数量的股份(当乘以适用的股票收盘价时，非关联公司持有的总市值将相同)。在不计入任何受限制股票单位或购股权相关股份(或任何其他未发行及已发行股份)的情况下，本公司于2020年6月8日的计算(根据一般指示I.B..1)。在表格S-3中，表格S-3提交日期前60天内的日期如下：
| |
• | 已发行和已发行股份总数(即不包括任何与限制性股票单位或股票期权相关的股份，或截至2020年6月8日未发行和已发行的任何其他股份)：8,783,189股 |
| |
• | 本公司关联公司已发行和已发行股份总数(即不包括任何相关限制性股票单位或股票期权的股份，或截至2020年6月8日未发行和已发行的任何其他股份)：2,435,815股 |
| |
◦ | 丹尼尔·B·波曼(Daniel B.Poneman)：20000 |
| |
• | 非关联公司持有的已发行和已发行股份总数(即不包括任何相关限制性股票单位或股票期权的股份，或截至2020年6月8日未发行和已发行的任何其他股份)：6,351,374股 |
| |
• | 非关联公司持有的股票总市值：75,200,268美元 |
| |
◦ | 6,351,374*11.841 = 75,200,268 |
此外，正如公司回复中指出的那样，附表13D显示苏宾先生是824,400股的实益拥有人。据本公司理解，实益所有权与本公司委托书(委托书中披露的完全基于苏宾先生于2018年1月23日提交给证券交易委员会的附表13D中的信息)中反映的金额相比，在4月20日至本公司提交S-3之日(2020年6月17日)前60天开始的期间内有效。苏宾先生持有的股票数量的减少进一步增加了非关联公司持有的股票的总市值，超过了上述金额，如下所示：
| |
• | 已发行和已发行股份总数(即不包括任何与限制性股票单位或股票期权相关的股份，或截至2020年6月8日未发行和已发行的任何其他股份)：8,783,189股 |
| |
• | 本公司关联公司已发行和已发行股份总数(即不包括任何相关限制性股票单位或股票期权的股份，或截至2020年6月8日未发行和已发行的任何其他股份)：2,394,900股 |
| |
◦ | 尼尔·苏宾(Neil Subin)：824400 |
| |
◦ | 丹尼尔·B·波曼(Daniel B.Poneman)：20000 |
| |
• | 非关联公司持有的已发行和已发行股份总数(即不包括任何相关限制性股票单位或股票期权的股份，或截至2020年6月8日未发行和已发行的任何其他股份)：6,388,289股 |
| |
• | 非关联公司持有的股票总市值：75,637,342美元 |
| |
◦ | 6,388,289*11.842 = 75,637,342 |
***********
我们感谢工作人员的意见，并要求工作人员致电(301)564-3352或通过电子邮件scottd@centusenergy.com与以下签名者联系，就本信提出任何问题或意见。
|
| | | | |
| | | | |
| | | 非常真诚地属于你， | |
| | | | |
| | | /s/丹尼斯·J·斯科特 | |
| | | 丹尼斯·J·斯科特 | |
_______________
1 根据表格S-3的一般指示I.B.1，股份最后一次在主要市场出售的价格为2020年6月8日，即表格S-3提交日期前60天内的日期。
2 根据表格S-3的一般指示I.B.1，股份最后一次在主要市场出售的价格为2020年6月8日，即表格S-3提交日期前60天内的日期。