广达服务公司 2800 Post Oak Blvd.， 套房2600 德克萨斯州休斯顿，邮编：77056-6175 电话：713.629.7600 网址：www.quantaservices.com 纽约证券交易所压水堆

广达服务公司已要求对本信的编辑部分进行保密处理，已将其 替换为以下占位符[***]？根据美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的实务规则第83条，通过EDGAR提交的这封信中，公司向公司财务部 的审查员提交了一份完整的未经编辑的信函副本。

2020年8月3日

作者：埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

东北方向F街100号，

华盛顿特区，20549

注意：威廉·德马雷斯特(William Demest)， 专职会计师

詹妮弗·莫尼克(Jennifer Monick)，助理总会计师

房地产与建设办公室

回复：

广达服务公司

截至2019年12月31日的年度10-K表格

第001-13831号档案号

女士们、先生们：

请 查找特拉华州一家广达服务公司(以下简称公司)对美国证券交易委员会(SEC)公司财务部(员工)员工于2020年6月25日就上述截至2019年12月31日的10-K表格(表格10-K)提交的评论的回应(评论信件)。 该表格于2020年2月28日提交给美国证券交易委员会(SEC) (表格10-K表格)，日期为2020年6月25日(《评论信件》)，内容涉及上述截至2019年12月31日的年度表格10-K(表格10-K表格)。 请查看广达服务公司(该公司)对美国证券交易委员会(该委员会)公司财务部工作人员于2020年6月25日提交的关于上述10-K表格(表格10-K表格)的意见的回应为方便起见，我们的回复与意见信中包含的标题和编号相对应，并在 员工的评论文本前面加上粗体文本。

本公司谨根据欧盟委员会颁布的规则83(17 C.F.R.§200.83)要求对本函和2020年6月1日对员工意见的回复的编辑部分进行保密处理 ，并已根据欧盟委员会颁布的规则83(17 C.F.R.§200.83)单独向欧盟委员会的信息自由法办公室提交了保密请求。

截至2019年12月31日的年度10-K表格

合并财务报表附注

14.承担及或有事项

秘鲁项目 争议，第104页

1.

我们注意到您对背景的讨论。请就与PRONATEL签订的两份单独合同 解决以下问题。

美国证券交易委员会

2020年8月3日

第 页 2

背景

如表格10-K中披露的，2015年，公司的多数股权子公司Redes Andinas de Comunicaciones S.R.L. (Red)与秘鲁交通和通信部的一个机构签订了两份独立但基本相同的合同(合同)， 目前的国家电信公司是Fondo de Inversion en Telecomunicaciones(统称为PRONATEL)的继任者，根据该协议，该公司是一家拥有多数股权的子公司，与秘鲁交通和通信部的一家机构签订了两份独立但基本相同的合同(合同)，作为Fondo de Inversion en Telecomunicaciones(统称为PRONATEL)的继任者

这些项目规模和范围都很大， 每个地区包括两类网络：接入网和运输网，在皮乌拉-汤贝斯地区覆盖约2000公里，在卡哈马卡地区覆盖约2200公里。根据提供给Redes的合同，Redes将设计并 建设接入网络，该网络将连接该地区约1150个城镇，并为该地区约2300个政府地点(如学校、医疗机构和警察局)提供互联网接入。在 建设期结束后，Redes将运营和维护接入网络十年，并拥有向公众营销和销售数据容量和互联网服务的额外权利。合同还规定，Redes将设计和建设交通网络，将接入网络连接到秘鲁的光纤电信骨干网。

合同 还要求Redes获得以下支持PRONATEL的担保保证金：(I)预付款保证金，总额约8700万美元，以确保正确使用PRONATEL支付的预付款(预付款保证金)；以及(Ii)履约保证金，总金额约为2500万美元，以确保正确和及时履行合同(履行保证金和， 连同预付款保证金这些债券是由中介金融机构Chubb Seguros秘鲁S.A.(Chubbäb)发行的，以PRONATEL为受益人。此外，在合同终止的情况下，合同要求REDES将终止时完成的网络转让给PRONATEL，并要求双方对余额进行对账(即对所欠金额进行对账)，根据秘鲁法律，这将规定有权归还终止之日已履行债务的价值(已履行价值)。在PRONATEL终止合同后不久，Redes就开始了所需的转让流程，由于项目的复杂性，Redes将继续努力完成转让流程。

规则83广达服务公司请求保密处理；请求编号1

[***]

•

请给我们概括一下与PRONATEL签订的合同的具体条款。您的回复应涉及但不限于您的权利和义务、终止条款的说明和终止时可强制执行的付款权利的性质、什么构成延迟或违约以及延迟或违约时合同的运行，以及设计和施工阶段对网络的所有权和控制权。

有关某些合同条款的摘要，请参阅附件A和附件B。除合同对价金额外，每份合同都有基本相同的 条款和条件。由于每份合同的期限和施工进度基本一致，因此网络建设是同时进行的。

美国证券交易委员会

2020年8月3日

第 页3

规则83广达服务公司请求保密处理；请求号2

[***]

•

请总结提供救济的挑战和延迟的性质，总结导致终止的挑战、延迟和事件，并告诉我们终止时的合同状态。

项目在施工期间经历了许多挑战和延误，Redes获得了几次与天气有关的延期 ，允许延误(包括环境许可和其他许可和地役权)，以及无法获得某些所需的地块(由于当地对项目的反对以及获得明确所有权的法律复杂性等因素)。根据合同条款，不能归因于Redes的延误将导致适用的最后期限延长。在整个建设期间，Redes与PRONATEL密切合作，PRONATEL 意识到了挑战，并根据合同条款批准了多次延期。

规则83机密 广达服务公司请求的待遇；请求号3

[***]

•

请描述一下合同中有关违约金的条款，并告诉我们违约金的金额将如何确定。另外，请告诉我们这是不是合同约定的事项， 是否在等待仲裁结果。

如附件A中更详细所述， 合同第18节规定了项目各个方面的违约金，根据项目处于施工期还是运营期而有所不同。与当前争议相关的是与施工期间不履行某些活动和不遵守适用最后期限有关的违约金条款 。

违约金的计算方式各有不同，因为处罚的种类不同。某些违约金 在特定事件发生时产生，每个事件有固定金额。其他情况则因计划中的延迟而产生，因此根据延迟的长度(即，每个周期设置的固定金额，包括以 天为基础)进行计算。

根据合同条款，PRONATEL可以从合同项下的未来付款中扣除已发生的违约金金额。如果未支付的款项不足以支付此类违约金，REDES必须在收到PRONATEL的书面通知后15天内向PRONATEL支付任何额外金额。如果Redes在收到欠款的书面通知后15天内没有支付此类额外的违约金，PRONATEL有权 根据合同条款要求支付履约保证金。

规则83广达服务公司请求保密处理；请求号4

[***]

•

请告诉我们公平调整的金额将如何确定。此外，请告诉我们这是否是等待仲裁结果的问题。

美国证券交易委员会

2020年8月3日

第 页 4

规则83广达服务公司请求保密处理；请求号5

[***]

2.

我们注意到您对背景的讨论。请解决以下有关预付款保证金 和履约保证金的问题：

•

请概述预付款保证金和履约保证金的当事人和具体条款。您的 回复应针对(但不限于)保证金的行使条款以及您向担保人报销的义务。

预付款债券是Chubb应Redes的要求向PRONATEL发行的，总金额约为8700万美元。预付款债券的规定目的是确保正确和及时地使用合同下的第一笔付款。

同样，应Redes的要求，Chubb向PRONATEL发行了履约保证金，总金额约为2500万美元。履约保证金的规定目的是确保正确、及时地履行合同项下的每一项义务。

这些债券是Chubb为支持PRONATEL而发行的单独票据。与在非美国司法管辖区进行的长期、 大型建设项目的惯例一致，债券是无条件、不可撤销和自动强制执行的，PRONATEL只需向Chubb发送书面通知即可收回债券 。收到书面通知后，Chubb必须根据债券条款在24小时内向PRONATEL付款，而不考虑合同条款。

虽然这些合同管理着与债券相关的某些行动，但Chubb不是合同条款的当事人，也不受合同条款的约束。换句话说，Redes和PRONATEL之间关于合同条款的争议不影响Chubb根据债券支付所需款项的义务。然而，本公司认为PRONATEL在 违反合同条款的情况下不当催缴债券，并已在仲裁程序中提出了这方面的索赔。

本公司的全球承保、持续赔偿和担保协议包括赔偿Chubb的 义务。根据该协议，某些担保人(包括Chubb的母公司)已同意代表本公司及其子公司为第三方客户的利益采购和发行 债券，本公司已同意偿还这些担保人在行使和支付已发行债券时支付的金额。因此，在Chubb将债券收益 支付给PRONATEL后，公司必须偿还Chubb支付的金额。

•

似乎您已确定预付款和履约保证金的行使将根据 Redes和PRONATEL之间的两个单独合同触发权利。请告诉我们支持这一结论的债券或合同的条款。

美国证券交易委员会

2020年8月3日

第 页 5

根据合同条款，预付款保证金的目的是 确保正确使用与项目建设相关的预付款。因此，为了让PRONATEL正确收回预付款债券，必须确定Redes没有按照合同使用预付款 。

在合同的终止条款中，对账程序授予Redes 提供资金支出证据的权利。合同第20条明确规定，在所有终止合同的情况下，余额对账将持续到 终止之日。PRONATEL没有向REDES提供任何涉嫌违反其正确使用预付款义务的书面通知，没有让REDES有机会提供正确使用资金的证据， 不允许REDES支付任何未正确使用的金额。同样，根据合同条款，PRONATEL仅有权就未按照合同正确使用 的任何所谓预付款部分调用预付款保证金。

债券是由Chubb按需支付的事实并不影响PRONATEL对Redes的义务 只赎回根据合同条款允许的债券。尽管根据债券条款，Chubb有义务在行使债券收益时为债券收益提供资金，但PRONATEL如此行使债券 违反了合同。

PRONATEL在合同终止时因据称的延误而要求提供履约保证金。根据附件A中概述的 合同条款，PRONATEL可以行使履约保证金，以评估在REDES不履行合同的情况下对PRONATEL的影响和相关成本，包括所谓的违约金。 如附件A所示，PRONATEL可以行使履约保证金，以评估对PRONATEL的影响和相关成本，包括所谓的违约金。虽然PRONATEL口头指控Redes违反了合同义务，但它没有按照合同的要求以书面形式具体说明任何违约金。

规则83广达服务公司请求保密处理；请求编号6

[***]

3.

关于终止时存在的合同资产：

•

请告诉我们您如何看待合同终止对您确定该资产在终止后仍为合同资产的影响。 例如，如果未来履约是合同资产的一个条件，而合同终止阻止了此类履约，请告诉我们终止时哪些合同条款支持资产的存在，金额是多少，以及合同终止在多大程度上改变了资产的性质。在您的回复中，请参考管理层所依赖的权威会计文献。

规则83广达服务公司请求保密处理；请求编号7

[***]

•

请告诉我们为什么您认为ASC 606示例9中的合同修改指南适用于 合同终止。

规则83广达服务公司请求保密处理；请求号8

[***]

美国证券交易委员会

2020年8月3日

第 页 6

4.

请提供更详尽的会计分析，并引用权威文献和适用的 合同条款，以支持您对公司支付给担保人的1.12亿美元的会计处理。请在您的分析中说明(但不限于)以下内容：

•

您用来记录公司对保证人的合同责任结算情况的日记帐分录 ，如果未在操作说明书中确认，则记录支持这一决定的权威文献。

•

债券的按需性质以及您从PRONATEL获得付款的权利(您指出是 由您向担保人付款而触发的)是偶然的，还是法律或合同要求的。

•

债券保证公司履行其根据与PRONATEL签订的合同提供货物和服务的义务。

如上文在公司对第二个问题的答复中进一步描述的， 在PRONATEL终止合同后，PRONATEL行使了预付款债券(保证Redes将预付款用于其预定目的)和履约保证金(保证公司根据合同履行 ，总计约1.12亿美元)。根据与Chubb的安排，作为担保人，公司有义务在PRONATEL行使债券的情况下偿还Chubb支付的金额。

规则83广达服务公司请求保密处理；请求号9

[***]

•

合同终止时间(2019年4月)相对于公司向担保人承担 责任的时间(2019年5月)。

合同终止并未立即导致 履约保证金和预付款保证金的行使。最终终止通知日期为2019年4月24日，Chubb通知本公司PRONATEL于2019年5月2日和 2019年5月9日分别行使履约保证金和预付款保证金。

•

支持您的会计和您对ASC 606适用性的考虑的权威指南，包括但不限于其对合同组合、可变对价和应付给客户的对价的要求，(2)ASC 450-30和(3)ASC 450-20，包括ASC中的其他指导来源410-30-35-9和SAB主题5Y 有关可能受到诉讼的损失赔偿索赔。

•

您考虑和拒绝的可能替代会计处理方法及其原因。

规则83广达服务公司请求保密处理；请求编号10

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美国证券交易委员会

2020年8月3日

第 页 7

5.

请为我们澄清反映在您的 资产负债表上的1.2亿美元应收账款净额的组成部分，以及您为确认该应收账款而登记的日记帐分录。

规则83广达服务公司请求保密处理；请求号11

[***]

6.

请为我们澄清2019年损益表7920万美元费用的组成部分。 此外，关于收入减少4880万美元，请告诉我们您根据美国公认会计准则(GAAP)冲销收入的依据。在这方面，请告诉我们这种收入逆转以及费用的其他组成部分与您声称您拥有针对PRONATEL的可强制执行权的说法是如何一致的 。

规则83广达服务公司请求的保密处理 ；请求号12

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* * * * *

如果您对上述内容有任何 疑问，或者如果员工需要任何其他补充信息，请联系公司首席财务官Derrick A.Jensen，电话：(713)985-6422 或Baker Botts L.L.P.的Gene J.Oshman，电话：(713)229-1178。

抄送：		沃辛·F·杰克曼，广达服务公司 唐纳德·C·韦恩，广达服务公司 卡罗琳·M·坎贝尔，广达服务公司。 广达服务公司的Jerry K.Lemon 吉恩·J·奥什曼(Gene J.Oshman)，Baker Botts L.L.P. 杰里米·L·摩尔(Jeremy L.Moore)，Baker Botts L.L.P.

美国证券交易委员会

2020年8月3日

第 页 8

附件A

规则83广达服务公司请求保密处理；请求编号13

[***]

美国证券交易委员会

2020年8月3日

第 页 9

附件B

规则83广达服务公司请求保密处理；请求号14

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