美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 10-K

(标记 一)

截至2019年12月31日的财政年度

或

对于 ，从_

佣金 文档号001-36453

SUBERVER 钻井产品公司

(章程中规定的注册人姓名 )

发行人 电话：435-789-0594

根据交易法第12(B)条注册的证券 ：

根据交易法第12(G)节注册的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。[] 是[X]不是

如果注册人不需要根据交易所第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。[] 是[X]不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了交易所 法案第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。[X]是[]不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章229.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。[X]是[]不是

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。[]是[X]不是

注册人已于2020年3月16日发行并发行了25,418,126股普通股。

通过引用并入的文档 ：无。

SUBERVER 钻井产品公司

表格 10-K

截至2019年12月31日的年度

警示 有关前瞻性陈述的说明

本 表格10-K年度报告包括 经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义可能被视为“前瞻性陈述”的某些陈述。本文档所有部分中包含的非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，涉及Superior Drilling Products，Inc.(以下简称“本公司”或“SDPI”)无法控制的风险和不确定性 。您可以通过“预期”、“估计”、“预期”、“可能”、“项目”、“相信”等词语或公司对战略或趋势的讨论来识别公司的前瞻性 陈述。尽管公司 认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些 预期将被证明是正确的。本表格 10-K中包含或通过引用并入的前瞻性陈述主要基于我们的预期，这些预期反映了我们管理层所做的估计和假设。这些估计和 假设反映了我们根据目前已知的市场状况和其他因素做出的最佳判断。尽管我们认为此类估计和假设 是合理的，但它们本质上是不确定的，涉及许多超出我们 控制范围的风险和不确定性，包括：

这些因素中的许多 超出了我们的控制或预测能力。这些因素并不代表 可能影响我们的一般或特定因素的完整列表。

此外，管理层对未来事件的假设可能被证明是不准确的。敬请各位读者注意，本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性 陈述并不保证未来的业绩，我们不能向任何读者 保证此类陈述将会实现或前瞻性事件和情况将会发生。由于“第1A项”中描述的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同 。风险 因素“包括在本招股说明书的其他地方以及我们作为本年度报告的证物包括的文件中，以及我们随后提交给SEC的文件中。所有前瞻性陈述仅在它们发表之日起发表。除非法律另有要求，否则我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性声明。 这些警示性声明适用于我们或代表我们行事的所有前瞻性声明。

第 部分I

项目 1.业务

我们 公司

SUBERVER Drilling Products，Inc.(“公司”、“SDPI”、“WE”、“OUR”或“US”) 是一家创新的钻井和完井工具技术公司，为石油和天然气钻井和完井行业提供节约成本的解决方案，提高钻井效率 。我们的总部和制造业务位于犹他州的弗纳尔 。我们的钻井解决方案包括获得专利的Drill-N-Ream®井眼调节工具(“Drill-N-Ream Tool”) 和获得专利的Strider™钻柱振动系统技术(“Strider技术”或“Strider”)。 此外，该公司还为一家领先的石油 现场服务公司生产和翻新聚晶金刚石钻头。我们运营着一家最先进的钻具制造工厂，在那里我们为 钻探行业生产解决方案，以及客户的定制产品。

我们 于2013年12月10日以SD Company，Inc.的名义注册成立，目的是促进(A)重组现为我们合并子公司的实体 ，以及(B)随后收购Hard Rock Solutions，LLC(以下简称HR)。 我们于2014年5月22日将公司名称从SD Company Inc.更名为Superior Drilling Products，Inc.，以配合2014年5月23日的 重组和首次公开募股(“发售”或“首次公开募股”)的结束。我们的普通股在纽约证券交易所MKT交易，股票代码为“SDPI”。

我们的 子公司包括(A)Superior Drilling Solutions，LLC(以前称为Superior Drilling Products，LLC)，犹他州有限责任公司(“SDS”)，及其全资子公司Superior Design and Manufacturing，LLC，犹他州有限责任公司(“SDF”)，(B)Extreme Technologies，LLC，犹他州有限责任公司(“ET”)， (C)Meier Properties Series，犹他州有限责任公司(“ML”)和(E)HR。

我们 在美国、加拿大和 中东地区创新、设计、设计、制造、销售和维修钻井和完井工具。

我们 目前有三个基本操作：

我们的 增长战略是利用我们在钻具技术和精密加工方面的专业知识，以扩大我们面向石油和天然气行业的产品 产品和解决方案。我们相信，通过我们的专利技术以及正在开发的技术，我们可以为行业提供所需的解决方案，以提高钻井效率和降低生产成本。

我们的 联合创始人Troy Meier在与贝克休斯公司(Baker Hughes Inc.)的前任成功合作了13年 之后，开发了第一个商业上可行的PDC钻头翻新工艺。他也是专利Drill-N-Ream®井筒调节 工具(“Drill-N-Ream Tool”或“DNR”)的共同发明者。我们在2016年进行了重大战略转变，将重点放在制造技术创新、为上游油气行业创建解决方案、钻井工具车队维护和维修以及新工具和技术的开发、工程和制造等核心能力 。

在过去的25年里，我们专门为贝克休斯在落基山、加利福尼亚州和阿拉斯加地区的油田运营以及支持其内部运营所需的其他地区生产和翻新了PDC钻头。自2018年4月1日起，我们与Baker Hughes油田运营有限责任公司 (“Baker Hughes”)签订了新的供应商协议(“协议”)，取代了于2018年3月31日到期的旧供应商协议。根据协议，我们 现在将为全美扩大的市场提供服务，获得基本最低数量的钻头翻新，并继续 专门为贝克休斯提供钻头翻新服务。该协议期限为四年，允许在市场恶化时进行修改 。任何一方均有权提前6个月通知取消协议。

我们 一直在通过展示我们的井下钻井工具的工程、设计和制造专业知识来扩大我们的产品范围，并扩大我们的客户基础和我们技术的最终用户。除了获得专利的Drill-N-Ream工具外，我们的 产品还包括获得专利的Strider™钻柱振动系统(“Strider技术”)、V-Stream 高级调节系统和专用扩孔器Stinger。我们正在设计和开发一套其他水平钻柱工具 ，每一种工具都可解决当今水平钻井工艺带来的不同技术挑战。 此外，我们还与客户合作开发新产品和对现有产品的增强，以提高 效率和安全性，并解决复杂的钻井问题。

2016年5月，本公司与钻井工具国际公司(“DTI”)签订了一项协议，根据该协议，DTI为其租赁工具业务购买了 我们的Drill-N-Ream工具。我们从DTI获得的工具销售、工具维修收入和基于工具使用情况的版税 。根据协议，DTI必须达到一定的市场份额要求，才能保持Drill-N-Ream在美国和加拿大(陆上和离岸)的独家营销权。DTI尚未实现确定的市场 份额目标，因此目前没有独家销售Drill-N-Ream的权利。该公司可以与其他 客户合作，扩大Drill-N-Ream的市场覆盖范围，并计划这样做。

此外， 2016年，公司与Baker Hughes签订了一项非独家协议，向他们提供Strider技术和相关的 服务。该协议没有设定到期日或最低发货要求。它将一直有效，直到我们或贝克休斯取消 。

2017年12月，公司与Weatherford U.S.，L.P.(“Weatherford”)达成协议，启动联合 市场开发计划，将我们的Drill-N-Ream工具引入中东。根据开发协议，Weatherford和SDPI将与沙特阿拉伯、科威特和阿曼的大型中东运营商一起展示Drill-N-Ream的能力。该计划于2019年1月31日结束，两家公司目前正在根据一项新的设备租赁协议运营，该协议于2019年6月15日生效，期限为一年。新的设备租赁协议确定了在科威特的Drill-N-Ream定价。 在科威特以外进行的任何工作都不在新租赁协议的范围内，该 工作的定价将在建议的基础上确定。

2018年11月，我们与Odfjell Drilling签订了联合市场开发协议和背靠背分包协议 。与Weatherford协议类似，该计划旨在进一步将我们的 Drill-N-Ream工具引入科威特的大型中东运营商。该计划于2019年10月31日结束，但背靠背分包协议的修正案于2019年10月签署，期限为一年。该修正案修订了定价、设备操作和设备维护方面的新条款，并 建立了新的条款。

根据2019年6月24日签署的价格和运营协议， 公司现在还向科威特的国家能源服务联合公司(“NESR”)提供Drill-N-Ream工具，期限为一年。

我们的 产品

钻孔-N-铰刀 工具。Drill-N-Ream工具是一种双段井眼调节工具，位于 井底组件(BHA)后方约150英尺处。钻头N-Ream平滑并略微放大了水平井所有井段的井漂， 油基和水基泥浆都是如此。Drill-N-Ream工具有多种尺寸可供选择，并且可以定制制造以 容纳大多数钻孔尺寸。在钻井的同时，Drill-N-Ream工具对井筒进行调节。 它减少了地质导向钻头造成的曲折，以及定向钻井过程中出现的过度纠偏和地层相互作用 。使用Drill-N-Ream对井筒进行调整后，钻柱就能够以较小的摩擦和应力通过调整后的井筒 。实际上，Drill-N-Ream通过以下方式加快了钻井速度并延长了井筒的水平距离：

(A) 平滑钻头留下的台阶和狗腿，使钻柱能够以较小的摩擦和应力通过调节井筒。

(B) 减少工具接头损坏和起下钻时间(即拆卸和重新插入钻柱所需的时间)。

(C) 提高可用于驱动钻头组件的功率，

(D) 延长一次运行期间可钻取的水平距离，

(E) 更容易提高完井中套管的下入速度，以及

(F) 在电梯上跳出洞口，无需旋转。

由于使用Drill-N-Ream，操作员所需的 次“跳闸”次数或必须拆下并重新插入钻柱的次数 减少了。钻井操作员每次必须起下钻柱并更换钻头或其他 钻柱组件时，都会花费操作员大量的时间和金钱，因此我们相信，任何允许每次作业在不增加起下的情况下延长 的操作对我们的客户都非常有价值。调整井筒的传统方法需要 拆卸钻柱并在井筒中钻入专用扩孔器，通常分两次进行。Drill-N-Ream 工具消除了专用扩眼钻具的需要，因此降低了钻水平井的成本。

我们 相信Drill-N-Ream的迅速采用和运营商的持续使用验证了其有效性和行业认可度。 事实上，领先的运营商已经开始使用Drill-N-Ream工具来标准化他们的钻井组件。此外，我们了解到 许多客户在首次尝试竞争产品后租用了Drill-N-Ream工具。我们预计，上述因素 将在未来几年支持人们对Drill-N-Ream工具的兴趣与日俱增，并从该工具中获得更多收入，因为越来越多的用户群通过口碑将更多油井运营商的有效性报告 传递给全球其他油井运营商。

Strider 技术。Strider技术利用其独特的专利设计来降低水平井上的钻柱摩擦， 从而提高了机械钻速并节省了成本。Strider技术旨在通过产生节奏脉冲，打破钻柱与井筒之间的摩擦连接，帮助消散水平钻柱的惯性 阻力，大大提高钻井速度。其革命性的工程为传统的井下振动工具提供了一种经济高效的替代方案 。

Strider技术由两个主要部分组成，液压通道室(HCC)和节律脉动室(RPC)。 RPC包含一个精确设计的高速脉冲阀，系统地限制流动区域。在限流、 或“关闭”期间，允许理想数量的流体继续下井。这种完全可控的水力流量 可产生最佳脉冲频率，这是井底总成设备的首选。最佳脉冲频率还允许 将Strider技术放置在比典型振荡工具更靠近钻头的位置。

我们 相信我们的Strider技术处于水平钻井钻柱工具技术开发的前沿。 我们也相信我们的Strider技术比我们的竞争对手钻柱增产工具具有显著的优势。

V-Stream 高级调节系统(“V-Stream”)。V-Stream工具是一种整体式螺旋叶片稳定器，设计将稳定与铰孔相结合 。与具有相似整体叶片长度的典型稳定器相比，叶片中部的空腔或真空室有利于增强岩屑输送的流体流动，并减少扭矩。压力表 上的非激活切割器使V-Stream能够移除地层并调整井眼，同时控制井斜。凭借这些独特功能，V-Stream 将同时稳定钻具组合和调整井眼，以优化钻井操作。

我们的 增长战略

我们 打算实施以下增长战略，以扩大我们的市场份额并巩固我们作为钻井行业具有竞争力的 钻具制造商的地位：

利用 高度先进的工具技术。我们目前拥有两项高度差异化的先进钻井工具技术 ，可应对石油和天然气钻井市场中遇到的挑战。

拓展我们的市场渠道 。我们正在利用勘探和生产行业现有的分销渠道。正如前面提到的 ，2016年5月，我们与DTI达成了一项协议，将DTI确立为我们的专利Drill-N-Ream 工具在美国和加拿大陆上和离岸市场的总代理商。作为这项协议的结果，我们的技术利用DTI与最终用户的长期关系，更有效地渗透到市场 。我们还在评估进一步进军北美市场的机会 。

我们 正在扩大我们面向市场的渠道和我们的地理存在，特别是在中东，我们于2017年12月与Weatherford签订了协议， 于2018年11月与Odfjell钻井公司达成了协议，并于2019年与Nesr达成了协议。我们希望在扩展工具产品的同时增加更多总代理商。我们还希望利用 我们的总代理商和客户关系来确定新工具开发的需求，并利用这些渠道在开发过程中推广更广泛的 产品。

加强 并支持我们的员工。我们经验丰富的员工和管理团队是我们最宝贵的资源。吸引、培训和留住关键人员一直是并将继续是我们成功的关键。为了实现我们的目标，我们打算 继续专注于为我们的员工提供培训、个人和职业成长机会，并增加 基于绩效的激励措施，包括持股机会和其他竞争性福利。我们还与当地大学和高中 合作，开发和教授机械加工和工程专业知识以及技术资源方面的本地项目 。

寻求 战略性收购以增强或扩展我们的产品线。虽然资本限制目前要求我们将 重点放在有机增长上，但我们可能会确定新技术，以增加我们的勘探和生产行业工具库。 在分析新收购时，我们打算寻找与我们现有产品线互补和/或地理位置位于我们当前市场内的机会。我们相信，战略性收购将使我们能够在财务、人力资源、营销、管理、信息技术和法律等领域 利用规模经济，同时还能在我们提供的钻具产品中提供交叉营销 机会。

新产品开发和知识产权

我们的 销售额和收益受到我们能否成功提供客户所需的高水平服务和最先进产品的影响 ，而这又取决于我们开发新流程、新技术和新产品的能力。我们还有 历来专门用于开发新技术和设备的额外资源，以提高我们提供的产品和服务的有效性、 安全性和效率。我们希望，凭借我们在油田行业 的丰富知识和经验，我们可以识别定向钻井的其他挑战，然后设计和开发工具，以 帮助我们的客户解决钻井挑战。随着我们继续通过有机扩张和战略收购实现增长，进一步开发更多钻柱组件对我们的业务将变得越来越重要 。

截至2019年12月31日的年度，研发成本约为1,427,000美元，而截至2018年12月31日的年度，研发成本约为1,265,000美元。研发费用包括工程师工资、Strider材料、与我们专利相关的法律费用和第三方工程费用。研发成本占我们2019年收入的8% ，因为我们继续坚持对新产品开发的承诺。

虽然 我们高度重视我们的专有产品和技术，但我们也依赖于我们的技术能力、以客户服务为导向的 文化，以及我们专有技术的应用，才能使我们从竞争对手中脱颖而出。我们还认为我们为客户提供的服务和产品 、我们的客户关系以及我们员工的技术知识和技能在我们的竞争力方面比我们注册的知识产权更重要 。虽然我们强调研发 计划的重要性，但与开发和成功推出新的 和更新的产品相关的技术挑战和市场不确定性使我们无法向投资者保证，我们将从我们的研发计划产生的服务和相关产品中实现任何特定数额的未来收入。

供应商 和原材料

我们 从供应商(包括钢材供应商、铸造厂、锻造车间和原始设备制造商)采购物资、零部件、产品和原材料。我们为原材料支付的价格可能会受到能源、工业钻石、钢材和其他商品价格、进口材料关税和外币汇率等因素的影响。 我们的某些零部件、产品或特定原材料只能从有限的供应商处获得。

我们 能够获得合适质量的原材料和部件，如PDC、钢和焊剂、焊料和加热元件， 对于我们重新制造Baker Hughes钻头、制造Drill-N-Ream工具和Strider Technology工具以及其他未来的钻绳产品的能力至关重要。为了及时、经济高效地采购原材料和组件， 我们建立了国内和国际采购联系和安排。我们保持质量保证和测试 计划来分析和测试这些原材料和组件，以确保它们符合我们严格的规范 和标准。我们通常尝试从多个供应商购买原材料，因此我们不依赖任何一个供应商， 但这并不总是可行的。

大宗商品和零部件(尤其是钢材)的价格和供应情况可能会对我们的运营产生影响。我们不能保证 我们将能够继续按时或按历史价格购买这些原材料。

专有 权利

我们 主要依靠专利、商业秘密、版权和商标法、保密程序和其他知识产权保护方法来保护我们的专有技术。Meier先生目前有美国专利申请正在申请中， 相关的国际专利申请作为共同发明人在等待申请，并单独就Strider技术和 其他待申请的钻井工具申请专利。不能保证我们的专利申请将导致获得专利，不能保证现有的 专利或未来向我们颁发的任何专利将为他们的产品或技术提供任何竞争优势，或者 如果受到挑战，向我们颁发的专利将保持有效和可强制执行。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的各方仍可能 试图复制我们产品的各个方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。现有的知识产权法律只能提供有限的保护，对违反这类法律的行为进行监管是困难的。我们的客户正在使用或可能使用我们产品的某些国家/地区的法律对我们的产品和知识产权的保护程度不如美国法律 。不能保证这些保护措施是足够的，也不能保证我们的竞争对手 不会独立开发类似的技术、获取我们的商业秘密或其他专有信息或围绕我们的专利 进行设计。

我们 可能被要求进入代价高昂的诉讼，以强制执行我们的知识产权或为 其他人的侵权索赔辩护。这类侵权索赔可能需要我们许可第三方的知识产权。无法保证 此类许可证是否按合理条款提供，或者根本不能保证。

2019年2月，公司向路易斯安那州拉斐特分部西区美国地区法院提起专利侵权诉讼，声称Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我们的专利，该专利 涵盖公司的井筒调节工具Drill-N-Ream。法院命令该公司在Stabil Drill上送达发现请求 ，并给了Stabil Drill回应和出示文件的最后期限，并允许对被指控的产品进行检查。 Stabil Drill提出简易判决动议，公司正在就专利侵权 做出回应和交叉移动。我们无法预测此事的结果，但我们的法律费用可能会对我们未来的财务 状况或运营结果产生重大影响。

竞争

钻 钻头翻新。我们钻头翻新服务的主要竞争对手是休斯·克里斯滕森(Hughes Christensen)的内部部门，该部门是贝克休斯(Baker Hughes)负责钻头的部门。其他钻头制造商也有内部翻新设备， 但他们不是我们的竞争对手，因为我们与贝克休斯签订了独家合同。

钻井 增强工具。我们的Drill-N-Ream刀具的主要竞争对手是几家单节铰刀制造商， 包括Baker Oil Tools(贝克休斯的一个部门)、NOV、斯伦贝谢和Tercel，以及由Stabil Drill生产的一种双节铰刀 (这是上述诉讼的主题)。我们认为，Drill-N-Ream工具是目前市场上唯一获得专利的双节或双切削结构钻柱铰刀。我们相信，这一优势将使 我们能够继续巩固Drill-N-Ream工具的先发优势。

我们 相信我们的Strider技术处于水平钻井钻柱工具技术开发的前沿。 现有的工具可以与Strider竞争，例如11月推出的搅拌器工具。但是，我们相信 与搅拌器相比，我们的Strider技术具有显著优势。

顾客

我们的 客户协议在我们的美国和加拿大市场提供某些独家权利，因此收入高度集中 依赖于有限数量的客户。在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，两家客户分别占我们总收入的92%和95%。

制造业

我们 在我们最先进的钻具制造设施中 生产我们的解决方案和定制产品，我们运营着 技术先进的PDC钻头翻新设施，以及最先进的高科技钻井和完井 工具工程设计和制造运营。 我们在这里运营 技术先进的PDC钻头翻新设施，以及最先进的高科技钻井和完井 工具工程设计和制造作业。我们生产钻柱增强工具，包括获得专利的 Drill-N-Ream工具和获得专利的Strider技术，并在该设施进行我们的新产品研发。

我们 雇佣了一支在钻头翻新、钻探和完井工具制造方面受过专业培训并拥有丰富经验的高级员工 。他们使用一套高度技术化的专用设备来生产我们的产品和服务， 我们设计和制造的大部分设备都是为我们的专有用途而设计和制造的。我们的制造设备和产品采用先进技术 ，使我们能够提高效率、增强产品完整性、提高效率和安全性，并解决复杂的钻具问题 。

周期性

我们 在很大程度上依赖于石油和天然气行业的条件，包括石油和天然气公司的勘探、开发和生产活动水平以及相应的资本支出。勘探、开发和生产活动的水平直接受到石油和天然气价格趋势(历史上一直不稳定)以及客户强加的资本支出纪律的直接影响。

石油和天然气价格下跌 以及预期的下跌可能会对这些活动和资本支出的水平产生负面影响， 这可能会对对我们的产品和服务的需求产生不利影响，在某些情况下，会导致现有和预期订单的取消、修改 或重新安排，以及我们的客户为我们的产品和服务付款的能力。这些 因素可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

季节性

我们的 业务没有受到季节性的显著影响，尽管我们的第四季度历来都受到假期和客户预算周期的负面影响。我们从选定业务产生的一小部分收入可能受益于第一季度较高的活动水平，因为运营商利用冬季冰冻进入远程钻探和生产区 。过去，我们在阿拉斯加和加拿大的一些收入在第二季度下降，原因是天气变暖导致融化、地面变软、难以进入钻探地点以及道路禁令限制了 钻探活动。

环境， 健康和安全法规

我们的运营 受到众多严格而复杂的法律法规的约束，这些法规涉及向环境排放材料、 运营的健康和安全方面，或与人类健康和环境保护有关的其他方面，我们已经 强烈关注这些问题。

我们 设计和建造了我们的Verval设施，将其作为一个设施齐全的商业园，但不包括城市下水道连接。在我们 整个设施(包括停车场和径流储存区)下面是一个完整的收集和遏制区域，它将所有 建筑排水和地面径流收集在孤立的水箱中。经过认证的危险废物处理公司会定期将收集到的排水和径流以及在我们的制造过程中产生的所有危险废物 从我们的设施中清除。 环境法律法规或执法政策中任何导致废物处理、储存、运输、处置或补救要求更加严格和昂贵的变化 都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。 此外，在我们的运营过程中可能会发生受管制物质的意外泄漏或泄漏，我们无法向您保证，我们不会因此类泄漏或泄漏而招致重大成本和责任，包括任何第三方的损害索赔 不遵守这些法律或法规或未获得或 遵守许可证可能会导致对行政、民事和刑事处罚的评估，实施补救或纠正 行动要求，以及强制禁止或限制某些活动或强制未来遵守的命令或禁令。

以下 汇总了我们的业务 必须遵守的更重要的现有环境、健康和安全法律法规，遵守这些法规可能会对我们的资本支出、运营结果或财务状况产生重大不利影响 。

有害的 物质和废物。“资源保护和恢复法”(“RCRA“)和类似的州法规， 规范危险和非危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理。在环境保护局的主持下，各州管理RCRA的部分或全部条款，有时还与它们自己的更严格的要求相结合。我们被要求按照RCRA和 其国家对应机构的要求管理危险和非危险废物。

综合环境响应、赔偿和责任法案(“CERCLA“)，也称为超级基金 法律，不考虑行为的过错或合法性，将连带责任强加给被认为 应对向环境中排放有害物质负责的各类人员。这些人员包括 泄漏现场的所有者或操作员，以及处置或安排处置在 现场排放的危险物质的任何人。我们目前拥有、租赁或运营大量物业，这些物业已用于制造和其他业务 多年。我们还与废物处理服务和堆填区签订合同。这些特性以及在其上处置或释放的物质 可能受CERCLA、RCRA和类似州法律的约束。根据这些法律，我们可能被要求清除以前处置的 物质和废物，修复受污染的财产，或执行补救操作，以防止未来的污染。此外， 邻近的土地所有者和其他第三方对据称排放到环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见 。

水 排放。联邦水污染控制法(“水污染控制法”)清洁水法)和类似的州法律对污染物的排放施加 限制和严格控制，包括石油和其他物质的泄漏和泄漏。 进入“美国水域”，包括湿地。禁止向受管制水域排放污染物， 除非符合环境保护局或类似的国家机构颁发的许可证条款。责任方包括发生排放的设施的 所有者或操作员。《清洁水法》和类似的州法律规定了对未经授权排放的行政、 民事和刑事处罚，并与1990年的《石油污染法》一起，对泄漏预防和响应规划提出了严格的要求 ，并对与任何未经授权排放相关的移除、补救和损害费用 和损害承担重大潜在责任。此外，对“美国水域”定义的拟议修订受到司法挑战和行政行动的影响，导致监管定义的 范围存在不确定性。当“美国水域”的定义最终得到解决时，我们在“清洁水法”下的义务可能会扩大。

员工 健康与安全。我们受许多联邦和州法律法规的约束，包括OSHA和类似的州法规，确立了保护工人健康和安全的要求。此外，OSHA危险通信标准、联邦超级基金修正案和重新授权法案标题III下的EPA社区知情权法规以及类似的 州法规要求维护有关在我们的 运营中使用、存储、生产或释放的危险材料的信息，并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局以及公众。如果未遵守与工人健康和安全相关的法律和法规，则可能会对 实施巨额罚款和处罚，并可能发布限制或禁止某些操作的命令或禁制令。 如果未遵守与工人健康和安全相关的法律和法规，则可能会发布限制或禁止某些操作的命令或禁令。

保险 与风险管理

我们 保持保险的类型和金额，我们认为这些类型和金额对于我们这样规模的公司和具有类似业务的 来说是惯例和合理的。但是，根据行业惯例，我们并不为我们的业务所面临的所有 经营风险提供保险。因此，存在我们的保险计划可能不足以承保任何特定损失或所有损失的风险。

目前，我们的保险计划包括一般责任、雨伞责任、突发性和意外污染、个人财产、车辆、工伤赔偿、董事和高级管理人员以及雇主责任范围等。我们的保险 包括各种限额和免赔额或保留金，这些限额和免赔额或保留金必须在追回之前或与追回一起达到。

员工

截至2019年12月31日 ，我们有63名全职员工，而2018年12月同期为65名全职员工。我们 通常能够根据需要找到并聘用高素质员工。我们的所有员工都不在正在进行的 集体谈判协议的覆盖范围内，我们也没有经历过停工。我们认为我们的员工关系很好。

可用的 信息

我们 需要向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和某些其他信息。

证券交易委员会在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含以电子方式向证券交易委员会提交的有关 注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们向SEC提交的任何文件，包括本年度报告，都可以 从SEC网站www.sec.gov下载。

我们的主要执行办公室位于犹他州弗纳尔东区1583South 1700East，邮编84078，我们的电话号码是(435789594)。我们的网址是www.sdpi.com。我们向SEC提交或向SEC提供的定期报告和其他信息在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费获取。我们网站或任何其他网站上的信息未通过引用并入本年度报告 ，也不构成本年度报告的一部分。

第 1A项。风险因素

与我们的工商业相关的风险

石油和天然气行业支出的下降可能会影响我们的收入和收入，并导致我们的资产减值。

我们的业务取决于石油和天然气行业的状况，特别是石油和天然气公司是否愿意 在勘探、钻井和生产运营上进行资本支出。资本支出水平通常取决于对未来石油和天然气价格的普遍看法，这些价格受多种影响石油和天然气供需的因素影响 包括：

2020年，由于欧佩克谈判失败，油价发生了戏剧性的变化，包括20年来最严重的单日跌幅 。我们预计原油和天然气价格以及钻探和生产相关活动的水平都将继续波动，我们无法预测价格何时或是否会回升。即使在石油和天然气价格居高不下的 期间，勘探石油和天然气的公司也可能会取消或缩减项目，寻求重新谈判合同条款(包括我们产品和服务的价格)，或者出于各种原因降低勘探和生产的资本支出水平。在大宗商品价格低迷或下跌的时期，这些风险更大。持续 碳氢化合物价格持续大幅或长期下跌已经并可能继续对我们的运营业绩产生重大不利影响 。

我们 可能无法维持充足的流动性并偿还债务。

截至2019年12月31日，我们的营运资金约为826,000美元。我们现金的主要用途是运营费用、营运资本要求、资本支出和还本付息。我们的运营和财务战略包括降低运营成本和资本支出以匹配收入趋势，管理营运资本和债务以增强流动性。

虽然 我们相信我们的借款能力和运营产生的现金将足以为2020年的运营提供资金，但 我们的运营和财务战略包括管理我们的 运营成本、营运资本和债务以增强流动性。我们将继续努力增加收入，审查额外的 成本控制措施，并在2020年保持正现金流。如果我们无法做到这一点，我们可能无法 (I)维持当前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些义务到期时为其提供资金；以及(Iii) 应对竞争压力或意外的资本要求。我们不能保证以可接受的条款在未来向我们提供 融资。

由于 修订和重述于2018年11月21日生效，硬石票据按7.25%的年利率计息并到期，将于2020年10月5日全额支付。根据硬石票据的现行条款，我们需要在2020年4月5日、7月5日和10月5日分别支付本金750,000美元(外加 应计利息)。如果我们无法支付所需的剩余款项 ，我们可能会失去销售Drill-N-Ream的权利。

2019年2月，我们签订了一项4,300,000美元的信贷协议，其中包括800,000美元的定期贷款和3,500,000美元的循环贷款 。2019年12月，我们将定期贷款提高到100万美元。截至2019年12月31日，我们的定期贷款未偿还金额为1,000,000美元 ，循环贷款未偿还金额为193,286美元。如果我们无法根据 信贷协议支付所需款项，我们将在该协议下违约，这将允许债务持有人加速其 到期日，除非我们能够及时获得必要的豁免或修改。任何豁免或修订都可能 要求我们修改信贷协议的条款，这可能会增加我们的借款成本，需要支付 额外费用，并对我们的运营结果产生不利影响。在发生任何未被免除的违约事件时，贷款人可以选择行使其任何可用的补救措施，其中包括不放贷任何额外的 金额的权利，或者在我们根据信贷协议有未偿还债务的情况下，宣布任何未偿还债务， 任何应计利息和其他费用将立即到期和支付。如果我们无法偿还信贷协议项下到期的未偿债务 ，贷款人将被允许对其抵押品进行抵押 ，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果 无法产生足够的收入来支付硬石票据，可能会导致我们失去获得此类票据的专利.

Hard Rock Note受在Hard Rock收购中购买的所有专利、正在申请的专利、其他专利权和Drill-N-Ream商标(“Drill-N-Ream抵押品”)的保护。如果我们没有在硬石票据项下支付未来 款项所需的资金，并且没有按照硬石票据的要求支付任何款项，并且我们未能成功修改或 重组付款条款，则硬石票据持有人可以对Drill-N-Ream抵押品进行止赎出售 ，以便将所得款项用于偿还硬岩票据和所有止赎成本，我们的子公司Superior Drilling Solutions，LLC将对任何短缺负责未能在我们的业务中保留和使用Drill-N-Ream抵押品可能会导致我们的投资遭受重大损失，并可能对我们的财务状况和运营结果以及我们发展钻柱工具业务的能力产生重大 不利影响。

我们的 负债水平可能会对我们未来筹集额外资本为增长提供资金的能力产生不利影响，限制我们 应对业务或行业变化的能力，并使我们处于竞争劣势。

我们 需要在2020年支付Hard Rock票据的剩余款项，每年300万美元(外加应计利息)。此外，我们还需要每月支付约115,000美元的其他债务。

我们的 债务和偿债要求水平可能会产生重要后果。例如，它可能(I)导致我们的关键资产丧失抵押品赎回权 ，(Ii)增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，(Iii)限制我们为未来的资本支出和营运资本提供资金、从事未来收购或开发活动或以其他方式 完全实现我们资产和机会的价值的能力，因为需要将我们的大部分现金流 用于偿还我们的债务，(Iv)增加我们的借款成本，(V)限制我们进行战略性收购 或导致我们进行非战略性资产剥离，(Vi)限制我们在规划或应对我们经营的业务或行业的变化方面的灵活性 ，使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势 和(Vii)削弱我们未来获得额外融资的能力。

我们的经营业绩可能存在重大的年度和季度波动。

我们运营业绩的年度和季度大幅波动可能受到以下因素的影响：我们的收入数量、发布新产品或服务的时间 、我们和我们的竞争对手在新产品或服务市场发布的时间、 季节性和一般经济状况。不能保证我们在任何特定的 财年实现的收入水平不会显著低于其他可比财年。我们认为，对我们的收入和运营业绩进行季度与季度的比较 不一定有意义，不应将其作为未来业绩的指标。 我们的运营费用在短期内相对固定，并基于管理层对未来收入的预期。 因此，如果未来收入低于预期，净收益或亏损可能会受到收入减少的影响 ，因为任何相应的费用减少可能与收入的减少不成比例。

我们的 客户群很集中，我们的一个或多个重要客户的流失或业绩不佳可能会导致我们的 收入大幅下降。

我们 有两个大客户，2019年和2018年分别占我们总收入的92%和95%。未来，我们很可能会继续 从数量相对较少的客户那里获得很大一部分收入。如果大客户 决定不继续使用我们的服务或业务大幅减少，我们的收入将会下降，我们的 经营业绩和财务状况可能会受到影响。此外，由于客户群集中 ，我们还面临信用风险。由于财务和经济状况的变化或其他原因，我们的交易对手不付款和不履行情况的任何增加，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响 ，并可能对我们的流动性产生不利影响。

我们 必须及时、经济高效地继续开发新技术、新方法和新产品，以满足客户的需求 。

钻探行业主要受成本最小化的推动，我们的战略旨在通过应用 新的钻头总成和钻柱工具技术来降低钻井成本。我们的持续成功将取决于我们能否及时且经济高效地满足客户 不断变化的需求，方法是成功改进我们现有的产品和流程；开发、 生产和营销新产品和流程；以及响应不断发展的行业标准和其他技术变化。

我们 不能向您保证我们的产品将能够满足客户的规格，或者我们将能够 执行必要的测试以证明将来产品规格得到满足，或者为满足客户要求而对我们的产品进行修改 的成本不会对我们的运营结果产生不利影响。未能满足客户的 服务需求可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能会遇到资源限制、竞争或其他困难 ，这可能会推迟我们将BIT再制造服务扩展到客户期望或要求的水平的能力。如果我们的 产品无法满足这些要求，或者我们无法执行任何要求的测试，我们的客户可能会取消他们的 合同和/或寻找新的供应商，我们的业务、运营结果、现金流或财务状况可能会受到不利的 影响。

我们 过去发现了重大弱点，如果我们不能建立和维护适当有效的内部控制， 我们及时编制准确财务报表的能力可能会受损，这可能会对我们的综合经营业绩、我们的业务运营能力、我们的股价和投资者对我们的看法产生不利影响。

我们的 管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，以确保有关我们财务报告可靠性的信息 以及根据公认会计准则 编制外部财务报表的信息准确可靠，但在过去，我们发现这些控制存在重大缺陷。例如，在管理层对我们的财务报告内部控制进行 评估时，管理层发现了另一个缺陷，该缺陷构成了截至2018年12月31日我们的财务报告内部控制的重大缺陷，涉及与Tronco贷款和其他复杂的非常规非现金交易相关的会计错误 。截至2019年12月31日，我们修复了这一重大缺陷 。虽然我们相信我们已经适当地补救了之前披露的与Tronco贷款会计和其他复杂的非常规非现金交易相关的财务报告方面的内部控制的重大缺陷，但我们 不能保证未来不会发现财务报告内部控制中的其他重大缺陷 。

弥补我们的重大弱点需要大量的管理时间和精力，并确保我们对财务报告和程序有足够的内部控制 以及时生成准确的财务报表，这将继续是一项耗资巨大且耗时的工作。任何未能在未来对财务报告实施有效的内部控制 或未能持续纠正我们发现的控制缺陷都可能导致我们的财务报告出现更多错误、重大错报 或延迟，未能履行我们的财务报告义务，或未能避免或发现财务报告中的欺诈行为 。这反过来将对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，并可能 对我们普通股的交易价格以及我们与客户和供应商的关系产生重大不利影响。

我们的 管理层不期望我们的财务报告内部控制能够防止或检测所有错误和所有欺诈。 控制系统，无论设计和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制 系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能 绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或保证公司内部的所有控制问题和 欺诈实例(如果有)都已被检测到。正如这份Form 10-K年度报告中所讨论的，我们的审计委员会 和管理层在过去发现了控制缺陷，并可能在未来发现更多缺陷。

我们与Meiers及其关联实体的 关联方交易可能会导致利益冲突，从而可能对我们产生不利影响 。

我们 已经并可能在未来与Meier及其附属 实体签订各种交易和协议。我们相信，我们与Meier达成的交易和协议的条款至少与当时从第三方合理获得的优惠条件一样优惠 。(=但是，当我们的董事会面临可能对我们和Meier及其附属公司产生不同 影响的决策时，这些关系可能会 或似乎会产生潜在的利益冲突。如果出现冲突，即使这种冲突不会成为现实， 也可能会影响公众对我们的看法，以及我们与其他公司的关系，以及我们未来 建立新关系的能力，这可能会对我们的业务能力产生实质性的不利影响。

我们的 客户所在行业正在进行持续整合，这可能会影响我们的运营结果。

石油和天然气行业正在迅速整合，因此，我们的一些最大客户进行了整合，并利用 其规模和购买力来寻求规模经济和价格优惠。此整合可能会导致我们的一些客户的资本支出减少 ，或者收购我们的一个或多个主要客户，这可能会导致对我们产品和服务的需求减少 。我们不能向您保证，我们将能够保持对已整合了 的客户的销售水平，或者通过增加与其他客户的业务活动来取代该收入。因此，收购我们的一个或多个主要客户(如Baker Hughes和DTI)可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大负面影响。 我们无法预测行业内的整合可能会对价格、客户的资本支出、我们的市场份额和销售策略、我们的竞争地位、我们留住客户的能力 或我们与客户谈判优惠协议的能力产生什么影响。

我们 可能无法与其他钻井设备制造商成功竞争。

我们的几个竞争对手 是多元化的跨国公司，其运营人员和资本资源都比我们多得多 ，从事制造业业务的时间也比我们长得多。如果这些竞争对手大幅 增加用于开发和营销有竞争力的产品和服务的资源，我们可能无法有效竞争 。同样，我们的竞争对手之间的整合可以提高其竞争市场份额、提供的产品和服务以及财务资源，从而进一步加剧竞争。

我们 依赖于可能难以替代的关键人员。

我们的成功在很大程度上取决于我们的创始人和高级管理团队的业务专长和持续贡献。我们尤其依赖创始人Troy Meier先生(董事长兼首席执行官)和Annette Meier女士(总裁兼首席运营官)的努力和服务，因为他们的知识、经验、技能以及与主要客户和管理团队其他成员的关系。我们未来的成功还取决于我们识别、吸引、聘用、培训、留住和激励其他高技能技术人员、 管理、营销和客户服务人员的能力。对此类人员的竞争非常激烈，我们不能向您保证 我们将能够成功地吸引、整合或留住足够合格的人员。我们无法留住这些类型的人员 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

制造过程中使用的原材料成本增加 可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们 依靠人造金刚石刀具的数量和质量进行钻头翻新和制造， 用于我们的钻柱工具制造业务。此外，我们必须有可靠的钢材来源来制造 ，既要有足够的质量，又要有性价比高的钢材。我们购买的所有原材料和其他供应品都没有固定价格合同或安排 。贝克休斯为我们的钻头提供金刚石刀具 翻新。然而，在我们的工具制造 所需的相对较低的数量中寻找高性价比的优质钢材供应可能是具有挑战性的。我们在业务中使用的钢材及其他原材料和供应品可能会出现短缺和涨价。 未来人造金刚石刀具或钢材的短缺或价格波动可能会对我们及时、经济高效地进行钻头翻新或钻具制造的能力产生重大不利影响 。

我们 依赖第三方供应商及时交付原材料，如果我们不能及时获得充足的供应，我们的运营结果可能会受到不利影响 。

我们的生产运营有赖于从第三方获得充足的原材料供应 。我们无法控制的事件可能会影响这些第三方交付原材料的能力。 生产我们产品所需的原材料供应的任何中断都可能对我们的业务、运营结果和客户声誉产生不利影响。

我们 在产品制造和流程中可能面临不可预见的风险，这些风险可能会对我们的财务状况 和运营结果产生不利影响。

我们 在犹他州韦纳尔总部运营我们的业务。我们工厂的自然灾害、长期电力故障或其他重大事件 可能会严重影响我们生产足够数量的关键产品或以其他方式交付 产品以满足客户需求或合同要求的能力，这可能会导致收入损失和其他不利业务 后果。此外，我们运营所需的设备和管理系统容易磨损、损坏和过时，这可能导致它们表现不佳或失效，从而导致制造效率 和生产成本波动。显著的制造波动可能会影响我们及时向客户交付产品的能力 ，我们可能会遭受经济处罚，并降低我们的商业声誉和未来的产品订单。此外， 我们未来的一些业务可能会以固定价格合同进行。我们制造过程中的波动，或者在为我们的合同定价时使用的 不准确的估计和假设，即使是由于我们无法控制的因素，也可能会导致成本 超支，我们可能需要承担这些费用。任何制造设施的关闭、制造流程的减少 或效率或成本超支都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

最近爆发的冠状病毒(“新冠肺炎”)或另一种高度传染性或传染性疾病的爆发 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们的业务取决于客户与我们进行交易的意愿和能力。高度 传染性或传染性疾病(如新冠肺炎)的传播可能导致全球经济严重中断，进而 扰乱我们客户的业务、活动和运营，以及我们的业务和运营。此外，自2020年1月初 以来，冠状病毒的爆发已经对全球和美国的金融市场造成了重大破坏。新冠肺炎的传播或其他高传染性或传染性疾病的爆发可能导致业务量的显著 下降和/或导致我们的客户无法履行对我们的现有付款或其他义务，尤其是在新冠肺炎传播或在我们的市场区域爆发传染病的情况下。新冠肺炎的传播或 另一种传染病的爆发也可能对我们开展业务所需的关键人员的可用性产生负面影响 。此类传播或爆发还可能对为我们的业务提供关键服务的第三方服务提供商的业务和运营产生负面影响 。如果新冠肺炎或其他高传染性或传染性疾病蔓延，或者 遏制新冠肺炎的反应失败，我们可能会对其业务、财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们 可能无法雇佣足够熟练且合格的员工来维持或扩大我们当前的运营。

我们的 运营需要具有专业技能和经验的人员。熟练和经验丰富的人员供应可能不足以 满足当前或预期的需求。竞争雇主支付的工资的任何大幅增加都可能导致我们的熟练劳动力减少，或者我们必须支付的工资率上升，或者两者兼而有之。如果 发生上述任何事件，我们的产能可能会降低，我们快速响应客户需求或强劲市场状况的能力可能会 受到抑制，我们的增长潜力也会受到损害，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

如果 我们不能成功管理我们的增长战略，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的 增长战略包括收购以及新产品设计和改进的开发和实施，这给 带来了许多管理、行政、运营和其他方面的挑战。我们管理业务增长的能力将 取决于我们开发系统和服务以及相关技术的能力，以满足不断变化的行业需求，并以客户可接受的价格 在我们运营的行业中竞争。我们的有效竞争能力还将取决于我们继续获得专有技术和产品专利的能力 。尽管我们不认为任何一项 专利对我们的业务至关重要，但如果不能通过专利保护我们未来的创新，可能会产生实质性的不利 影响。此外，我们的增长将增加我们吸引、发展、激励和留住管理层和专业员工的需求。 如果我们的管理层无法有效管理我们的增长，或者我们的员工无法实现预期的 业绩，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

收购 和投资可能不会带来预期的收益，并可能带来最初未考虑到的风险，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大的 不利影响。

我们的 增长战略包括收购其他公司，以补充我们的服务或扩大我们的技术能力 和地理位置。我们会不时评估资产、企业或其他投资的买卖情况。这些 交易可能无法实现预期的节省、创造效率、提供新产品或服务、 产生现金或收入或降低风险。此外，收购的资金可能来自借款，这需要我们产生 债务，或者通过发行我们的普通股。这些交易涉及很多风险，我们不能保证：

我们 无法成功整合收购可能会阻碍我们实现收购的所有好处， 可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果 我们无法成功整合未来的收购，可能会阻碍我们实现这些收购的所有预期好处 ，并可能削弱我们的业务运营。整合过程可能会扰乱我们的业务，如果实施不力 ，可能无法实现我们预期的收益，并可能损害我们的运营结果。此外，合并公司的全面整合可能会导致意想不到的问题、费用、负债和竞争性的 回应，并可能导致我们的股价下跌。整合收购的困难包括：

即使 收购的运营成功整合，我们也可能无法实现收购的预期收益，包括我们预期的协同效应、成本节约或增长机会。 这些优势可能无法在预期的 时间范围内实现，或者根本无法实现。如果不能实现这些好处，可能会对我们的财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响 。

全球金融体系的状况 可能会对我们的业务和财务状况产生我们目前无法预测的影响。

信贷市场的不确定性 可能会对我们的客户为购买我们的产品和服务提供资金的能力产生负面影响， 可能会导致订单减少或取消，或者对我们的应收账款的可收款性产生不利影响。如果客户获得的信贷减少 ，他们可能会减少钻探和生产支出，从而减少对我们产品和服务的需求 ，这可能会对我们的财务状况产生负面影响。此外，不稳定的情况可能会 影响我们的供应商，导致他们无法履行对我们的义务。虽然我们目前预计 短期内不需要进入信贷市场，但银行或投资者对未来贷款的长期紧缩可能会 导致未来债务的利率上升，或者可能会限制我们获得足够融资以满足长期运营和资本需求的能力 。

此外，全球金融体系可能会受到全球卫生流行病和担忧的影响。全球经济疲软或恶化可能会降低我们客户的支出水平， 可能会影响我们的收入和经营业绩。我们无法预测这对我们的业务和运营结果的影响。

恐怖袭击或武装冲突可能会损害我们的业务。

涉及美国或其他国家的恐怖活动、反恐努力和其他武装冲突可能会对美国和全球经济造成不利影响，并可能阻止我们履行金融和其他义务。如果发生上述 事件中的任何一种，由此导致的政治不稳定和社会动荡可能会减少对石油和天然气的总体需求， 可能会对我们的服务需求造成下行压力，并导致我们的收入减少。与石油和天然气相关的 设施可能成为恐怖袭击的直接目标，如果客户运营不可或缺的基础设施 被摧毁或损坏，我们的运营可能会受到不利影响。保险和其他保障的成本可能会因这些威胁而增加，并且某些保险覆盖范围(如果有的话)可能会变得更加难以获得。

我们制造过程中使用的材料 和矿物可能会受到法律法规的约束，这可能会使我们承担巨额成本 和责任。

我们业务中使用的钻石切割盘由人造钻石组成，在美国、南非和中国生产。在多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案中，这些钻石切割器或我们运营中使用的任何其他矿物目前都没有被认定为“冲突矿物”。但是，我们无法预测或控制 美国国务卿是否会将我们制造过程中使用的一种矿物确定为冲突矿物 。如果我们的制造过程中使用的材料被指定为冲突矿物，我们将被要求向SEC提交 表格SD，并进行必要的调查，以确定与此类 披露相关的冲突矿物的来源。与此相关的任何增加的成本和费用都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

使用和保护我们的专有技术将影响我们的成功。我们的专有技术的知识产权 存在限制，因此我们有权禁止他人使用此类专有技术。

我们的 成功将受到我们开发和实施新产品设计和改进的影响，以及我们保护和维护与这些开发相关的关键知识产权资产的能力的影响。虽然在许多情况下，我们的产品不受任何注册知识产权的 保护，但在其他情况下，我们依靠专利和商业秘密 法律相结合来建立和保护这项专有技术。

我们 目前持有多项美国专利，并在美国和 某些非美国国家/地区有多项产品和工艺的专利申请待决。专利权赋予专利所有者排除第三方制造、使用、销售和提供适用国家/地区专利中所要求的发明的权利。专利权不一定授予 专利所有者实践专利中要求的发明的权利，而仅仅是禁止他人实施专利中要求的发明的权利 。第三方也有可能绕过我们的专利进行设计。此外，专利 权利有严格的地域限制。我们的一些工作将在国际水域进行，因此可能不属于任何国家的专利管辖范围。我们可能无法针对在国际水域和其他“未覆盖”地区发生的侵权行为强制执行我们的专利 。此外，我们并不是在我们开展业务的每个司法管辖区 都拥有专利，我们的专利组合不会保护我们业务的所有方面，可能涉及过时或 不寻常的方法，这不会阻止第三方进入同一市场。

我们 通常与员工、客户以及潜在客户和供应商签订保密和/或许可协议， 试图限制对我们技术的访问和分发。我们对机密信息、商业秘密、 和机密专有技术的权利不会阻止第三方独立开发类似信息。第三方还可以 使用公开的 信息(例如，过期的已颁发专利、已发布的专利申请和科学文献中的信息)来独立开发技术。我们不能保证这项独立开发的技术 不会等同于或优于我们的专有技术。

我们的 竞争对手可能会侵犯、挪用、侵犯或挑战我们知识产权的有效性或可执行性 ，我们将来可能无法充分保护或执行我们的知识产权。

我们的业务和客户的业务受到环境法律法规的约束，这可能会增加我们的成本， 限制对我们产品和服务的需求或限制我们的运营。

我们的运营和我们客户的运营也受联邦、州、地方和外国有关保护人类健康和环境的 法律法规的约束。这些环境法律法规影响我们设计、营销和销售的产品和服务，以及我们生产产品的设施。例如，我们的业务必须 遵守众多复杂的法律法规，除其他事项外，这些法规可能会规范危险废物和 非危险废物的管理和处置；要求获得与我们的业务相关的环境许可证；限制可排放到环境中的各种材料的类型、数量和浓度；限制或禁止在某些生态敏感和其他保护区内的业务活动；规范针对工人保护的具体健康和安全标准；要求 遵守业务和设备标准；强制进行测试、报告和并需要补救 措施，以减轻我们工厂以前和正在进行的操作造成的污染，或我们的操作产生的废物已被处理的设施的污染。 我们的操作产生的废物已被处理。对不遵守规定的制裁可能包括吊销许可证、纠正行动令、行政或民事处罚或其他执法，以及刑事起诉。我们需要投入财务和管理资源 来遵守这些环境、健康和安全法律法规，并预计未来还会继续要求我们这样做。此外，环境法律法规可能会限制我们客户的勘探和生产活动 。这些法律法规经常变化，这使得我们无法预测它们的成本或对我们未来运营的影响。 例如, 关于温室气体的影响和可能的监管手段，国内和国际上都有广泛的政策辩论。此外，国际社会已经并将继续努力通过解决全球气候变化问题的国际条约或议定书，例如一年一度的联合国气候变化大会。在环保局发现某些温室气体对人体健康构成危害后，环保局扩大了与这些排放相关的法规，并通过了规定许可和报告义务的规则 。许可和报告要求的结果可能会导致环境保护局对这些温室气体进行进一步的监管。到目前为止，在总量管制和交易提案或温室气体减排方面没有取得重大立法进展 。通过立法或监管计划来减少温室气体排放 还可能增加消费成本，从而减少对我们客户生产的碳氢化合物的需求。因此， 此类立法或监管计划可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。现在确定是否或以何种形式最终可能 采取针对温室气体排放的进一步监管行动，或者新的监管行动可能对我们或我们的客户产生什么具体影响还为时过早。一般而言，预期的监管 行动似乎不会影响我们与竞争对手 其他公司不同的任何实质性方面，或在任何实质性程度上或更大或更小程度上影响我们。然而，, 如果法律被颁布或修改，或者政府采取其他行动禁止或限制我们客户的勘探和生产活动，或者强加环境保护要求，导致我们或我们客户的成本增加，我们的业务和前景可能会受到不利影响。 如果法律被颁布或修改，或者政府采取其他行动禁止或限制我们的客户的勘探和生产活动，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

环境法律可以规定对自然资源的损害或对公众健康和安全的威胁的“严格责任”，使 一方对环境损害承担责任，而不考虑该方的疏忽或过错。一些环境法律和法规 规定了对危险物质泄漏和泄漏进行补救的连带严格责任。 此外，我们可能会因暴露于危险物质 以及对自然资源的破坏而受到人身伤害或财产损失的索赔。这些法律和法规还可能使我们为他人的行为或条件承担责任，或为我们在实施此类行为时遵守所有适用法律和法规的行为承担责任 。这些法律和法规中的任何一项都可能导致索赔、罚款或支出，这些索赔、罚款或支出可能会对运营结果、财务状况和现金流产生重大影响 。

我们 未能实施和遵守我们的安全计划可能会对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。

我们的 安全计划是我们整体风险管理方法的基本要素，安全计划的实施 是我们与客户打交道中的一个重要问题。不安全的工作场所和办公环境有可能增加 员工流动率，增加客户的项目成本，使我们暴露在从根本上不可接受的风险类型和级别 ，并提高我们的运营成本。我们的安全流程和程序的执行情况由不同的 机构和评级机构进行监控，在我们的合同中已确定安全要求的情况下，可能会由某些客户进行评估 。如果我们未能遵守安全法规或在我们的设施中保持可接受的安全水平，我们 可能会招致罚款、处罚或其他责任，或者可能被追究刑事责任。我们可能会产生升级设备 或进行额外培训的额外成本，或因遵守安全法规而产生的其他成本。未能维持 安全运营或达到某些安全绩效指标可能会取消我们与某些客户(特别是大型石油公司)开展业务的资格。

我们的 产品用于存在石油和天然气行业固有潜在风险的运营，因此，我们 面临可能影响我们的财务状况和声誉的潜在责任。

我们的 产品用于石油和天然气行业潜在危险的钻井、完井和生产应用， 产品的事故或故障可能会带来灾难性后果。这些应用中固有的风险，如陆地或深水或浅水环境中的设备故障和故障、设备误用和缺陷、爆炸、井喷和无法控制的石油、天然气或井液流动和自然灾害，可能会造成人身伤害、生命损失 、暂停作业、地层损坏、设施损坏、业务中断以及财产、地表水和饮用水资源、设备和环境的损坏或破坏 。此外，我们还提供可能导致、促成或牵连这些事件的某些服务 。如果我们的产品或服务不符合规格或 涉及事故或故障，我们可能面临保修、合同或其他诉讼索赔，这可能使我们面临重大的 人身伤害、非正常死亡、财产损失、石油和天然气生产损失以及污染和其他环境损害的责任 。我们的保险单可能不足以覆盖所有的责任。此外，未来可能不会普遍提供保险 ，或者，如果有，保险费可能会使此类保险在商业上变得不合理。此外，即使我们 成功地为索赔辩护，辩护也可能既耗时又昂贵。

此外，此类事件的频率和严重程度可能会影响运营成本、保险能力以及与客户、员工和监管机构的关系。 特别是，如果我们的客户认为我们的安全记录不可接受，他们可能会选择不购买我们的产品或服务，这可能会导致我们失去客户和大量收入。此外，这些风险对我们来说可能更大 ，因为我们可能会收购那些在整合过程中没有分配大量资源和管理重点在质量或安全方面 需要修复工作的公司。在我们能够恢复这些公司的质量、安全和环境项目之前，我们可能会为与这些新收购的公司相关的损失承担责任。

我们的 信息系统可能会遭遇安全中断或漏洞。

我们 依靠我们专有的生产管理技术，改变了用户连接到我们的知识和其他信息 技术(“IT”)系统来开展业务的方式。尽管我们采取了安全和备份措施，但我们的IT系统仍易受计算机病毒、自然灾害和其他中断或故障的影响 。我们的IT系统由于任何原因未能按预期运行 或任何重大安全漏洞都可能扰乱我们的业务，并导致众多不良后果，包括： 我们和客户的运营效率和效益降低、机密信息披露不当、管理费用增加、知识产权损失和声誉受损，这些都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。此外，我们可能需要承担巨额成本，以防止或应对未来这些中断或安全漏洞造成的损害 。

网络安全漏洞和其他中断可能危及我们的信息和运营，并使我们承担责任，这将导致 我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们在我们的数据中心和网络中收集和存储敏感数据，包括知识产权 、专有业务信息、有关我们的客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及我们员工的个人身份信息 。此信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要 。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工失误、渎职或其他中断而被攻破。任何此类入侵都可能危及我们的 网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或 其他信息丢失可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任 、监管处罚、中断我们的运营、损害我们的声誉以及对我们的服务失去信心， 这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 信息技术基础设施对我们业务的高效运营至关重要，对我们执行 日常运营的能力至关重要。我们的信息技术基础设施或物理设施的漏洞或其他中断可能 导致我们的资产受损、安全事故、环境破坏、潜在责任或合同丢失，并且 对我们的运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

可能的 新关税可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国最近宣布对进口钢材征收新的关税，同时也在考虑对额外的 项征收关税。有人担心，美国征收的额外关税可能会导致其他国家也采取额外的 关税。任何由此产生的贸易战都可能对全球油田产品和服务市场产生负面影响，并可能对我们的业务产生重大不利影响。虽然现在预测最近颁布的钢铁关税将如何影响我们的业务还为时过早，但对我们从其他国家进口的产品征收关税可能会增加我们的 成本，并可能导致我们销售产品的毛利率下降。

与我们普通股相关的风险

作为一家规模较小的报告公司，我们受到规模较大的披露要求的约束，这可能会使投资者在分析我们的运营结果和财务前景时更具挑战性 。

目前， 我们是一家“较小的报告公司”，这意味着截至2019年6月30日，我们由非关联公司持有的已发行普通股市值 不到2.5亿美元。作为一家“规模较小的报告公司”，我们能够在提交给美国证券交易委员会的文件中提供简化的 高管薪酬披露；不受萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的规定 的约束，该条款要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的证明报告 ；在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，我们还承担了某些其他减少的披露义务，包括要求 在年度报告中只提供两年的经审计财务报表。因此，投资者分析我们的运营结果和财务前景可能更具挑战性 。

只要我们基本上由梅耶尔家族控制，我们的股东影响事情结果的能力就会受到限制 。

Meiers继续持有我们已发行普通股的很大一部分，并在我们的董事会任职。只要他们 对我们公司拥有实质性的投票权，SDPI就有能力采取许多股东行动，包括选举 或罢免董事，而不考虑其他股东的投票，并且无需事先通知任何其他股东。因此，Meiers 将有能力影响或控制所有影响我们的事项，包括：

我们普通股的市场价格一直并可能继续波动。

我们普通股的交易价格 以及我们未来可能出售普通股的价格可能会因下列任何情况而出现较大波动 ：

我们 预计在不久的将来不会为我们的普通股支付股息。

我们 过去没有支付过任何股息，在可预见的未来也不打算对我们的普通股支付现金股息。 我们目前打算为未来的业务运营和发展保留任何收益。此外，根据犹他州法律 ，在下列情况下不得进行分配：(A)我们将无法在到期时偿还债务，或(B)我们的总资产将少于我们的总负债。 如果该法律生效后，则不得进行分配：(A)我们将无法偿还到期的债务，或(B)我们的总资产将少于我们的总负债。我们不能保证这些限制不会阻止我们在未来期间 派发股息。

我们 可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们的 公司章程授权我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个类别或系列的优先股 ，其名称、优先股、限制和相对权利，包括对我们普通股的优先股 股息和分配，由我们的董事会决定。一个或多个类别或系列的优先股 的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可能会授予优先股持有者 在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决指定 交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

我们组织文档中的某些 条款可能会延迟或阻止控制权的更改。

我们组织文件中某些条款的存在可能会推迟或阻止我们公司控制权的变更，即使 变更对我们的股东有利。我们的公司章程和章程包含的条款可能会使 难以获得对我们公司的控制权，包括：

第 1B项。未解决的员工意见

不适用于较小的报告公司。

项目 2.属性

公司拥有五栋建筑，作为其位于犹他州弗纳尔的办公室的一部分，用于制造和执行办公室。该公司 管理层相信其目前的制造和办公设施足以满足其目前的运营需求。该公司在得克萨斯州阿比林租用 一处商业地产。该租赁期将于2021年8月到期。

第 项3.法律诉讼

我们 在正常的业务活动过程中会不时受到诉讼的影响。2019年2月， 公司向路易斯安那州拉斐特西区美国地区法院提起专利侵权诉讼，声称Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我们的专利，该专利涵盖公司的 井筒调节工具Drill-N-Ream。法院命令该公司在Stabil Drill上满足发现请求，并 给Stabil Drill最后期限做出回应并出示文件，并允许对被指控的产品进行检查。Stabil Drill提交了一份简易判决动议，该公司正在对专利侵权做出回应和交叉移动。我们无法 预测此事的结果，但我们的法律费用可能会对我们的财务状况或未来一段时间的运营结果产生重大影响 。我们目前没有卷入管理层认为可能对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响的任何其他诉讼 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

大约 个股权证券持有人

截至2020年3月12日，共有1,852名登记在册的股东和1,852名受益股东持有公司的 普通股。

公司的普通股在纽约证券交易所MKT市场交易，代码为“SDPI”。

分红

公司目前不对其普通股进行分红。公司打算在可预见的将来继续不派发股息并保留收益(如果有的话)的政策 ，为其业务的发展和增长提供资金。

根据股权补偿计划授权发行的证券

库存 绩效图表

由于 是《交易法》第12b-2条规定的“较小的报告公司”，我们选择了按比例披露报告 ，因此不需要提供股票业绩图表。

第 项6.选定的财务数据

由于 是《交易法》规则12b-2所定义的“较小的报告公司”，我们选择了按比例披露报告 ，因此不需要提供本项目所需的信息。

项目 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

Superient Drilling Products，Inc.是一家创新的钻井和完井工具技术公司，提供节约成本的解决方案， 提高石油和天然气钻井和完井行业的生产效率。该公司创新、设计、设计工程师， 制造、销售和维修钻井和完井工具。我们的钻井解决方案包括获得专利的Drill-N-Ream® 井眼调节工具(“Drill-N-Ream Tool”)和获得专利的Strider™钻柱振动系统 技术(“Strider技术”或“Strider”)。此外，该公司还为一家领先的油田服务公司生产和翻新PDC(聚晶金刚石紧凑型)钻头 。我们运营着最先进的钻头 工具制造设施，在那里我们为钻探行业制造解决方案，以及客户的定制产品。

我们的 增长战略是利用我们在钻具技术和精密加工方面的专业知识，以扩大我们面向石油和天然气行业的产品 产品和解决方案。我们相信，通过我们的专利技术以及正在开发的技术，我们可以为行业提供所需的解决方案，以提高钻井效率和降低生产成本。

讨论的结果 反映了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度期间，也就是指“2019”和“2018”。

行业趋势和市场因素

我们的 业务高度依赖石油和天然气钻探业务的活力，主要是在美国。石油和天然气价格 历来波动很大。贝克休斯(Baker Hughes)根据每月平均 报告的2019年美国钻机总数为944台，与2018年月均1,031台相比有所下降。如果钻机数量保持在低于2019年平均水平的 水平，则对我们的产品和服务的需求可能会减少。考虑到最近原油价格的波动 以及投资界对我们的客户施加的限制资本支出的压力，人们普遍预计 2020年钻探活动将同比下降。截至2020年3月6日，美国钻机数量为793台。此外， 随着我们向国际市场扩张，我们将更容易受到我们开展业务的国家/地区(如沙特阿拉伯、科威特和阿曼)行业变化的影响。

全球范围内的军事、政治和经济事件导致了石油和天然气价格的波动，未来可能还会继续 。尽管该公司在美国和加拿大的石油和天然气相关产品和服务受到这些 行业状况的影响，但我们仍在积极营销我们的钻井产品。石油和天然气行业越来越多地在勘探和生产活动中使用 定向(例如水平)钻井，因为这些方法可以显著提高采收率 。随着这类钻井的兴起，用于 垂直钻井的传统钻柱工具不一定能提供最佳性能，或者不能很好地适用于定向钻井。此外，目前和预期的石油和天然气价格，再加上更具技术挑战性的水平钻井，推动了对新技术的 需求。我们相信，我们的Drill-N-Ream工具的价值已被证明为水平钻井活动提供了显著的运营效率 和成本节约，再加上我们较低的市场渗透率，为我们在疲软和强劲的市场提供了销售机会 。

我们如何产生收入

我们 是一家钻井和完井工具技术公司，我们的收入来自钻柱工具的翻新、制造、维修、租赁 和销售。我们制造的产品是在标准制造操作中生产的，即使是按照客户的规格生产 也是如此。根据某些安排，我们还可以为我们销售的工具赚取版税。2016年5月，公司与DTI达成协议，成为我们在美国和加拿大的Drill-N-Ream工具分销商。 该协议开始将我们的业务方向从租赁工具转变为销售工具。

工具 销售、租赁和其他相关收入

工具 和产品销售：工具和产品销售收入在工具或产品发货给客户时确认。与工具和产品销售相关的运输 和搬运成本作为销售价格和所售 产品成本的组成部分入账。

工具 租赁：租赁工具的客户完成工作后确认租金收入。虽然租金的持续时间 因工作和运行次数而异，但这些租金通常不到一个月。租赁协议 通常基于每次试运行或拍摄胶片的价格，并且没有任何最低租金支付或期限。

其他 相关收入：我们在将修复后的工具交付给客户后，即可从修复工具中获得收入。当我们的客户向他们的客户开具使用我们工具的发票时，我们会赚取 版税佣金收入。

合同 服务

钻头制造和翻新 钻头：自1996年以来，我们为贝克休斯翻新了PDC钻头。我们目前 与贝克休斯签订了一份为期四年的供应商协议，该协议于2018年续签(“供应商协议”)。我们在钻头发货时确认 我们的PDC钻头服务收入。与翻新服务相关的运费和手续费 由Baker Hughes在发货时直接支付。根据合同，我们只能为贝克休斯翻新和制造石油或天然气钻头 ，但合同并不禁止我们为采矿业制造钻头。

制造 其他产品：由于我们的精密制造能力、运营效率和制造专业知识， 我们经常被客户要求为他们制造产品(制造到印刷)。我们根据 可获得性制造能力和利润率潜力选择性地进行这项工作。

开展业务的成本

制造、维修、租赁和销售工具(“产品”)的销售成本的 主要要素是制造、维修和供应产品的直接 和间接成本，包括与我们的设施、用品和运费相关的人工、材料、公用事业、设备维修、租赁 费用。

销售， 一般和行政费用包括新业务开发、技术产品支持、研发费用 和开发费用、一般公司运营的薪酬费用(包括会计、人力资源、风险管理等)、信息技术费用、安全和环境费用、法律和专业费用以及其他相关行政 职能。

其他 收入(费用)，净额主要包括与未偿还借款相关的利息支出，扣除利息收入， 处置资产的收益(亏损)和收回关联方应收票据。

运营结果

下表代表了我们在指定期间的精简合并运营报表：

材料 我们的财务报表中包含的经营报表中某些项目的变化将在下面讨论 。

收入

与2018年相比，我们 2019年的收入增加了约75.2万美元。增长的推动因素是中东地区的工具租赁收入 增加了952,000美元，达到1,314,000美元，其他相关工具收入增加了244,000美元， 增长了4%，达到6,806,000美元。工具总收入为12,116,000美元，比上年同期下降8%或1,026,000美元。 下降的主要原因是工具和产品销售收入下降2,030,000美元或34%，至约3,931,000美元 主要是由于美国的工具销售减少，这是由于美国钻机数量减少和工具寿命延长导致 本期更换工具销售减少。其他相关工具收入包括工具的版税、维护和维修 。

合同 服务收入增加了约1,777,000美元，增幅为35%，达到6,881,000美元。这一增长是由于扩大了与重要客户的 关系、我们翻新钻头的地理区域扩大、 我们正在维修的其他工具以及为客户制造产品所致。

运营成本和费用

与2018年相比，2019年总运营成本和支出增加了约1,954,000美元。

其他 收入(费用)

其他 收支主要包括利息收入、利息支出、待售资产减值、处置资产收益 (亏损)和收回关联方应收票据。

流动性 与资本资源

截至2019年12月31日，我们的营运资金约为826,000美元。我们现金的主要用途是运营费用、营运资本要求、资本支出和还本付息。我们的运营和财务战略包括降低运营成本和资本支出以适应收入趋势，并管理我们的营运资金和债务以增强流动性。 我们相信手头的现金和借款能力足以满足2020年的营运资金需求。尽管如此， 我们将继续努力增加收入，并审查额外的成本控制措施，预计2020年现金流为正 。如果我们无法做到这一点，我们可能无法(I)维持当前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些债务到期时为其提供资金；以及(Iii)应对竞争压力或意外的 资本要求。我们不能保证将来能以可接受的条件向我们提供融资。

经 修订和重述，自2018年11月20日起生效，截至2019年12月31日，硬石票据余额为3,000,000美元，应计利息年利率为7.25%，到期并于2020年10月5日全额支付。根据目前的 硬石票据条款，我们需要在2020年1月5日、4月5日、3月5日和10月5日支付本金750,000美元(外加应计利息)。我们支付了与2019年Hard Rock Note 相关的所有必需本金和应计利息，以及2020年1月5日的付款。

2019年2月，我们对我们的商业银行贷款进行了再融资，这笔贷款由我们位于犹他州维纳尔的校区担保。这笔贷款需要每月支付约43,000美元，包括7.25%的本金和利息，2021年2月15日到期时将支付2,500,000美元的气球付款 。

同样在2019年2月，我们签订了一项430万美元的信贷协议，其中包括80万美元的定期贷款和350万美元的循环贷款 。我们在2019年12月将定期贷款增加到100万美元。截至2019年12月31日，我们的定期贷款未偿还金额为1,000,000美元 ，循环贷款未偿还金额为193,000美元。这两笔贷款的利率都是优惠加 2%。信贷协议将于2023年2月20日到期。

合同义务

下表显示了我们截至2019年12月31日的合同义务。我们未来付款的义务可能会 因某些假设而有所不同，这些假设包括我们的义务期限和第三方根据 下表(以千为单位)预期采取的行动：

截至2019年12月31日，我们的应付票据债务扣除折扣后的未偿还余额总额约为7817,000美元 ，利率从0%到10.35%不等。

现金流

运营 现金流

在 2019年，我们的经营活动提供的净现金约为938,000美元。该公司净亏损约936,000美元 ，应收账款、折旧和摊销费用减少约1,577,000美元， 约3,428,000美元。

投资 现金流

在 2019年，该公司在物业、厂房和设备采购方面的投资活动约为509,000美元，主要用于 提高制造工具产能，以支持中东地区的产品扩张。

融资 现金流

在 2019年，我们融资活动中使用的现金净额约为3,476,000美元，与债务本金支付相关，由债务借款收益抵消 。

资产负债表外安排

没有。

关键会计政策

对我们财务状况和运营结果的讨论基于我们的合并财务报表，该报表 是根据GAAP编制的。在编制这些财务报表期间，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额以及相关披露的估计 和假设。 我们会持续评估我们的估计和假设，包括以下讨论的估计和假设。我们的估计基于历史 经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的分析结果 构成了对资产和负债的账面价值做出假设的基础，而这些资产和负债的账面价值在其他 来源中并不明显。虽然我们认为编制合并财务报表时使用的估计和假设是适当的 ，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同，这种 差异可能会对我们的合并财务报表产生重大影响。我们的估计和假设会定期评估 ，并在必要时进行调整。下面介绍的是我们在编制合并财务报表时应用的最重要的政策 ，其中一些政策需要根据GAAP进行替代处理。我们还介绍了我们在应用这些政策时所做的最重要的估计和 假设。见我们合并财务报表的附注1。

部门 报告不适用于我们，因为我们有一个单一的全公司管理团队来管理整个公司，而不是按独立的业务部门 进行管理。虽然我们有三个业务产品线，并按产品线内部和外部报告收入 ，但我们不按产品线记录费用，因此，我们不按产品线保存完整的单独财务报表 信息。我们将我们的业务表现作为一个单独的部门进行评估，并将其作为一个单独的部门进行报告。我们在美国和中东开展业务。在这些合并财务报表中显示的所有期间，我们在中东的业务占我们合并业务的比例都不到10% 。

收入 确认

我们 是一家钻井和完井工具技术公司，我们的收入来自钻井和完井工具的制造、维修、租赁和销售 。我们制造的产品是在标准制造操作中生产的，即使是按照客户的规格生产 也是如此。当我们的客户向其客户开具使用工具的发票时，我们会赚取版税佣金收入 。

股票薪酬

基于股票的 薪酬在授予日根据奖励的公允价值计算，并按比例确认为奖励授权期内的费用 。确定适当的公允价值模型并计算股票支付奖励的公允价值 需要使用主观假设，包括股票支付奖励的预期寿命和股价波动 。管理层使用Black-Scholes期权定价模型来评估奖励授予并确定相关薪酬 费用。计算股票支付奖励的公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计， 但估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。因此，如果因素发生变化，并且 管理层使用不同的假设，公司基于股票的薪酬支出在未来可能会有很大不同。公司预计未来将继续授予基于股票的奖励，如果公司这样做，其在未来期间确认的实际基于股票的薪酬支出可能会增加。

信用风险集中度

基本上 我们所有的收入都来自我们为Baker Hughes翻新PDC钻头和将我们的Drill-N-Ream工具 出售给DTI。

应收账款 应收账款及坏账准备

应收账款 一般在发票开具之日起60天内到期。逾期余额不收取利息。我们根据对每个客户财务状况的评估向客户授予信用 。我们定期监控客户的支付历史记录 和持续信誉。根据历史经验、客户账户的账龄状态、付款历史 和客户的财务状况等各种因素，在管理层 估计充足的水平上建立坏账准备。截至2019年12月31日和2018年12月31日，坏账拨备分别为9288美元。

无形资产

我们将每年 并根据需要更频繁地对我们的无形资产进行评估，以确定是否存在减值迹象。如果存在迹象 ，我们将对无形资产的公允价值进行评估，并在必要时记录减值费用。 截至2019年12月31日，本公司对无形资产进行了评估。根据此评估，我们已确定不需要减损。

存货计价

存货 由原材料、在制品和产成品组成，以成本较低者为准，采用加权平均 成本法或可变现净值确定。产成品库存包括原材料、直接人工和生产管理费用。 公司定期检查现有库存和当前市场状况，以确定产成品库存成本是否超过当前市场价格，并相应减损库存的成本基础。本公司于2019年录得减值亏损 ，销售成本为79,200美元，与销售给第三方批发商的缓慢库存和钢材库存有关 ，没有损益。

物业、 厂房和设备

财产、 厂房和设备按成本计价。日常维护和维修费用计入运营费用，而关键部件和重大改进的更换 则计入资本化。财产、厂房和设备的折旧或摊销， 在资产的预计使用年限内使用直线法计算如下：

对于物业， 厂房和设备每年或每当事件或环境变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时，都会对其减值进行审查。指示性事件或情况包括但不限于市场价值大幅下降或商业环境发生重大变化等事项。当一项资产的账面价值超过使用该资产及其最终处置的预计未贴现未来现金流量时，确认减值损失 。确认的减值损失金额是资产账面价值超过其公允价值的部分。待处置资产 按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告。2019年至2018年期间没有与固定资产相关的减值 损失。在出售或以其他方式处置资产时，公司确认处置损益，即资产账面净值与收到的 净收益之间的差额。

相关 方应收票据

2014年1月，我们签订了票据买卖协议，根据该协议，我们同意购买向Tronco Energy Corporation(“Tronco”)发放的贷款，Tronco是通过共同控制与我们相关的一方，以接管作为Tronco的高级担保贷款人的法律地位。该协议规定，在我们从首次公开募股(IPO)的收益中全额偿还Tronco贷款后，贷款人将向我们转让其在Tronco贷款下的所有权利，包括所有 抵押品文件。2014年5月30日，我们完成了对Tronco贷款的购买，总偿还金额为830万美元，其中包括 本金、利息和提前终止费。

根据公认会计原则， Meier担保被确定为非实质性担保，该准则规定个人担保的实质 取决于担保人履行担保的能力、强制执行担保的可行性以及所展示的强制执行担保的意图。 该准则规定，个人担保的实质取决于担保人的履约能力、强制执行担保的可行性以及所展示的强制执行担保的意图 。由于本公司没有通过强制赎回抵押品或借款人在关联方票据于2017年12月31日到期和应付时提供担保来表明偿还贷款的意向 而是通过延长付款期限来修改贷款，因此本公司认定担保不是实质性的 ，因此不应作为确定贷款有良好担保和抵押品的基础。因此， 公司全额预留了2017年8月生效的关联方应收票据。公司继续持有8267,860股公司普通股作为抵押品。本公司将在收到票据的 还款后记录收回贷款，但不能保证会完全收回贷款。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们 不维护任何衍生工具，如利率互换安排、套期保值合约、期货合约或类似的 。

信用风险集中度 -我们依赖于数量有限的重要客户。该公司有两个重要的 客户，占我们截至2019年12月31日的年度收入的92%。截至2019年12月31日，这些客户的应收账款约为2920,000美元 。我们有两个重要客户，占我们截至2018年12月31日的 年度收入的95%，截至2018年12月31日的应收账款约为1,863,000美元。

开发 新产品和工具并向更多客户销售更多现有产品 仍然是一项战略举措，我们相信这将扩大我们的客户基础，这将 对分散我们的信用风险起到积极作用。

公司有一家供应商，占我们截至2019年12月31日的年度采购量的12%。截至2019年12月31日，该供应商的应付帐款约为252,000美元。我们有一家重要的供应商，占我们截至2018年12月31日的年度采购量的11% ，截至2018年12月31日，应付账款约为15.8万美元。

第 项8.合并财务报表

SUBERVER 钻井产品公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司股东和董事会

SUBERVER 钻井产品公司

关于财务报表的意见

我们 已审核所附的Superior Drilling Products，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表 ，截至该年度的相关合并经营报表、股东权益和现金流量表 ，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。 我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至12月31日的综合财务状况 。根据美利坚合众国公认的会计原则，该公司本年度的综合经营业绩和现金流 也随之结束。

意见依据

这些 合并f财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册 的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持 独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些准则要求我们计划和执行审计 ，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈 。本公司不需要对其财务报告 的内部控制进行审计，也没有聘请我们对其进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的 证据。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估 合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们 自2017年以来一直担任本公司的审计师。

SUBERVER 钻井产品公司

合并资产负债表

2019年12月31日和2018年12月31日

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

合并 运营报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

合并股东权益表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

合并 现金流量表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

合并财务报表附注

注 1.重要会计政策摘要

组织 和运营性质

SUBERVER Drilling Products，Inc.(“公司”、“SDPI”、“WE”、“OUR”或“US”) 是一家创新的钻井和完井工具技术公司，为石油和天然气钻探行业提供节约成本的解决方案，提高生产效率 。该公司创新、设计、工程、制造、销售、租赁和维修钻井和完井工具 。

我们的 子公司包括(A)Superior Drilling Solutions，LLC(以前称为Superior Drilling Products，LLC)，犹他州有限责任公司(“SDS”)，及其全资子公司Superior Design and Manufacturing，LLC，犹他州有限责任公司(“SDF”)，(B)Extreme Technologies，LLC，犹他州有限责任公司(“ET”)， (C)Meier Properties Series，犹他州有限责任公司(“ML”)和(E)Hard Rock Solutions，LLC(“HR”或“Hard Rock”)。

演示基础

公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则 (“GAAP”)编制的。合并财务报表包括Superior Drilling Products Inc.及其所有全资子公司的账户。所有重要的公司间帐户都已在合并中注销。 公司在任何未合并的子公司中没有投资。

分部 报告

我们 作为单个运营部门运营，这反映了我们管理业务的方式。我们在美国和中东开展业务。在 这些合并财务报表中显示的所有期间，我们在中东的业务在我们合并业务中所占比例不到10%。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额 。实际结果可能与这些估计不同。受估计和假设影响的重大 项目包括财产和设备及无形资产的账面金额和使用年限、减值评估、基于股份的补偿费用以及应收账款、存货、 和递延税项资产的估值津贴。

收入 确认

我们 按照2019年1月1日采用的主题606进行收入核算，采用完全追溯的方法。主题606的 采用对我们未经审计的精简 合并财务报表中确认的收入的时间或金额没有实质性影响，因此对我们截至2019年12月31日的年度的财务状况、经营业绩、 股本或现金流没有实质性影响。截至2017年12月31日或之前列示的任何期间，公司未对期初留存收益 进行任何调整。此外，采用新标准 的影响对我们持续的收入和毛利并不重要。

工具 销售、租赁和其他相关收入

工具 和产品销售：收入在向客户发运工具或产品时确认。与工具和产品销售相关的 运输和搬运成本作为销售价格和销售产品成本的组成部分记录在毛利率中。

工具 租赁：租赁工具的客户完成工作后确认租金收入。虽然租金的持续时间 因工作和运行次数而异，但这些租金通常不到一个月。租赁协议 通常基于每次试运行或拍摄胶片的价格，并且没有任何最低租金支付或期限。

其他 相关收入：我们从工具维修中获得收入，并在将修复的工具交付给 客户时确认收入。当我们的客户向他们的客户开具使用我们工具的发票时，我们就会赚取版税佣金收入。

合同 服务

钻头制造和翻新 钻头：我们在控制权移交后确认PDC钻头服务的收入，我们 将其确定为发货点。与翻新服务相关的运费和手续费由客户在发货时直接支付 。根据合同，我们只能为贝克休斯翻新和制造石油或天然气钻头，但合同并未禁止我们为采矿业制造钻头。

见注2--收入。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物由存款现金组成。我们在金融机构的现金存款有时可能超过联邦 保险限额。我们选择了可信的机构，并相信我们的损失风险可以忽略不计。

金融工具的公允价值

公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、应付款项和银行债务。本公司 认为，随附的综合资产负债表中这些工具的账面价值接近其公允 价值。

应收账款 应收账款及坏账准备

应收账款 一般在发票开具之日起60天内到期。逾期余额不收取利息。我们根据对每个客户财务状况的评估向客户授予信用 。我们定期监控客户的支付历史记录 和持续信誉。根据历史经验、客户账户的账龄状态、付款历史 和客户的财务状况等各种因素，在管理层 估计充足的水平上建立坏账准备。截至2019年12月31日和2018年12月31日，坏账拨备分别为9288美元。

盘存

存货 由原材料、在制品和产成品组成，以成本较低者为准，采用加权平均 成本法或可变现净值确定。产成品库存包括原材料、直接人工和生产管理费用。 公司定期检查现有库存和当前市场状况，以确定产成品库存成本是否超过当前市场价格，并相应减损库存的成本基础。

持有待售资产 和负债

公司将处置集团归类为在满足以下所有标准的期间内持有待售的处置集团：(1)有权批准行动的管理层 承诺出售处置集团的计划；(2)处置集团在目前的条件下可以立即出售，但必须遵守此类处置集团销售的惯常条款； (3)寻找买家的现行计划和完成出售处置集团的计划所需的其他行动 (4)出售处置集团的可能性很大，预计处置集团的转让将有资格在一年内被确认为完成出售，除非公司无法控制的情况事件将出售处置集团所需的时间延长 超过一年；(5)处置集团正在积极营销，以便 以相对于其当前公允价值合理的价格出售；以及(6)完成计划所需的行动表明 不太可能有重大意义

被归类为持有待售的 处置集团最初按其账面价值或公允价值减去任何出售成本中较低者计量。此计量产生的任何损失将在 满足待售标准的期间确认。

处置集团的公允价值减去任何出售成本的后续 变动将报告为对处置集团的账面金额的调整，只要新账面金额不超过资产最初被 归类为待售资产时的账面金额。在确定出售集团符合被归类为持有待售的标准后， 公司将在合并资产负债表中分别报告出售集团的资产和负债在列项中列示的所有期间的资产和负债 持有待售资产和负债。

物业、 厂房和设备

财产、 厂房和设备按成本计价。日常维护和维修费用计入运营费用，而关键部件和重大改进的更换 则计入资本化。财产和设备的折旧或摊销， 在资产的估计使用年限内使用直线法计算，如下所示：

对于物业， 厂房和设备每年或每当事件或环境变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时，都会对其减值进行审查。指示性事件或情况包括但不限于市场价值大幅下降或商业环境发生重大变化等事项。当一项资产的账面价值超过使用该资产及其最终处置的预计未贴现未来现金流量时，确认减值损失 。确认的减值损失金额是资产账面价值超过其公允价值的部分。待处置资产 按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告。在出售或以其他方式处置资产 时，本公司确认处置损益，即资产的账面净值与收到的净收益之间的差额。

长期资产减值

当发生表明资产或资产组的账面价值可能无法收回的事件或环境变化时，我们 会审查长期资产(如财产和设备)的可回收性 。对可能减值的评估是基于我们从相关业务的预期未来税前现金流(未贴现)中收回资产或资产组的账面价值的能力 。如果该等现金流量低于该等资产的账面价值，则就估计公允价值与账面价值之间的差额确认减值亏损 。我们得出的结论是，没有明显的指标或其他 情况表明这些资产不可收回，因此，2019年和2018年没有确认长期资产的减值费用 。

无形资产

公司有限寿命的无形资产包括开发的技术、客户合同和关系以及 商号和商标。

有限寿命无形资产的成本 采用直线法在经济 效益估算期内摊销，时间跨度为5至9年。每当经济效益的估算期发生变化时，资产寿命都会进行调整。 这些无形资产没有分配剩余价值。

只要事件或环境变化表明账面价值可能无法收回，寿命有限的无形资产就会进行减值测试 。这些条件可能包括资产使用范围或方式的变化或未来操作的变化 。本公司通过编制对未来收入、 利润率和现金流的估计来评估账面金额的可回收性。如果预期未来现金流(未贴现且不计利息)的总和小于 账面金额，则确认减值亏损。确认的减值损失是账面金额超过公允价值 的金额。这些资产的公允价值可以通过各种方法来确定，包括贴现现金流模型。

研究和开发

我们 按实际发生的方式支付研发费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，这些费用分别约为1,427,000美元和1,265,000美元，并计入 营业报表中的销售、一般和管理费用。

每股收益 (亏损)

基本 普通股每股收益(亏损)的计算方法是将普通股股东可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权 平均数。每股摊薄收益(亏损)的计算方法是：将普通股股东应占净收益 (亏损)除以已发行普通股的加权平均数，其中包括潜在的 稀释普通股等价物(如果影响是摊薄的)。潜在的稀释普通股等价物包括股票期权 和认股权证。

所得税 税

公司确认资产或负债的纳税基础 与其在财务报表中报告的金额之间的所有暂时性差异造成的所有递延税项后果的资产或负债，这些暂时性差异将导致在资产或负债的报告金额被收回或结算时产生应纳税或可扣税金额 ，并将产生营业亏损结转。 这些递延税项资产和负债是使用制定的税率计量的，该税率将在差异预期逆转和结转时生效。 预计差异将逆转，结转将在预期结转时生效。 公司确认资产或负债的所有暂时性差异将导致在资产或负债的报告金额被收回或结转时产生应纳税或可扣税金额 递延税项资产会定期检讨是否可收回，并在必要时提供估值津贴。

债务 发行成本

与发债相关的成本 采用近似实际利息法的直线 法，在相关债务期限内资本化并摊销为利息支出。在偿还债务后，公司将加快将适当数额的成本确认为利息支出 。债务发行是从应付票据的账面金额 直接减少。截至2019年12月31日和2018年12月31日，摊销债务发行成本分别为14,942美元和77,641美元， 。

基于共享 的薪酬

与股票期权和限制性股票奖励相关的基于股票支付的基于股票 的薪酬支出根据授予日期的公允价值 确认。公司以直线方式确认奖励所需服务期内的补偿费用 。

集中度 与信用风险

公司有两个重要客户，分别占我们截至2019年12月31日和2018年12月31日年度收入的92%和95%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，这些客户的应收账款分别约为2920,000美元和1,863,000美元。

公司有一家供应商，占我们截至2019年12月31日的年度采购量的12%。截至2019年12月31日，该供应商的应付帐款约为252,000美元。我们有一家重要的供应商，占我们截至2018年12月31日的年度采购量的11% ，截至2018年12月31日，应付账款约为15.8万美元。

最近 会计声明

标准 尚未采用

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02，租赁(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认所有 租赁产生的资产和负债，并扩大承租人和出租人的财务报表披露。 目前，合并资产负债表中只记录资本租赁。此次更新将要求承租人确认 相当于其租赁付款现值的租赁负债和代表其在超过12个月的租期内使用 标的资产的权利的使用权资产。对于租期在12个月或以下的租约，承租人 可以按标的资产类别作出会计政策选择，不确认租赁资产和负债 ，而是一般按直线原则在租赁期内确认此类租赁的租赁费用。租期 超过12个月的租赁将被分类为财务或运营，分类影响损益表中费用确认的模式和分类 。我们采用了2020年1月1日生效的新标准，并选择了修改后的 追溯过渡方法。因此，该等可比较财务信息将不会重述，并将继续根据该期间有效的租赁标准 报告。我们还打算选择新的 标准提供的其他实际权宜之计，包括一揽子实际权宜之计、短期租约确认实际权宜之计(12个月或以下的租约将不在资产负债表上确认)，以及不将我们大部分租约的租赁 和非租赁组成部分分开的实际权宜之计。采用这一标准将带来大约270美元的收入。, 000 我们合并资产负债表上的额外资产和负债，代表对经营租赁使用权资产和经营租赁负债的确认。该公司正在敲定其会计政策、 控制、流程和披露内容，这些内容将因采用新准则而发生变化。

注 2.收入

我们的 收入来自短期合同。当我们通过在某个时间点将承诺的商品或服务的控制权 转移给我们的客户来履行履行义务时确认收入，金额反映了公司 预期有权用来交换这些商品或服务的对价。我们还评估客户的支付能力和意愿 ，这基于客户的历史支付经验和财务状况等多种因素。 支付条款和条件有所不同，尽管条款通常包括在30天内付款的要求。

收入 通常不包括返回权或其他重大交付后义务。收入确认为扣除从客户处收取的任何税款 ，这些税款随后将汇给政府当局。我们选择将运输和搬运 成本视为履行成本，而不是单独的履约义务。当 作为销售成本中的费用发生时，我们确认运输和搬运成本。

履行 义务

履约义务是合同中根据主题606将独特的商品或服务转让给客户的承诺。合同的 交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入 。我们与客户签订的大多数合同都包含提供商定的 产品或服务的单一履约义务。对于具有多个履约义务的合同，我们根据每个履约义务 的相对独立售价将收入分配给每个履约义务 。根据主题606，如果承诺的货物或服务在与客户的合同中不重要，我们不评估它们是否为履行义务 。

我们所有的 合同期限都不到一年。我们不会披露(I) 最初预期期限为一年或更短的合同以及(Ii)我们确认收入金额为 的合同未履行的履约义务的价值，我们有权为所提供的服务开具发票。

收入分解

截至2019年12月31日的一年中，我们约有93%的收入来自美国，约7%来自中东。 截至2019年12月31日的财年，我们约有93%的收入来自美国，约7%来自中东。在截至2018年12月31日的一年中，我们约98%的收入来自美国，约2%来自中东。

按收入来源分类的收入 如下：

合同 成本

我们 不承担任何获得合同的物质成本。

合同余额

根据我们的销售合同，我们在履行履行义务后向客户开具发票，此时付款是无条件的。 因此，我们的合同不会产生主题606下的合同资产或负债。

注 3.库存

库存 由以下内容组成：

公司在截至2019年12月31日的年度记录了79,200美元的销售成本减值亏损，在截至2018年12月31日的年度 记录了116,396美元的减值亏损，这与销售给第三方批发商的缓慢库存和钢材库存有关，没有 损益。

注 4.物业、厂房和设备

物业、 厂房和设备由以下各项组成：

在 2019年，公司决定向公司出售飞机及相关机库。因此，这些资产报告为截至2019年12月31日在我们的资产负债表上持有的待售资产 ，其账面价值低于预期公允价值 减去出售成本。2020年2月，该公司以约14.6万美元的收益出售了这架飞机，这笔收益将在2020年第一季度入账 。该公司预计衣架的销售将在未来12个月内完成。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，与房地产、厂房和设备相关的折旧费用分别为1,728,403美元和1,313,564美元。

附注 5.无形资产

无形资产 由以下各项组成：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，与无形资产相关的摊销费用 分别为1,700,000美元和2,446,667美元。

这些 无形资产将使用直线法在其预期使用年限内摊销，这是一个加权平均 摊销期限为6.3年。截至2019年12月31日，公司将确认以下截至12月31日的 各自期间的摊销费用：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，未确认与其他无形资产相关的减值。

票据 6.关联方应收票据

在 2014年1月，我们签订了票据买卖协议，根据该协议，我们同意购买向Tronco发放的贷款，以便 接管Tronco高级担保贷款人的法律地位。自2017年8月起，本公司全额预留了6,979,043美元的 关联方应收票据，使关联方应收票据余额降至0美元。本公司继续 持有本公司8,267,860股普通股作为抵押品。本公司将在收到票据或其他收入利息的偿还后记录收回贷款 。利息仅在2019年12月31日、2020年和2021年12月31日到期， 到期时所有未付利息和本金的气球付款将于2022年12月31日到期。票据优惠利率 加0.25厘，截至2019年12月31日为5.0%。

2019年12月，董事会批准向Troy和Annette Meier夫妇授予限制性股票单位，价值约为587,500美元。董事会和Meier夫妇决定，该等奖励的美元价值将用于支付东电票据的327,238美元，剩余的260,262美元将作为Meier的税款汇出，以代替做出此类奖励。 该等奖励的美元价值将用于支付Tronco票据的327,238美元，其余260,262美元将作为Meiers的税款汇出。同样在2019年12月， 董事会批准向Troy和Annette Meier发放630,000美元的奖金，其中350,911美元用于偿还Tronco 票据，其余279,089美元代表Meier汇出税款。

2018年12月，董事会批准了特洛伊和安妮特·梅耶夫妇的奖金，金额约为587,500美元。董事会 和Meier夫妇决定，此类奖励的美元价值的一部分将用于支付代表Meiers汇出的211,741美元和190,045美元的Tronco票据 的年度利息。剩余的185,714美元以限制性股票单位的形式交给了梅尔夫妇。请参阅附注10-基于股份的薪酬。

注 7.长期债务

长期债务 包括以下内容：

房地产贷款

2019年2月1日，我们签署了一项3,129,861美元的贷款协议，与我们在犹他州韦尔纳尔校区的商业银行贷款有关。在 再融资时，我们为计划于2019年2月15日到期的前一笔贷款支付了1,000,000美元。这笔贷款需要 每月支付约43,000美元，包括7.25%的本金和利息，并以我们犹他州维纳尔校区的土地和建筑为抵押 。气球付款250万美元将于2021年2月15日到期。

硬朗的 摇滚音符

2014年，公司收购了Hard Rock Solutions，LLC(“Hard Rock”)的全部权益。对价包括 成交时以现金支付的1,250万美元和1,250万美元的卖方票据(“Hard Rock Note”)。Hard 岩石笔记及其后续修订受转让给Hard Rock的所有专利、正在申请的专利、其他专利权和商标的保护。 转让给Hard Rock的所有专利、正在申请的专利、其他专利权和商标。

我们 支付了2019年和2018年与Hard Rock票据相关的所有必需本金和应计利息。根据硬石票据的当前条款 ，我们需要在2020年4月5日、7月5日和10月5日分别支付本金750,000美元(外加应计利息)。Hard Rock Note将于2020年10月5日到期。

本公司于2020年1月支付本金750,000美元及利息53,630美元。

信用 协议

2019年2月，本公司与奥斯汀金融服务公司(AFS)签订了贷款和担保协议(“信贷协议”)。信贷协议提供了430万美元的信贷安排，其中包括80万美元的定期贷款(“定期贷款”)和350万美元的左轮手枪(“循环贷款”)。2019年12月，本公司和AFS将定期贷款提高到1,000,000美元。截至2019年12月31日，循环贷款未偿还金额为193,286美元 。循环贷款项下的未偿还金额在任何时候都不得超过：(A)高达应收账款的85% 或AFS在确定存在重大不利影响的情况下认为适当的较低百分比 ；减去AFS在其唯一善意酌情决定下确定的稀释储备，加上(B)(I)至多50%的库存，或AFS在确定存在 重大不利影响时认为合适的较小百分比，或(Ii)库存减去(C)AFS可能不时确定的借款基础储备，两者中以较小者为准。(br}如果AFS确定存在重大不利影响，AFS可单独酌情决定(I)至多50%的库存或AFS单独酌情决定的较小百分比)，或(Ii)库存升华减去(C)AFS可能不时确定的 时间的借款基础储备。截至2019年12月31日，循环贷款的未偿还金额不得超过1,128,034美元，这是基于 应用85%的应收账款和50%的库存计算得出的。循环贷款和定期贷款的 已使用部分每月支付抵押品管理费。如果我们的借款少于1,000,000美元，则我们支付利息，就像我们 借了1,000,000美元一样。

信贷协议包含各种限制性契诺，其中包括限制或限制借款人 产生额外债务的能力；产生额外留置权；支付股息和其他限制性付款；进行投资；参与合并、收购和处置；对其他债务进行可选的预付款；与关联公司进行交易； 以及签订限制性协议。信贷协议不包括任何金融契约。如果发生违约事件， 贷款人有权加快根据违约情况进行的垫款，并对抵押品行使权利。根据 借款由于所需的锁箱安排和主观加速 条款，循环贷款被归类为流动债务。截至2019年12月31日，循环贷款中约有193,000美元未偿还，我们有约 美元的应计利息。同样在2019年12月31日，我们遵守了信贷协议中的契约。

定期贷款和循环贷款的 利率是优惠加2%。2019年12月31日，利率为10.35%，其中 包含3.6%的管理费费率。本公司在信贷协议项下的义务以本公司几乎所有有形及无形资产的 担保权益为抵押，但本公司拥有的构成不动产(及附连于该不动产的固定装置)的任何资产、某些除外设备、 知识产权或航空器除外。信贷协议将于2023年2月20日到期，但须根据 协议条款或双方可能同意的延期提前终止。

设备 借款

公司于2019年11月购买了设备，并与一家融资公司签订了一份应付票据，金额为478,000美元。票据 的利率为8.06%，将于2024年11月到期。公司每月为这张票据支付约10,000美元的付款 。

交通 贷款

车辆

我们为公司车辆和其他运输提供的 贷款是与我们与 车辆收购相关的各种融资方提供的。截至2019年12月31日，这些贷款的利息从0%到6.99%不等，到期日 从2021年6月到2024年6月，并由工具担保。截至2019年12月31日，我们在这些 贷款项下的每月累计还款额约为2677美元，包括本金和利息。

飞机 贷款

我们为公司飞机提供的 贷款利息为7.35%，需要每月支付约3484美元的本金和利息， 将于2026年5月到期，由飞机担保。二零二零年二月，飞机售出，还清了约二一万一千六百六十七美元的贷款。

未来 年总债务到期日如下(1)：

附注 8.承付款和或有事项

我们 在正常的业务活动过程中会不时受到诉讼的影响。2019年2月， 公司向路易斯安那州拉斐特西区美国地区法院提起专利侵权诉讼，声称Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我们的专利，该专利涵盖公司的 井筒调节工具Drill-N-Ream。法院命令该公司向Stabil Drill 送达发现请求，并给Stabil Drill最后期限作出回应并出示文件，并允许对被指控的产品进行检查。Stabil Drill 提出简易判决动议，公司正在对专利侵权行为作出回应和交叉处理。 我们无法预测此事的结果，但我们的法律成本可能会对我们的财务状况或未来一段时间的运营结果产生重大影响。我们目前没有卷入管理层认为会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响的任何其他诉讼。

注 9.所得税

所得税优惠的组成部分 如下：

非流动递延税资产和负债包括：

与截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度相关的税率与美国联邦法定税率的对账 如下：

在截至2019年12月31日的年度内，公司审查了提供的额外税收指导，并实施了新的内部政策 ，以消除商务餐饮以外的商务招待费用。我们确定不需要修改截至2018年12月31日的年度的税收拨备 。截至2019年12月31日的年度的税收拨备与之前 年的税率一致，目前的美国企业税率为21%。

注 10.基于股份的薪酬

2014年，公司董事会批准将董事股票薪酬纳入员工 股票激励计划(“股票计划”)，该计划预留1,724,128股普通股供发行。股权和基于股权的薪酬计划旨在提供激励措施，通过允许员工、管理人员、顾问和董事获得我们业务的所有权权益，从而鼓励他们为我们的成功做出贡献，从而帮助我们吸引、留住和激励员工、 管理人员、顾问和董事。我们可以通过授予股票期权、股票增值权、 限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和单位以及其他以现金或股票为基础的奖励来提供这些激励。因此， 我们预计未来将产生非现金、基于股票的薪酬支出。董事会已冻结2014年奖励 计划，因此未来不会发放奖励，2014年奖励计划仅对该计划下截至2015年6月15日未完成的 奖励保持有效，直到根据其条款到期为止。

2015年，我们的股东批准了Superior Drilling Company，Inc.2015年长期激励计划(“2015激励计划”)。 2015激励计划的目的是通过提供激励 来吸引、留住和奖励为公司及其附属公司提供服务的人员，并激励这些人员 为公司及其附属公司的增长和盈利做出贡献，从而促进公司及其股东的利益。2017年，公司董事会 批准在2015年激励计划中增加1，44万股公司普通股。根据2015年奖励计划的规定，根据 调整，根据2015年奖励计划可发行的公司普通股的最高股票总数为2,992,905股。截至2019年12月31日，根据公司2015年激励计划授予的奖励方面，有380,139股流通股 。

受限制的 库存单位

2019年7月30日，董事会根据授予日公司普通股的平均价格，从2015年激励计划向高管和董事授予359,375个限制性股票单位。 这些受限的 单位将在三年内授予。

2018年8月3日，董事会根据授予日公司普通股的平均价格，从2015年激励计划向高管和董事授予189,038个限制性股票单位。 这些受限的 单位将在三年内授予。

2018年12月18日，董事会根据授予日公司普通股的平均价格，向Troy和 Annette Meier授予了来自2015年激励计划的147,391个限制性股票单位。这些受限单位 将在三年内归属(参见附注6-关联方应收票据)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，根据2015年激励计划授予限制性股票而确认的 补偿支出分别约为577,000美元和458,000美元。本公司确认薪酬支出，并将其记为股票薪酬 在合并经营报表中。

截至2019年12月31日，与预计将在2.12年剩余加权 归属期内确认的未归属限制性股票单位相关的 未确认补偿支出总额约为474,000美元。这些股票的有效期为三年。

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度RSU活动：

股票 期权

2019年12月11日，董事会根据授予日公司的普通股，向高级管理人员和员工授予了2015年激励计划中的75,000份股票期权，金额为0.84美元。这些期权在授予日授予33%，在授予日一周年授予33% ，在授予日两周年授予34%。

2018年12月7日，董事会根据授予日的公司普通股 向高级管理人员和员工授予了75,000份来自2015年激励计划的股票期权，即1.69美元。这些期权在授予日授予33%，在授予日 一周年授予33%，在授予日两周年授予34%。

2018年10月8日，董事会根据授予日的公司普通股 向高级管理人员和员工授予了2015年激励计划中的5000份股票期权，即4.05美元。这些期权在授予日一周年时授予33%，在授予日两周年时授予33%，在授予日三周年时授予34%。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，根据2015年激励计划确认的期权授予的薪酬 费用约为52,000美元和61,000美元。本公司确认薪酬支出，并将其记为股票薪酬 在综合简明经营报表中。

下表汇总了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内未偿还的股票期权和变化：

2019年授予员工和董事的股票期权的 公允价值是在授予日期使用Black-Scholes 期权定价模型估算的，该模型采用以下假设：

期权 定价模型需要输入高度主观的假设，包括预期价格波动。预期价格波动 基于我们普通股的历史波动。主观投入假设的变化可能会对公允价值估计产生重大影响。授予期权的预期期限来自期权定价模型的输出，表示 授予期权预期未偿还的时间段。期权合同 期限内的贴现率以授予之日生效的美国国债收益率曲线为基础。

注 11.后续事件

在 2020年2月，该公司以大约146,000美元的收益出售了这架飞机，这笔收益将记录在 2020年第一季度。2020年2月，该公司还支付了与飞机相关的未偿债务211,667美元。

本公司于2020年2月签订购买设备融资协议$94,603。 公司有义务在60个月内每月支付$1,830。

2020年3月初，新冠肺炎在全球范围内爆发，导致全球某些材料和能源产品的供需发生变化。无法确定这些变化，包括潜在的经济下滑以及任何潜在的 对本公司造成的直接或间接负面影响，但可能对本公司的业务、现金流和流动资金产生预期的重大影响 。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和分歧。

无

第 9A项。控制和程序

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的 管理层负责根据交易所 法案规则13a-15(F)的定义，建立和维护对财务报告的充分内部控制。本公司的财务报告内部控制旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和对外财务报表的编制提供合理保证 。

在 公司管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，公司根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会建立的内部控制-综合框架 对其财务报告内部控制的有效性进行了评估。

修复之前报告的材料缺陷

正如 之前报道的那样，我们发现2018年财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

重大缺陷是指上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)审计准则AS 2201所指的财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此存在无法防止或 无法及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报的合理 可能性。

为了 弥补上述重大缺陷，我们向负责编制和审核财务报表的会计人员和其他相关人员提供了更多有关美国GAAP的技术培训。 这些补救控制措施的实施和持续运行使管理层得出结论，截至2019年12月31日，我们已在合理的保证水平下完全纠正了财务报告内部控制方面的重大缺陷。

财务报告内部控制变更

2019年第四季度我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响，但如上所述 这与我们成功补救内部控制的重大弱点有关。

控制有效性的固有限制

管理层 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或检测 所有错误和欺诈。控制系统，无论设计和操作有多好，都是基于一定的假设，只能提供合理的，而不是绝对的保证，保证其目标的实现。此外，任何控制评估都不能提供绝对的 保证不会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，或公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。

注册会计师事务所认证 报告

本 年度报告不包含我们独立注册会计师事务所与财务报告内部控制 相关的认证报告，因为针对较小报告公司的规则免除了认证要求。

第 9B项。其他信息

无

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了截至2019年12月31日我们的董事、高管和重要员工的相关信息。

G· 特洛伊·迈尔(Troy Meier)。自2014年以来，Meier先生一直担任我们的董事会主席、我们的三类董事之一和首席执行官。Meier先生在石油和天然气行业拥有超过39年的经验。Meier先生和联合创始人Annette Meier于1999年创建了我们的前身公司。从那时到现在，Meier先生一直领导着我们新的制造业务和研发活动的发展。作为我们的首席创新者，Meier先生不仅负责发明， 还负责设计、工程和制造特定行业的机械和工艺，并有几项专利申请正在申请 。在此之前，1993年，Meier先生在与Christensen钻石及其继任者共事13年后，于1993年创办了我们的前身公司落基山钻石(Rocky Mountain Diamond)。在Christensen Diamond，Meier先生在爱尔兰、委内瑞拉和中国建立了海外工厂。 此外，Meier先生还设计了提高工厂和现场效率的工具。在此之前，Meier先生是Christensen Diamond的第一位钻头制造专家，28岁时被任命为北方地区设计工程师，负责设计钻头、核心系统、中心钻头、喷嘴系统和相关产品。作为联合创始人， Meier先生在过去的七年中将100%的注意力集中在我们的发展和增长上。

Meier先生之所以被选为我们的董事会成员和董事会主席，是因为他拥有丰富的行业经验，他 作为我们的联合创始人和首席创新者的角色，以及他和Meier女士的多数股权。梅尔先生嫁给了安妮特·梅尔。

安妮特·梅尔(Annette Meier)。自2014年以来，Meier女士一直担任我们的二级董事、总裁兼首席运营官。Meier女士在石油和天然气行业拥有超过24年的经验。从1999年我们成立至今，梅尔女士管理着我们所有的日常运营和业务 。2008年，Meier女士设想并共同开发了“Chuck”，这是我们的定制商店管理和库存程序软件。Meier女士还对目前在我们的新制造工艺中使用的“核心研磨系统” 的开发起到了重要作用。2005年，Meier女士担任 罗普斯商业园(Ropers Business Park)的创建者和首席架构师，该园区是我们在犹他州弗纳尔的再制造和新制造工厂所在地。Meier女士对我们业务流程的理解使她设计并促进了制造工厂内的智能设施布局、工艺和控制系统。在此之前，梅尔女士于1993年与他人共同创立并管理了我们的前身公司落基山钻石公司(Rocky Mountain Diamond)。作为联合创始人，Meier女士在过去的七年中将100%的注意力集中在我们的发展和增长上。 2015年，梅尔女士当选为犹他州经济发展委员会(GOED)州长办公室 。多年来，梅尔女士多次获得州、地方和行业奖项，以表彰她的创新精神和领导力。

Meier女士之所以被选为我们的董事会成员，是因为她拥有丰富的行业经验，她是我们的联合创始人 ，对我们的日常运营非常了解，而且她和Meier先生持有多数股权。梅尔女士嫁给了G·特洛伊·梅尔(G.Troy Meier)。

詹姆斯 台词。Lines先生自2016年12月以来一直担任二级董事，并担任审计委员会主席。他还 在我们董事会的薪酬委员会和提名与治理委员会任职。Lines先生自2008年1月以来一直担任格雷厄姆公司总裁兼首席执行官 。格雷厄姆为能源、国防和化学/石化行业设计、制造和销售关键设备。在此之前，Lines先生自2006年6月起担任Graham总裁兼首席运营官。自1984年以来，莱恩斯先生一直担任格雷厄姆的各种职务，包括副总裁 和总经理、工程副总裁以及销售和营销副总裁。在加入其管理团队 之前，他曾担任Graham的应用工程师和销售工程师以及产品主管。Lines先生拥有纽约州立大学布法罗分校航空航天工程学士学位。

Lines先生之所以被选为董事会成员，是因为他拥有发展中型企业的丰富经验，以及 他在能源行业的制造和工程背景。

罗伯特·E·艾弗森。艾弗森先生自2014年起担任第三类董事，自2016年12月起担任首席董事，并自加入董事会以来一直 担任薪酬委员会主席。自2014年以来，他还一直是审计委员会、提名 和治理委员会的成员。艾弗森先生在全球上游石油和天然气行业的销售、服务和制造部门拥有广泛的执行和运营管理经验。目前，艾弗森是位于德克萨斯州斯普林敦的CTI能源服务有限责任公司(CTI Energy Services，LLC)的合伙人兼总裁，该公司是他于2011年创立的钻井服务公司。艾弗森先生在新技术产品的开发和商业化以及公司营销和广告计划方面拥有丰富的经验。在此之前， 艾弗森先生曾在2008至2011年间与G.Troy Meier合作担任Tronco Energy Services的合伙人和高级副总裁。 2002至2008年间，他曾在Ulterra Drilling Technologies(德克萨斯州沃斯堡)、 INRG(得克萨斯州休斯顿)和NQL Energy Services(艾伯塔省尼斯库)担任总裁和其他高层职位。1994年，艾弗森先生及其合作伙伴收购了DBS Stratabit的美国分公司 ，这是一家业绩不佳的小型钻石钻头公司，在2002年之前担任总裁期间，他将该公司打造成一家顶级高科技产品供应商 。从1980年到1994年，艾弗森先生曾在贝克休斯公司及其前身的不同部门担任过营销、技术和工程方面的多个高管职位 。艾弗森先生拥有蒙大拿理工大学石油工程科学学士学位，以及众多技术和高管研究生证书。

艾弗森先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在初创公司以及新技术产品的开发和商业化方面拥有丰富的经验。艾弗森先生进一步带来了他在石油和天然气行业的广泛的执行和运营管理专业知识 。

迈克尔·隆卡(Michael Ronca)。龙卡先生自2014年以来一直担任一级董事，并担任提名和治理委员会主席。 他还在我们董事会的审计委员会和薪酬委员会任职。龙卡先生拥有30多年的高层建筑和商业盈利经验 。自2009年以来，Ronca先生一直担任活跃在德克萨斯州北部和中部的石油和天然气勘探开发公司Eagleridge Energy，LLC的总裁兼首席执行官 。在此之前，他 曾担任BAS Oil&Gas董事长，这是一家积极开发德克萨斯州北部Barnett页岩趋势地区储量的私人公司。 Ronca先生从他在Tenneco Inc.担任董事长兼首席执行官助理 开始，就参与能源行业有很长的历史，后来他建立了一个新的石油和天然气部门，业务遍及近海和陆上墨西哥湾沿岸地区 和陆上墨西哥湾沿岸地区。 Ronca先生在Tenneco Inc.担任董事长兼首席执行官助理，后来成立了一个新的石油和天然气部门，业务遍及近海和陆上墨西哥湾沿岸地区。后来，他在私募股权的支持下进行了杠杆收购，不久之后，他将公司以Domain Energy的名义在纽约证券交易所(NYSE)上市，并担任总裁兼首席执行官。1998年，Domain Energy将 并入Range Resources，朗卡先生在那里担任了几年的首席运营官。Ronca先生拥有维拉诺瓦大学(Villanova University)理学士学位和德雷克塞尔大学(Drexel University)金融MBA学位。

隆卡先生之所以被选为我们的董事会成员，是因为他在石油和天然气行业拥有丰富的经验。

克里斯托弗·D·卡瑟姆(Christopher D.Cashion)。卡瑟姆先生在会计、金融和私募股权投资领域拥有超过39年的经验。Cashion 先生于2014年3月加入我们，全职担任我们的首席财务官。在此之前，Cashion先生自1998年以来一直担任独立的 财务和商业顾问。从2013年1月到2014年2月，Cashion先生担任总部位于休斯顿的水力压裂设备制造公司Surefire Industries USA LLC的首席财务官 。此前，从2005年1月至2012年8月，Cashion先生为私募股权基金壳牌科技风险基金(Shell Technology Venture Fund)旗下的五家初创投资组合公司提供首席财务官服务。在任职于初创投资组合公司之前，Cashion先生于1991年至1993年为私募股权公司First Reserve Corporation工作。Cashion先生于1981年至1991年在Baker Hughes，Inc.工作 至1991年，并于1977至1981年在安永会计师事务所(Ernst&Young)工作。Cashion先生拥有田纳西大学的会计学学士学位和休斯顿大学的金融和国际商务工商管理硕士学位。卡瑟姆先生自1979年以来一直担任注册会计师 。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第 16(A)节要求我们的董事和高管以及持有我们股本证券超过10%的人向证券交易委员会提交初步所有权报告和普通股所有权变更报告 ，并向我们提供每份提交报告的副本。

据我们所知，仅根据对提交给我们的此类报告副本的审核，以及不需要其他 报告的书面陈述，在截至2019年12月31日的财年中，我们的高级管理人员、董事和超过10%的受益 业主及时提交了第16(A)条规定的所有报告。

材料 董事提名过程中的更改

股东向我们董事会推荐被提名人的程序没有任何实质性变化。

审计 委员会

我们的 审计委员会完全由“独立”董事组成，这符合 交易所法案规则10A-3和纽约证券交易所MKT规则的定义和要求。除其他事项外，我们的审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督我们的独立注册会计师事务所。对我们独立的公共会计事务所的监督 包括审查与该事务所的审计合约的计划和结果、批准该事务所提供的任何额外专业服务 以及审查该事务所的独立性。从我们关于财务报告内部控制的第一份报告 开始，委员会将负责与我们的独立注册会计师事务所和相关财务管理部门讨论财务报告内部控制的有效性 。该委员会的成员是艾弗森先生、朗卡先生和莱恩斯先生，莱恩斯先生担任委员会主席。我们的董事会决定，莱恩斯先生有资格 成为“交易所法案”规定的“审计委员会财务专家”。审计委员会在2019年召开了 五次会议。

道德准则

我们 通过了适用于我们所有员工以及董事会每位成员的商业行为和道德准则。 该商业行为和道德准则可在我们网站www.sdpi.com的“投资者”部分 的“公司治理”下获得。我们打算在我们网站的 此位置发布对商业行为和道德准则的修订或豁免 (以适用于我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官的范围为限)。

公司治理

我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程以及我们的商业守则 可在我们网站的 www.sdpi.com的“投资者”部分的“公司治理”项下获得。 我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的章程以及我们的商业守则 可在我们网站的“投资者”部分 查阅。这些文件的印刷版也可免费获取，方法是向我们的首席财务官Christopher Cashion发送请求，地址是犹他州维纳尔市南区1700East，邮编：1583South 1700East，邮编：84078，电话：(435) 789594。

第 项11.高管薪酬。

汇总表 薪酬表

下表向我们的首席执行官、首席运营官和首席财务官提供了截至2019年12月31日和 2018财年支付或应计薪酬的相关信息，我们有时将他们统称为我们的“指名高管”。

叙述性 薪酬汇总表披露

请参阅 薪酬汇总表的脚注和“终止或控制变更时的雇佣协议和潜在福利” ，了解有关该表的叙述性披露，以及下面的讨论。

雇佣 终止或控制权变更时的协议和潜在利益

关于我们的首次公开募股，我们计划与我们指定的每一位高管 签订雇佣协议，这些协议的表格已提交给证券交易委员会，作为我们S-1表格注册声明的证物。然而，管理层 和董事会一直在继续讨论和谈判这些协议的最终条款，截至本协议日期，这些协议 尚未执行。因此，所有被点名的高管目前都没有合同权利享受以下所述的任何福利 。将与我们指定的高级管理人员签订的雇佣协议将规定支付基本工资、报销某些成本和开支，以及每位指定的高级管理人员 参与我们的奖金计划和员工福利计划。

除G.Troy Meier和Annette Meier的雇佣协议外，每个协议的雇佣期限为 ，从协议日期开始，一直持续到我们或高管向另一方提供30天的书面终止通知 ，(B)我们因原因终止，或(C)高管死亡或残疾。 除以下所述的某些补偿项目外，每个协议的条款如下

除了上面显示的基本工资之外，

Meier先生的雇佣协议形式规定，由我们的董事会进行年度审查，并根据薪酬委员会制定的标准向其发放相当于基本工资70%至110%的绩效奖金 ，并参与我们的激励 计划。

Meier女士的雇佣协议形式规定，由我们的董事会进行年度审查，并根据薪酬委员会制定的标准向其发放相当于基本工资70%至110%的绩效奖金 ，并参与我们的激励 计划。

根据薪酬委员会制定的标准，卡斯平先生的雇佣协议形式使他有权获得绩效奖金，并有权参与我们的激励计划。

Meiers的每份雇佣协议将规定我们的高管 通常可获得的惯常附带福利，以及合理的自付业务费用(包括使用公司车辆)的报销。

更改控制规定 。每位被点名的高管的雇佣协议还将规定，在高管任期内，如果管理层发生 变更(定义见下文)，(A)我们有义务在该高管离职后30天内向该高管支付一笔相当于一年工资的一次性款项 和(B)高管的股权奖励(如有)应立即授予。“控制权变更”是指 我们的股东批准：

(1) (A)重组、合并、合并或其他形式的公司交易或一系列交易，在每项交易中，在紧接该交易之前是我们股东的人，在紧接该交易之后，在重组、合并或合并 公司当时未偿还的有表决权证券的董事选举中，拥有的总投票权不超过 50%，其比例与紧接该等交易之前他们所拥有的基本相同，(B)或(C)出售我们的全部或几乎所有资产(除非该重组、合并、合并或其他公司交易、清算、解散或出售随后被放弃)； 或

(2) 交易法第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的任何个人、实体或“集团”在一项或一系列或多项交易中收购当时已发行普通股的50%以上，或我们当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的 合并投票权(“控制权 权益”)，不包括(A)吾等或吾等附属公司的任何收购，(B)截至雇佣协议修订之日 拥有实益所有权(符合 控制性权益的 交易法规则13d-3的含义)的实体或“集团”，或(C)我们的任何员工福利计划。

G. Troy Meier和Annette Meier的雇佣协议将规定：(A)如果他们的雇佣在无故或正当理由下被终止，则竞业禁止公约不适用于终止雇佣后的 ；(B)雇员契约的不得征集 适用于我们在之前 六个月内聘用的任何现任员工或任何前任员工，和(C)非招揽客户契约适用于我们的所有实际或目标潜在客户，在与我们业务竞争的任何业务中代表任何个人或实体招揽的范围内。

作为对我们高管的 考虑和补偿，并在每位高管遵守上述公约和限制的情况下，我们同意继续以相同的方式支付高管的基本工资 ，就像他们在高管离职后的一年竞业禁止期间继续受雇于我们一样。

终止时付款 。除非如上所述，在根据这些协议终止雇佣时，(A)我们只需 向每位高管支付他们各自的年度基本工资中已累计并在该高管离职生效日期前一直未支付的部分，以及(B)我们对该高管 没有任何其他义务，只需报销根据我们的费用报销政策可适当报销的以前发生的费用 。但是，如果雇佣终止是由于高管死亡所致，我们将继续支付高管的 年基本工资，直至高管遗产发生死亡的日历月末为止。

截至2019年12月31日的年度未偿还 股权奖励

下表显示了我们的 指定高管在2019年12月31日根据2015年长期激励计划授予的可行使和不可行使期权奖励和股票奖励所涵盖的股票数量

董事 薪酬

我们的 名员工董事不会因担任董事而单独获得补偿。2019年，我们的每位非雇员董事 因担任董事而获得78,125股限制性普通股。除了获得股票外，我们的 非雇员董事还获得以下现金费用：艾弗森先生101,626美元；朗卡先生91,374美元；莱恩斯先生 82,500美元。根据公司政策，我们的董事会成员有权报销他们因参加 董事会和委员会会议而产生的费用。

下表汇总了我们的非雇员董事在2019年的年度薪酬。

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜。

下表列出了截至2020年2月28日我们普通股的受益所有权信息，截止日期为：

受益 所有权根据SEC的规则确定。据我们所知，除非另有说明，否则下列 所列股本的每位持有人对所拥有的股本拥有独家投票权和投资权。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

某些 关系和关联方交易

相关 方应收票据

公司持有8,267,860股股票作为Tronco票据的抵押品(见附注6-关联方应收票据)。

关联方交易的政策和程序

如果 要求我们与高管、董事、主要股东或任何此类人员的 直系亲属或关联公司进行交易，涉及金额超过120,000美元，必须首先提交给我们的审计委员会 进行审查、审议和批准。我们的所有董事和高管都必须向审计委员会报告 主席进行的任何此类关联人交易。在批准或拒绝提议的协议时，我们的审计委员会应考虑 现有和被认为与审计委员会相关的事实和情况，包括但不限于对我们而言的成本和收益 、交易条款、类似服务或产品的其他来源的可用性，以及 对董事独立性的影响(如果适用)。我们的审计委员会将只批准根据已知的 情况，符合或不符合我们的最佳利益和股东的最佳利益的协议，这是我们的审计 委员会善意行使其自由裁量权而确定的。如果我们发现关联人交易 未获批准，将通知审计委员会并决定适当的行动，包括批准、撤销 或修改交易。

导演 独立性

董事会已确定以下成员在纽约证交所MKT上市规则的含义内是独立的：James Lines、Robert Iversen和Michael Ronca。

第 项14.总会计师费用和服务

独立 注册会计师费用

下表列出了我们在2019财年和2018财年因Moss Adams LLP提供的服务而产生的费用：

关于审计委员会预先批准独立注册会计师的审计和非审计服务的政策

审计委员会章程及其预先审批政策要求审计委员会审查并预先批准本公司 独立注册会计师事务所的审计、审计相关、税务和其他服务费用。 审计委员会主席有权批准预先审批，前提是此类审批符合预先审批政策，并在随后的会议上提交给审计委员会 。在截至2019年12月31日的年度，审计委员会100% 批准了上述“审计费”项下的服务。

第 第四部分

第 项15.展品和财务报表明细表

(A) 以下文件作为本报告的一部分归档：

(1) 财务报表-见第44页财务报表索引

(2) 财务报表明细表-无

(3) 展品-