美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区20549

表格 10-Q

(标记 一)

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

佣金 档号：001-36453

SUBERVER 钻井产品公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

1583 南1700东

犹他州弗纳尔， 84078

(主要执行机构地址 )

435-789-0594

(发行人电话： )

(前 名称、地址和会计年度，如果自上次报告后更改)

根据交易法第12(B)条注册的证券 ：

根据交易法第12(G)节注册的证券 ：无

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月(或注册人需要提交此类报告的较短期限)内提交了1934年《证券交易法》(br}Act)第13或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。

是 [X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和张贴的所有互动数据文件。 在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)，注册人是否以电子方式提交并张贴了 所有需要提交和张贴的互动数据文件。

是 [X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的 报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型 加速文件服务器[]加速文件管理器[]非加速文件服务器[]规模较小的报告公司 [X]新兴成长型公司[]

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

是 []不是[X]

截至2020年5月8日，已发行和已发行普通股共25,434,776股，面值0.001美元。

SUBERVER 钻井产品公司

表格 10-Q

截至2020年3月31日的季度

目录表

第 部分-财务信息。

第 项1.财务报表

SUBERVER 钻井产品公司

压缩 合并资产负债表

(未经审计)

附注 是这些合并简明财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

精简 合并业务报表

(未经审计)

附注 是这些合并简明财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

压缩 现金流量表合并表

(未经审计)

附注 是这些合并简明财务报表的组成部分。

SUBERVER 钻井产品公司

简明合并财务报表附注 (未经审计)

2020年3月31日

注 1.重要会计政策摘要

组织 和运营性质

SUBERVER Drilling Products，Inc.(“公司”、“SDPI”、“WE”、“OUR”或“US”) 是一家创新的钻井和完井工具技术公司，提供节约成本的解决方案，推动石油和天然气钻探行业的生产 效率。我们的总部和制造业务位于犹他州的弗纳尔 。我们的钻井解决方案包括获得专利的Drill-N-Ream®井眼调节工具(“Drill-N-Ream Tool”) 和获得专利的Strider™钻柱振动系统技术(“Strider技术”或“Strider”)。 此外，该公司还为一家领先的石油 现场服务公司生产和翻新聚晶金刚石钻头。我们运营着一家最先进的钻具制造工厂，在那里我们为 钻探行业生产解决方案，以及客户的定制产品。

我们的 子公司包括(A)Superior Drilling Solutions，LLC(以前称为Superior Drilling Products，LLC)，犹他州有限责任公司(“SDS”)，及其全资子公司Superior Design and Manufacturing，LLC，犹他州有限责任公司(“SDF”)，(B)Extreme Technologies，LLC，犹他州有限责任公司(“ET”)， (C)Meier Properties Series，犹他州有限责任公司(“ML”)和(E)Hard Rock Solutions，LLC(“HR”或“Hard Rock”)。

演示基础

公司的综合财务报表是根据美国公认的会计原则 (“GAAP”)编制的。合并财务报表包括Superior Drilling Products Inc.及其所有全资子公司的账户。所有重要的公司间帐户都已在合并中注销。 公司在任何未合并的子公司中没有投资。

未经审计的 中期财务报告

这些 截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的中期合并简明财务报表以及本文中包括的相关脚注 披露未经审计。然而，管理层认为，这些未经审计的中期财务报表 与经审计的财务报表的编制基准相同，并反映了公平陈述该等期间的业绩所需的所有调整 。截至2020年3月31日的三个月的运营结果不一定代表截至2020年12月31日的年度的预期运营结果 。本中期综合简明财务报表 应与本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注一并阅读，该等报表已包括在本公司提交给美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的截至2019年12月31日的10-K表格年度报告中。 本公司截至2019年12月31日止年度的中期综合简明财务报表 应与本公司截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其附注一并阅读。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额 。实际结果可能与这些估计不同。受估计和假设影响的重大 项目包括财产和设备及无形资产的账面金额和使用年限、减值评估、基于股份的补偿费用以及应收账款、存货、 和递延税项资产的估值津贴。

租契

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02租赁(主题842)，要求承租人在资产负债表上确认所有 租赁产生的资产和负债，并扩大承租人和出租人的财务报表披露。 我们采用了自2020年1月1日起生效的新标准，并选择了修改后的追溯过渡方法，因此， 比较财务信息将不会重述，并将继续根据 期间有效的租赁标准进行报告。 我们采用了新的标准，并选择了修改后的追溯过渡法，因此， 比较财务信息将不会重述，并将继续根据 期间有效的租赁标准进行报告采用此标准后，我们的合并资产负债表中增加了约27万美元的资产和负债，代表对经营租赁使用权资产和经营租赁负债的确认。 使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务，这两者都是根据开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值 确认的。租赁期限为12个月或以下 的租赁不计入简明综合资产负债表，按简明综合经营报表中的租赁期 按直线计提。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司利用其递增借款利率对租赁付款进行贴现，这反映了 在类似经济环境下，本公司认为其可以在抵押基础上以相同货币、类似期限借入租赁付款金额的固定利率。请参阅注释7-租赁。

重要的 个客户

在截至2020年3月31日的三个月中，两个客户占我们同期总收入的84%。在截至2019年3月31日的三个月中，两个客户占我们同期总收入的93%。

重要的 个供应商

公司有两家供应商，占我们截至2020年3月31日的三个月采购量的26%。截至2020年3月31日， 供应商的应付帐款约为454,000美元，2020年第一季度从这些 供应商的采购总额约为524,000美元。在截至2019年3月31日的三个月中，该公司有一家供应商占我们采购量的10%。截至2019年3月31日，该供应商的应付帐款约为248,000美元，2019年第一季度从该供应商购买的总金额约为248,000美元。

最近 发布了会计准则

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(ASU 2016-13)。ASU 2016-13更改了大多数金融资产和某些其他工具(包括贸易和其他应收账款)的减值模型，并要求 使用新的前瞻性预期损失模型，将导致提前确认损失拨备 。允许及早采用，各实体必须在指南生效的第一个报告期采用修正后的追溯办法 。对于较小的报告公司，如会计准则 更新2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)，衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)所提供的， ASU 2016-13对年度有效，包括这些年度内的中期，从2022年12月15日之后开始 。目前预计采用ASU 2016-13年度不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税(主题740)-简化所得税的会计 税。ASU 2019-12年度旨在简化所得税的会计处理。它删除了主题740中一般原则的某些例外 ，并修改了现有指南以改进一致性应用。ASU 2019-12适用于年度期间，包括这些年度期间内的 过渡期，从2020年12月15日之后开始。目前预计采用ASU 2019-12不会对我们的合并财务报表产生实质性影响 。

注 2.收入

我们的 收入来自短期合同。当我们通过在某个时间点将承诺的商品或服务的控制权 转移给我们的客户来履行履行义务时确认收入，金额反映了公司 预期有权用来交换这些商品或服务的对价。我们还评估客户的支付能力和意愿 ，这基于客户的历史支付经验和财务状况等多种因素。 支付条款和条件有所不同，尽管条款通常包括在30天内付款的要求。

收入 通常不包括返回权或其他重大交付后义务。收入确认为扣除从客户处收取的任何税款 ，这些税款随后将汇给政府当局。我们选择将运输和搬运 成本视为履行成本，而不是单独的履约义务。当 作为销售成本中的费用发生时，我们确认运输和搬运成本。

履行 义务

履约义务是合同中根据主题606将独特的商品或服务转让给客户的承诺。合同的 交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入 。我们与客户签订的大多数合同都包含提供商定的 产品或服务的单一履约义务。对于具有多个履约义务的合同，我们根据每个履约义务 的相对独立售价将收入分配给每个履约义务 。根据主题606，如果承诺的货物或服务在与客户的合同中不重要，我们不评估它们是否为履行义务 。

我们所有的 合同期限都不到一年。我们不会披露(I) 最初预期期限为一年或更短的合同以及(Ii)我们确认收入金额为 的合同未履行的履约义务的价值，我们有权为所提供的服务开具发票。

工具 收入

工具 和产品销售：工具和产品销售收入在工具或产品发货给客户时确认。与工具和产品销售相关的运输 和搬运成本作为销售价格和所售 产品成本的组成部分入账。

工具 租赁：工具租赁收入在客户完成租赁工具的工作后确认。 租金的持续时间因工作和运行次数而异，但这些租金通常不到一个月。租赁协议 通常基于每次运行或钻取的胶片价格，并且没有任何最低租金支付或期限。

其他 相关收入：我们在将修复后的工具交付给客户后，即可从修复工具中获得收入。当我们的客户向其客户开具使用我们工具的发票时，我们 赚取版税佣金收入。

合同 服务

钻头制造和翻新 钻头：我们在控制权转让后确认PDC钻头服务的收入，我们 确定该控制权是在发货时转让的。与翻新服务相关的运费和手续费由客户在发货时直接支付 。根据合同，我们只能为贝克休斯翻新和制造石油或天然气钻头，但合同并未禁止我们为采矿业制造钻头。

按收入来源分类的收入 如下：

合同 成本

我们 不承担任何获得合同的物质成本。

合同余额

根据我们的销售合同，我们在履行履约义务后向客户开具发票，此时付款是无条件的。 因此，我们的合同不会产生ASC 606项下的合同资产或负债。

注 3.库存

库存 由以下内容组成：

注 4.物业、厂房和设备

物业、 厂房和设备由以下各项组成：

在 2019年，公司决定向公司出售飞机及相关机库。因此，这些资产报告为截至2019年12月31日在我们的资产负债表上持有的待售资产 ，其账面价值低于预期公允价值减去 出售成本。2020年2月，该公司以大约14.2万美元的收益出售了这架飞机。公司于2020年3月记录了与衣架相关的3万美元减值，预计衣架的销售将在未来12个月内完成。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与房地产、厂房和设备相关的折旧 分别为469,098美元和399,438美元 。机器和设备的增加主要是为中东业务建立工具库存的结果。

附注 5.无形资产

无形资产 由以下各项组成：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，与无形资产相关的摊销费用 分别为291,666美元和611,667美元。

我们将每年 并根据需要更频繁地对我们的无形资产进行评估，以确定是否存在减值迹象。如果存在迹象 ，我们将对无形资产的公允价值进行评估，并在必要时记录减值费用。 截至2020年3月31日，本公司审核了无形资产的净余额，并确定不需要减值。

票据 6.关联方应收票据

2014年1月，我们签订了票据买卖协议，根据该协议，我们同意购买向Tronco Energy Corporation(“Tronco”)发放的贷款，Tronco是通过共同控制与我们相关的一方，以接管作为Tronco的高级担保贷款人的法律地位。自2017年8月起，本公司全额预留了6,979,043美元的关联方应收票据，使关联方应收票据余额降至0美元。公司继续持有公司普通股的8,267,860股 作为抵押品。本公司将在收到其他收入的票据或利息偿还 后记录收回贷款。利息仅在2020年12月31日和2021年12月31日到期，并在2022年12月31日到期时气球支付所有未付利息 和本金。票据利率为2020年3月31日的5.0%。

7. 租约

公司确定合同在合同开始时是否为租赁或包含租赁，以及该租赁是否符合融资租赁或经营租赁的分类 标准。由于本公司的租约不提供易于确定的隐含利率，因此本公司根据其增量借款利率的估计对租赁付款进行贴现 。

公司以一年至两年的租赁期限长期经营租赁德克萨斯州、犹他州和迪拜的某些设施。 公司在德克萨斯州、犹他州和迪拜租赁某些设施，租期为一年至两年 年。自2020年1月1日起，公司采用了ASC 842租约条款。

下表显示了截至2020年3月31日公司综合资产负债表中记录的租赁相关资产和负债：

截至2020年3月31日的三个月，租赁费用和运营租赁项下支付的现金为49,780美元。截至2020年3月31日， 加权平均剩余租赁年限为2.05年，加权平均贴现率为7.25%。

以下是截至2020年3月31日的运营租赁的未来租赁支付总额：

注 8.长期债务

长期债务 包括以下内容：

房地产贷款

2019年2月1日，我们签署了一项3,129,861美元的贷款协议，为我们的商业银行贷款提供再融资，这笔贷款由我们位于犹他州维纳尔的校区担保。 犹他州校区。我们为计划于2019年2月15日到期的上一笔贷款支付了1,000,000美元的再融资。 这笔贷款需要每月支付约43,000美元，包括7.25%的本金和利息，并以我们犹他州韦尔纳尔校区的 土地和建筑为抵押。气球付款约为2,500,000美元，到期日期为2021年2月15日 。

硬朗的 摇滚音符

2014年，公司收购了Hard Rock Solutions，LLC(“Hard Rock”)的全部权益。对价包括 成交时以现金支付的1,250万美元和1,250万美元的卖方票据(“Hard Rock Note”)。Hard 岩石笔记及其后续修订受转让给Hard Rock的所有专利、正在申请的专利、其他专利权和商标的保护。 转让给Hard Rock的所有专利、正在申请的专利、其他专利权和商标。

于2020年4月，本公司修订并重述Hard Rock Note(见附注11-后续事件)。在此次修订之前，本公司须于2020年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日支付本金75万美元(外加应计利息)。 该公司于2020年1月5日支付了803,630美元的本金和应计利息，并于2020年4月5日支付了790,223美元的本金和应计利息 。2020年4月5日，硬岩票据的剩余本金余额为1,500,000美元。 根据修改后的硬石票据条款，我们需要支付以下款项：仅在2020年7月5日和10月5日的应计利息；2021年和2022年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的应计利息；以及2021年7月5日的75万 美元(加上应计利息)，硬岩票据的本金和应计利息余额将于2021年7月5日到期

截至2020年3月31日 ，2020年4月支付的75万美元本金被归类为短期债务，剩余的150万美元被归类为长期债务。

信用 协议

2019年2月，本公司与奥斯汀金融服务公司(AFS)签订了贷款和担保协议(“信贷协议”)。信贷协议提供4,500,000美元的信贷安排，其中包括1,000,000美元的定期贷款(“定期贷款”)和3,500,000美元的左轮手枪(“循环贷款”)。截至2020年3月31日，循环贷款未偿还金额为966050美元 。左轮手枪下任何时候的未付金额 不得超过：(A)高达应收账款的85%，或AFS在确定存在重大不利影响的情况下认为适当的较低百分比；减去AFS在其 唯一善意酌情决定权中确定的稀释准备金，加上(B)(I)高达50%的库存或AFS全权酌情决定的较低百分比 (如果其确定存在重大不利影响)或(Ii)库存升华减去(C) AFS可能不时确定的借款基础储备，两者中较小的一个可能被视为适当的减去(C) 借入基础储备(C) (B)AFS可能不时确定的(C) 借款基础储备(B)(I)高达50%的库存或AFS自行决定的较低百分比 。截至2020年3月31日，循环贷款的未偿还金额不得超过1,634,183美元，这是基于应用85%的应收账款和50%的库存计算得出的。循环贷款和定期贷款的使用部分每月支付抵押品管理费。如果我们的借款 少于1,000,000美元，那么我们就像借了1,000,000美元一样支付利息。截至2020年3月31日，我们的应计利息约为17,000美元 。

信贷协议包含各种限制性契诺，其中包括限制或限制借款人 产生额外债务的能力；产生额外留置权；支付股息和其他限制性付款；进行投资；参与合并、收购和处置；对其他债务进行可选的预付款；与关联公司进行交易； 以及签订限制性协议。信贷协议不包括任何金融契约。如果发生违约事件， 贷款人有权加快根据违约情况进行的垫款，并对抵押品行使权利。根据 借款由于所需的锁箱安排和主观加速 条款，循环贷款被归类为流动债务。截至2020年3月31日，我们遵守了信贷协议中的契约。

定期贷款和循环贷款的 利率是优惠加2%。截至2020年3月31日，利率为10.35%，其中 包含3.6%的管理费费率。借款人在本协议项下的义务以借款人几乎所有有形和无形资产的担保权益 作为担保，但借款人拥有的构成不动产(和附在该不动产上的固定装置)、某些除外设备、知识产权或飞机的任何资产除外。 信贷协议将于2023年2月20日到期，但可根据协议条款或双方同意的延期提前终止 。

注 9.总股本

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月总股本变化摘要如下：

注 10.地理作业信息

以下 按地理位置汇总收入：

以下 按地理位置汇总了净资产、厂房和设备：

附注 11.承付款和或有事项

我们 在正常的业务活动过程中会不时受到诉讼的影响。2019年2月， 公司向路易斯安那州拉斐特西区美国地区法院提起专利侵权诉讼，声称Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我们的专利，该专利涵盖公司的 井筒调节工具Drill-N-Ream。诉讼随后从路易斯安那州转移到德克萨斯州南区休斯敦分部的美国地区法院。法院命令该公司向Stabil 钻井公司送达发现请求，并给Stabil钻井公司最后期限，要求其回应并出示文件，并允许进行产品检查。Stabil Drill提交了简易判决动议 ，该公司回应并交叉移动了专利侵权。双方正在等待法官的 裁决。我们无法预测此事的结果，但我们的法律费用可能会对我们的财务状况 或未来一段时间的运营结果产生实质性影响。我们目前没有卷入管理层认为会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响的任何其他诉讼。

注 12.后续事件

修订 Hard Rock注释

2020年5月6日，在收购Hard Rock Solutions，LLC时，公司与卖方修改并重新声明了Hard Rock Note。经修订后，硬石债券按年息8.00%计息并到期，现已于2022年10月5日全额支付 。根据硬石票据的修订条款，我们需要支付以下款项：仅在2020年7月5日和10月5日应计利息；2021年和2022年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的应计利息；以及2021年7月5日的 $750,000美元(加上应计利息)，硬石票据的剩余本金和应计利息将于2022年10月5日到期。 票据的本金和应计利息将于2022年10月5日到期。

修改了 客户协议

自2020年4月1日起，本公司与Drilling Tools International，Inc.(“DTI”)签订了经修订并重新签署的分销协议(“DTI修正案”)第一修正案(“DTI修正案”) ，修订了Hard Rock与DTI于2016年8月30日签订的协议 。根据DTI修正案，公司向DTI提供的所有维修费都降低了10%。但是，根据DTI修正案， 抢修费率提高了20%。这些费率更改适用至2020年9月30日，除非 经双方书面同意在到期日或之前延期。

自2020年5月1日起，本公司的一家全资子公司与贝克休斯油田运营有限责任公司(“贝克休斯”)签订了供应商协议第一修正案(“贝克休斯 修正案”)，修订了双方于2018年4月1日签订的现有供应商协议 。根据贝克休斯修正案，公司可以从事与贝克休斯业务无关或与贝克休斯业务竞争的其他活动，但此类活动不得被视为违反供应商协议。 还根据贝克休斯修正案，公司向 贝克休斯提供的维修费降低10%。最后，贝克休斯取消了钻头维修的排他性限制。

低油价和新冠肺炎的影响

新冠肺炎导致石油需求大幅下降 ，加上地缘政治问题和产量水平导致油价不稳定，以及存储容量有限 ，导致我们的客户宣布大幅削减2020年的资本支出 预算。管理层的预期是，对我们产品和服务的需求将在2020年甚至更长时间内受到严重影响；但是，我们目前无法估计对我们业务的全面影响、需求的大幅下降将持续多长时间或下降的深度。

为了抵消宏观经济环境疲软造成的收入减少，我们于2020年4月实施了一些成本削减措施。这些措施包括但不限于：

我们还削减了2020年的 计划资本支出，并决定推迟对新技术开发的进一步投资，包括 我们的Strider技术。

虽然我们相信 我们的借款能力、运营产生的现金和Paycheck Protection Program (“PPP”)贷款的收益(如下所述)将足以为我们的运营提供资金，但至少到2021年5月，我们的运营 和财务战略包括管理我们的运营成本、营运资本和债务以增强流动性。我们将 继续努力将收入降幅降至最低，并审查额外的成本控制措施，以便在2020年实现正现金流 。如果我们无法做到这一点，我们可能无法(I)维持修订后的一般 和行政支出水平；(Ii)在某些义务到期时为其提供资金；以及(Iii)应对竞争性 压力或意外的资本要求。新冠肺炎还导致了股权和债务资本市场的严重 中断，这可能会阻碍我们以可接受的条款筹集新资本或获得融资的能力。我们不能保证将来会以可接受的 条款向我们提供融资(如果有的话)。

2020年4月21日，公司 从其现有的商业银行获得了89.16万美元的购买力平价贷款收益( “购买力平价贷款”)。PPP是CARE法案的一部分，规定向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业平均每月工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、 福利、租金和水电费，并保持其工资水平，贷款和应计利息在八周后即可免除。

申请这些资金需要 公司真诚地证明当前的经济不确定性使贷款申请成为支持公司持续运营所必需的 。与新冠肺炎直接相关的一些与公司运营相关的不确定性包括但不限于病毒的严重程度、爆发的持续时间、政府、商业或其他行动 (可能包括对运营的限制或提供产品或服务的授权)、对供应链的影响，以及 对客户需求或运营变化的影响。此外，该公司员工的健康状况及其 满足继续建造、维修和分发钻井工具以及其他关键职能的人员需求的能力不确定 ，对其运营至关重要。

PPP贷款认证进一步要求公司考虑我们当前的业务活动，以及我们获得 其他流动资金来源的能力，这些资金足以在不对业务造成重大损害的情况下支持持续运营。 截至2020年4月21日，根据信贷协议，公司约有341,000美元的可用信贷。此外，本公司 市值有限，本公司股票交易量有限，因此，本公司相信 其符合认证要求。

本公司PPP贷款的期限 为两年。PPP贷款的年利率为1%，自PPP贷款之日起的六个月 期间无需支付本金或利息。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

引言

以下 讨论和分析旨在补充所附财务报表中包含的信息， 旨在提供有关我们截至2020年3月31日的财务状况以及截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月的运营结果的某些详细信息。阅读时应结合本公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-Q季度报告(本“季度报告”)中包含的未经审计财务报表及其附注 ，以及本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日年度的经审计财务报表 ，这些报表包括在本公司提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K 年度报告中。

除 上下文另有要求外，凡提及“公司”或“我们”、“我们”或“我们” 及其他类似术语时，均指Superior Drilling Products，Inc.及其所有子公司。

前瞻性陈述

此 表格10-Q季度报告包括 经修订的1933年证券法第27A节(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义可能被视为“前瞻性陈述”的某些陈述。本文档所有部分中包含的非历史事实的陈述均为前瞻性陈述，涉及公司无法控制的风险和不确定性 。您可以通过“预期”、“估计”、“ ”、“预期”、“可能”、“项目”、“相信”等词语或公司对战略或趋势的 讨论来识别公司的前瞻性陈述。尽管公司相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的 ，但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些前瞻性陈述 包括与公司相关的以下类型的信息和陈述：

这些 陈述基于假设和分析，考虑到公司对历史 趋势、当前状况、预期未来发展以及公司认为在作出陈述时的情况下适合的其他因素的经验和看法 。前瞻性陈述的性质涉及重大风险和不确定因素，这些风险和不确定性可能会对预期结果产生重大影响，而未来的实际结果可能与此类陈述中描述的大不相同。

虽然无法确定所有因素，但公司仍面临许多风险和不确定性。在 可能导致未来实际结果大相径庭的因素中，有“项目1A”中讨论的风险和不确定性。公司截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中的风险因素“ 以及以下内容：

许多此类因素 超出了公司的控制或预测能力。任何因素或这些因素的组合， 都可能对公司未来的经营业绩和前瞻性陈述的最终准确性产生重大影响。 管理层告诫不要过度依赖前瞻性陈述或根据此类 陈述或当前或以前的收益水平来预测任何未来结果。每一份前瞻性声明仅说明特定声明的日期， 公司不承担公开更新或修改任何前瞻性声明的义务。

执行 摘要

我们 在美国、加拿大和中东创新、设计、设计、制造、销售和维修钻井和完井工具。

我们 目前有三个基本操作：

我们的 增长战略是利用我们在钻具技术和精密加工方面的专业知识，以扩大我们面向石油和天然气行业的产品 产品和解决方案。我们相信，通过我们的专利技术以及正在开发的技术，我们可以为行业提供所需的解决方案，以提高钻井效率和降低生产成本。

在 2020年第一季度，石油和天然气行业经历了多种因素，这些因素将导致该行业在2020年减少支出和投资 。随着社会距离限制和旅行限制在世界各地实施，新冠肺炎疫情极大地减少了全球石油需求 。此外，石油输出国组织(“欧佩克”) 取消供应限制导致石油产量增加。石油价格在2020年4月大幅下跌，因为存储容量变得有限 。因此，我们预计石油和天然气相关市场在2020年将继续经历大幅波动。

我们 将继续积极监控情况，并可能根据联邦、州、 或地方当局的要求，采取我们认为 最符合我们的员工、客户、合作伙伴、供应商和利益相关者利益的进一步行动来改变我们的业务运营。目前尚不清楚此类变更或修改可能对我们的业务产生什么潜在影响， 包括对我们的客户、员工和潜在客户的影响，或对我们2020财年剩余时间财务业绩的影响。

合并 运营结果

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

下表表示所示期间的汇总综合运营结果：

材料 我们的财务报表中包含的经营报表中某些项目的变化将在下面讨论 。除非另有说明，否则与上年同期进行比较。

收入。 我们的收入增加了约322,000美元，增幅为6%，原因是合同服务收入增加和 工具收入增加。

工具 收入为3,613,000美元，同比增长5%或169,000美元。增长的原因是中东的工具租赁收入增加 ，但这在一定程度上被美国工具租赁和销售收入的下降所抵消。其他相关工具 收入增加了154,000美元，即9%，达到1,845,000美元，反映出DNR活动水平较高，尽管2020年前三个月在美国运营的钻井 钻机的平均数量与去年同期相比下降了25%。其他 相关工具收入包括版税、工具维护和维修。

合同 服务收入增加了约153,000美元(10%)，达到1,745,000美元，这是因为我们与客户的关系扩大了 ，其中包括维修和维护其他工具。

运营成本和费用 。2020年三个月期间，总运营成本和支出减少了约3万美元。

其他 收入(费用)。其他收支主要包括租金收入、利息收入、利息支出和资产处置损失 。

流动性 与资本资源

截至2020年3月31日，我们的营运资金约为394,000美元。我们现金的主要用途是运营费用、 营运资金要求、资本支出和还本付息。我们的运营和财务战略包括： 降低运营成本和资本支出以匹配收入趋势，管理营运资本和债务以增强流动性。 我们将继续努力增加收入，并在2020年将成本管理为正现金流。如果我们无法做到这一点，我们可能会 无法(I)维持当前的一般和行政支出水平；(Ii)在某些义务到期时为其提供资金 ；以及(Iii)应对竞争压力或意外的资本要求。我们不能保证 将来会以可接受的条款向我们提供融资。

截至2020年3月31日，硬石票据的余额为2,250,000美元，年利率为7.25%。2020年5月6日，公司在收购Hard Rock Solutions，LLC时与卖方修改并重申了Hard Rock Note。经修订及重述，自2020年5月6日起生效，硬石票据按年息8.00%计息 并到期，现于2022年10月5日全数支付。根据硬石票据的修订条款，吾等须 支付以下款项：2020年7月5日和10月5日的应计利息；2021年和2022年1月5日、4月5日、7月5日和10月5日的应计利息；以及2021年7月5日的750,000美元(加上应计利息)，本金余额 和硬石票据的应计利息于2022年10月5日到期。

我们的商业银行贷款由犹他州弗纳尔校区担保。这笔贷款需要每月支付约43,000美元， 包括7.25%的本金和利息，2021年2月15日到期时将支付2,500,000美元的气球付款。我们 一直在积极讨论这笔贷款的延期事宜。

我们的 信用协议包括1,000,000美元定期贷款和3,500,000美元循环贷款。截至2020年3月31日，我们的定期贷款未偿还金额为916,666美元 ，循环贷款未偿还金额为966,050美元。左轮手枪下的未付金额在任何时候都不得超过：(A)高达应收账款的85%，或AFS在确定存在重大不利影响时认为适当的较低百分比 ；减去AFS在其唯一诚信酌情权中确定的稀释储备 ，加上(B)(I)至多50%的库存或AFS在确定存在重大不利影响时认为合适的较小百分比(br})，或(Ii)库存升华减去(C)AFS可能不时确定的 借款基础储备，两者以较小者为准。截至2020年3月31日，循环贷款的未偿还金额不得超过1,634,183美元，这是基于应用85%的应收账款和50%的库存计算得出的。循环贷款和定期贷款的已使用部分每月支付抵押品 管理费。如果我们的借款少于1,000,000美元 ，那么我们就像借了1,000,000美元一样支付利息。截至2020年3月31日，我们的应计利息约为17,000美元。

定期贷款和循环贷款的 利率是优惠加2%。截至2020年3月31日，利率为10.35%，其中 包含3.6%的管理费费率。借款人在协议项下的义务以借款人几乎所有有形和无形资产的担保权益为担保，但借款人拥有的构成 不动产(以及附在该不动产上的固定装置)、某些除外设备、知识产权或航空器的任何资产除外。 信贷协议将于2023年2月20日到期

现金流

截至2020年3月31日的三个月与截至2019年3月31日的三个月相比

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，经营活动提供的净现金分别为2,182,412美元和976,355美元。 改善的主要原因是净收入增加了453,666美元，应收账款增加了1,289,000美元 。

截至2020年3月31日的三个月，投资活动提供的现金净额为79,983美元，与公司飞机的销售 相关，但被购买房地产、厂房和设备以支持中东扩张的工具所抵消。截至2019年3月31日的三个月，投资活动中使用的净现金为338,765美元，与 房地产、厂房和设备采购有关，主要用于支持中东扩张的工具。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，用于融资活动的现金净额分别为130,157美元和555,891美元。 债务本金支付被这两个时期的债务借款收益所抵消。

关键会计政策

对我们财务状况和运营结果的讨论基于我们根据美国公认会计准则编制的综合简明财务报表 。在编制财务报表期间，我们需要 做出影响资产、负债、收入、成本和费用报告金额的估计和假设，以及相关的 披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设，包括下面讨论的那些。我们的估计 基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们的分析结果 构成了对资产和负债的账面价值做出假设的基础，这些资产和负债的账面价值并不容易从其他来源 显现出来。虽然我们认为在编制我们的合并简明财务报表时使用的估计和假设是适当的，但在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。 这些差异可能对我们的合并简明财务报表产生重大影响。我们的估计和假设 会定期评估，并在必要时进行调整。影响我们合并 简明财务报表中报告金额的更重要的估计包括但不限于：收入确认、基于股票的补偿、确定 坏账准备、存货估值、长期资产的可回收性、用于计算 折旧和摊销的使用年限以及无形资产的估值。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告涵盖的期间结束 ，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性 。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，截至2020年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制变更

无

内部 控制程序

本 季度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告 ，也不包括由于 美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)针对新上市公司规定的交易期而对公司注册会计师事务所的认证报告。根据这些规则，只要我们是交易法规则12b-2 中定义的“较小的报告公司”，我们就不需要 包括SO的证明报告。

第 第二部分

第 项1.法律诉讼

我们 在正常的业务活动过程中会不时受到诉讼的影响。2019年2月， 公司向路易斯安那州拉斐特西区美国地区法院提起专利侵权诉讼，声称Stabil Drill Specialties，LLC(“Stabil Drill”)侵犯了我们的专利，该专利涵盖公司的 井筒调节工具Drill-N-Ream。诉讼随后从路易斯安那州转移到德克萨斯州南区休斯敦分部的美国地区法院。法院命令该公司向Stabil 钻井公司送达发现请求，并给Stabil钻井公司最后期限，要求其回应并出示文件，并允许进行产品检查。Stabil Drill提交了简易判决动议 ，该公司回应并交叉移动了专利侵权。双方正在等待法官的 裁决。我们无法预测此事的结果，但我们的法律费用可能会对我们的财务状况 或未来一段时间的运营结果产生实质性影响。我们目前没有卷入管理层认为会对我们的财务状况或运营结果产生实质性影响的任何其他诉讼。

第 1A项。风险因素

截至本申请日期 ，公司仍受我们的2019年年度报告Form 10-K中第I部分第1A项“风险 因素”中披露的风险因素的影响。下面的风险因素更新或扩展了这些风险因素。

最近爆发的冠状病毒(“新冠肺炎”)已经并预计将继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响，具体取决于疫情持续的时间 ，因为它会影响石油和天然气行业 。

我们的业务取决于客户与我们进行交易的意愿和能力。新冠肺炎疫情 严重扰乱了全球经济，进而扰乱了我们 客户的业务、活动和运营，也扰乱了我们的业务和运营。全球政府遏制新冠肺炎传播的行动大幅减少了对石油的需求，而供应却没有以同样的速度减少。因此，WTI石油现货价格从2020年1月初的每桶63美元的高位跌至2020年3月下旬的每桶14美元的低点，这是自1999年3月以来从未经历过的水平，现货市场显示出困境的迹象，因为现货价格受到了缺乏可用存储容量的 的负面影响。

对我们产品和服务的需求 正在下降，因为我们的客户不断下调其资本预算，并迅速调整其运营以应对大宗商品价格下跌 。客户还要求价格折扣和其他意外情况。 我们的客户可能无法履行对我们的现有付款或其他义务。

为了 解决这种情况，公司被迫采取了几项行动，包括降低高级管理人员的工资和独立董事的费用，削减公司的总员工人数，以及无限期推迟公司Strider技术的开发 。

新冠肺炎的进一步传播还可能对我们开展业务所需的关键人员的可用性产生负面影响。 这样的进一步传播或爆发还可能对 为我们的业务提供关键服务的第三方服务提供商的业务和运营产生负面影响。如果新冠肺炎或其他高传染性或传染性疾病蔓延或遏制新冠肺炎的应对 不成功，我们将对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生进一步的实质性不利影响。

我们 可能无法维持充足的流动性并偿还债务。

截至2020年3月31日，我们的营运资金约为394,000美元。我们现金的主要用途是运营费用、营运资本要求、资本支出和还本付息。我们的运营和财务战略包括降低运营成本和资本支出以匹配收入趋势，管理营运资本和债务以增强流动性。

虽然 我们相信我们的借款能力和运营产生的现金将足以为2020年的运营提供资金，但我们的运营和财务战略包括管理我们的运营成本、营运资本和债务以增强流动性。 我们将继续努力增加收入，审查额外的成本控制措施，并在2020年保持正现金流。如果 我们无法做到这一点，我们可能无法(I)维持当前的一般和行政支出 水平；(Ii)在某些义务到期时为其提供资金；以及(Iii)应对竞争压力或意外的资本要求 。我们不能保证将来能以可接受的条件向我们提供融资。

2020年5月6日，在收购Hard Rock Solutions，LLC时，公司与卖方修改并重新声明了Hard Rock Note。经修订后，硬石债券按年息8.00%计息并到期，现已于2022年10月5日全额支付 。根据硬石票据的修订条款，吾等须支付以下款项：2020年、2021年和2022年每年7月5日、10月5日、1月5日和4月5日的应计利息 ；以及2021年7月5日的750,000美元(另加应计利息) ，硬石票据的本金和应计利息余额将于2022年10月5日到期。如果我们无法 支付所需款项，我们可能会失去销售Drill-N-Ream的权利。

我们的 信用协议包括1,000,000美元定期贷款和3,500,000美元循环贷款。截至2020年3月31日，我们的定期贷款余额为916,666美元 ，循环贷款余额为966,050美元。如果我们无法根据信贷协议支付所需款项 ，我们将在该协议下违约，这将允许债务持有人加速其到期日 ，除非我们能够及时获得必要的豁免或修改。任何豁免或修订 都可能需要我们修改信贷协议的条款，这可能会增加我们的借款成本，需要支付 额外费用，并对我们的运营结果产生不利影响。在发生任何未被免除的违约事件时，贷款人可以选择行使其任何可用的补救措施，其中包括不放贷任何额外的 金额的权利，或者在我们根据信贷协议有未偿还债务的情况下，宣布任何未偿还债务， 任何应计利息和其他费用将立即到期和支付。如果我们无法偿还信贷协议项下到期的未偿债务 ，贷款人将被允许对其抵押品进行抵押 ，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

如果 无法产生足够的收入来支付硬石票据，可能会导致我们失去获得此类票据的专利.

Hard Rock Note受在Hard Rock收购中购买的所有专利、正在申请的专利、其他专利权和Drill-N-Ream商标(“Drill-N-Ream抵押品”)的保护。如果我们没有在硬石票据项下支付未来 款项所需的资金，并且没有按照硬石票据的要求支付任何款项，并且我们未能成功修改或 重组付款条款，则硬石票据持有人可以对Drill-N-Ream抵押品进行止赎出售 ，以便将所得款项用于偿还硬岩票据和所有止赎成本，我们的子公司Superior Drilling Solutions，LLC将对任何短缺负责未能在我们的业务中保留和使用Drill-N-Ream抵押品可能会导致我们的投资遭受重大损失，并可能对我们的财务状况和运营结果以及我们发展钻柱工具业务的能力产生重大 不利影响。

我们的 负债水平可能会对我们未来筹集额外资本为增长提供资金的能力产生不利影响，限制我们 应对业务或行业变化的能力，并使我们处于竞争劣势。

我们 需要在2020年为硬石票据支付应计利息，在2021年支付75万美元的本金和利息，在2022年支付75万美元的本金和利息。此外，我们还需要每月支付约117,000美元 的其他债务。

我们的 债务和偿债要求水平可能会产生重要后果。例如，它可能(I)导致我们的关键资产丧失抵押品赎回权 ，(Ii)增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性，(Iii)限制我们为未来的资本支出和营运资本提供资金、从事未来收购或开发活动或以其他方式 完全实现我们资产和机会的价值的能力，因为需要将我们的大部分现金流 用于偿还我们的债务，(Iv)增加我们的借款成本，(V)限制我们进行战略性收购 或导致我们进行非战略性资产剥离，(Vi)限制我们在规划或应对我们经营的业务或行业的变化方面的灵活性 ，使我们与杠杆率较低的竞争对手相比处于竞争劣势 和(Vii)削弱我们未来获得额外融资的能力。

我们的 客户群集中，我们的一个或多个重要客户流失或业绩不佳，或者我们未能 将我们的渠道拓展到市场并进一步商业化，可能会导致我们的收入大幅下降。

我们 有两个大客户，目前占我们总收入的84%。未来，我们很可能会继续从相对较少的客户那里获得收入的一部分 。如果大客户决定不继续 使用我们的服务或大幅减少钻探计划，或者如果我们无法将我们的渠道扩展到市场或进一步商业化 ，我们的收入将会下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，由于客户群集中，我们 面临信用风险。由于财务和经济状况的变化或其他原因，我们的交易对手的任何拒付和不履行情况的增加，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响 ，并可能对我们的流动性产生不利影响。

物品 6.展品

下面列出的 个展品作为本报告的一部分归档：

** 随函提供。

* 随函存档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的以下签名人代表其签署。 ？