美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 文件号0-54433

MARIMED Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

10 大洋路

马萨诸塞州诺伍德，邮编：02062

(主要执行办公室地址 )

617-795-5140

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股 ，面值为.001美元

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交 此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规则要求提交的每个互动数据文件。是[X]不是[]

勾选标记表示此处是否未包含根据S-K法规第405项披露违约者，据注册人所知，将不会 包含在通过引用 并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修改的最终委托书或信息声明中。[]

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：是[]不是[X]

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的 总市值约为2.647亿美元，这是参考截至2019年6月28日(注册人最近完成的第二个财季的最后一个工作日)的收盘价 每股2.02美元计算的。

截至2020年3月31日，发行人已发行普通股230,292,407股 ，每股票面价值.001美元。

通过引用合并的文档

针对本报告第三部分的 信息以注册人关于2020年股东年会的最终委托书 声明为参考并入本文，该委托书将于2020年4月29日或之前提交。

目录表

有关前瞻性信息的警告性 声明

本报告包括符合1933年证券法第27A节和1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些陈述涉及风险和不确定性，我们的实际结果可能与本文讨论的结果大不相同 。这些陈述包括关于我们对未来的期望、信念、意图或战略的陈述， 我们通过“预期”、“期望”、“估计”、“可能”、“ ”、“应该”、“将会”、“计划”、“预测”、“打算”、“计划”、“ ”、“将会”、“相信”等词语或短语表示的，以及类似的语言，包括在“业务描述 ”中讨论的内容。“风险因素”和“管理层的讨论和分析或操作计划” 以及本表格10-K中其他地方讨论的内容。我们的前瞻性陈述基于我们目前掌握的信息 ，我们认为此类前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，我们 不承担更新这些信息的义务。本10-K表格中包含的非历史事实的陈述属前瞻性陈述 ，受1995年“私人证券诉讼改革法”规定的“安全港”的约束。

第 部分I

第 项1.业务

概述

MariMed Inc.(“该公司”)是新兴大麻行业的领先者。该公司是开发、运营、管理和优化药用和娱乐用大麻 和注入大麻产品的种植、生产和分发设施的专家。迄今为止，该公司已在特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州和内华达州这五个州开发了超过300,000平方英尺的最先进、符合法规的 设施。

在该公司进入大麻行业之初，该公司为其客户提供咨询服务和帮助，以采购国家颁发的大麻许可证，将其前述大麻设施租赁给这些新获得许可的客户，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和监督，以及持续的监管、会计、人力资源和行政服务。 该公司在购买国家颁发的大麻许可证方面为其客户提供咨询服务和协助，将其前述大麻设施出租给这些新获得许可证的客户，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和监督，以及持续的监管、会计、人力资源和行政服务。在此期间，该公司代表其客户成功地获得了六个州的13个大麻许可证--两个在特拉华州、三个在伊利诺伊州、一个在内华达州、一个在罗德岛、三个在马里兰州和三个在马萨诸塞州。

自 进入大麻行业以来，该公司在开发和运营获得许可的大麻设施、执行其专有操作程序和行业最佳实践方面表现出色。2018年，该公司启动了一项战略 计划，从一家提供大麻许可、运营咨询和房地产服务的咨询公司转型为 大麻许可证的直接所有者和种子到销售业务的经营者，致力于通过使用大麻类药物和大麻产品来改善健康和健康 。

公司的战略计划包括收购目前租赁公司 设施的大麻许可客户，并将这些实体整合到MariMed的旗帜下。该公司在这些实体的成功 中发挥了关键作用，从获得大麻许可证，到开发卓越的设施， 再到提供运营和企业指导。因此，公司认为自己非常适合拥有这些设施，并 管理其业务的持续增长。

完成此过渡的一个 目标是向投资者社区呈现一幅更简单、更透明的财务图景。合并完成后，公司的财务报表将更清晰地显示公司产生的收入、 收益和其他财务指标，而不是仅报告咨询和管理费的按服务收费收入模式，而不是反映公司整体业务范围的收费模式。

截至 目前，对马萨诸塞州和伊利诺伊州许可企业的收购已获得州政府批准并完成，其余 个位于马里兰州、内华达州和罗德岛州的实体正处于不同的完成和州批准阶段，如下所述 。实施后，该公司所有获得大麻许可的客户将完全并入该公司， 它将成为一家获得许可的大麻业务的完全整合的种子到销售多州运营商。

根据管理大麻许可证所有权和转让的法律，剩余的每一项潜在收购都需要得到各自州的批准 。要完成整个计划，需要修改特拉华州和罗德岛州现行的大麻许可证所有权法律 ，因此不能保证该公司将成功全面实施其计划 。然而，该公司继续在其运营所在的州发展更多的收入和业务，并计划 利用其在这些市场取得的成功，向大麻合法和合法的其他州扩张。

公司还创建了自己的精确剂量、注入大麻的产品品牌，旨在治疗特定的健康状况， 缓解医疗症状，或取得一定效果。这些产品由本公司与符合本公司严格标准的国家许可 设施和运营商合作开发，包括所有天然成分(非人造或合成成分)。 本公司仅将其产品配方授权给知识渊博的制造专业人员，他们同意使用其商标产品配方遵守本公司的 精确科学配方。

该公司的品牌产品以KALM Fusion™、Nature‘s Heritage™、 和Betty’s Eddie™等品牌获得许可，以可溶性条状、片剂、粉末、微波爆米花、 水果咀嚼片等形式分销，并有更多品种正在开发中。该公司还在某些州拥有独家分许可权经销注入了大麻浓缩液的DabTabs™蒸发片，The Binske^® 由优质手工配料 制成的大麻产品系列，以及Tikun Olam™在以色列开发的经过临床测试的药用大麻品种。 该公司打算继续在公司目前的 市场以及在产品销售合法的全国其他州市场与其他顶级品牌进行许可和分销。

为了 预计大麻衍生大麻二醇(CBD)的需求不断增长，2018年，该公司向GenCanna Global Inc.(“GenCanna”)投资了3000万美元 ，GenCanna Global Inc.是一家总部位于肯塔基州的大麻和GMP质量的CBD油和分离物的种植、生产和分销商 。在进行这项投资的同时，该公司还收购了MediTaurus LLC(“MediTaurus”)，这是一家在美国和欧洲运营的公司，该公司以弗洛伦斯™品牌开发了专有的CBD配方。

与GenCanna和MediTaurus的 交易，加上公司的大麻平台和产品经验，使 公司得以扩展到新兴的全球CBD市场，就像2018年底通过的美国农场法案一样，该法案将工业大麻和大麻衍生CBD取消为受管制物质，并将其归类为农产品。这项新法律使美国境内的CBD油、隔离物和注入产品成为一个新兴的行业。2019年初，本公司成立了一家全资子公司MariMed Hemp Inc.(“MariMed Hemp”)，在多个垂直市场营销和分销大麻衍生的CBD产品。

在 该公司在大麻行业经营的短暂历史中，它培养了强有力的管理的良好声誉， 与在各自市场蓬勃发展的客户建立了良好的声誉。该公司的目标是在从经理和顾问过渡到大麻业务所有者和经营者的过程中继续取得成功。公司的优势可以概括为 如下：

专业 管理

该公司的管理层是大麻行业中经验最丰富、历史最悠久的公司之一。它 在创建和制定明确的商业、运营和安全计划方面取得了相当大的成功；在接受大麻的城市为大麻设施采购房地产 ；筹集资金购买和开发设施；遵守各州政府制定的条例 开展业务，并为在新的和 已有大麻合法的州申请许可证的客户撰写获奖申请书。随着公司在直接所有权和管理服务的基础上扩展到新的州，这些技能非常重要 。

开发最先进的大麻设施和运营

公司利用公司的专有实践和实施行业最佳实践，在多个州开发了最先进的大麻种植、生产和配药设施。根据公司行之有效的管理政策和流程，其设施是卓越运营 的典范。

大麻 品牌创建

公司开发了独特品牌的精确剂量注入大麻的产品 ，目前在大麻合法的州获得许可并进行分销。该公司打算继续将其品牌组合和品牌产品的许可扩展到更多的大麻合法州和海外 。

在大麻生产、品牌和分销方面的投资

公司在大麻CBD市场具有巨大的增长潜力。通过对GenCanna的投资，该公司是首批在CBD市场扩张的大麻公司之一，这将确保该公司能够获得安全可靠的大麻CBD来源，以满足日益增长的CBD注入产品的市场需求。

GenCanna 2019年种植和收获面积超过6000英亩，使其成为美国最大的大麻生产商之一。近 个月来，GenCanna发现自己陷入财务困境，这对公司的财务 业绩产生了直接影响，详情如下。

技术 与科技创新

公司勤奋地识别和审查适用于大麻和注入大麻产品的种植、蒸馏、生产、包装、保护和分销的最新科学和工艺。 和注入大麻的产品。 公司致力于识别和审查适用于大麻和注入大麻产品的种植、蒸馏、生产、包装、保护和分销的最新科学和工艺。本公司已获得最优质的大麻品种和遗传。它在大麻患者教育和医生推广方面处于领先地位，并寻求与处于提取和蒸馏前沿的 公司建立战略合作关系。

教育 和知识共享

合法大麻和大麻衍生CBD市场的快速增长给寻求有关大麻和大麻特定品种和产品的医疗益处的科学知识和研究的医疗专业人员和消费者带来了全球范式转变和挑战。该公司为其日益壮大的医疗保健专业人员和消费者群体提供有关其品牌和产品的教育研究和研究。 随着大麻变得更加主流，医疗提供者将需要接受如何给他们的患者开处方或向患者推荐的教育，消费者将需要学习如何从某些菌株、 基因或配方中获得最大利益。

作为其教育计划的 一部分，该公司正在组建一个科学顾问委员会(“SAB”)，其中包括 一些最有见识的科学家和研究人员，他们专注于大麻和大麻对健康和健康的科学应用 。SAB的目标将包括制定战略，通过使用以大麻和大麻为基础的疗法来解决最普遍和最令人衰弱的医疗和饮食状况。

大麻 整顿计划

以下是该公司在从大麻领域的管理和咨询公司向6个州(DE、IL、NV、MD、MA和RI)的大麻许可证和种子销售业务的直接所有者 战略转型方面所取得的进展的摘要。 以下是该公司从大麻领域的管理和咨询公司向6个州(DE、IL、NV、MD、MA和RI)的大麻许可证和种子销售业务的直接所有者转变的进展情况。

马萨诸塞州

2018年12月，马萨诸塞州大麻控制委员会(MCCC)批准该公司的大麻许可客户ARL Healthcare Inc.(“ARL”)从非营利性实体转变为营利性公司，并 将所有权转让给该公司。ARL持有大麻种植、生产和分发许可证。

公司在米德尔伯勒的22,700平方英尺物业内开发的10,000平方英尺药房获得了MCCC的批准，将于2019年12月开始运营。 公司最近完工的70,000平方英尺的种植和生产设施，在其位于新贝德福德的138,000平方英尺的物业内开发，获得MCCC的批准，将于2020年1月开始运营， 第一次收获将于2020年第一季度完成。

伊利诺伊州

2019年10月，伊利诺伊州金融与专业监管部(“IDFPR”)批准公司 收购Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG，这两家公司拥有大麻许可的客户在伊利诺伊州经营着公司建造和拥有的医用大麻药房(这两个实体统称为“KPG”)。作为本次交易的一部分，本公司还收购了卖方在Mari Holdings IL LLC(“Mari-IL”)的权益，Mari-IL是本公司的子公司，拥有KPG药房所在的房地产。

自2019年10月1日起，这些实体的100%业务已合并到公司的财务报表中。 此外，IDFPR于2020年1月1日将娱乐性成人用大麻合法化，允许公司在安娜和哈里斯堡药房同时运营医疗和娱乐性成人用大麻项目。根据这项新法律， 公司有权根据当前的许可证开设另外两家药房，这两家药房正在规划阶段。

马里兰州

2018年12月，该公司签订谅解备忘录(“MOU”)，收购其大麻许可客户Kind Treeutics USA Inc. (“Kind”)，该客户持有医用大麻种植、生产和分发许可证。 谅解备忘录规定总收购价为630万美元现金、250万股公司 普通股以及其他对价。此次收购还有待马里兰州医疗大麻委员会的批准，预计该委员会在2020年10月之前不会获得批准。

同样 2018年12月，本公司的全资子公司MariMed Advisors Inc与Kind签订了管理 协议，为Kind提供与Kind的业务和运营相关的全面管理服务，而本公司的控股子公司Mari Holdings MD LLC与Kind签订了一份为期20年的租约，Kind将 使用本公司位于马里兰州黑格斯敦的180,000平方英尺的种植和生产设施。此外，该公司于2019年10月在Anne Arundel县购买了一栋9000平方英尺的建筑，正在将其开发为 一家药房。

尽管谅解备忘录包含与收购交易有关的所有明确的 重要条款并确认管理和租赁协议， 现有的实物所有者仍试图重新协商谅解备忘录的条款。本公司与卖方真诚接触，试图达成双方都能接受的最新条款，但卖方未能 真诚回报，导致僵局。逐渐地，双方通过律师进一步寻求解决僵局，然而，这种主动行动导致双方都启动了法律程序。因此，此 收购的完成可能会推迟，最终可能无法完成。详情见第二部分第1项。法律诉讼 在这份报告中。

内华达州

2019年8月，本公司签订购买协议，收购其大麻许可客户嘉实基金会(“嘉实”)100%的所有权权益。请求批准交易的文件已 提交给国家大麻委员会，该委员会正在等待批准。嘉实公司持有医疗和娱乐成人使用的大麻种植许可证，经营面积约为10,000平方英尺，该公司租赁了该工业建筑，并已将其扩建为大麻种植设施。

特拉华州

特拉华州目前的大麻项目仅限于医疗用途，并要求许可证持有者是非营利性实体。该公司为第一州慈善中心(“FSCC”)提供 综合管理和房地产服务，该中心是其获得大麻许可的客户，该公司协助该客户获得特拉华州有史以来首个医用大麻种子销售许可证，并且持有四个全州许可证中的两个许可证。

FSCC 在该公司位于威尔明顿的47,000平方英尺的种子销售设施以及在刘易斯的4,000平方英尺的租赁零售点内运营。2019年，本公司签署了一份租约，有权购买位于米尔福德的一栋100,000平方英尺的建筑，目前该建筑正在开发为FSCC的第二个种植和生产设施。

预计该州将在不久的将来允许“营利性”拥有大麻许可证，届时该公司 将寻求收购FSCC并获得许可证和运营的所有权。

罗德岛

罗德岛目前有一个医用大麻项目，许可证持有者必须是非营利性实体。本公司正在 继续洽谈收购管理公司所有权权益的事宜，该公司负责监管本公司客户托马斯·C·斯莱特慈悲中心(简称“斯莱特”)的 运营，但需经国家批准。如果交易 完成，公司将产生管理费，直到国家允许“营利性”所有权，届时公司将寻求收购斯莱特的大麻许可证和业务。

本期重大 笔交易

于2019年期间，本公司透过其MariMed Hemp子公司与GenCanna订立多项大麻种子销售交易， 本公司以批量折扣收购大量经证实遗传的顶级女性化大麻种子，并按市价出售 给GenCanna。这些种子符合美国政府对联邦合法工业大麻的定义，在2018年美国农业法案签署后，大麻被取消管制日期，并被归类为农产品。

公司购买了2075万美元的大麻种子库存，并以3320万美元的价格出售并交付给GenCanna。本公司 向GenCanna提供了延长至2019年12月的付款期限，以配合种子收获的完成， 尽管GenCanna的付款并不取决于该等收获或其产量的成功与否。为了为种子 购买提供部分资金，该公司通过债务融资筹集了1700万美元。

截至2019年底，GenCanna尚未支付其欠本公司的种子采购款项，原因是该公司在年末面临几个挑战，包括其主要加工和实验室设施起火、CBD销售价格在国内下降以及大麻资本市场 收缩。2020年2月，GenCanna根据破产法第11章向位于肯塔基州东区的美国破产法院申请自愿重组。该申请旨在允许GenCanna运营其业务 ，同时通过重组计划进行工作，其中可能包括对其现有债务进行再融资，或进行替代重组 交易，如出售。

根据相关会计指引的要求，本公司初步将GenCanna应付的3320万美元记录为应收关联方 ，其中约2900万美元确认为关联方收入，约420万美元归类为未赚取收入(该金额相当于本公司在该等交易中的33.5%所有权部分， 本应在GenCanna付款时确认为收入)。由于GenCanna申请破产保护， 公司注销了约2900万美元的应收余额和约420万美元的未赚取收入余额。 公司注销了约2900万美元的应收余额和约420万美元的未赚取收入余额。此外，公司记录了约3020万美元的净收入费用，这使得公司在GenCanna的投资的账面价值降至零。

GenCanna 最近宣布完成了肯塔基州有记录以来最大的大麻收成之一，收割面积超过6000英亩。本公司的 管理层相信，GenCanna根据破产法第11章提交的申请和随后的重组将有助于GenCanna 对其优先债务进行再融资，并安排有序支付应付债权人的金额，包括欠本公司的3320万美元 ；然而，不能保证会实现这一结果或偿还欠本公司的金额 。

除上述调整外，本公司于2019年录得坏账准备金，以抵销应收账款及营运资金 余额，因(I)鉴于本公司 与Kind之间持续进行的诉讼，合计约1,120万美元的应收账款及营运资金余额，及(Ii)由于冠状病毒大流行导致本地经济疲弱预期对嘉实的营运 造成的影响，合计约220万美元的嘉实。这些费用在本报告所附 本公司经审计财务报表的脚注中有进一步说明。

公司预计冠状病毒大流行同样会对 公司投资并向其提供贷款的某些实体的运营产生负面影响。因此，公司还冲销了(I)三笔应收票据 余额合计约160万美元，(Ii)与公司收购MediTaurus相关的商誉约270万美元，以及(Iii)50万美元投资的账面价值。本报告所附公司经审计财务报表附注 进一步说明了这些项目。

企业 历史记录

公司于2011年1月作为Worlds Inc.(前身为Worlds.com Inc.)的全资子公司在特拉华州注册成立2011年5月，Worlds Inc.以Worlds Online Inc.的名义将公司剥离给股东。在成立之初， 公司运营的在线虚拟环境并未获得用户的青睐。

2014年初，该公司将运营重点转移到新兴的大麻行业，并首次收购了大麻业务。

2017年6月，公司更名为MariMed Inc.，股票代码 更名为MRMD。该公司的普通股在场外交易市场(OTCQX)挂牌交易。

2017年7月，Robert Fireman被任命为公司首席执行官兼总裁，Jon R.Levine被任命为首席财务官、财务主管和秘书。

2017年10月，该公司收购了Betty‘s Eddie™品牌注入大麻的水果咀嚼片的知识产权、配方、配方、专有设备、技术诀窍和其他 某些资产。

2018年4月，该公司收购了iRollie LLC，这是一家为消费者生产品牌大麻产品和配件的公司，并为大麻行业的公司定制 产品和包装。

2018年8月，该公司购买了一家实体23%的所有权权益，该实体提供客户关系管理和 营销平台，品牌名称为Sprout，专门为大麻行业公司设计。2020年初，150多家大麻药房在使用芽大麻。

在2018年9月至2018年11月期间，本公司在一系列投资中购买了GenCanna的附属担保可转换债券，总额为3,000万美元 。2019年2月，本公司在完全摊薄的基础上将债券加上截至转换日期的应计 利息转换为GenCanna 33.5%的股权。

2018年10月，本公司签订了一项购买协议，收购了Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG，这两家公司的 两个在伊利诺伊州经营医用大麻药房的大麻许可客户(这两个实体统称为KPG)，以及KPG的所有者在Mari Holdings IL LLC的权益，Mari Holdings IL LLC是公司的子公司， 拥有KPG的两家药房所在的房地产2019年10月1日，伊利诺伊州金融和专业监管部门批准了该公司对KPG和Mari-IL的收购。截至该日，KPG和 Mari-IL是本公司的全资子公司。2020年1月1日，该州将成人使用的大麻合法化，将其 添加到该公司现有的两个大麻许可证上，从而增加了该公司在该州的业务， 服务于医疗和娱乐大麻消费者。

2018年10月，该公司在马萨诸塞州的大麻许可客户ARL Healthcare Inc.(简称ARL)向州政府提交了一份 实体转换计划，将从一家非营利性实体转变为营利性公司，该公司 是该营利性公司的唯一股东。ARL持有马萨诸塞州颁发的三张大麻许可证，用于种植、生产和分发大麻。2018年11月，本公司收到国家批准该转换计划的书面确认 ，使ARL成为本公司的全资子公司。

2018年11月，公司发出收购嘉实基金会有限责任公司的意向书，公司的客户授予 在内华达州种植大麻的许可证。2019年8月，双方签订了管理交易的采购协议 。这笔收购取决于国家批准，预计将在2020年底之前完成。

2018年12月，该公司签署了一份谅解备忘录(“MOU”)，收购其在马里兰州的客户Kind Treeutics USA Inc.(“KIND”)，该公司持有医用大麻种植、生产和分发许可证。 谅解备忘录规定总收购价为630万美元现金、250万股公司普通股和其他 对价。这笔交易还有待马里兰州医疗大麻委员会的批准，预计在2020年10月之前不会获得批准。最近，同类卖家试图重新谈判谅解备忘录的条款。尽管 谅解备忘录包含有关收购交易的所有最终重要条款，并确认某些管理 和租赁协议，但卖方现在声称该谅解备忘录不是可强制执行的协议。本公司与 卖方真诚接触，试图达成双方都能接受的最新条款，但卖方未能真诚回报 ，导致僵局。逐渐地，双方通过律师进一步寻求解决僵局，然而 这样的倡议导致双方开始法律诉讼，目前这些诉讼仍在进行中。有关详细信息， 见第二部分第1项。法律程序在这份报告中。

于2018年12月，本公司与Kind订立管理服务协议，据此，本公司向Kind提供全面的 管理服务，并与Kind签订为期20年的租约，将本公司位于马里兰州黑格斯敦的180,000平方英尺设施租赁给Kind。

于2019年1月，本公司与马里兰州健康健康中心有限公司(“MHWC”)(一家已获预先批准发放大麻牌照的实体)订立协议，为MHWC提供一笔300,000美元的建筑贷款，与MHWC拟建的药房地点有关 。(“马里兰州健康与健康中心有限公司”)是一家已获得预先批准的大麻配发牌照的实体 ，本公司将为MHWC提供一笔300,000美元的建筑贷款，用于扩建MHWC的拟建药房地点。在MHWC的 配药许可证最终获得国家批准两周年之际，公司有权在获得国家批准的情况下，将建筑贷款相关的本票转换为MHWC 20%的所有权。该公司还签订了一项咨询服务协议，在三年内向MHWC提供与MHWC在马里兰州拟建药房的开发、行政、运营和管理有关的咨询和监督服务 。

2019年1月，本公司将Chooze Corp.的250,000美元应收票据转换为该实体2.7%的所有权权益。Chooze Corp.是一家开发旨在防止衰弱副作用的CBD和THC注入产品的实体。

2019年1月，本公司成立了全资子公司MariMed Hemp Inc.，开发、营销和分销以大麻为基础的CBD品牌和产品，并向大麻生产商提供大量的大麻基因和生物量。在截至2019年9月30日的季度中，MariMed Hemp推出了Hemp Engine™，这是一个面向零售商的基于CBD的产品的店内交钥匙分销平台。

2019年5月，该公司发行了500,000股普通股，以换取Terrace Inc.(“Terrace”)8.95%的权益，Terrace Inc.是一家开发和收购国际大麻资产的加拿大实体。2019年11月，Terrace 普通股开始在多伦多证券交易所公开交易

2019年6月，本公司签署了一项收购协议，收购由Jokubas Ziburkas PhD创建的MediTaurus LLC公司。Jokubas Ziburkas PhD是一位神经学家，也是大麻CBD和内源性大麻系统方面的领先权威。Meditaurus在美国和欧洲运营，并开发了以其佛罗伦萨™品牌销售的专有CBD配方。

2019年7月，该公司签订了一项许可协议，在七个州独家制造和分销 Binske®产品组合，该品牌以在 其食品、浓缩物、蒸发器和外用药品中使用同类最佳的专有菌株和工艺配料而闻名。

2019年8月，该公司向High Fidelity Inc.提供了25万美元的贷款。High Fidelity Inc.是一家在佛蒙特州拥有和运营两个种子到销售 医用大麻设施的公司，并生产自己的CBD产品系列。

2019年10月，该公司完成了购买马里兰州安纳波利斯一栋9000平方英尺的建筑的交易，打算将该建筑 开发为医用大麻药房。

竞争

公司的目标是成为大麻种子到销售业务的全集成多州运营商(MSO)。 公司与其他一些MSO的不同之处在于，它自下而上地孵化客户业务， 建立自己的品牌和品牌产品，并从一开始就保留了核心管理团队。其他MSO筹集的资本(包括在加拿大证券交易所)明显多于公司迄今 在更多的州获得的资产 。

此外， 虽然公司拥有针对大麻行业的全套产品和服务，但它面临着来自生产和销售类似产品的不同规模和地理范围的公司 的竞争。其中一些公司提供公司产品和服务的子集 ，而其他公司能够提供与公司提供的产品和服务同等级别的产品和服务 。如果竞争对手 开发和销售比其产品更有效、更方便或更便宜的产品，该公司的销售额可能会大幅下降。展望未来， 随着大麻和大麻产品变得更加主流和被更广泛地接受，更大、更成熟的 公司很可能会进入该领域，拥有更多可用资源，包括知名度和全国分销网络。 与此同时，该公司相信，新兴的大麻行业正在以如此之快的速度增长， 现有的大麻业务无法支持更多的机会。凭借丰富的机会，公司有时会与其他公司合作，以确保在新兴州树立积极形象 。直到最近，黑市和非法大麻贩子几年前从阴影中控制着这个行业，随着这类团体的减少，竞争威胁变小了。

知识产权

公司目前已为其Kalm Fusion™和Betty‘s Eddie™品牌产品线申请商标保护 。

公司的专有加工和制造技术 和技术，虽然目前没有专利，但会严格保密。公司与关键员工和顾问签订并执行 保密协议，以保护其知识产权和一般技术诀窍。

员工

截至2019年12月31日 ，公司共有97名员工，其中81名为全职员工。此外， 公司利用了各种支持顾问，并监督其大麻许可证客户的许多员工 来执行其政策和程序。

网站 访问公司报告

公司年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及对该等报告的所有修订可在合理可行的情况下尽快免费发布在公司网站www.marimedinc.com上 在以电子方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)后 。

此外，应书面要求，公司年度报告副本将免费提供。

第 1A项。危险因素

公司的业务面临许多风险，包括 但不限于以下列出的风险。本公司的运营和业绩还可能受到截至本报告日期尚不存在但此后出现的风险 ，以及本公司目前认为不重大的风险 的影响。

与公司运营相关的风险

我们的 审计人员对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示怀疑。

在我们2019年12月31日的财务报表报告中，我们的审计师表示对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。持续经营资格可能会削弱我们通过出售债务或股权证券为运营融资的能力。 我们能否继续经营下去在很大程度上取决于我们获得额外融资和从运营中产生正现金流的能力，这两者都不确定。 如果我们无法实现这些目标，我们的业务将受到威胁，我们可能无法继续运营。

额外的 融资要求和获得资本的渠道。

为了 为实施业务整合计划和履行当前债务义务提供必要的营运资金，我们 将不得不在未来的融资中获得债务融资，和/或出售额外的股本证券。额外的股权融资 可能会进一步稀释现有股东的权益。当前的市场状况和新冠肺炎疫情对全球经济的影响 对债务融资和股权融资都产生了重大不利影响。不能保证将提供任何此类额外的 融资，也不能保证其条款(如果可用)会令我们满意。此外，我们的成本和支出 可能高于预期，不能保证我们不会被要求寻求额外融资来满足我们的运营现金需求或其他融资和偿债需求。如果不能获得额外融资，将对我们的经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们在当前债务偿还义务下违约。

通过发行可转换债券或股权证券筹集额外资金可能会稀释我们现有股东的权益，限制我们的 业务或要求我们放弃所有权。

对于 我们通过发行可转换债券或股权证券筹集额外资本的程度，现有 股东的股权将被稀释。此外，未来的任何债务融资都可能涉及限制我们运营的契约， 包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资 以及从事某些合并、合并或资产出售交易等方面的限制。此外，未来的债务融资 可能需要我们质押某些资产作为此类债务的担保。

根据联邦法律，大麻仍然是非法的。

根据联邦法律，大麻仍然是非法的。这是我控制的一份日程表。即使在那些使用医用大麻已在州一级合法化的司法管辖区，其处方也违反了联邦法律。美国最高法院 裁定，联邦政府有权监管大麻并将其定为犯罪，即使是用于医疗目的也是如此。 因此，联邦法律将大麻的使用定为刑事犯罪，胜过将大麻用于医疗目的合法化的州法律。 目前，各州都在挺身而出反对联邦政府，维持现有法律，并在这一领域通过新的法律。尽管司法部长塞申斯正式将针对州许可大麻设施的起诉裁量权 逐个地区留给了当地的美国检察官，但各州仍在继续行使这一自由，这一立场尚未得到司法部长巴尔的解决 。这与奥巴马政府不同，在司法部长霍尔德的领导下，奥巴马政府有一个政策决定 允许各州实施这些法律，而不起诉任何根据适用的州法律运作的人。美国众议院仍然没有在预算中为司法部起诉州政府许可的大麻公司提供任何资金。然而，我们不断面临选举周期，新一届政府或美国国会可能会出台不太有利的政策。联邦政府对执法态度的改变可能会削弱该行业。 然而，医用大麻行业是我们的主要目标市场，如果该行业无法运营，我们将失去大多数潜在客户，这将对我们的业务、运营和财务状况产生重大负面影响 。

我们的持续增长依赖于更多的大麻合法化州。

大麻市场的持续发展有赖于州一级继续立法授权大麻用于医疗和成人娱乐用途。任何数量的因素都可能减缓或阻止这一进程。此外，进展虽然令人鼓舞，但 没有保证，而且在取得成功之前，这一过程通常会遇到挫折。虽然立法提案可能会得到公众的充分支持 ，但必须在立法委员会中获得关键支持，否则法案可能永远不会进入表决阶段。影响立法进程的因素众多 。这些因素中的任何一个都可能减缓或阻止用于医疗和/或娱乐目的的大麻的进展和采用，这将限制我们产品的市场，并对我们将大麻推广到其他州的能力产生负面影响。

您很难根据我们过去的业绩对我们进行评估，因为我们是新兴 行业中的一家相对较新的公司，运营历史有限。

我们 积极从事大麻相关业务的时间相对较短，因此，您只能 有限的财务业绩来评估我们的公司和运营。我们面临且必须成功应对在快速发展的大麻市场中运营的新企业和公司通常会遇到的风险，包括 与以下相关的风险：

医用大麻产业面临着传统医药的强烈反对。

许多人认为，现有的、根深蒂固的、资金充足的企业可能在经济上对目前形成的医用大麻产业有强烈的反对意见。例如，我们认为制药行业不想放弃对任何可能成为畅销药物的化合物 的控制。具体地说，医用大麻可能会对马利诺(Marinol)的现有市场造成不利影响，马利诺是目前由主流制药公司销售的“大麻丸”。此外，如果大麻取代其他药物或简单地侵占制药行业对大麻及其组成部分等化合物的市场份额，医用大麻行业可能面临制药行业的实质性威胁。制药业资金雄厚，拥有强大而经验丰富的游说团体，令医用大麻运动的资金相形见绌。 制药行业在停止或取消医用大麻运动方面取得的任何进展都可能对我们产品的市场，从而对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

我们的 客户可能无法访问银行的服务，这可能会使他们难以购买我们的产品和 服务。

正如上面讨论的那样，根据联邦法律，使用大麻是非法的。因此，有些银行不接受来自大麻销售的保证金 ，并可能选择不与我们的客户做生意。虽然美国国会的一名议员 表示，他将寻求修订银行法规和法律，以允许银行与州授权的医用大麻企业进行交易，但不能保证他的立法会成功，不能保证银行将决定与医用大麻零售商开展业务，或者在没有立法的情况下，州和联邦银行监管机构不会 就银行处理联邦法律下非法活动产生的资金产生问题。尽管如此，该公司仍然能够 获得符合联邦法律的州特许银行，并为大麻行业的公司提供一定的银行服务。我们目标市场中的潜在客户无法开户或以其他方式使用银行的服务 可能会使他们难以购买我们的产品和服务。

我们 可能无法在经济上遵守政府对大麻行业可能采取的任何新规定。

新的 法律或法规，或将现有法律和法规应用于医疗和消费大麻行业 可能会增加做生意的额外成本和风险。我们受适用于一般企业的法规以及直接适用于通过互联网进行通信和访问电子商务的法律 或法规的约束。尽管目前监管大麻产品的法律法规很少 ，但有理由认为，随着大麻使用变得更加主流，fda和或其他联邦、州和地方政府机构将实施涵盖大麻种植、纯度、隐私、质量控制、安全和该行业许多其他方面的法规，所有这些都可能提高合规成本 从而减少利润，甚至使继续经营变得更加困难，如果发生这两种情况， 都会

我们 有限的资源可能会限制我们管理可能经历的任何增长的能力。

我们业务的增长 可能会给我们的管理系统和资源带来巨大压力，并可能需要我们实施新的运营 和财务系统、程序和控制。如果我们无法管理我们的增长和扩张，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 未能有效或在合理的时间内实施新系统 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。公司一直在寻求在管理团队中增加更多 合格人才以支持其发展，但不能保证我们会成功确定 和/或聘用此类人员。

市场可能不会轻易接受我们的产品。

对我们授权品牌的新型大麻注入产品的需求和市场接受度受到高度不确定性的影响。 任何新产品的成功推出都需要一个有针对性的、高效的战略来提高对 产品的认识和渴望。例如，为了使我们的大麻产品获得市场接受，我们需要获得市场和患者的接受。尽管管理层努力在推出新产品之前收集数据，以将产品不验收的风险降至最低 ，但不能保证我们的努力会成功。

我们的 营销战略可能不成功，可能会因多种因素而发生变化，包括市场 条件的变化(包括新细分市场的出现，根据我们的判断，这些细分市场可以通过使用我们的 技术轻松地开发)，未来可能向我们提供的许可和分销安排以及战略联盟的性质，以及一般的经济、法规和竞争因素。不能保证我们的战略将导致 产品成功商业化，也不能保证我们的努力将使我们建议的产品获得初步或持续的市场认可 。

如果 我们无法保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术或商标，这 可能会削弱我们的竞争地位。

我们 依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及对披露的限制来保护我们的知识产权 。我们还打算与我们的员工、顾问和客户签订保密或许可协议， 并控制对我们产品和其他专有信息的访问和分发。尽管我们努力保护我们的 专有权，但未经授权的各方仍可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的产品。

如果 我们失去了关键员工，或者在必要时未能聘用和留住其他有才华的员工，我们的运营可能会受到影响。

我们业务的成功目前在很大程度上取决于罗伯特·费尔曼先生、乔恩·R·莱文先生和蒂莫西·肖先生的个人努力，他们分别是我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官。失去 他们的服务可能会对我们的业务产生重大不利影响。我们业务的成功目前在很大程度上取决于我们是否有能力在增长需要时招聘和留住更多合格的管理、营销、技术、财务和其他人员 。对合格人才的竞争非常激烈，我们可能无法招聘或留住这些 额外的合格人员。如果不能吸引和留住合格的管理层和其他人员，将对我们发展业务和运营的能力产生重大 不利影响。

为了维持和发展我们的业务，我们必须能够改进现有产品并开发和推出新产品和服务，以响应不断变化的市场需求。

我们经营的 市场的特点是客户需求频繁变化，并不断推出新产品和 服务。为了取得成功，我们必须能够增强我们现有的服务和产品，并开发和推出新的 产品和服务，以响应不断变化的市场需求。服务和产品的开发和增强会带来重大的 风险，包括：

我们 目前只有有限的资源来提升我们的技术或开发新产品。

我们 面临着来自拥有比我们拥有的更多资源的实体的竞争。

本公司有可能面临来自其他公司的激烈竞争，其中一些公司的运营历史可能比本公司长 ，财务资源和经验也比本公司多。规模更大、资金更雄厚的 竞争对手加剧的竞争可能会对 公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

由于公司所处行业处于早期阶段，公司预计将面临来自新进入者的额外竞争 。为了成为并保持竞争力，该公司将需要研发、营销、销售和支持。 公司可能没有足够的资源在具有竞争力的 基础上维持研发、营销、销售和支持工作，这可能会对 公司的业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

引入娱乐性的大麻生产和分销模式可能会影响医用大麻市场。这一潜在发展对公司的影响 可能是负面的，并可能导致其现有医疗市场的竞争加剧，和/或新的竞争对手进入公司运营的整个大麻市场。

联邦法律关于大麻作为受管制物质的分类、州际大麻商业、大麻行业实体的银行业务 或其他相关法规的变化可能会对公司的业务产生重大影响。

结果 临床研究如果不利，可能会对我们所在的行业产生负面影响，从而影响我们的 业务模式。

加拿大、美国和国际上关于大麻或孤立大麻类物质(如CBD和THC)的医疗效益、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的研究仍处于早期阶段。关于大麻或孤立的大麻素(如CBD和THC)的益处的临床试验相对较少。尽管该公司认为这些文章、报告和研究支持其关于大麻的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量和社会接受度的信念，但未来的研究和临床试验可能会证明此类陈述是不正确的，或者可能会引起人们对大麻的担忧和看法。未来的研究和临床试验可能会在与大麻有关的医疗益处、可行性、安全性、有效性、剂量、社会接受度或其他事实和看法方面得出负面结论 ，这可能会对公司产品的需求产生重大不利影响，并可能导致 对公司业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

反洗钱 法律法规会限制我们获得融资的能力，阻碍我们的发展。

该公司在国内和美国受到涉及洗钱、金融 记录保存和犯罪收益的各种法律法规的约束，包括1970年美国货币和外国交易报告法(俗称 银行保密法)，该法案经《团结和加强美国》第三章修订，提供了拦截和阻挠2001年恐怖主义法案(美国爱国者法案)、犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资所需的适当工具 。 该法案通过提供所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法案(美国爱国者法案)、犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资 。 该公司在国内和美国受到各种法律法规的约束，包括1970年《美国货币和外国交易报告法》(俗称《银行保密法》)。以及由美国和加拿大政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似规则、 条例或指南。

2014年2月，美国财政部金融犯罪执法网络(FCEN)发布了一份备忘录 ，向寻求向大麻相关业务提供服务的银行提供指示(“FCEN备忘录”)。FCEN备忘录指出，在某些情况下，以违反联邦洗钱法为由起诉为大麻相关企业提供服务的银行可能并不合适。它指的是司法部副部长科尔 向联邦检察官发布的关于起诉与大麻相关的违反CSA的洗钱犯罪的补充指导 。目前还不清楚本届政府是否会遵循FCEN备忘录的指导方针。根据美国联邦法律，为大麻相关企业提供支票账户、借记卡或信用卡、小企业贷款或任何其他服务的银行或其他金融机构可能被判洗钱、协助和教唆或共谋罪名成立。

如果任何人受到我们产品的伤害，我们 将面临产品责任索赔的前景。

公司的产品将直接销售给最终消费者，因此，如果产品被指控造成损失或伤害，则存在暴露于产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外， 本公司产品的生产和销售涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对最终用户造成伤害的风险。 人类或动物单独食用或与其他药物或物质联合使用 公司的产品可能会出现以前未知的不良反应。本公司可能会 受到各种产品责任索赔，包括(但不限于)其产品造成伤害或疾病、包含不充分的使用说明 或包含关于可能的副作用或与其他物质相互作用的不充分警告。虽然公司 有产品责任保险，并与第三方提供商合作确保他们也有产品责任保险，但针对公司的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对公司的声誉产生不利影响， 并可能对其业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 必须遵守环境法规，这可能是繁重和昂贵的。

公司的运营在其运营的各个司法管辖区受环境监管。这些条例规定，除其他事项外，维持空气和水的质量标准以及填海造地。它们还规定了对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置的限制 。环境立法正在以 更严格的方式发展，这将要求更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和处罚， 对拟议项目进行更严格的环境评估，并对公司及其高管、董事和员工承担更高的责任。不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对公司的 运营产生不利影响。

公司的运营目前和将来都需要政府的环境审批和许可。 如果需要且未获得此类审批，公司可能会被限制或禁止实施其拟议的 业务活动，或按照目前的提议继续发展其业务。

未能 遵守适用的环境法律、法规和许可要求可能会导致执法行动， 包括监管或司法机构发布的导致停止或缩减运营的命令，并可能包括需要资本支出、安装额外设备或补救措施的纠正 措施。公司可能被要求 赔偿因其运营而遭受损失或损害的人，并可能因 违反适用的法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚，这些行为可能对其业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 受到与收购公司相关的潜在风险的影响。

公司正在收购几家公司，并打算在未来收购其他公司。任何此类收购都存在固有风险 。具体而言，此类公司可能存在未得到充分赔偿的未知或未披露的风险或负债 。任何该等未知或未披露的风险或负债均可能对本公司的财务表现及经营业绩造成重大不利影响 。公司可能会遇到额外的交易 和与整合相关的成本或其他因素，例如未能实现此类收购的所有好处。所有这些 因素都可能导致公司每股收益被稀释，或降低或推迟收购的预期增值 效果，并导致公司证券的市场价格下跌。该公司可能无法 成功地将任何此类收购公司的运营、人员和技术基础设施与其现有业务 进行整合和组合。如果公司管理层未能成功管理整合，公司可能会经历 业务活动中断、员工和客户关系恶化、整合成本增加 并损害其声誉，所有这些都可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。公司在整合企业文化、保持员工士气和留住关键员工方面可能会遇到困难 。任何此类被收购公司的整合也可能对管理层提出实质性要求。 不能保证这些收购将以及时或经济高效的方式成功整合，或者根本不能保证成功整合。

如果我们因任何原因被起诉，我们将面临潜在的成本和对我们业务运营的干扰。

公司在正常业务过程中是诉讼当事人，有时也可能成为诉讼当事人，这可能会对其业务造成不利影响。如果本公司正在或将要卷入的任何诉讼被裁定为不利于本公司，则该决定 可能会对本公司继续经营的能力产生不利影响。即使公司卷入诉讼并胜诉， 诉讼也可以将大量公司资源重新定向。诉讼还可能造成对公司 品牌的负面印象。

与公司普通股相关的风险

可能的 发行我们的股本将导致我们现有股东的稀释。

我们 目前约有2.303亿股已发行普通股，我们有权发行最多5亿股 股。因此，我们将能够在没有获得股东批准的情况下发行大量额外股票。 如果我们选择发行与任何融资、收购或其他相关的额外普通股，现有 股东可能会发现他们的持股被大幅稀释，这意味着他们将持有我们公司的较小比例的股份。此外，我们还被授权发行最多5000万股优先股，我们的董事会可以根据它想要的任何 条款发行这些优先股，而无需任何股东的批准。

行使已发行认股权证和期权或将其转换为普通股将稀释我们其他 股东的持股比例。在公开市场出售此类普通股或其他普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别有18,051,357和18,916,211种未偿还期权和认股权证 形式的潜在摊薄证券。同样于该等日期，(I)已发行的 应付可转换债券分别为1,000万美元及860万美元，及(Ii)两年的未偿还可转换本票分别为350,000美元，该等票据具有潜在的摊薄性质，其普通股转换为普通股是基于于未来转换日期或大约 转换日期的普通股市值的折让。未来可能会将更多可转换证券 授予我们的高级管理人员、董事、员工或顾问，并作为未来融资的一部分。行使已发行的股票期权和认股权证以及转换票据和债券将稀释我们其他股东的百分比所有权。 在非公开或公开市场出售或预期出售我们的大量普通股可能 对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

普通股价格潜在波动性

公司普通股的市场价格可能会有很大波动。可能导致 普通股市场价格波动的一些因素包括：

任何这些风险和公司无法控制的其他因素的实现都可能导致普通股的市场价格大幅下跌 。

此外，广泛的市场和行业因素可能会损害公司普通股的市场价格。因此， 普通股的价格可能会基于与公司几乎没有关系的因素而波动，而这些波动 可能会大幅降低普通股的价格，而不管公司的经营业绩如何。过去，在一家公司的证券市场价格大幅下跌后，曾有针对该公司的证券集体诉讼 。如果公司卷入任何类似的诉讼，可能会产生巨额成本，管理层的注意力和资源可能会被转移，这可能会损害公司的业务、经营业绩和财务状况。

公司没有计划对我们的普通股进行分红。

我们 预计在可预见的将来不会宣布或支付普通股的股息。此外，现金股息的支付 可能受到任何未来贷款协议条款的限制或禁止。

我们 受到“细价股”规定的约束，这可能会对我们普通股的流动性和价格产生不利影响。

我们的 普通股目前被视为“细价股”。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券(在某些国家证券交易所注册的证券除外)。细价股规则要求经纪自营商在进行不受规则约束的细价股交易之前， 必须提交标准化的风险披露文件 ，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和级别的信息。经纪自营商还必须 向客户提供细价股票的当前出价和报价、经纪自营商及其销售人员在交易中的薪酬，如果经纪自营商是唯一的做市商，经纪自营商必须披露这一事实 和经纪自营商对市场的假定控制，以及显示客户账户中持有的每只 便士股票市值的月度账目报表。此外，如果经纪自营商将此类证券出售给 现有客户和认可投资者以外的其他人(通常是那些资产超过1,000,000美元(不包括其主要住所的价值)或年收入超过200,000美元或300,000美元及其配偶的人)，经纪自营商必须 特别书面确定该细价股票是适合买方的投资，并收到买方的 书面交易协议。

这些 要求可能会降低我们普通股二级市场的交易活动水平(如果有的话)。由于 上述原因，我们的股东可能会发现更难出售他们的股份。

第 1B项。未解决的员工评论。

没有。

第 项2.属性。

公司目前在全美拥有和租赁以下物业。

特拉华州威尔明顿

公司拥有一个占地2.25英亩的45,070平方英尺的设施，位于一个由围栏围起来的商业园内，该公司于2016年9月收购了该工业园，并将其开发为大麻种植、加工和配药设施。该房产以2031年到期的新英格兰银行抵押贷款担保。根据2035年到期的为期20年的三重净租约，该设施被租赁给一家大麻持牌公司，占用了100%的空间。

刘易斯，特拉华州

公司在新建的多用途建筑中租赁了4000平方英尺的零售空间。这份为期五年的租约于2016年10月开始，有5年的选择权 以延长租期。我们把这个地方建成了一个大麻药房，转租给同一家持有许可证的大麻公司，占用威尔明顿设施，租期为五年，三重净租，有五年的延期选择权。

特拉华州米尔福德

2019年3月，本公司签订了一份100,000平方英尺仓库的租约，拟将其建设为种植和 加工设施。租期为10年，还可以选择将租期再延长3个5年期。该设施的首批60,000平方英尺的建设 已经开工，预计将于2020年底完工。

安娜，伊利诺伊州

公司拥有一座3400栋独立的零售建筑，该建筑由DuQuoin State Bank的抵押担保，该抵押将于2020年到期， 前提是该银行不会每年续签该抵押贷款(DSQ Mortgage)。 根据一份为期20年的三重净租约，该物业出租给该公司的州特许大麻药房，该租约将于 2036年到期，该银行每年都会续签该抵押贷款(“DSQ Mortgage”)。 该物业被出租给该公司的州特许大麻药房，租期为20年，三重净租约将于 2036年到期。

伊利诺伊州哈里斯堡

公司拥有3400栋独立的零售大楼，也由DSQ抵押担保。根据2036年到期的为期20年的三重净租约，该物业出租给该公司的 国家许可大麻药房。

马里兰州黑格斯敦

公司拥有18万平方英尺的制造设施，现已开发为大麻种植和生产设施。 该物业向认可投资者提供了一张300万美元的期票，该期票将于2020年到期。该设施租赁给 该公司的大麻许可客户，租期为20年，三重净租约将于2038年到期。

马里兰州安纳波利斯

2019年10月，该公司购买了一座10,000平方英尺的独立工业建筑，正在将其开发为医用大麻药房。

克拉克，内华达州

公司正在租赁我们扩建为大麻种植设施的约10,000平方英尺的工业建筑。 该设施以分租的形式转租给公司的特许大麻客户，该分租合同与公司的租约同时终止，租期为10年，将于2024年到期。

马萨诸塞州新贝德福德

公司拥有13.8万平方英尺的工业地产，占地21.95英亩，位于新贝德福德工业园内。房产 在新英格兰银行获得了2027年到期的抵押贷款。大约一半的可用面积以五年租期租给了一家非大麻制造公司。该公司将大楼的另一半开发为 大麻种植和加工设施，该设施于2020年1月获准运营。

马萨诸塞州米德尔伯勒，

2017年7月，该公司购买了位于本市主要街道的一栋22,700平方英尺的零售和仓库大楼。该物业获得了一张向认可投资者发行的200万美元本票，该票据将于2021年12月到期 。该公司建造了一个10,000平方英尺的零售药房，该药房将租赁给租赁该公司新贝德福德设施的同一个大麻特许持有人 ，租期从2019年年中开始，租期为20年。

诺伍德 马萨诸塞州

公司的公司办事处位于马萨诸塞州诺伍德市。此10,000平方英尺的空间与关联方签订了一份为期10年的租约，租期将于2028年到期，其中包含5年的延期选择权。

第 项3.法律程序

2019年7月，公司前首席执行官和前董事Thomas Kidrin向萨福克县马萨诸塞州高等法院提起诉讼，标题为Thomas Kidrin诉MariMed Inc.等。美国，民事诉讼第19-2173D号。在起诉书中， Kidrin先生声称公司未能支付所有欠他的工资，并违反了他2012年8月30日的雇佣协议，并要求多次赔偿、律师费、费用和利息。本公司已采取行动驳回 投诉的某些指控，并对Kidrin先生提出反诉，指控他违反合同、违反受托责任、收受和 收受的款项以及不当得利。本公司认为诉状中的指控毫无根据，并打算积极 为此事辩护并提出反诉。

2019年11月13日，Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)在华盛顿县巡回法院提起诉讼，标题为Kind Treateutics USA，Inc.诉MariMed，Inc.等人。 MD标题为Kind Treateutics USA，Inc.诉MariMed，Inc.等人。(案件编号C-21-CV-19-000670)，指控除其他外，违反合同、违反受托责任、不当得利，并寻求宣告性判决、禁令救济、会计 和超过7.5万美元的损害赔偿。2019年11月15日，本公司对Kind提起反诉，并对Kind成员(Jennifer DiPietro、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham提出第三方投诉， 指控Kind违反谅解备忘录(MOU)和管理 协议(MSA)、不当得利、承诺反悔/有害依赖以及诱骗欺诈。为公司利益建立建设性信托关系 。双方，MariMed(包括MariMed Holdings MD，LLC和MariMed Advisors，Inc.)提出了临时限制令和初步禁令的动议。根据2019年11月21日发布的意见和命令 ，法院驳回了双方要求临时限制令的动议。在其意见中，法院 特别指出，与Kind的指控相反，MSA和Lease“似乎是独立、有效和可执行的合同”。双方的初步禁令动议目前正在法院待决。 公司认为其关于谅解备忘录、MSA的违约索赔，以及对不当得利、允诺禁止反言/有害信赖和诱使欺诈的索赔是有根据的。 公司认为，其关于谅解备忘录、MSA的违约索赔以及对不当得利、允诺禁止反言/有害信赖和诱因欺诈的索赔是有根据的。进一步, 本公司认为 此类针对本公司的索赔毫无根据。该公司打算积极起诉和辩护 诉讼。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

公司的普通股目前在OTCQX市场交易，交易代码为MRMD。任何场外市场 报价反映的是经销商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际的 交易。

股东

截至2020年3月31日，公司拥有728名登记在册的股东和230,292,407股流通股普通股。

分红

公司从未宣布或支付其 普通股的股息，预计在可预见的未来不会支付现金或其他股息。

最近未注册证券的销售情况

2019年10月，公司发行1,000,000股普通股，相当于收购KPG的收购价 和Mari-IL的少数股权

2019年11月，公司以每股0.7美元的价格出售了215,000股普通股，总收益为150,000美元。 该月，公司发行了172,663股普通股，以偿还约121,000美元的未偿还债务。

在2019年10月至2019年11月期间，本公司发行了三年期和四年期认股权证，以每股0.75美元至1.37美元的行使价购买510,000股普通股 。

2019年12月，公司发行的债券持有人将1,100,000美元的本金和约17,000美元的应计利息转换为3,004,131股普通股的认购，转换价格为每股0.37美元。这样的普通股是在2020年1月 发行的。

2019年12月，公司发行了2,435,116股普通股，以注销本金余额950,000美元 和应计利息97,100美元的本票。

2019年12月，公司首席执行官和一名独立董事会成员行使股票期权，分别以加权平均行权价每股0.11美元和0.08美元和0.14美元购买了20万股和132,499股普通股。

2019年12月，公司向员工授予32,726股普通股，总价值约为29,000美元。 这些授予的股票于2020年1月发行。

在2019年10月至2019年12月期间，本公司授予了以每股0.42美元至1.00美元的行使价 购买1,665,000股普通股的选择权。同样在此期间，购买856,251股普通股的选择权被没收。

上述证券 是根据证券法第4(A)(2)和/或4(A)(5)条及其颁布的法规D，在不涉及公开发行或支付佣金的非公开交易中向认可投资者发行的，并被视为根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)获得豁免注册。在上述交易中发行的证券上添加了 图例，限制出售、转让或以其他方式处置这些证券，除非遵守证券法 。

公司 股权薪酬计划

下表列出了截至2019年12月31日本公司股权证券被授权发行的补偿计划(包括个人 补偿安排)的相关信息。

2019年8月，公司董事会批准了修订后的2018年股票奖励与激励计划( “激励计划”)，认为激励计划授权的奖励为实现重要业绩目标提供了激励 ，并促进了公司的长期成功。在此基础上，本公司董事会于2019年8月批准了修订后的2018年股票奖励与激励计划(以下简称“激励计划”)，认为激励计划授权的奖励可为实现重要业绩目标提供激励 ，并促进公司的长期成功。2019年9月， 激励计划在公司年度股东大会上获得股东批准。

激励计划是一个综合性计划，授权多种股权奖励类型以及现金和长期激励奖励。 总共预留40,000,000股股票以交付给参与者，并可用于激励 计划下的任何类型的奖励。与裁决相关的实际交付的股份将计入保留股份的数量。如果奖励计划下的奖励到期、被没收、取消或以其他方式终止而未交付股票或以现金结算，则股票仍可 用于新奖励 。奖励计划下的每项奖励均受授予奖励时生效的公司追回 政策约束。

董事会可以在未经股东批准的情况下修改、暂停、终止或终止激励计划或根据激励计划授予奖励的权力 ，但法律、法规或证券交易所规则(如有)要求的除外， 公司的股票随后可在该证券交易所上市。除非提前终止，否则奖励计划下的奖励将在股东批准奖励计划十年后终止 ，并且奖励计划将在没有剩余股份且公司对任何未完成奖励没有进一步义务时终止。

第 项6.选定的财务数据

公司是S-K规则定义的“较小的报告公司”，因此，根据S-K规则，不需要提供本项目中包含的 信息。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

当 在本10-K表格和公司未来提交给委员会的文件中使用时，诸如“预期”、 “相信”、“可能”、“将会”、“应该”、“估计”、“预期”、“ ”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将” 或类似表述旨在识别“1995年私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。敬请读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，这些前瞻性陈述中的每一条都仅说明截止日期。此类陈述会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际 结果与历史收益以及目前预期或预计的结果大不相同。公司没有义务 公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映此类陈述发表之日之后发生的预期或未预料到的事件或情况。

这些 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果大不相同的因素。这些因素包括但不限于一般经济和商业条件可能发生的变化； 我们可以对我们的服务和产品收取的当前定价水平或我们向供应商和业务合作伙伴支付的价格的变化 ；我们所在司法管辖区的政治、社会和经济条件的变化；与我们的运营相关的法规 的变化；使我们的技术与其他公司相比相对较差、过时或更昂贵的技术变化 ；我们的业务合作伙伴和客户的业务前景的变化；以及联邦大麻相关法律的执行。

下面的 讨论应与本 报告第8项下的财务报表和相关附注一并阅读。

我们 不承诺更新我们的前瞻性陈述或风险因素，以反映未来的事件或情况。

概述

MariMed Inc.(“该公司”)是新兴大麻行业的领先者。该公司是开发、运营、管理和优化药用和娱乐用大麻 和大麻注入产品的种植、生产和分发设施的专家。迄今为止，该公司已在特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州和内华达州这五个州开发了超过300,000平方英尺的最先进、符合法规的 设施。

在该公司进入大麻行业之初，该公司为其客户提供咨询服务和帮助，以采购国家颁发的大麻许可证，将其前述大麻设施租赁给这些新获得许可的客户，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和监督，以及持续的监管、会计、人力资源和行政服务。 该公司在购买国家颁发的大麻许可证方面为其客户提供咨询服务和协助，将其前述大麻设施出租给这些新获得许可证的客户，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和监督，以及持续的监管、会计、人力资源和行政服务。在此期间，该公司代表其客户成功地获得了六个州的13个大麻许可证--两个在特拉华州、三个在伊利诺伊州、一个在内华达州、一个在罗德岛、三个在马里兰州和三个在马萨诸塞州。

自 进入大麻行业以来，该公司在开发和运营获得许可的大麻设施、执行其专有操作程序和行业最佳实践方面表现出色。2018年，该公司启动了一项战略 计划，从一家提供大麻许可、运营咨询和房地产服务的咨询公司转型为 大麻许可证的直接所有者和种子到销售业务的经营者，致力于通过使用大麻类药物和大麻产品来改善健康和健康 。

公司的战略计划包括收购目前租赁公司 设施的大麻许可客户，并将这些实体整合到MariMed的旗帜下。该公司在这些实体的成功 中发挥了关键作用，从获得大麻许可证，到开发卓越的设施， 再到提供运营和企业指导。因此，公司认为自己非常适合拥有这些设施，并 管理其业务的持续增长。

完成此过渡的一个 目标是向投资者社区呈现一幅更简单、更透明的财务图景。合并完成后，公司的财务报表将更清晰地显示公司产生的收入、 收益和其他财务指标，而不是仅报告咨询和管理费的按服务收费收入模式，而不是反映公司整体业务范围的收费模式。

截至 目前，对马萨诸塞州和伊利诺伊州许可企业的收购已获得州政府批准并完成，其余 个位于马里兰州、内华达州和罗德岛州的实体正处于不同的完成和州批准阶段，如下所述 。实施后，该公司所有获得大麻许可的客户将完全并入该公司， 它将成为一家获得许可的大麻业务的完全整合的种子到销售多州运营商。

根据管理大麻许可证所有权和转让的法律，剩余的每一项潜在收购都需要得到各自州的批准 。要完成整个计划，需要修改特拉华州和罗德岛州现行的大麻许可证所有权法律 ，因此不能保证该公司将成功全面实施其计划 。然而，该公司继续在其运营所在的州发展更多的收入和业务，并计划 利用其在这些市场取得的成功，向大麻合法和合法的其他州扩张。

公司还创建了自己的精确剂量、注入大麻的产品品牌，旨在治疗特定的健康状况， 缓解医疗症状，或取得一定效果。这些产品由本公司与符合本公司严格标准的国家许可 设施和运营商合作开发，包括所有天然成分(非人造或合成成分)。 本公司仅将其产品配方授权给知识渊博的制造专业人员，他们同意使用其商标产品配方遵守本公司的 精确科学配方。

该公司的品牌产品以KALM Fusion™、Nature‘s Heritage™、 和Betty’s Eddie™等品牌获得许可，以可溶性条状、片剂、粉末、微波爆米花、 水果咀嚼片等形式分销，并有更多品种正在开发中。该公司还在某些州拥有独家再许可权，经销注入了大麻浓缩液的DabTabs™蒸发药片、由优质工匠配料制成的BINSKE®系列大麻产品以及Tikun Olam™在以色列开发的经过临床测试的药用大麻品种。公司 打算继续在公司当前市场许可和分销其品牌以及其他顶级品牌，并 在产品销售合法的全国其他州市场建立合作伙伴关系。

为了 预计大麻衍生大麻二醇(CBD)的需求不断增长，2018年，该公司向GenCanna Global Inc.(“GenCanna”)投资了3000万美元 ，GenCanna Global Inc.是一家总部位于肯塔基州的大麻和GMP质量的CBD油和分离物的种植、生产和分销商 。在进行这项投资的同时，该公司还收购了MediTaurus LLC(“MediTaurus”)，这是一家在美国和欧洲运营的公司，该公司以弗洛伦斯™品牌开发了专有的CBD配方。

与GenCanna和MediTaurus的 交易，加上公司的大麻平台和产品经验，使 公司得以扩展到新兴的全球CBD市场，就像2018年底通过的美国农场法案一样，该法案将工业大麻和大麻衍生CBD取消为受管制物质，并将其归类为农产品。这项新法律使美国境内的CBD油、隔离物和注入产品成为一个新兴的行业。2019年初，本公司成立了一家全资子公司MariMed Hemp Inc.(“MariMed Hemp”)，在多个垂直市场营销和分销大麻衍生的CBD产品。

在 该公司在大麻行业经营的短暂历史中，它培养了强有力的管理的良好声誉， 与在各自市场蓬勃发展的客户建立了良好的声誉。该公司的目标是在从经理和顾问过渡到大麻业务所有者和经营者的过程中继续取得成功。

本期重大 笔交易

于2019年期间，本公司透过其MariMed Hemp子公司与GenCanna订立多项大麻种子销售交易， 本公司以批量折扣收购大量经证实遗传的顶级女性化大麻种子，并按市价出售 给GenCanna。这些种子符合美国政府对联邦合法工业大麻的定义，在2018年美国农业法案签署后，大麻被取消管制日期，并被归类为农产品。

公司购买了2075万美元的大麻种子库存，并以3320万美元的价格出售并交付给GenCanna。本公司 向GenCanna提供了延长至2019年12月的付款期限，以配合种子收获的完成， 尽管GenCanna的付款并不取决于该等收获或其产量的成功与否。为了为种子 购买提供部分资金，该公司通过债务融资筹集了1700万美元。

截至2019年底，GenCanna尚未支付其欠本公司的种子采购款项，原因是该公司在年末面临几个挑战，包括其主要加工和实验室设施起火、CBD销售价格在国内下降以及大麻资本市场 收缩。2020年2月，GenCanna根据破产法第11章向位于肯塔基州东区的美国破产法院申请自愿重组。该申请旨在允许GenCanna运营其业务 ，同时通过重组计划进行工作，其中可能包括对其现有债务进行再融资，或进行替代重组 交易，如出售。

根据相关会计指引的要求，本公司初步将GenCanna应付的3320万美元记录为应收关联方 ，其中约2900万美元确认为关联方收入，约420万美元归类为未赚取收入(该金额相当于本公司在该等交易中的33.5%所有权部分， 本应在GenCanna付款时确认为收入)。由于GenCanna申请破产保护， 公司注销了约420万美元的未赚取收入余额和约2900万美元的应收余额。 此外，公司计入净收益约3020万美元的费用，这使得公司在GenCanna的投资的账面价值 降为零。

GenCanna 最近宣布完成肯塔基州有记录以来最大规模的大麻收获，收获面积超过6000英亩。本公司的 管理层相信，GenCanna根据破产法第11章提交的申请和随后的重组将有助于GenCanna 对其优先债务进行再融资，并安排有序支付应付债权人的金额，包括欠本公司的3320万美元 ；然而，不能保证会实现这一结果或偿还欠本公司的金额 。

除上述调整外，本公司于2019年录得应收账款及营运资金结余的坏账准备金 ，原因是(I)鉴于本公司与 种类之间持续进行的诉讼，应收账款及营运资金结余合计约1,120万美元，及(Ii)嘉实合计约220万美元，因预期本地经济因冠状病毒大流行而疲弱而影响嘉实的营运 。这些费用在本报告所附 本公司经审计财务报表的脚注中有进一步说明。

公司预计冠状病毒大流行同样会对 公司投资并向其提供贷款的某些实体的运营产生负面影响。因此，公司冲销了(I)三笔应收票据 余额合计约160万美元，(Ii)与公司收购MediTaurus相关的商誉约270万美元，以及(Iii)50万美元投资的账面价值。本报告所附公司经审计财务报表附注 进一步说明了这些项目。

收入

公司的收入目前由以下 主要类别组成：

房地产 -该公司最先进的、符合监管规定的大麻设施租赁给其大麻许可客户，租期为20年。该公司的租金收入来自入住率、租户改善、设备租赁、 以及基于大麻持有者的成功而产生的额外租金收入。

管理 -该公司收取费用，对其客户的整个大麻种植、生产和药房运营进行全面监督。除了这一监督之外，该公司还提供人力资源、监管、 会计、销售、营销和报告服务。

许可 -该公司通过向全国各地受监管的药房销售其品牌精确剂量大麻注入产品(如Kalm Fusion™和Betty‘s Eddie™)而获得许可收入。

咨询 -该公司协助第三方获得大麻许可证，并在设施设计和开发以及种植和分发最佳实践方面提供咨询服务 。

供应 采购-该公司与全国顶级种植和生产 供应品和设备供应商保持较大的批量折扣，该公司收购这些供应品和设备，并以具有竞争力的价格转售给其获得大麻许可的 客户或第三方。

产品 销售-公司对大麻、大麻以及从这些植物中提取的产品的直接销售被归入此收入类别 。2019年，本公司开始直销收购的大麻种子库存。随着公司 继续探索继续此类销售的机会，(I)公司收购和开发的大麻衍生CBD产品线的分销，(Ii)马萨诸塞州的ARL和伊利诺伊州的KPG的药房和批发业务，以及(Iii)公司计划在马里兰州和内华达州进行的大麻特许持有人收购 ，预计将产生重大的产品销售。

费用

公司将其费用分为三大类：

流动性 与资本资源

截至2019年12月31日，公司报告的现金及现金等价物约为739,000美元，负营运资本约为2,930万美元，而截至2018年12月31日的现金及现金等价物约为410万美元，营运资本约为 580万美元。营运资金同比下降的主要原因是：(I)发行了1,700万美元的期票，为以批量折扣购买大量优质大麻种子提供资金，然后 按市场价格将这些种子出售给关联方GenCanna(“种子交易”)，(Ii)注销了GenCanna根据破产法第11章申请后应从GenCanna获得的约2,900万美元的应收余额。(Iii)鉴于本公司当前与实物之间的诉讼，于2019年将坏账准备金计入应收账款及营运资金结余合计约1,120万美元 ，及(Iv)于2019年计入坏账准备金以抵销嘉实应付的应收账款及营运资金结余合计约220万美元 ，原因是由于冠状病毒大流行导致本地经济疲弱预期对嘉实的营运造成影响，应收账款及营运资金结余合计约为220万美元(br})；及(Iii)鉴于冠状病毒大流行导致本地经济疲弱对嘉实营运的预期影响，于2019年计入坏账准备金 针对嘉实的应收账款及营运资本结余合共约220万美元。请 参阅本报告第一部分中包含的本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的经审计综合财务报表所附的脚注披露，以进一步讨论种子交易和应收准备金 。

虽然本报告第一部分之前讨论的GenCanna破产对本公司的短期资本资源产生了重大影响 ，但本公司在2019年12月31日之后成功完成了几笔融资交易 以产生流动资金和营运资金。如附注21所进一步披露-后续事件在公司 经审计的财务报表中，公司通过与两个机构股东的交换协议筹集了约440万美元，通过发行可转换债券筹集了93.5万美元。此外，该公司已经延长了约1940万美元期票的到期日 ，并正在最后敲定文件，以便再延长300万美元的期票 。

此外， 截至本报告提交日期，公司已获得认可投资者的承诺，以公司的房地产担保1,200万美元的贷款，年利率为10%，期限为一年，并有权再延长 年。这笔交易预计将在贷款人完成尽职调查后完成，目前已进入最后阶段， 尽管不能保证在可预见的未来或根本不能保证完成交易。此外，截至本报告提交日期， 本公司正在与金融机构讨论，考虑通过抵押贷款支持融资、某些未偿还抵押贷款的再融资、 某些物业的售后回租和/或两者的组合，从本公司未抵押的不动产中产生流动资金。 本公司正在与金融机构进行讨论，以考虑通过抵押贷款支持融资、某些未偿还抵押贷款的再融资、 某些物业的售后回租和/或两者的组合来产生流动资金。根据初步讨论，此类融资可能从此类交易中获得超过1,700万美元的收入，但该公司迄今尚未签署任何承诺， 不能保证会签署任何承诺。

除了上述已完成和正在进行的融资交易外， 公司最近在伊利诺伊州和马萨诸塞州收购的实体的运营预计将为公司带来可观的流动资金和营运资金 。自收购以来，伊利诺伊州的KPG已为公司创造了约100万美元的税前收入 ，超出了预期。在马萨诸塞州收购的种植和生产设施将很快完成第一次收获，并在这个强劲的市场开始全面销售业务。

在编制截至2019年12月31日的年度财务报表时，公司管理层 根据ASU 2014-15评估了公司作为持续经营企业继续经营的能力。财务报表列报 -持续经营(小主题205-40)这需要对管理层在财务报表发布日期已知或合理可知的相关条件或事件进行评估，该等条件或事件合计被视为 ， 表明本公司可能无法履行其义务，因为该等义务在财务报表发布日期 后一年内到期。

作为评估的一部分，管理层评估了已知的事件、趋势、承诺和不确定性，其中包括其整合计划的 状况、GenCanna破产、该公司在过去两个日历 年中筹集的资金量、大麻行业投资活动的近期水平、上市大麻公司的股价走势、某些领头羊大麻公司的行动和/或业绩、大麻投资者信心的衡量以及状态的变化 。

公司相信在可预见的将来将完成增量债务融资，并预计到2020年下半年，其运营 利润将有机地支持其日常运营。然而，由于不能保证 将完成另一笔融资交易，也不能保证本公司将根据未知的全球经济现状 达到或超过其预测，同样也不能保证本公司能够在财务报表发布日期后一年内履行到期的所有债务 。

操作 活动

截至2019年12月31日的年度，运营活动中使用的净现金约为2410万美元，而2018年同期约为290万美元。运营中使用的现金增加，主要是由于(I)购买了约2,075万美元的大麻种子库存，作为种子交易的一部分，公司从中产生了零收入，因为GenCanna应支付的 相关金额已全部注销，以及(Ii)现金流出约200万美元，用于支付本票利息和购买公司在马萨诸塞州的两个地点的库存，该公司于2019年末开始运营 。

投资 活动

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为1250万美元，而2018年同期约为4010万美元。减少的主要原因是本公司2018年对GenCanna的3,000万美元投资 ，但对第三方的贷款从2018年的55万美元增加到2019年的243万美元，抵消了这一下降。

资助 活动

截至2019年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额约为3330万美元，而2018年同期约为4580万美元。2019年，本公司通过发行期票 筹集了约1,980万美元，通过发行可转换债券筹集了960万美元，通过出售普通股筹集了275万美元。

在 2018年，公司通过出售普通股筹集了约3180万美元，通过发行可转换债券筹集了1000万美元 ，通过发行本票筹集了约320万美元。此外，抵押权人还向该公司提供了200万美元的资本，用于马萨诸塞州新贝德福德物业的建筑改善。

这些 资金被用于执行公司的战略，即成为一家全面整合的大麻种子到销售业务的跨国运营商 ，继续开发其受监管的设施，发展其大麻业务，扩大其品牌许可业务 ，并用于营运资金目的。

运营结果

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度相比

截至2019年12月31日的年度总收入 从2018年同期的约1190万美元增加到约4560万美元。同比增长约3,380万美元，主要是由于种子交易约为2,900万美元，其收据已如上所述注销。不包括种子交易，截至2019年12月31日的年度收入 增至约1,660万美元，较2018年同期约1,190万美元 增长40.0%。这一大幅增长主要是由于(I)公司于2019年10月收购的伊利诺伊州KPG的大麻销售 ，(Ii)公司在特拉华州和马里兰州的大麻特许客户 收取的管理费和额外租赁费 ，这些费用是根据公司在特拉华州和马里兰州的大麻许可客户 赚取的以及(Iii)为公司贝蒂的Eddie™和Kalm Fusion™品牌产品系列获得新的分销渠道.

截至2019年12月31日的年度，收入成本 增至约2690万美元，而截至2018年12月31日的年度，收入成本 增至约400万美元。同比增加约2,290万美元也是由于种子交易， 占增加的2,075万美元。不包括种子交易，截至2019年12月31日的年度收入成本从2018年同期的约400万美元增加到约620万美元。这些成本占收入的百分比 从2019年的37.1%增加到2018年的34.1%，原因是公司在马萨诸塞州的种植和生产设施正在进行第一次收获，并在 年末扩大制造业务，以便在2020年开始全面销售业务。

由于上述原因，截至2019年12月31日止年度的毛利由去年同期的约780万美元增至约1,870万美元，增幅为139.4%。不包括种子交易，截至2019年12月31日的年度毛利润从去年同期的约780万美元增加到约1,040万美元， 增长33.4%。

人员 截至2019年12月31日的年度支出从去年同期的约140万美元增加到约380万美元。。增加的主要原因是增聘了员工，以支持(I)更高水平的收入 和(Ii)公司扩展为种子到销售大麻和大麻业务的直接所有者和运营商。

截至2019年12月31日的一年，营销和促销成本从去年同期的约292,000美元增加到约37万美元。但是，作为不包括种子交易的收入的百分比，这些成本占收入的比例从2.5%略降至2.2% 。

截至2019年12月31日的一年，一般 和管理成本从去年同期的约1010万美元降至约890万美元。这主要是由于与2018年相比，2019年股票期权和独立权证发行的摊销费用减少了约390万美元 ，而且公司股价也较低 ，但被(I)租金和公用事业费用增加所抵消，该物业租赁于2019年开始，公司正在为该州的客户发展为额外的种植和生产设施，以及(Ii)专业费用 。

坏账 截至2019年12月31日的年度，坏账从去年同期的150,000美元增加到约4,450万美元 这是由于前述在GenCanna申请破产保护后注销GenCanna应收账款(2,900万美元)的结果， 鉴于公司与Kind之间目前的诉讼， 与嘉实(220万美元)之间的诉讼预计会对嘉实的运营产生影响，因此记录的准备金与实物余额(1,120万美元)对应收账款进行了抵销

商誉 在截至2019年12月31日的一年中减记约270万美元，一年前同期约为130万美元。2019年的支出是由于注销了与公司收购MediTaurus相关的无形资产 。2018年的费用与收购ARL和iRollie支付的过度对价有关。请参阅 注释3-收购更详细地描述这些收购的公司审计财务报表 。

由于上述原因，本公司截至2019年12月31日止年度的营业亏损约为4,160万美元 ，而2018年同期的营业亏损约为540万美元。不包括上述一次性应收账款和商誉减记和准备金 ，截至2019年12月31日的一年，营业收入从去年同期的约190万美元增加到约750万美元。

净非运营费用 在截至2019年12月31日的一年中从去年同期的约800万美元 增加到约4030万美元。增加的主要原因是：(I)本公司对GenCanna(权益法投资)的投资和以前实现的收益中的权益减记约3020万美元，(Ii)公司发行的债务的贴现和受益转换功能增加了约500万美元(记录在利息支出(Iii)因2019年债务水平上升而支付和累计的利息支出增加约330万美元，但因(A)与债务清偿 相关的亏损减少约410万美元，以及(B)2019年从AgriMed事件收到的和解收益净额290万美元所抵销。

由于上述原因，本公司于2019年及2018年分别净亏损约8,190万美元及约1,330万美元 。

2020 计划

在 2020年，该公司打算(有待州和监管部门批准)完成本部分前面讨论的大麻许可 客户的合并合并计划在第1项内。生意场上面。建成后， 该公司将作为一家完全集成的种子到销售多州大麻运营商运营。

除了完成整合外，公司2020年的重点将放在以下关键领域：

不能 保证这些计划中的任何一个都会取得成果，也不能保证实施后一定会产生积极的结果。

以下交易发生在2020年初：

GenCanna 申请破产

2020年2月，GenCanna根据破产法第11章向位于肯塔基州东区的美国破产法院申请自愿重组。这份文件旨在允许GenCanna在通过 重组计划运营其业务的同时，重组计划可能包括对其现有债务进行再融资，或 出售等替代重组交易。

因此， 截至2019年12月31日，本公司注销了GenCanna的未偿还应收账款余额约2900万美元 以及先前在项目1中讨论的相关未赚取收入余额约420万美元。公事。

此外， 公司记入净收益的费用约为3020万美元，归类于股权投资亏损于 截至2019年12月31日止年度的营业报表，如上文第1项所述，本公司于GenCanna的 先前投资之账面值减至零。业务.

GenCanna 最近宣布完成肯塔基州有记录以来最大规模的大麻收获，收获面积超过6000英亩。公司管理层 相信，GenCanna根据破产法第11章提交的申请和随后的重组将有助于GenCanna 对其优先债务进行再融资，并安排有序支付应付债权人的金额，包括欠本公司的3320万美元 ；然而，不能保证会实现这一结果。

交换 协议

于2020年2月，本公司与两个机构股东(“TIS”)订立交换协议， TIS借给本公司共4,417,500美元。作为贷款的回报，本公司(I)向TIS发行了总金额的本票，年利率为16.5%，2021年8月到期，并有权在支付延期费用后将 到期日延长至2022年2月。以及(Ii)将TIS之前收购的4,903,333股本公司普通股 换成同等数量的新指定的B系列可转换优先股 。

关于交换协议，本公司提交(I)指定证书以指定B系列可转换优先股的权利和优先权 ，以及(Ii)注销证书以将A系列可转换优先股的所有股票(在提交时未发行或未发行的股票)恢复为未指定优先股的授权和未发行的 股票的状态。 (I)指定证书，以指定B系列可转换优先股的权利和优先权 ；以及(Ii)注销证书，以将A系列可转换优先股的所有股票(在提交申请时未发行或发行)恢复为未指定优先股的授权和未发行 股票的状态。

增发债券

于2020年2月，本公司向本公司先前发行的20,000,000美元可换股债券(“2,000万美元债券”)持有人出售本金1,000,000美元的额外可换股债券，计息为1,000,000美元，年利率 为6.5%，发行折扣为6.5%，为本公司 带来935,000美元的净收益(“100万美元债券”)，并以6.5%的发行折扣向本公司出售本金为1,000,000美元的额外可换股债券(“1,000,000美元债券”)，该债券自发行一年起到期，年利率为6.5%，发行折扣率为6.5%，为本公司带来净收益935,000美元(“100万美元债券”)。

100万美元债券的 条款与2000万美元债券的条款基本一致。SPA、注册权协议、 和SPA附录都进行了修改和重述，以纳入100万美元的债券。作为100万美元债券发行的一部分，该公司向持有人发行了为期三年的认股权证，以每股0.75美元的行使价购买18万股普通股。

期票 票据延期

2020年2月，本公司和MariMed Hemp发行了1,150万美元的本票(1,150万美元的本票)，对 进行了修订，并重述了他们之前向非关联方发行的1,000万美元的担保本票。1,150万美元债券的利息为年利率15%，于2020年6月15日到期，每月利息支付和最低摊销 总额为300万美元，于2020年4月30日或之前到期，其中本公司已支付230万美元 。面值1150万美元的票据以公司某些 子公司和品牌资产的优先担保权益和公司在某些子公司的所有权权益质押为担保。这张面值1150万美元的纸币 对借款人施加了某些契约，自修订协议之日起生效。

公司还延长了另外940万美元期票的到期日，目前正在完成 文件的定稿工作，以便再延长300万美元的期票。

贷款 承诺额

在 2月份，公司收到了一位认可投资者的承诺，承诺提供1200万美元的贷款，以公司的房地产为担保，年利率为10%，期限为一年，并有权再延长一年。贷款包含 四个点的起始费和两个月利息的提前还款罚金。此交易预计将在 贷款人完成尽职调查(已进入最后阶段)后完成，但不能保证在可预见的将来或根本不会完成。

应付票据折算

2020年1月，2000万美元债券的持有人将1,000,000美元的本金和约205,000美元的应计利息 转换为3,555,859股普通股，转换价格为每股0.34美元。

期票 票据付款

2月，公司支付现金注销了一张本金为100,000美元的期票，该期票于当月到期。

股权 交易

在 2020年第一季度，本公司发行了3,236,857股普通股，与认购2019年12月31日发行的已发行普通股 相关，并已在附注13中披露-权益。这些认购包括 (I)与2019年授予的普通股相关的32,726股；(Ii)与2019年12月部分2000万美元债券转换相关的3,004,131股 ；以及(Iii)与本公司首席执行官 行使股票期权相关的200,000股。

表外安排 表内安排

公司没有对其财务状况、财务状况变化、收入、 费用、经营结果、流动性、资本支出或对投资者重要的资本资源产生或可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排。

通货膨胀率

在 管理层的意见中，通货膨胀并未对公司的财务状况或其 经营业绩产生实质性影响。

季节性

在 管理层的意见中，公司的财务状况和经营业绩不受 季节性销售的实质性影响。

最近 会计声明

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，并确认账面金额超过报告单位公允 价值的金额的减值费用，简化了商誉减值 测试。本公司目前正在评估主题350对其合并财务报表和相关披露的影响， 从2019年12月15日之后开始的会计年度(包括中期)有效。

除上述规定外，本公司已审核了最近发布但尚未生效的所有其他会计声明， 不认为未来采用任何此类声明会对其财务状况或运营 结果产生实质性影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

公司是S-K法规定义的“较小的报告公司”，因此，根据S-K法规，不需要提供本项目中包含的 信息。

第 项8.财务报表

目录

独立注册会计师事务所报告

致 MariMed，Inc.董事会和 股东。

关于财务报表的意见

我们 审计了MariMed，Inc.(本公司)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表，以及截至2019年12月31日的两年 期间各年度的相关合并运营报表、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称财务报表)。我们认为， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的两年期内各年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至2019年12月31日的每一年的运营结果和现金流量。 该等财务报表符合美国公认的会计原则。

意见依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据 美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计 ，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误 还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但 不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

随附的 财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述 ，本公司已遭受经常性经营净亏损，并出现净资本短缺， 这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。管理层关于这些事项的计划 在附注2中讨论。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

M&K 注册会计师，PLLC。

我们 自2018年以来一直担任本公司的审计师。

德克萨斯州休斯顿

2020年3月31日

MariMed Inc.

合并资产负债表

请参阅 合并财务报表附注。

MariMed Inc.

合并 操作报表

请参阅 合并财务报表附注。

MariMed Inc.

合并 股东权益报表

以上 语句没有显示A系列可转换股票的列，因为余额为零且没有

显示期间的活动 。 请参阅 合并财务报表附注。

MariMed Inc.

合并 现金流量表

请参阅 合并财务报表附注。

MariMed Inc.

合并财务报表附注

注 1-业务组织和描述

MariMed Inc.(“该公司”)是新兴大麻行业的领先者。该公司是开发、运营、管理和优化药用和娱乐用大麻 和注入大麻产品的种植、生产和分发设施的专家。迄今为止，该公司已在特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州和内华达州这五个州开发了超过300,000平方英尺的最先进、符合法规的 设施。

在该公司进入大麻行业之初，该公司为其客户提供咨询服务和帮助，以采购国家颁发的大麻许可证，将其前述大麻设施租赁给这些新获得许可的客户，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和监督，以及持续的监管、会计、人力资源和行政服务。 该公司在购买国家颁发的大麻许可证方面为其客户提供咨询服务和协助，将其前述大麻设施出租给这些新获得许可证的客户，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和监督，以及持续的监管、会计、人力资源和行政服务。在此期间，该公司代表其客户成功地获得了六个州的13个大麻许可证--两个在特拉华州、三个在伊利诺伊州、一个在内华达州、一个在罗德岛、三个在马里兰州和三个在马萨诸塞州。

自 进入大麻行业以来，该公司在开发和运营获得许可的大麻设施、执行其专有操作程序和行业最佳实践方面表现出色。2018年，该公司启动了一项战略 计划，从一家提供大麻许可、运营咨询和房地产服务的咨询公司转型为 大麻许可证的直接所有者和种子到销售业务的经营者，致力于通过使用大麻类药物和大麻产品来改善健康和健康 。

公司的战略计划包括收购目前租赁公司 设施的大麻许可客户，并将这些实体整合到MariMed的旗帜下。该公司在这些实体的成功 中发挥了关键作用，从获得大麻许可证，到开发卓越的设施， 再到提供运营和企业指导。因此，公司认为自己非常适合拥有这些设施，并 管理其业务的持续增长。

完成此过渡的一个 目标是向投资者社区呈现一幅更简单、更透明的财务图景。合并完成后，公司的财务报表将更清晰地显示公司产生的收入、 收益和其他财务指标，而不是仅报告咨询和管理费的按服务收费收入模式，而不是反映公司整体业务范围的收费模式。

截至 目前，对马萨诸塞州和伊利诺伊州许可企业的收购已获得州政府批准并完成，其余 个位于马里兰州、内华达州和罗德岛州的实体正处于不同的完成和州批准阶段，如下所述 。实施后，该公司所有获得大麻许可的客户将完全并入该公司， 它将成为一家获得许可的大麻业务的完全整合的种子到销售多州运营商。

根据管理大麻许可证所有权和转让的法律，剩余的每一项潜在收购都需要得到各自州的批准 。要完成整个计划，需要修改特拉华州和罗德岛州现行的大麻许可证所有权法律 ，因此不能保证该公司将成功全面实施其计划 。然而，该公司继续在其运营所在的州发展更多的收入和业务，并计划 利用其在这些市场取得的成功，向大麻合法和合法的其他州扩张。

公司还创建了自己的精确剂量、注入大麻的产品品牌，旨在治疗特定的健康状况， 缓解医疗症状，或取得一定效果。这些产品由本公司与符合本公司严格标准的国家许可 设施和运营商合作开发，包括所有天然成分(非人造或合成成分)。 本公司仅将其产品配方授权给知识渊博的制造专业人员，他们同意使用其商标产品配方遵守本公司的 精确科学配方。

该公司的品牌产品以KALM Fusion™、Nature‘s Heritage™、 和Betty’s Eddie™等品牌获得许可，以可溶性条状、片剂、粉末、微波爆米花、 水果咀嚼片等形式分销，并有更多品种正在开发中。该公司还在某些州拥有独家再许可权，经销注入了大麻浓缩液的DabTabs™蒸发药片、由优质工匠配料制成的BINSKE®系列大麻产品以及Tikun Olam™在以色列开发的经过临床测试的药用大麻品种。公司 打算继续在公司当前市场许可和分销其品牌以及其他顶级品牌，并 在产品销售合法的全国其他州市场建立合作伙伴关系。

为了 预计大麻衍生大麻二醇(CBD)的需求不断增长，2018年，该公司向GenCanna Global Inc.(“GenCanna”)投资了3000万美元 ，GenCanna Global Inc.是一家总部位于肯塔基州的大麻和GMP质量的CBD油和分离物的种植、生产和分销商 。在进行这项投资的同时，该公司还收购了MediTaurus LLC(“MediTaurus”)，这是一家在美国和欧洲运营的公司，该公司以弗洛伦斯™品牌开发了专有的CBD配方。

与GenCanna和MediTaurus的 交易，加上公司的大麻平台和产品经验，使 公司得以扩展到新兴的全球CBD市场，就像2018年底通过的美国农场法案一样，该法案将工业大麻和大麻衍生CBD取消为受管制物质，并将其归类为农产品。这项新法律使美国境内的CBD油、隔离物和注入产品成为一个新兴的行业。2019年初，本公司成立了一家全资子公司MariMed Hemp Inc.(“MariMed Hemp”)，在多个垂直市场营销和分销大麻衍生的CBD产品。

该公司的股票在OTCQX市场上市，股票代码为MRMD。

公司于2011年1月在特拉华州注册成立，名称为Worlds Online Inc.。最初，该公司开发和管理在线虚拟世界 。到2014年初，这一业务线实际上停止运营，该公司转向合法的大麻行业 。

本期重大 笔交易

于2019年期间，本公司透过其MariMed Hemp子公司与GenCanna订立多项大麻种子销售交易 ，据此本公司以批量折扣购入大量经证实基因已证实的女性化大麻种子，并按市价 出售予GenCanna。这些种子符合美国政府对联邦合法工业大麻的定义， 在签署2018年美国农业法案后，大麻被取消管制资格，并被归类为农产品。

公司购买了2075万美元的大麻种子库存，并以3320万美元的价格出售并交付给GenCanna。公司向GenCanna提供的付款期限延长至2019年12月，以配合种子 收获的完成，尽管GenCanna的付款并不取决于该等收获或其产量的成功与否。为了为种子购买提供部分资金，该公司筹集了1700万美元的债务融资，这反映在应付票据在 资产负债表上，将在附注11中进一步讨论-债务.

截至2019年底，GenCanna尚未支付其欠本公司的种子采购款项，原因是该公司在年末面临几个挑战，包括其主要加工和实验室设施起火、CBD销售价格在国内下降以及大麻资本市场 收缩。2020年2月，GenCanna根据破产法第11章向位于肯塔基州东区的美国破产法院申请自愿重组。该申请旨在允许GenCanna运营其业务 ，同时通过重组计划进行工作，其中可能包括对其现有债务进行再融资，或进行替代重组 交易，如出售。

根据相关会计指引的要求，本公司初步将GenCanna应付的3320万美元记录为应收关联方 ，其中约2900万美元确认为关联方收入，约420万美元归类为未赚取收入(该金额相当于本公司在该等交易中的33.5%所有权部分， 本应在GenCanna付款时确认为收入)。由于GenCanna申请破产保护， 公司注销了约2900万美元的应收余额和约420万美元的全部未赚取收入余额。此外，本公司计入净收益约3020万美元的费用，这使本公司在GenCanna的投资的账面价值降至零 。

除上述调整外，本公司于2019年录得坏账准备金，以抵销应收账款及营运资金 余额，因(I)鉴于本公司 与Kind之间持续进行的诉讼，合计约1,120万美元的应收账款及营运资金余额，及(Ii)由于冠状病毒大流行导致本地经济疲弱预期对嘉实的营运 造成的影响，合计约220万美元的嘉实。这些控罪在附注6中有进一步说明-应由 第三方支付及附注17-坏账.

公司预计冠状病毒大流行同样会对 公司投资并向其提供贷款的某些实体的运营产生负面影响。因此，本公司还冲销了(I)三笔应收票据 余额合计约160万美元，(Ii)与公司收购MediTaurus相关的商誉约270万美元，以及(Iii)50万美元投资的账面价值。附注3 中对这些项目进行了进一步说明-收购，附注4-投资，及注7-应收票据.

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

随附的财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。

已对前期数据进行了某些 重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类 对报告的收入(亏损)或现金流没有影响。

正在关注

在编制截至2019年12月31日的年度财务报表时，公司管理层 根据ASU 2014-15评估了公司作为持续经营企业继续经营的能力。财务报表列报 -持续经营(小主题205-40)这需要对管理层在财务报表发布日期已知或合理可知的相关条件或事件进行评估，该等条件或事件合计被视为 ， 表明本公司可能无法履行其义务，因为该等义务在财务报表发布日期 后一年内到期。

作为评估的一部分，管理层评估了已知的事件、趋势、承诺和不确定性，其中包括其整合计划的 状况、GenCanna破产、该公司在过去两个日历 年中筹集的资金量、大麻行业投资活动的近期水平、上市大麻公司的股价走势、某些领头羊大麻公司的行动和/或业绩、大麻投资者信心的衡量以及状态的变化 。

于2019年12月31日，本公司营运资金约为负3,100万美元，截至该年度的营运现金流为负，约为2,480万美元。有关这些指标以及公司 流动性和资本资源的进一步讨论，请参阅项目7。管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析 公司截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K。

在 2020年初，作为与两个机构股东的交换协议的一部分，公司筹集了约440万美元 和通过发行可转换债券筹集了93.5万美元。此外，公司已经延长了约1,940万美元本票的到期日，并正在最后确定文件，以延长另外300万美元的本票 。这些交易在附注21中进一步披露-后续事件.

此外， 截至本报告提交日期，公司已获得认可投资者的承诺，以公司的房地产担保1,200万美元的贷款，年利率为10%，期限为一年，并有权再延长 年。这笔交易预计将在贷款人完成尽职调查后完成，目前已进入最后阶段， 尽管不能保证在可预见的未来或根本不能保证完成交易。此外，截至本报告提交日期， 本公司正在与金融机构讨论，考虑通过抵押贷款支持融资、某些未偿还抵押贷款的再融资、 某些物业的售后回租和/或两者的组合，从本公司未抵押的不动产中产生流动资金。 本公司正在与金融机构进行讨论，以考虑通过抵押贷款支持融资、某些未偿还抵押贷款的再融资、 某些物业的售后回租和/或两者的组合来产生流动资金。根据初步讨论，此类融资可能从此类交易中获得超过1,700万美元的收入，但该公司迄今尚未签署任何承诺， 不能保证会签署任何承诺。

除了上述已完成和正在进行的融资交易外， 公司最近在伊利诺伊州和马萨诸塞州收购的实体的运营预计将为公司带来可观的流动资金和营运资金 。伊利诺伊州于2020年1月将成人用大麻合法化，将其添加到该公司现有的两个大麻许可证中，从而增加了该公司在该州的业务，为医疗和娱乐大麻消费者提供服务。在马萨诸塞州，该公司收购的种植和生产设施将很快完成第一次收获，并在该州强劲的大麻市场开始全面销售业务。

公司相信在可预见的将来将完成增量债务融资，并预计到2020年下半年，其运营 利润将有机地支持其日常运营。但是，由于不能保证 将完成另一笔融资交易，也不能保证公司将根据未知的全球经济现状 达到或超过其预测，同样也不能保证公司能够在这些财务报表发布之日起一年内履行到期的所有债务

合并原则

随附的 简明合并财务报表包括MariMed Inc.和以下控股的 子公司的账户：

公司间 帐户和交易已取消。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表及其披露中报告的金额 。实际结果可能与这些估计 或假设不同。

现金 等价物

公司将所有到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。这些投资的公允 价值接近其账面价值。

公司的现金和现金等价物由位于美国的认可金融机构维护。 在正常业务过程中，公司在某些金融机构的余额可能超过联邦保险的 限额。本公司并未出现超过该等限额的结余亏损，管理层相信本公司在这方面不会 面临重大风险。

应收账款

应收账款 由贸易应收账款组成，按预计应收账款入账。

公司以付款方式向客户提供信贷。本公司通过对客户进行信用评估 并在认为必要时为潜在的信用损失保留准备金来限制其信用风险。此类评估包括审查客户的未偿还余额 ，同时考虑客户的历史收款经验、 当时的经济和市场状况以及其他因素。根据此类评估，公司于2019年12月31日和2018年12月31日分别保留了约1,070万美元和150,000美元的储备 。2019年的准备金主要包括应收账款余额约970万美元和嘉实约239,000美元的准备金，如附注17-坏账.

库存

存货 以成本或可变现净值中较低者为准，成本以先进先出(FIFO)为基础确定。 本公司将制造存货分摊一定比例的间接费用成本，这种分摊是根据平方英尺和其他行业标准标准进行的。公司审查实物库存是否有过时和/或过剩 ，并将在必要时记录储备。截至本报告日期，认为没有必要预留任何准备金。

投资

投资 由私人公司的股权构成。这些投资按公允价值计入公司综合资产负债表 ，公允价值变动计入收益。对投资进行永久性减值评估，如果认为发生了此类减值，则将其记入 。

收入 确认

2018年1月1日，本公司通过了财务会计准则委员会的《会计准则汇编》(以下简称《ASC》) 606。从与客户的合同中获得的收入，经随后发布的会计准则更新修订。本收入 标准要求实体确认收入以描述向客户转让商品或服务的金额，其金额应反映其预期有权以这些商品或服务换取的对价 。收入确认是通过执行以下连续步骤确定的 ：

此外， 当另一方参与向公司客户提供商品或服务时，将确定谁(公司或另一方)在销售交易中以委托人的身份行事，谁只是安排由另一方提供的商品或服务的代理人 。

如果 公司在将指定的货物或服务转让给其客户 之前控制该货物或服务，则通常将其视为委托人。即使本公司聘请另一方(代理人)代其履行部分 履约义务，本公司也可被视为委托人，前提是本公司(I)承担某些责任、义务和风险， (Ii)具有一定的能力和酌情权，或(Iii)销售的其他相关指标。如果被视为代理，公司 将不会为其未履行的履约义务确认收入。

采用本准则并未对本公司的综合经营业绩产生重大影响，因此 未对上期报告金额进行重述。

公司的主要收入来源包括：

研究 和开发成本

研究 和开发成本在发生时计入运营费用。

财产 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧列报，折旧按资产的估计使用年限或租赁期限(如果适用)较短的 以直线方式确认。当资产报废或处置时，成本 和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何收益或损失都将计入收益。维修 和维护在发生的期间内计入费用。

物业和设备的预计使用年限一般如下：建筑物和建筑改进，7到39年；租户改进，相关租约的剩余期限；家具和固定装置，7年；机械和设备，5到10年。土地不会贬值。

当事件或环境变化显示 一项资产的账面价值可能无法在预期 持有期内从该资产的未贴现未来现金流中收回时，本公司的财产和设备将单独进行减值审查。减值损失以资产账面金额超过其估计公允价值来计量。

减值 分析基于管理层当前的计划、资产持有期和当前可用的市场信息。如果 这些标准发生变化，公司对减值损失的评估可能会有所不同，并可能对合并财务报表产生重大影响。

截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，根据管理层的减值分析结果，并无减值亏损 。

租契

合并财务报表反映公司采用ASC 842，租契，经后续会计准则更新修订，采用修改后的追溯过渡方法，要求将新标准应用于公司所有租约，生效日期为2019年1月1日，也就是采用的生效日期。

ASC 842旨在改进租赁交易的财务报告。与以前的会计准则相比，最显著的变化 是要求在合并资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，这些资产和负债代表了本公司作为承租人、期限超过12个月的经营租赁所产生的权利和义务 。公司 选择了ASC 842允许的一揽子实用权宜之计。因此，本公司于生效日期前开始的现有营运 租约按新指引入账为营运租约，而没有重新评估(I) 合约是否包含租约，(Ii)租约的分类，(Iii)按ASC 842的定义计入间接成本。

公司在开始时确定安排是否为租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用 标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的 租赁款项的义务。租赁协议内的非租赁部分单独入账。使用权资产和义务 在开始日期根据租赁期内的租赁付款现值确认，利用公司的 递增借款利率。本公司的租赁条款可能包括在合理 确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在 租赁期内以直线方式确认。

长期资产减值

公司按照ASC 360-10-15对固定资产和其他资产的可回收性进行评估。减值或处置长期资产 。当长期资产的账面净值超过预期 现金流量时确认减值，在这种情况下，资产减记至公允价值，公允价值是根据贴现的未来现金流量 或评估价值确定的。

金融工具的公允价值

公司遵循ASC 820的规定，公允价值计量，来衡量其金融工具的公允价值， 和ASC 825，金融工具，披露其金融工具的公允价值。为提高公允价值计量和相关披露的一致性 和可比性，ASC 820建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的层次。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高的 优先级，对不可观察的 投入给予最低的优先级。ASC 820定义的公允价值层次的三个级别是：

由于这些工具的到期日较短，本公司金融资产和负债(如现金和应付账款)的账面价值接近其 公允价值。

期权和认股权证发行的公允价值采用Black-Scholes定价模型，并采用工具的预期寿命、行使价、预期无风险利率、预期股息率、公司普通股在发行日的 价值以及该等普通股的预期波动率等多种输入数据来确定。下表 汇总了公司在前两个会计年度使用的投入范围：

根据工作人员会计公告主题14，使用简化方法计算仪器的预期寿命。股份支付 ，允许使用归属日期和到期日之间的中间点。波动性系数是根据工具发行日期之前公司普通股的两年历史变动情况 计算得出的。无风险利率 以美国国债利率为基础，其到期期与发行日的预期票据寿命相似。

公司在每个工具的必要服务期限内以直线方式摊销期权和权证发行的公允价值。 公司在每个工具的必要服务期限内以直线方式摊销期权和认股权证的公允价值。

清偿债务

本公司按照美国会计准则第405-20条对债务清偿进行核算。债务的清偿。当 满足清偿条件时，将负债减记为零，并确认损益。

股票薪酬

公司使用ASC 718规定的公允价值方法核算基于股票的薪酬。薪酬-股票 薪酬，这项规定要求公共实体根据授予日奖励的公允价值来衡量为换取股权奖励而获得的员工服务的成本 ，但有限的例外情况除外。这些价值将作为补偿费用 在要求员工提供服务以换取奖励的期间内发生，通常是获奖期。员工未提供必要服务的股权奖励不确认补偿 成本。

所得税 税

公司按照美国会计准则第740条核算所得税，所得税。递延所得税资产和负债 根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定，并使用预期差异逆转时生效的颁布税率和法律进行计量 。递延税项资产 在管理层得出结论认为资产更有可能无法变现的范围内减去估值津贴 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的综合经营报表 中确认。

ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应如何在其财务报表中确认、计量、呈报和披露不确定的纳税状况 纳税申报单上采取或预期采取的不确定纳税状况。本公司没有采取任何不确定的税务立场， 没有对截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的未确认所得税负债或福利进行调整。

相关 方交易

公司遵循ASC 850，关联方披露，用于识别关联方并披露关联 方交易。

根据ASC 850，本公司的财务报表包括披露重大关联方交易， 正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目，以及在编制财务报表时剔除的交易 。

综合 收入

公司按照ASC 220规定的指导报告全面收入及其组成部分。综合收益， 建立了全面收益及其组成部分在合并财务报表中的报告和显示标准 。于财务报表所涵盖期间，并无适用于本公司的全面收入项目。

每股收益

普通股每股收益 根据ASC 260计算，每股收益。每股基本收益的计算方法为： 净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净收入 的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数加上潜在摊薄证券的加权平均数的总和。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，分别有18,051,357和18,916,211种潜在稀释性 证券以未偿还期权和认股权证的形式存在。此外，于该等日期，(I)应付未偿还可转换债券分别为1,000万美元 及860万美元，及(Ii)两年内分别有350,000美元未偿还可转换本票 为潜在摊薄性质，其转换为普通股是基于 于未来转换日期或大约于未来转换日期时普通股市值的折让。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，所有潜在稀释证券对每股收益都有反稀释作用 ，根据ASC 260，稀释后每股净收入计算中不包括在内，导致这两个时期的基本和完全稀释后每股净收入相同 。这些潜在的稀释证券可能会稀释未来的每股收益 。

承付款 和或有事项

公司遵循ASC 450，偶然事件这要求公司评估因发生或未发生一个或多个未来事件而蒙受损失的可能性 。此类评估本质上涉及行使判断力。 在评估法律诉讼或未主张的索赔可能造成的或有损失时，公司会评估此类诉讼或索赔的可知性 以及所寻求或预期寻求的救济。

如果 对或有事项的评估表明很可能会发生重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估算的负债将在公司的财务报表中应计。如果评估 表明潜在的重大意外损失不可能但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义) 。被视为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下， 担保将被披露。

虽然 无法保证，但根据目前掌握的信息，管理层不相信或有亏损会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大 不利影响。

有利的 可转债转换特性

根据ASC 815未作为衍生工具进行分支的可转换 工具，衍生工具与套期保值，且未计入现金转换指导下的单独股权成分 ，以确定其转换价格是否在开始时创建了嵌入式受益转换功能，或可能因潜在的调整而在未来变得有益。

受益转换功能是一种不可拆卸的转换功能，在承诺日为“现金”。 现金部分(也称为期权的内在价值)记录在权益中，与其所附加的可转换债券的账面金额相比，有一个抵销折扣 。(=贴现摊销为债务有效期内的利息支出 ，并在债务全部或部分转换时进行摊销调整。

风险 和不确定性

公司面临法律和医用大麻行业内运营的公司共同面临的风险，包括但不限于联邦法律、政府法规和司法管辖法律。

非控股 权益

非控股 权益代表公司合并子公司的第三方少数股权。应占 非控股权益的净收入在合并经营报表中列示；非控股 权益拥有的净资产价值在资产负债表中作为权益组成部分列示。

资产负债表外安排

公司没有任何表外安排。

最近 会计声明

2017年1月，FASB发布了ASU 2017-04，无形资产-商誉和其他(主题350)通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较，并确认账面金额超过报告单位公允 价值的金额的减值费用，简化了商誉减值 测试。本公司目前正在评估该ASU对其合并财务报表和相关披露的影响， 自2019年12月15日之后开始的会计年度(包括中期)有效。

除上述规定外，本公司已审核了最近发布但尚未生效的所有其他会计声明， 不认为未来采用任何此类声明会对其财务状况或运营 结果产生实质性影响。

注 3-收购

ARL Healthcare Inc.

2018年10月，该公司在马萨诸塞州的大麻许可客户ARL Healthcare Inc.(简称ARL)向州政府提交了一份 实体转换计划，将从一家非营利性实体转变为营利性公司，该公司 是该营利性公司的唯一股东。ARL持有马萨诸塞州颁发的三张大麻许可证，用于种植、生产和分发大麻。

2018年11月30日，马萨诸塞州国务卿批准了转换计划，自2018年12月1日起，ARL 合并为公司的全资子公司。

根据ASC 805对收购进行了说明，业务合并。下表汇总了收购日收购价格与收购资产和承担的负债的公允价值的分配情况：

本公司支付的总对价相当于ARL免除欠本公司的款项。因此，这笔交易 产生了约732,000美元的商誉，该公司于2018年注销了这笔商誉。已获得的大麻许可证余额 包含在无形资产于2018年12月31日在公司资产负债表的资产部分内。 这项无形资产已于2019年12月全部摊销。

在 2019年，该公司支付了ARL大麻许可证的年度续签费用。截至2019年12月31日，账面价值减去摊销 约为138,000美元。

Anna LLC的KPG 和Harrisburg LLC的KPG

2018年10月，本公司签订了一项购买协议，从KPG目前的所有权集团(“卖方”)手中收购了本公司在伊利诺伊州经营医用大麻药房的两个大麻许可客户Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的 KPG的100%所有权权益(这两个实体统称为“KPG”)。 作为本次交易的一部分，本公司还收购了该公司的 子公司拥有KPG药房所在的房地产(“Mari-IL”)。

2019年10月，该交易获得伊利诺伊州金融与专业监管部门的批准，向卖方发行了1,000,000股 股公司普通股，相当于全部收购价。自2019年10月1日起，KPG和MARI-IL成为本公司的全资子公司，截至该日，这些实体的100%业务已并入本公司的财务报表 。自收购之日起，KPG贡献了约130万美元的收入和约7.9万美元的税前收入。

收购按照ASC 805进行了核算。下表汇总了收购价格 在收购日按收购资产和承担的负债的公允价值进行的分配：

假设本次收购发生在2018年1月1日，也就是这些财务报表的报告期开始时，公司的综合 未经审计的预计运营结果如下。

如果交易在上述反映的期间内完成，预计财务信息不一定表示公司的实际结果 ，也不一定表示未来的经营结果。金额不包括公司本可以实现的任何 运营效率或成本节约。

嘉实基金会有限责任公司

2018年11月，公司发出意向书，收购公司在内华达州的大麻许可客户嘉实基金会有限责任公司(嘉实基金)的100%所有权权益 (“嘉实”)。2019年8月，双方 签订了管理该交易的采购协议。此次收购的条件是交易获得立法批准， 预计交易将于2020年底完成。完成后，嘉实的业务将并入 公司的财务报表。

收购价包括：(I)向嘉实集团的两名所有者发行总计100万股本公司普通股，作为购买协议签署时的诚信保证金；(Ii)根据交易获得立法批准的前一天普通股的收盘价，发行120万美元的本公司普通股。 交易获得立法批准前一天的收盘价为1,000,000股本公司普通股。 收购价格包括：(I)向嘉实的两名所有者发行合计1,000,000股本公司普通股，作为购买协议签署时的诚信保证金；(Ii)根据交易获得立法批准前一天的普通股收盘价，及(Iii)认股权证，以 行使价相等于本公司普通股于 交易获立法批准前一天的收市价，购买400,000股本公司普通股。这些股票是受限制的，如果交易在确定的 日期前没有完成，这些股票将退还给本公司。由于交易尚未完成，已发行股份按面值计入股东权益 截至2019年12月31日的资产负债表部分。

Kind 治疗美国公司

2018年12月，该公司签署了一份谅解备忘录，收购其在马里兰州的客户Kind Treeutics USA Inc. (“Kind”)，后者持有医用大麻种植、生产和分发许可证。 谅解备忘录规定总收购价为630万美元现金、250万股公司普通股和 其他对价。此次收购还有待马里兰州医疗大麻委员会的批准，预计在2020年10月之前不会获得批准。

同样 2018年12月，本公司全资子公司MariMed Advisors Inc与Kind签订了一份管理协议 ，据此，本公司提供与Kind业务和运营相关的全面管理服务。 与本公司持有多数股权的子公司Mari Holdings MD LLC签订了一份为期20年的租约，用于使用本公司位于马里兰州黑格斯敦的180,000平方英尺种植和生产设施。此外，2019年10月， Mari Holdings MD LLC在马里兰州安妮·阿伦德尔县购买了一栋9000平方英尺的建筑，用于开发一家药房，将出租给Kind。

最近， 同类卖家试图重新协商谅解备忘录的条款。尽管谅解备忘录包含有关收购交易的所有最终材料 并确认管理和租赁协议，但卖方现在声称该谅解备忘录不是可强制执行的协议。本公司真诚地与卖方接触，试图达成双方都能接受的最新条款 ，但卖方未能真诚回报，导致僵局，导致双方 开始法律诉讼。详情见第二部分第1项。法律程序在这份 报告中。

金牛座 有限责任公司

于2019年5月，本公司订立收购协议，收购MediTaurus LLC(“MediTaurus”)，该公司由神经学家Jokubas Ziburkas PhD成立，由Jokubas Ziburkas PhD拥有，Jokubas Ziburkas PhD是CBD及其与大脑和内源性大麻素系统互动的主要权威 。MediTaurus目前在美国和欧洲运营，并已开发出以其佛罗伦萨™品牌销售的专有CBD配方。

根据购买协议，本公司于2019年6月1日收购MediTaurus 70%的股份，并将于2020年6月1日收购MediTaurus剩余的30%股份 。最初70%的收购价为280万美元，其中包括总计72万美元的现金支付和价值208万美元的52万股 公司普通股。剩余30%的购买价应等于公司从2019年6月1日存在的某些MediTaurus技术和产品(所有此类技术和产品，“MT 财产”)的许可 中获得的确定百分比的收入，以现金 或股票的形式支付。在2020年6月1日之后的10年内，MediTaurus的某些前会员将从公司从MT物业许可中获得的收入中获得特许权使用费 ，特许权使用费百分比从10%开始，随着时间的推移 递减至2%。

收购按照ASC 10入账。下表汇总了2019年9月调整后的收购价格对收购日收购资产的公允价值和承担的负债的分配情况：

基于2019年末MediTaurus的估值，交易商誉调整为约270万美元， 由于预期冠状病毒大流行对MediTaurus业务的影响而注销。

作为交易 的一部分，公司聘请Ziburkas博士担任公司首席创新官，以及MediTaurus执行团队的其他成员 。

IRollie 有限责任公司

自2018年4月起，本公司签订购买协议，以264,317股本公司普通股交换iRollie LLC(“iRollie”)100%的所有权权益，iRollie LLC(“iRollie”)是一家为消费者生产品牌大麻产品和配件的制造商， 为大麻行业公司定制产品和包装。除其他资产外，该公司还收购了iRollie的整个产品线、提供的服务、客户名单和知识产权，并聘请了两名联合创始人。

此次收购 是根据美国会计准则第10条入账的。公司普通股价值约为280,000美元， 于2018年12月向iRollie的前所有者发行，当时公司调整了交易产生的总商誉 。下表汇总了收购价格与收购资产公允价值的分配情况：

在收购之前 ，iRollie作为独立实体并未产生正现金流，根据相关的 会计准则，商誉被注销。

PA LLC的AgriMed 行业

于2018年7月，本公司订立购买协议，收购持有宾夕法尼亚州大麻种植许可证的PA LLC的AgriMed Industries(“AgriMed”)100%的所有权权益。 收购价格包括800万美元，以股票和现金支付，以及承担AgriMed的某些债务。2019年2月，本公司开始对AgriMed提起法律诉讼，要求其具体履行购买协议。

2019年5月，双方通过向本公司支付310万美元现金和其他善款 和有价值的对价来解决争议，条件是本公司放弃其在购买协议下的权利，并解除其对AgriMed的 索赔。净额约为2949000美元，即现金支付减去法律费用和资产和用品核销 。其他营业外收入在公司截至2019年12月31日的年度综合经营报表 中。

注 4-投资

截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司的投资包括：

Terrace Inc.

2019年5月，本公司发行500,000股普通股，发行日价值159万美元，以购买Terrace Inc.(“Terrace”)8.95%的权益，Terrace Inc.(“Terrace”)是一家开发和收购国际大麻资产的加拿大实体 。公司没有董事会代表，也没有能力对 实体实施运营或财务控制。

2019年11月，Terrace的普通股开始在多伦多证券交易所公开交易。根据ASC 321，投资--股票证券，这项投资按公允价值计价，公允价值变动在净收入中确认 。在Terrace上市之前，公司选择了计量替代方案来评估这项股权投资 ，但没有易于确定的公允价值。

截至2019年12月31日，根据该日的公允价值，此项投资的账面价值降至约145万美元，本公司将净收益计入约141,000美元的费用。

GenCanna Global Inc.

于 2018年，本公司在一系列交易中购买了GenCanna的3,000万美元附属担保可转换债券(“GC Debentures”)。2019年2月，本公司在完全 摊薄的基础上，将GC债券加上截至转换日期的约229,000美元的未付应计利息转换为GenCanna的普通股，相当于GenCanna 33.5%的所有权权益。在转换的同时，公司首席执行官被任命为GenCanna董事会成员，公司 被授予某些权利，包括检查权、财务信息权和参与GenCanna未来证券发行的权利 。

自 转换日期起，此项投资已按权益法入账。然而，正如前面在注释 1中所讨论的-业务的组织和描述，GenCanna于2020年2月根据破产法第11章向肯塔基州东区的美国破产法院申请自愿重组。因此，该公司记录了约3023万美元的净收益费用 ，归类于股权投资亏损根据截至2019年12月31日的年度营业报表 ，这项投资的账面价值降至零。

CVP Worldwide LLC

2018年8月，本公司投资300,000美元，合同现金投资总额为500,000美元，并发行了378,259股其 普通股，价值约915,000美元，以换取CVP Worldwide LLC(“CVP”)23%的股权。CVP 开发了一个名为Sprout的客户关系管理和营销平台，这是专门为大麻行业公司设计的。

公司将协助Sprout的持续开发和设计，并向大麻行业内的公司销售Sprout。 公司应协助Sprout的持续开发和设计，并向大麻行业内的公司进行营销。本公司将从Sprout的销售收入中赚取一定比例的分成：(I)向本公司的 客户销售；(Ii)由本公司向第三方销售。截至2019年12月31日，公司未赚取任何收入。

投资按权益法核算。于2018年，本公司根据其在本公司拥有期内CVP净亏损中的权益，将净收益记入约 $43,000的费用。截至2018年12月31日，这笔金额使投资的账面价值降至约1,172,000美元。于2019年，本公司在CVP年度净亏损中计入约105,000美元的费用 ，相当于本公司权益，使投资的账面价值于2019年12月31日进一步降至约1,067,000美元。

标志性的 Ventures Inc.

2018年12月，本公司购买了ICONIC Ventures Inc.(“ICIONIC”)的250万股普通股，现金支付总额为 500,000美元。ICONIC开发了DabTabs™，这是一种独特的大麻类挥发解决方案，通过方便的 便携式片剂提供精确测量的剂量，并作为全光谱提取物、浓缩物和蒸馏物的存储系统。

公司的投资相当于ICONIC目前约10%的所有权权益。本公司没有董事会 代表，也没有能力对该实体实施运营或财务控制。根据 ASC 321，本公司选择计量替代方案来评估这项股权投资，但没有易于确定的公允价值。 根据这一替代计量选择，投资按其成本减去减值(如果有的话)加上或减去因ICICON相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而产生的变化来记录。

在 2019年，本公司在减值审查后注销了这笔投资，该审查根据 当前的经济气候考虑了实体的生存能力。因此，这项投资 在2019年12月31日和2018年12月31日分别为零和50万美元。

Chooze 公司

2019年1月，Chooze Corp.应收票据的全部本金和应计利息余额约258,000美元 被转换为Chooze 2.7%的股权。根据美国会计准则第321条，本公司选择计量备选方案 来评估这项股权投资，但没有易于确定的公允价值。本公司收购后，这项投资没有 减值，对该实体的投资也没有任何明显的价格变化。因此，这项投资 在2019年12月31日的账面价值约为258,000美元。

公司将继续应用替代计量指导，直到该投资不符合计量条件。 公司随后可选择按公允价值计量该投资，如果是，则应按公允价值计量Chooze的所有相同或相似的 投资。公允价值随后的任何变动应在净收入中确认。

宾斯克^®

2019年7月，该公司签订了在美国东部七个宾斯克州独家制造和分销的许可协议^®产品组合，该品牌以在食品、浓缩液、蒸发器和外用药中使用一流的专有菌株和 工艺配料而闻名。作为许可证和其他权利的代价， 公司同意支付10.0%至12.5%的特许权使用费，该特许权使用费为销售Binske所得毛收入的10.0%至12.5%^® 产品， 需缴纳年度最低版税。截至2019年12月31日，没有产生毛收入。

Vitiprint

2019年8月，该公司终止了其于2018年8月签订的使用专利技术生产和分销大麻产品的许可协议 ，该技术的剂量精确，经济效益增加(“Vitiprint”)。许可 协议的初始期限为五年，并要求该公司支付25万美元的不可退款，该费用由该公司 收取收入成本2018年8月。

附注 5-应收递延租金

公司是多个运营租约的出租人，这些租约包含租金节假日、随时间上涨的租金、续订选项、 要求支付物业税、保险费和/或维护费，以及根据 每月租户收入的百分比支付的或有租金。本公司并非任何融资租赁的出租人。

公司以直线方式确认此类租赁协议在预期租赁期内的固定租金收入。收到金额和确认金额之间的差额 记录在应收递延租金在资产负债表上。或有租金 只有在租户收入最终确定并且超过某些最低水平后才会确认。

公司租赁以下自有物业：

公司转租以下物业：

截至2019年12月31日和2018年12月31日，此类租赁的累计固定租金收入分别约为950万美元和540万美元，而直线确认的收入约为1130万美元和 750万美元。因此，截至2019年12月31日和2018年12月31日的递延应收租金余额分别约为180万美元 和210万美元。

截至2019年12月31日，未来 不可取消租赁和分租的最低租金收入为：

附注 6-第三方到期

在2019年12月31日和2018年12月31日，下表反映了该公司主要为营运资金目的向其大麻许可客户预支的金额，以及此类预支在注销后的账面金额：

当 客户能够有机地为其持续运营提供资金时，该客户将向公司开具到那时为止累计预付款的本票 ，然后在指定的时间段内按月偿还。本公司过去曾成功地 采用这一策略，因此，在2019年1月，Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG向本公司发行了承付票 ，详情见附注7-应收票据.

于2019年12月，鉴于本公司与Kind之间正在进行的诉讼，本公司计入坏账准备金，以抵销(I)因本公司与Kind之间正在进行的诉讼而应付的营运资金预付款余额约为 150万美元，及(Ii)由于预期本地经济因冠状病毒大流行而疲弱而对嘉实的营运造成影响，因此计入坏账准备金约190万美元。

附注 7-应收票据

截至2019年12月31日和2018年12月31日，应收票据包括以下内容：

该公司在2015年10月至2016年4月期间向其特拉华州大麻许可客户第一州立慈悲中心提供了约70万美元的贷款。2016年5月，该客户向公司 发行了一张10年期本票，年利率为12.5%，随后进行了修订。每月约10,100美元的付款将持续到2026年4月， 届时票据将到期。截至2019年12月31日和2018年12月31日，本票据的当前部分分别约为 $58,000和$51,000，包含在应收票据，本期部分在各自的资产负债表 上。

2018年，该公司向Healer LLC(“Healer”)提供了总计300,000美元的贷款，Healer LLC是一家提供大麻教育、剂量计划和由中西医结合医生、全国知名大麻从业者达斯汀·苏拉克博士(Dr. Dustin Sulak)开发的产品的实体。2019年，该公司向Healer 额外提供了总计500,000美元的贷款。贷款的利息年利率为6%，本金和利息在到期日(自各自的贷款日期起计三年)时支付 。

2019年，本公司向Atalo Holdings Inc.(“Atalo”)提供了总计98万美元的贷款，Atalo是一家农业和生物技术公司，专门从事工业大麻和大麻CBD产品的研究、开发和生产。贷款 的利息年利率为6%，本金和利息应于2020年4月3日或公司 收购Atalo已发行股本至少25%的日期(以较早者为准)支付，在这种情况下，到期本金和利息应记入公司对该股本的购买价 。2019年12月，本公司基于预期Atalo的运营将受到冠状病毒大流行的负面影响，注销了Atalo应收票据余额的全部账面价值 。

2019年1月，本公司与马里兰州健康健康中心有限公司(MHWC)签订了一项协议，向MHWC提供300,000美元的建设 贷款，用于MHWC拟议药房的建设。MHWC是一家已获得马里兰州预先批准的大麻分发许可证的实体 。本公司还签订了一项咨询服务 协议，在三年内向MHWC提供与MHWC在马里兰州拟建药房的开发、行政、运营和管理有关的咨询和监督服务。建设贷款的利息年利率为8%， 本金和利息应于2022年5月，也就是MHWC的分配许可证最终获得国家批准的两年周年纪念日支付，但公司有权将建设贷款相关的本票转换为MHWC 20%的所有权权益 ，该权利将持续到该两年纪念日和 有待国家批准的时间。咨询服务协议终止时，本公司的转换权终止。

2019年8月，该公司向High Fidelity Inc.提供了25万美元贷款。High Fidelity Inc.是一家在佛蒙特州拥有和运营两家种子销售医疗大麻设施的公司，并生产自己的CBD产品系列。这笔贷款的年利率为10% ，在2020年8月延长到期日后每月只支付利息。

在2018年5月至10月期间，本公司向Chooze Corp.提供了250,000美元贷款，年利率为8%，将于2021年到期 。2019年1月，约258,000美元的全部本金和应计利息余额被转换为Chooze 2.7%的 所有权权益，如前所述，附注4-投资.

2019年1月，Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG分别向本公司发行了一张本票，金额分别约为451,000美元和405,000美元，代表本公司截至2018年12月31日向这些实体提供的预付款。 这些票据的年利率为12%，本金和利息按月支付，截止日期为2038年12月。收购KPG 如附注3所示-收购，这些票据在2019年10月KPG合并后被取消 。

注 8-库存

2019年，本公司购买了价值2,160万美元的大麻种子 ，用于其大麻批发分销业务和开发大麻衍生CBD产品。这些种子符合美国政府对联邦合法工业大麻的 定义，在2018年美国农业法案签署后，大麻被排除为受控物质，并被归类为农业 商品。如先前在注释1中披露的-业务组织描述 ，公司将这些种子中的大部分出售给GenCanna，产生了3320万美元的关联方应收账款，并于2019年12月31日核销。

截至2019年12月31日，库存包括大约226,000美元的CBD分离和大麻提取物；大约 $476,000美元的在制品；以及大约518,000美元的大麻和CBD成品。截至2018年12月31日，库存 由产品包装和其他抵押品组成。

附注 9-应收债券

如注4中详细说明的 -投资，公司于2019年2月将GC债券转换为GenCanna 33.5%的所有权权益 。在转换之前，GC债券的年利率为9%，最初的到期日为自发行之日起三年 。截至2018年12月31日止年度，本公司从GC债券赚取及收取利息收入约502,000美元。

附注 10-财产和设备

在2019年12月31日和2018年12月31日，物业和设备包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，物业和设备的新增金额分别约为970万美元 和890万美元。

2018年的新增项目主要包括(I)马萨诸塞州黑格斯敦、马萨诸塞州新贝德福德和马萨诸塞州米德尔伯勒的物业扩建，以及(Ii)德州威尔明顿设施的改善。

2019年的新增项目主要包括(I)马里兰州米尔福德和安纳波利斯的开工建设，(Ii)马萨诸塞州黑格斯敦、马萨诸塞州新贝德福德和马萨诸塞州米德尔伯勒物业的继续扩建，以及(Ii)德州威尔明顿和内华达州拉斯维加斯物业的改善。

2018年在建余额约为1,220万美元，主要包括(I)马萨诸塞州新贝德福德建筑、 改善和机械约980万美元和(Ii)马萨诸塞州米德尔伯勒建筑、改善和固定设备约 240万美元。所有这些正在进行的建设都于2019年投入使用。

2019年在建余额约为280万美元，包括开工建设位于德州米尔福德和马里兰州安纳波利斯的物业 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度折旧费用分别约为99.9万美元和65.8万美元。

附注 11-债务

应付抵押贷款

截至2019年12月31日和2018年12月31日，抵押贷款余额(包括应计但未支付的利息)包括：

于2017年11月，本公司与新英格兰银行就购买位于马萨诸塞州新贝德福德的138,000平方英尺的工业物业订立为期10年的按揭协议，其中本公司已兴建70,000平方英尺的大麻种植及加工设施。 本公司与新英格兰银行订立为期10年的按揭协议，以购买位于马萨诸塞州新贝德福德的138,000平方英尺的工业物业，并在该物业内兴建70,000平方英尺的大麻种植及加工设施。这笔抵押贷款由公司首席执行官和首席财务官亲自担保。从抵押贷款之日起至2019年5月，该公司只需按最优惠利率加2%的利率按月支付利息， 年利率下限为6.25%。自2019年5月至2024年5月，本公司须按等于2019年5月2日最优惠利率加2%的利率 支付本金和利息，年利率下限为6.25%。本金和利息的支付应从2024年5月一直持续到租赁结束，利率等于2024年5月2日的最优惠利率加2%，最低利率为每年6.25%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，此抵押贷款的未偿还本金余额分别约为4,825,000美元和4,895,000美元，其中分别约为94,000美元和63,000美元。

公司与新英格兰银行维持第二笔抵押贷款，也由公司首席执行官和首席财务官亲自担保， 2016年购买特拉华州威尔明顿一栋45,070平方英尺的建筑，该建筑被开发为大麻种子销售设施 ，目前租赁给该公司在该州的大麻许可客户。抵押贷款将于2031年到期，截至2021年9月，每月本金和利息支付利率为5.25%，此后利率每五年 调整一次，至当时的最优惠利率加1.5%，年利率下限为5.25%。截至2019年12月31日和2018年12月31日，该抵押贷款的未偿还本金余额分别约为1,682,000美元和1,792,000美元，其中分别约为105,000美元 和102,000美元。

2016年5月，本公司与DuQuoin State Bank(“DSB”)签订抵押协议，购买两处物业 本公司在伊利诺伊州开发为两家3,400平方英尺的独立零售药房。5月5日^Th 每年，除非按DSB执行委员会自行决定的利率续签一年，否则这笔抵押贷款将到期偿还。该抵押贷款于2019年5月以8.5%的年利率续签。截至2019年12月31日 和2018年12月31日，此抵押贷款的未偿还本金余额分别约为829,000美元和850,000美元，其中分别约为24,000美元和23,000美元。

应付票据

于2019年6月，本公司及其全资附属公司MariMed Hemp向一名非关联方发行本金为1,000万美元的有担保本票(“1,000万美元票据”)。发行1000万美元票据的收益 用于支付之前在附注1中讨论的购买大麻种子库存的一部分-组织机构 和业务描述。1000万美元的票据规定在2020年1月31日偿还本金外加150万美元的付款。截至2019年12月31日，根据1000万美元票据的期限，此类付款的按比例部分约为1,307,000美元 ，并计入利息支出。这张1000万美元的钞票对借款人施加了某些契约，截至2019年12月31日，所有这些契约都得到了遵守 。

于2020年2月，本公司与1,000万美元票据持有人订立修订协议，据此，本公司与MariMed Hemp发行本金为1,150万美元的经修订及重述的期票(“1,150万美元票据”)，本金为1,150万美元，年利率为15%，于2020年6月15日到期，每月利息支付及最低摊销付款为3,000,000美元，于4月30日或之前到期。 本公司与MariMed Hemp发行经修订及重述的本金为1,150万美元的期票(“1,150万美元票据”)，年利率为15%，于2020年6月15日到期，每月利息支付及最低摊销付款为3,000,000美元，于4月30日或之前到期面值1150万美元的票据 以本公司某些子公司和品牌资产的优先担保权益为抵押， 以本公司在某些子公司的所有权权益的质押为抵押。面值1150万美元的钞票对借款人施加了某些契约， 自修订协议之日起生效。

作为1000万美元票据交易的一部分，该公司向1000万美元票据的持有者发行了三年期认股权证，以每股4.50美元的行使价购买375,000股普通股。这些认股权证在发行日的公允价值约为601,000美元，比1000万美元的票据有折让。2019年，约523,000美元的权证折扣摊销为利息 费用。因此，截至2019年12月31日，1000万美元票据的账面价值约为992万美元 。

2019年4月，MariMed Hemp向非关联方发行了本金为1,000,000美元的有担保本票。 该票据的收益用于支付之前在附注 1-1中讨论的购买大麻种子库存的部分资金。业务的组织和描述。票据以GenCanna的某些应收账款(“有担保的应收账款”)和GenCanna对MariMed Hemp的某些债务的抵押品转让作为担保。本金余额 加上最初于2019年12月31日到期的付款180,000美元，根据票据的 条款延长至2020年3月31日，需要在延长的到期日额外支付30,000美元。MariMed Hemp可以选择 全部或部分偿还票据而不会受到处罚，前提是票据持有人得到了适当的通知，并且MariMed Hemp没有 违约票据协议。选择后，180,000美元的全部付款和30,000美元的额外付款将被视为票据持有人赚取并应付给票据持有人的 。

2019年3月，本公司以年利率13%、手续费900,000美元(“600万美元票据”)的利率，向一名非关联方发行有担保的本票， 筹集了600万美元。票据所得款项用于支付之前在附注1中讨论的购买大麻种子库存的一部分 -业务的组织和描述。 票据以GenCanna对MariMed Hemp的某些应收款和债务的抵押品转让为担保。根据票据的条款， 票据的初始到期日2019年12月31日延长至2020年4月30日，本公司于2019年12月支付了300,000美元的延期费用，该费用已计入利息支出。于2019年12月31日，票据的应计应付利息约为635,000美元。

2018年9月，本公司向 600万美元票据的同一非关联方发行有担保的本票筹集了300万美元，年利率为10%，利息按月支付，截止日期为2020年3月31日 (“300万美元票据”)。公司可选择在2018年12月17日之后的任何时间预付300万美元票据的全部或部分款项，无需支付溢价或罚款，前提是票据持有人得到适当通知，且本公司没有违约 票据协议。根据条款，这批300万美元的票据获得额外6个月的延期，在延期期间，年利率增加到12%。这张300万美元的钞票以该公司在马里兰州的财产为抵押 。

作为300万美元票据交易的一部分，该公司向贷款人指定的人发行了三年期 认股权证，以每股1.80美元的行使价购买75万股本公司普通股。本公司根据该等认股权证于发行日的公平价值，从向认股权证分配票据 所得款项中，对300万美元票据录得折让约1,511,000美元。权证 折扣中约有882,000美元在2018年摊销为利息支出，其余629,000美元在2019年摊销。于2019年和2018年12月31日，300万美元票据的账面价值分别为300万美元和约237万美元(本金减去 剩余认股权证折扣629,000美元)。

除上述交易外，公司于2019年通过向个人和认可投资者发行本票筹集了2,760,000美元，年利率为10%至18%，将于2020年和2021年到期。除上述票据外，2018年没有额外发行本票 。

注 结算

在 2018年，之前发行的本金余额为1,075,000美元的本票持有人将此类本票转换为 1,568,375股普通股，转换价格从每股0.65美元到0.90美元不等。转换导致 根据转换日期普通股的公允价值记录了总计约829,000美元的非现金损失 。2019年没有发生期票兑换。

于2019年及2018年，本公司分别发行2,435,116股及3,827,373股普通股 ，并分别认购0股及79,136股普通股，以分别注销本金约1,047,000美元及应计利息7,590,000美元。根据退休日期普通股的公允价值，该公司于2018年录得约250万美元的非现金亏损 。2019年没有发生此类亏损 。

在 2018年间，公司偿还了700,000美元的期票。2019年没有偿还期票。

债务 到期日

截至2019年12月31日 ，公司未偿债务总额(包括本附注11- 中描述的期票和抵押)的计划到期日合计债务，以及以下附注12所述的可转换债券-应付债券，包括：

附注 12-应付债券

于2018年10月及11月，根据一项证券购买协议(“SPA”)，本公司向认可投资者出售合共1,000,000,000美元的可转换债券，年利率为6%，于发行后两年到期 ，发行折扣为1%，为本公司带来9,900,000美元的净收益(“1,000万美元 债券”)。

1000万美元债券的 持有人(“持有人”)有权随时将1000万美元债券的全部或部分连同应计和未付利息转换为公司普通股，转换价格等于转换日期前十个 连续十个交易日内根据1000万美元债券的条款确定的计算 平均每日成交量加权价格的80%。尽管有此换股权利，持有人仍应将任何给定月份的换股 限制为基于换股价格的某些商定金额，且持有人还应限制 实益拥有本公司4.99%以上的已发行普通股(有可能进一步限制持有人的 换股权利)。

公司有权以10%的溢价赎回1000万美元债券的全部或部分，以及应计和未付利息 ，前提是公司首先向持有人发出提前书面通知，表明其赎回意向， 允许持有人在通知期内对1000万美元债券进行某些转换。 公司有权赎回1000万美元债券的全部或部分债券，溢价10% ，前提是公司首先向持有人发出提前书面通知，说明其赎回意向。 允许持有人在通知期内对1000万美元债券进行某些转换。

在 1000万美元债券定义的控制权变更交易发生时，持有人可要求本公司赎回全部或部分1000万美元债券，赎回价格相当于1000万美元债券未偿还本金的110%，外加所有应计利息和 未付利息。只要1000万美元的债券未偿还，如果公司按照SPA的定义进行可变利率 交易(“VRT”)，持有人可以促使公司修改1000万美元债券的条款 ，以与该VRT发行的可转换证券的条款相匹配。

在发行1000万美元债券的同时，公司向持有人发行了两份认股权证，分别以每股3.50美元和5.50美元的行使价购买142,857股和181,818股公司普通股，自发行之日起 到期 (“初始认股权证”)。初始认股权证的公允价值约为1,058,000美元 ，较1000万美元债券的账面价值有折让。

根据与SPA及1,000万美元债券同时订立的与持有人的登记权协议条款， 本公司同意就根据SPA、1,000万美元债券及初始认股权证条款 发行的任何潜在股份，向持有人提供若干登记权。

继 订立SPA及相关协议后，本公司与持有人签署了SPA附录，据此持有人 同意不会对要求本公司 发行超过转换时可用授权股份金额的1000万美元债券的全部或部分进行转换，授权股份的金额 不得少于当前授权的5亿股普通股数量。这样的附录消除了将1000万美元债券作为衍生品进行分叉和说明转换特征的要求 。

基于1000万美元债券相对于公司普通股市值的转换价格，1000万美元债券为持有者提供了有益的转换功能，因为嵌入的转换期权在承诺日期为现金。受益转换功能的内在价值约5,570,000美元被记录为相对于1000万美元债券的账面金额的折让 ，并与额外的实收资本相抵消。

于2019年5月，本公司向持有人额外出售5,000,000美元可转换债券，年利率为6%，自发行起计两年到期，发行折扣为1%，为本公司 带来4,950,000美元的净收益(“500万美元债券”)。在2019年6月和8月，公司向持有人额外出售了 250万美元的可转换债券，总额为500万美元，自发行之日起两年到期，发行折扣为7%， 为公司带来了总计465万美元的净收益(“两个250万美元的债券”，以及 500万美元的债券，“额外的1000万美元的债券”)。

新增1000万美元债券的条款 与1000万美元债券的条款一致，不同之处在于：(I)两只250万美元的债券不应产生利息，(Ii)两只250万美元的债券的发行折扣为7%，而 1000万美元的债券和500万美元的债券的发行折扣为1%，以及(Iii)其他较小的变化，最明显的是对SPA、 注册权协议和SPA附录都进行了修改和重述，以纳入额外的1000万美元债券。

作为额外发行1000万美元债券的一部分，公司向持有人发行了三年期认股权证，分别以每股3.00美元和5.00美元的行使价购买550,000股和 30万股普通股(“额外认股权证”)。 额外认股权证的公允价值约为1,148,000美元，计入折让 额外1,000万美元债券的账面金额。

基于额外的1000万美元债券相对于公司普通股市值的转换价格， 额外的1000万美元债券为持有人提供了有益的转换功能，因为嵌入的转换选项在承诺日期是 现金。受益转换功能的总内在价值约为4,235,000美元 ，作为额外10,000,000美元债券的账面价值折让，与额外实收资本相抵消。

在2018年11月和12月，持有人在两笔单独的交易中将总计1,400,000美元的本金和约36,000美元的应计利息转换为524,360股普通股，转换价格分别为每股2.23美元和3.04美元。

2019年1月，持有人分三笔独立交易将总计600,000美元本金和约97,000美元 应计利息转换为233,194股普通股，转换价格从每股2.90美元至3.06美元不等。2019年4月和 6月，持有人在四笔单独的交易中将总计1,750,000美元的本金和约181,000美元的应计利息转换为923,185股普通股，转换价格从每股1.74美元到2.74美元不等。7月份， 持有人在两笔单独的交易中将总计2,750,000美元的本金和约17,000美元的应计利息 转换为2,435,144股普通股，转换价格分别为每股1.08美元和1.70美元。2019年9月，持有人以每股0.77美元的转换价 将2,400,000美元的本金和约64,000美元的应计利息转换为3,206,816股普通股。2019年12月，持有人将1,100,000美元的本金和约17,000美元的应计利息 转换为3,004,131股普通股的认购，转换价格为每股0.37美元。

上述所有 转换均根据各自可转换债券协议的条款进行 ，因此本公司无需记录该等转换的损益。

于2019年及2018年，经转换调整后，受益转换功能的摊销分别约为5,242,000美元 及1,522,000美元；初始认股权证及额外认股权证(合计“总认股权证”)的折让分别约为1,298,000美元及91,000美元；原始发行的 折让摊销分别约为107,000美元及9,000美元。这笔摊销被计入利息费用。此外， 2019年和2018年的应计利息支出分别约为513,000美元和98,000美元。

截至2019年12月31日，1000万美元债券和另外1000万美元债券 (合计为2000万美元债券)的未偿还本金余额总计为1000万美元。同样在该日，受益 转换功能、总认股权证折扣和原始发行折扣的未摊销余额分别约为3,041,000美元、817,000美元和 307,000美元。因此，截至2019年12月31日，2000万美元债券的账面价值约为583.5万美元。

截至2018年12月31日，1000万美元债券的未偿还本金余额为860万美元。同样在该日，受益转换功能、初始权证折扣和原始发行折扣的未摊销 余额分别约为4,048,000美元、 $966,000美元和91,000美元，应计和未付利息约为62,000美元。因此，截至2018年12月31日， 1000万美元债券的账面价值约为3557,000美元。

附注 13-股权

优先股 股

2018年1月，认购的所有500,000股当时已发行的A系列可转换优先股全部转换为970,988股普通股，转换价格为每股0.55美元。根据转换日普通股的市值，该公司记录的转换非现金亏损约为 $34,000。于2019年12月31日及2018年12月31日，并无发行或流通股 A系列可转换优先股。

2020年2月，本公司提交了注销证书，将A系列可转换优先股的所有股票 恢复为未指定优先股的授权和未发行股票的状态。在提交本文件的同时，本公司还 提交了一份指定证书，以指定新授权的B系列可转换优先股的权利和优先股 ，其股票已于2020年2月发行，详情见附注21-后续事件.

普通股 股

在 2019年，该公司以每股0.70美元和3.25美元的价格出售了1,014,995股普通股， 总收益为2,750,000美元。2018年，该公司出售了10,111,578股普通股，价格从每股0.5美元到1.30美元不等，总收益约为850万美元。

于2019年和2018年，本公司分别发行97,136股和1,000,000股普通股，与之前发行的普通股认购 相关，分别价值约169,000美元和370,000美元。

在2019年和2018年期间，本公司分别发行172,663股和3,420,526股普通股，以换取第三方提供的服务或以其他方式清偿未偿债务。 根据普通股在发行日的市值，本公司 在2019年和2018年分别记录了约5,000美元和1,024,000美元的非现金亏损。

2019年，公司向员工授予141,546股普通股，总价值约为223,000美元。 这些授予的股票中，32,726股截至2019年12月31日尚未发行，反映在已认购普通股，但未发行 在资产负债表上。2018年没有普通股被授予。

如之前在注释3中披露的 -收购本公司于2018年就收购iRollie发行(I)264,317股普通股，(Ii)于2019年就收购KPG及Mari-IL发行1,000,000股普通股，(Iii)于2019年就嘉实收购发行1,000,000股作为诚信保证金的普通股，及 (Iv)于2019年收购MediTaurus发行520,000股普通股。

如之前在注释4中披露的 -投资，公司于2019年发行50万股普通股， 于2019年购买Terrace的少数股权，并于2018年发行378,259股普通股，以购买CVP的少数股权 。

正如 之前在注释11中披露的那样-债务于2018年，本公司发行(I)1,568,375股普通股予转换本金余额为1,075,000美元的前 票据持有人，及(Ii)于2019年发行2,435,116股普通股及于2018年发行3,827,373股普通股，以注销2019年约1,047,000美元 及2018年约7,590,000美元的期票(本金及应计利息)。

正如 之前在注释12中披露的那样-应付债券，2000万美元债券的持有人将(I)2018年， 约1,436,000美元的本金和利息转换为524,360股普通股，以及(Ii)在 2019年，将约8,976,000美元的本金和利息转换为6,798,339股普通股，并认购了3,004,131 股普通股。

如注14中进一步披露的 -股票期权，2019年和2018年，分别发行了3261,808股和76万股普通股 与行使股票期权相关的股票。

如注15中进一步披露的 -认股权证，2019年和2018年，分别行使了686,104股和2,300,237股普通股的认股权证。

普通 股票发行义务

于2019年12月31日，本公司有义务发行(I)32,726股普通股，价值约 $29,000，与本附注13早些时候披露的股票授予相关-权益，(Ii)3,004,131 普通股，价值约1,117,000美元，涉及之前在附注12披露的2,000万美元债券的一部分于2019年12月转换 -应付债券，以及(Iii)与本公司首席执行官行使股票期权相关的200,000股 普通股，详情见附注19- 关联方交易记录。这些股票是在2020年第一季度发行的。

于2018年12月31日，本公司有义务发行：(A)79,136股普通股，价值约95,000美元， 与结算之前发行的本金余额50,000美元和应计利息1,454美元的本票有关；和 (B)18,000股普通股，价值约74,000美元，用于支付2018年9月至2019年1月马萨诸塞州租赁物业的租金 这些股票随后于2019年第一季度发行。

会员 兴趣

2018年8月，本公司的控股子公司MARI Holdings MD LLC(“MARI-MD”)的一名个人成员 用其在该子公司的0.5%会员权益交换了222,222股本公司普通股。2018年12月，与一名成员在一家控股子公司的权益相关的应收认购余额25,000美元被注销 ，该成员的出资账户也相应减少。

修订 并重新修订2018年股票奖励和激励计划

2019年8月，公司董事会批准了修订后的2018年股票奖励与激励计划( “激励计划”)，认为激励计划授权的奖励为实现重要业绩目标提供了激励 ，并促进了公司的长期成功。在此基础上，本公司董事会于2019年8月批准了修订后的2018年股票奖励与激励计划(以下简称“激励计划”)，认为激励计划授权的奖励可为实现重要业绩目标提供激励 ，并促进公司的长期成功。2019年9月， 激励计划在公司年度股东大会上获得股东批准。

激励计划是一个综合性计划，授权多种股权奖励类型以及现金和长期激励 奖励。本激励计划修订并重申了公司的2018年股票奖励和激励计划(“以前的 计划”)，该计划于2018年7月由董事会批准，但从未提交给股东审批。 在激励计划批准日期之前根据以前的计划作出的任何奖励，应继续受以前计划的条款管辖 。

激励计划授权广泛的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、递延 股票、股息等价物、绩效股票、基于现金的绩效奖励和其他基于股票的奖励。此类奖励可 授予员工、非员工董事和其他为公司及其附属公司提供大量服务的人员。 奖励计划中的任何内容都不排除在奖励计划之外向高级管理人员和员工支付其他薪酬，包括基于 绩效的奖金。

总计40,000,000股预留给参与者，并可用于奖励 计划下的任何类型的奖励。与裁决相关的实际交付的股份将计入保留股份的数量。如果奖励计划下的奖励到期、被没收、取消或以其他方式终止而未交付股票或以现金结算，则股票仍可 用于新奖励 。奖励计划下的每项奖励均受授予奖励时生效的公司追回 政策约束。

董事会可以在未经股东批准的情况下修改、暂停、终止或终止激励计划或根据激励计划授予奖励的权力 ，但法律、法规或证券交易所规则(如有)要求的除外， 公司的股票随后可在该证券交易所上市。除非提前终止，否则奖励计划下的奖励将在股东批准奖励计划十年后终止 ，并且奖励计划将在没有剩余股份且公司对任何未完成奖励没有进一步义务时终止。

注 14-股票期权

在 2019年，本公司授予了购买2565,000股普通股的期权，自授予日期起四年和五年到期，行使价从每股0.42美元到1.95美元不等。这些期权授予的公允价值 约1,502,000美元将在各自的归属期间摊销，其中约544,000美元于2019年摊销 。

在 2018年间，公司授予了购买4,720,000股普通股的期权，自授予日期起四年和五年到期，行使价从每股0.14美元到3.72美元不等。该等购股权授予的公允价值 约5,897,000美元将于各自归属期间摊销，其中约3,339,000美元及1,534,000美元 分别于2019年及2018年摊销。

在 2019年，购买3,667,499股普通股的期权被行使，价格从每股0.08美元到0.77美元不等。 在这些被行使的期权中，2,167,499股是在无现金的基础上行使的，行使价格是通过交出405,691股普通股 支付的。

在 2018年，购买76万股普通股的期权被行使，价格从每股0.08美元到0.63美元不等。 在2018年行使的这些期权中，46万股是在无现金的基础上行使的，行使价格 是通过交出105,398股普通股支付的。

在 2019年，购买117,501股普通股的期权到期，购买818,750股普通股的期权 被没收，导致2019年摊销费用总计减少约432,000美元。2018年，购买200,000股普通股的期权 到期，购买250,000股普通股的期权被没收， 导致2018年摊销费用总计减少约71,000美元。

截至2019年12月31日，已发行和可行使的股票 期权包括：

注 15-认股权证

在发行之前在附注12中披露的2000万美元债券的同时 -应付债券，2019年和2018年，本公司分别发行了为期三年的认股权证 ，分别以每股3.00美元至 美元和3.50美元至5.50美元的行使价购买其普通股850,000股和324,675股。这些权证在2019年和2018年的公允价值分别约为1,148,000美元和1,058,000美元，其中约1,298,000美元在2019年摊销利息支出， 2018年约91,000美元，余额将在2000万美元 债券的剩余期限内摊销。

作为之前在Note 11中披露的1000万美元票据交易的 部分-债务，2019年， 公司发行三年期认股权证，以每股4.50美元的行使价购买375,000股普通股。这些认股权证在发行时的公允价值约为601,000美元，其中约523,000美元在年内摊销为 利息支出，余额将在1000万美元票据的初始2020年1月到期日 前摊销。

与之前在附注11中披露的300万美元票据交易有关-债务，2018年，公司发行了三年期 认股权证，以每股1.8美元的行使价购买75万股公司普通股。这些认股权证发行时的公允价值 约为1,511,000美元，其中约882,000美元于2018年摊销利息支出， 其余629,000美元于2019年摊销。

除上述与2000万美元债券、1000万美元票据和300万美元票据一起发行的认股权证外，本公司还发行了与2019年和2018年向个人发行的本票相关的认股权证 ，分别以每股0.75美元和0.55美元的行使价购买10,000股和237,500股普通股，分别于发行后四年和三年到期。 这些认股权证的公允价值分别为

2018年，在出售普通股的同时，公司发行了三年期和五年期认股权证，以每股1.75美元至4.30美元的行使价购买6098,962股普通股 。这些认股权证在发行时的公允价值约为11,146,000美元，被视为普通股价值的减值，并计入额外实收资本在 资产负债表上。2019年，在出售普通股的同时，没有发行认股权证。

2019年和2018年，本公司分别发行了独立认股权证，分别购买1,250,000股和625,000股普通股， 2019年行使价为每股0.80美元至1.71美元，2018年行使价为每股0.20美元至2.45美元。2019年权证自发行之日起三年 到期，2018年期权自发行之日起三年和五年到期。2019年权证发行的公允价值约为 392,000美元，2018年为1,815,000美元，计入发行当年的费用。

在 2019年和2018年，分别以每股0.12美元至1.75美元和2018年每股0.10美元至0.75美元的行使价 行使了分别购买686,104股和2,300,237股普通股的认股权证。

于2019年和2018年12月31日，分别购买11,780,107股和10,606,211股普通股的权证已发行 ，2019年行权价为每股0.15美元至5.50美元，2018年为每股0.12美元至5.50美元 。

附注 16-收入

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，该公司的收入包括以下主要类别：