美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

修正案 第1号

(标记 一)

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 文件号0-54433

MARIMED Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

10 大洋路

马萨诸塞州诺伍德，邮编：02062

(主要执行办公室地址 )

617-795-5140

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

普通股 ，面值为.001美元

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示 。是[] 否[X]

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交 此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规则要求提交的每个互动数据文件。是[X]不是[]

勾选标记表示此处是否未包含根据S-K法规第405项披露违约者，据注册人所知，将不会 包含在通过引用 并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修改的最终委托书或信息声明中。[]

用复选标记表示注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)：是[]不是[X]

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的 总市值约为2.647亿美元，这是参考截至2019年6月28日(注册人最近完成的第二个财季的最后一个工作日)的收盘价 每股2.02美元计算的。

截至2020年3月31日，发行人拥有已发行普通股230,292,407股，每股票面价值0.001美元。

解释性注释

MariMed，Inc.(以下简称“本公司”)正在提交此Form 10-K/A表格第1号修正案(以下简称“修正案”)，以修订其于2020年4月1日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告(以下简称“原始文件”)。本修订旨在提供Form 10-K第III部分第10 至14项所要求的披露，该等披露在最初提交时依据一般指示G(3)而遗漏至Form 10-K，并将参照本公司将于2020年4月29日或之前提交的有关其2020年股东周年大会的最终委托书(“委托书”)纳入本公司。公司提交此 修正案是因为委托书不会在2020年4月29日之前提交。

根据修订后的《1934年证券交易法》规则12b-15，现提交新的证物31.1和31.2，并提供新的证物32.1和32.2。 本修正案是对原始申请的补充，不会修改或以其他方式更新原始 申请中的任何其他信息。因此，本修正案应与原件一并阅读。

未对原始申请中包含的项目 进行任何更改或更新，以反映在原始申请日期 之后可能发生的与此类项目相关的后续事件。

目录表

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了我们董事和高管的姓名、年龄和职位。我们的董事每年选举一次 ，任期至下一届年度股东大会。

以下是对我们的高管和董事的背景和业务经验的简要说明 ：

罗伯特·费尔曼自2017年7月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官 。此外，自我们成立以来，Fireman先生一直担任董事 ，在建立技术和消费者驱动的公司方面是一位经验丰富的高管。Fireman先生是消费卡营销公司(Consumer Card Marketing，Inc.)的创始人和董事 ，该公司是为超市和药店行业开发零售忠诚度营销计划的先驱。这家公司被卖给了新闻集团旗下的新闻美国营销公司(News America Marketing)。费尔曼先生从事执业律师工作已有30多年。费尔曼先生是我们的全资子公司MariMed Advisors Inc.的首席执行官，Worlds Inc.的董事和Sigal Consulting LLC的前部分所有者。他在全国新兴的大麻行业有十多年的经验 。2019年2月，费尔曼先生被任命为GenCanna董事会成员。我们相信， Fireman先生在新兴大麻行业的经验和专业背景使他完全有资格担任 公司董事会(“董事会”)主席。

乔恩·R·莱文(Jon R.Levine)自2017年7月以来一直担任我们的首席财务官、财务主管和秘书，并自2016年以来一直担任董事。莱文先生在大麻行业有九年多的经验。他拥有超过18年的商业地产开发、管理和金融服务经验。莱文先生是全国性商业地产管理集团Equity Industrial Partners的合伙人。他还曾在美国信托银行(US Trust Bank)担任资产贷款人 ，并曾在美国电话电报公司金融服务公司(AT&T Financial Services)和新法院金融公司(New Court Financial)担任高级信贷官，在租赁行业拥有丰富的经验。莱文先生 还担任我们的全资子公司MariMed Advisors Inc.的首席财务官，以此身份，他一直负责公司大部分收入和财务交易的 管理和报告。莱文先生是Sigal Consulting LLC的前部分所有者 。我们相信，莱文先生在大麻行业的经验和专业背景 使他成为我们管理团队的重要成员，并使他完全有资格担任董事会成员。

医学博士Eva SelHub自2019年9月以来一直担任 董事。SelHub博士是一名获得董事会认证的医生、演讲者、科学家、执行领导力和绩效教练、企业健康和弹性领域的顾问和作者。1997年8月至2016年11月，她在哈佛医学院担任医学讲师和讲师。在此期间，SelHub博士同时在塔夫茨大学、马萨诸塞州综合医院以及其他专业医疗保健/医疗机构担任其他 职位。 从2006年10月到2017年10月，她是马萨诸塞州综合医院本森·亨利心智/身体医学研究所的高级医生。 从2016年8月至今，她一直是美国农业部让·迈耶美国农业部人类营养老龄化研究中心的神经科学助理科学家，该中心是美国农业部支持的六个人类营养研究中心之一。SelHub博士于1989年获得塔夫茨大学人类学学士学位，并于1994年获得波士顿大学医学院医学博士学位。SelHub博士作为一名医生、科学家 和心身医学方面的专业经验和背景使她能够为董事会做出宝贵贡献，并提供专业知识作为我们的董事之一 。

David Allen自2019年6月起担任董事。他拥有22年以上在上市公司担任董事、首席执行官和首席财务官的经验。目前，他担任Charlie‘s Holdings，Inc.(前身为True Drinks Holdings， Inc.)的首席财务官。2018年9月至2019年5月，艾伦先生担任标志性品牌公司首席财务官。在此之前， 2014年12月至2018年1月，艾伦先生担任WPCS International，Inc.首席财务官。 艾伦先生于2004年至2017年担任私营卡车运输公司Bailey‘s Express，Inc.的首席财务官，该公司于2017年7月根据破产法第11章申请破产保护。艾伦先生目前担任破产案的破产法第11章计划管理人。 2006年6月至2013年6月，艾伦先生在担任Converted Organics，Inc.董事会审计委员会主席后，担任 Converted Organics，Inc.的首席财务官和行政执行副总裁。艾伦先生目前是南康涅狄格州立大学(SCSU)会计学助理教授，自2017年以来一直担任该职位。在此之前的12年里，他是SCSU和西康涅狄格州立大学的会计学兼职教授。艾伦先生是有执照的注册会计师，拥有本特利学院会计学士学位和税务硕士学位。艾伦先生在上市公司担任董事、首席执行官和首席财务官的背景使他能够为董事会做出宝贵贡献。

爱德华 吉尔迪亚从我们成立以来一直是一名导演。自2014年2月以来，吉尔迪亚一直是费舍尔律师事务所(Fisher Broyles LLP)的合伙人。从2006年到2013年，Gildea先生担任Converted Organics Inc.的总裁、首席执行官和董事长，这是一家上市的绿色科技公司，生产和销售一种从回收食物垃圾中提取的有机肥料。Gildea先生贡献了并购、战略规划、融资、业务发展和高管 领导力方面的专业知识。Gildea先生拥有圣十字学院的学士学位和萨福克大学法学院的法学博士学位。吉尔迪亚先生 的高管业务经验对他被选为董事会成员起到了重要作用。

家庭关系

这些董事或高管均无血缘关系、婚姻关系或领养关系。

法律诉讼

没有。

道德准则

我们 通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的道德准则(“道德准则”)。道德守则的副本可在我们的网站上找到，网址为Https://bit.ly/MRMDethics.道德准则的设计 旨在阻止不当行为，并促进以下内容：

导演 独立性

董事会已确定Edward Gildea先生和David Allen先生以及Eva SelHub博士是独立的，并代表其 大多数成员。在确定董事独立性时，董事会采用纳斯达克股票市场制定的独立性标准 (“纳斯达克“)。在应用这些标准时，我们的董事会会考虑与独立董事的所有交易 以及此类交易(如果有的话)对任何独立董事继续在我们董事会任职的能力的影响。

董事会 委员会

2019年8月15日，公司普通股开始在OTCQX交易^®场外市场集团的最佳市场级别。因此，除审计委员会外，董事会不需要设立任何通常要求在纳斯达克或其他证券交易所上市的公司 的委员会。2019年8月14日，董事会成立了审计委员会(“审计委员会”)，并任命David Allen和Edward Gildea为委员会成员。艾伦先生和吉尔迪亚先生都是纳斯达克规则第5605(A)(2)节规定的独立 董事。艾伦先生还被任命为审计委员会主席，并根据S-K条例 第407(D)(5)项的规定，有资格成为“审计委员会财务专家”。

于2019年9月， 董事会亦成立薪酬委员会(“薪酬委员会”)及企业管治及提名委员会(“企业管治及提名委员会”)，两者均完全由独立 董事组成，有关定义见纳斯达克规则第5605(A)(2)节。薪酬委员会的成员是Gildea先生和Selhub博士，公司治理和提名委员会的成员是Gildea和Allen先生以及SelHub博士。吉尔迪亚先生是这两个委员会的主席。

审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会负有以下职责。

审核 委员会。

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、内部会计和财务控制系统、 与审计师的关系以及财务报表审计。具体而言，审计委员会的职责包括 以下内容：

我们的网站www.marimedinc.com上提供了审计委员会章程的副本。

薪酬 委员会。

薪酬 委员会协助董事会确定我们高级管理人员和董事的薪酬。薪酬委员会完全由符合适用于根据守则162(M)和经修订的1934年证券交易法第16(B)条设立的薪酬委员会成员 的独立标准的董事组成。《交易所法案》“)。 具体职责包括：

批准我们高管的薪酬和福利；

检讨我们人员的工作目标和实际表现；以及

管理我们的股票期权以及其他股权和激励薪酬计划。

提名 和公司治理委员会。

提名 和公司治理委员会通过确定和推荐有资格成为董事会成员的个人来协助董事会 。具体职责包括：

董事会 提名

在提名和公司治理委员会成立 之前，整个董事会担任提名委员会，以确定 和推荐董事候选人。董事会负责提名每年股东年会的董事候选人，并审议股东推荐的董事候选人。这些职责主要由提名和公司治理委员会 承担。

在 考虑股东提交的候选人时，提名和公司治理委员会将 考虑董事会的需要和候选人的资格。提名和公司治理委员会 还可以考虑推荐股东持有的股份数量和持有这些股份的时间长度 。要让提名和公司治理委员会考虑候选人 向董事会推荐提名为董事候选人，股东必须提交书面推荐 ，并必须包括以下信息：(I)股东姓名及其拥有 公司股票的证据(包括拥有的股份数量和持股时间)；(Ii)候选人的姓名； (Iii)候选人的简历或其成为董事候选人的资格清单以及(Iv)经董事会遴选和提名的 人同意被任命为董事。

上述信息 必须在交易法规则14a-8 规定的时间内及时发送至公司秘书，地址为马萨诸塞州02062诺伍德海洋路10号 ，以便提名和公司治理委员会审议。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

根据交易法第16(A)条，根据交易法第12条提交报告的公司的所有高管、董事和持有超过10%普通股的实益所有人，都必须向证交会报告此类普通股、期权和股票增值权(某些纯现金权利除外)的 所有权以及 所有权的任何变化。这些报告的具体截止日期已经确定，我们需要在截至2019年12月31日的财年或之前的财年， 在本10-K表格中报告任何未能遵守这些报告的情况。

除以下拖欠第16(A)条报告部分所述的 以外，我们认为所有这些备案要求都已由公司高管、董事和持有超过10%普通股的实益所有人 满足。 在作出本声明时，我们完全依赖于我们收到的任何报告表的副本，以及 报告人从报告人那里收到的任何书面陈述，即不需要提交表格5(实益所有权变更年度报表) 。 在此声明中，我们完全依赖于我们收到的任何报告表的副本，以及 报告人从报告人那里收到的任何书面陈述，即无需提交表格5(实益所有权变更年度声明)

拖欠部分 16(A)报告

Edward Gildea未能及时提交(I)截至2014年12月31日的财政年度内他最初的表格3证券实益拥有权声明(“Form 3”)；(Ii)截至2018年12月31日的财政年度表格4(“Form 4”)的一份实益所有权变更声明，以报告期权授予；以及(Iii)截至2019年12月31日的财政年度内的两份表格4，以报告期权授予和期权的行使情况。

Jon Levine没有及时提交(I)截至2014年12月31日的财年他的Form 3；(Ii)截至2016年12月31日的财年 财年的一份Form 4报告期权授予；以及(Ii)截至2017年12月31日的财年 两份Form 4报告期权授予和为换取他在MariMed Advisors Inc.的所有权权益而向他发行的股票。

Robert Fireman未及时提交：(I)在截至2014年12月31日的财政年度内提交了两份Form 4，以报告期权授予 和为换取他在Sigal Consulting LLC的所有权权益而向他发行的股票；(Ii)在截至2015年12月31日的财年 报告了两份Form 4，均报告了期权授予；(Ii)在截至2016年12月31日的财年报告了一份Form 4，报告了期权授予；(Iii)在截至2017年12月31日的财政年度内提交两份表格4，以报告期权授予和为换取其在MariMed Advisors Inc.的所有权权益而向其发行的股票 ；以及(Iv)在截至2019年12月31日的财政年度内提交一份表格4，以报告期权的行使情况。

第 项11.高管薪酬。

下表列出了本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年期间向 首席执行官和其他薪酬最高的高管支付的薪酬，这些高管在截至2019年12月31日的年度薪酬超过100,000美元。

汇总表 薪酬表^{(1) (2)}

股票 期权授予

下表 列出了截至2019年12月31日有关未行使期权、未授予股票和股权激励计划奖励的信息。 薪酬汇总表中点名的人员。

截至2019年12月31日年度的未偿还 股权奖励

董事薪酬

2019年9月，董事会通过了一项决议，为董事会三名非雇员成员每人设立 薪酬方案。根据某些公开调查和其他 相关查询，此类补偿方案包括授予购买10万股本公司普通股的股票期权，期限为5年，行使价为每股0.99美元，相当于授予日本公司普通股的公允价值，以及每季度6,250美元的现金补偿。在此决议之前，董事会已停止支付给非雇员董事的薪酬 。

下表 列出了2019年向每位非雇员董事支付的薪酬信息 他们作为董事提供的服务。

(1) SelHub博士在2019年12月31日持有10万份股票期权。

(2) 截至2019年12月31日，艾伦先生持有10万份股票期权。

(3) 截至2019年12月31日，Gildea先生持有500,000份股票期权。

第 12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表 列出了截至2019年4月，(I)我们的每一位董事和高管；(Ii)我们认识的每一位实益拥有普通股超过5% 的人；以及(Iii)所有董事和高管作为一个群体对普通股的实益拥有权 的某些信息。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性。

2019年，公司首席执行官和独立董事会成员 分别行使了购买 200,000股和132,499股普通股的期权，加权平均行权价分别为每股0.11美元和0.08美元。独立董事会 成员的期权是在无现金的基础上行使的，行使价格是通过交出3108股 普通股支付的。2018年，一名独立董事会成员在无现金基础上以每股0.08美元至0.63美元的行权价行使了购买40万股普通股的期权，行权价通过交出98,000股 股普通股支付。

在2019年和2018年，董事会成员分别丧失了购买117,501股和20万股普通股的选择权。

本公司目前的公司办公室 是从本公司首席财务官部分拥有的一家公司租赁的，租期为10年，从2018年8月开始 ，并包含五年延期选择权。在此租赁之前，公司的前公司办公室也是从公司首席执行官兼首席财务官部分拥有的公司租用的 。截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度，根据该等租约产生的开支 分别约为156,000美元和78,000美元。

如财务报表附注11所述，公司在新英格兰银行的两笔抵押贷款由公司首席执行官和首席财务官亲自担保。

于2019年12月31日及2018年12月31日，本公司分别欠(I)本公司首席执行官及首席财务官420,000美元及81,000美元，(Ii)欠该等高级管理人员部分拥有的两间公司分别975,000美元及135,000美元，及(Iii)两期内欠本公司两名股东60,000美元。此类 欠款不受还款时间表的约束。

截至2018年12月31日，公司首席执行官兼首席财务官拥有部分股权的实体欠公司12万美元。这笔款项完全被相关实体向本公司支付的款项 抵销。截至2019年12月31日，无关联方应付款项。

第 项14.总会计师费用和服务

审计和非审计服务收费

下表为M&K CPAS PLLC的独立注册会计师事务所为审计截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务所收取的总费用。 以下表格显示了M&K CPAS PLLC的独立注册会计师事务所为审计截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度财务报表而提供的专业审计服务的总费用。

预审批 审计和非审计服务政策

审计委员会在聘用会计师之前预先批准所有审计和非审计服务 。独立注册公众审计师向本公司提供的所有服务均经审计委员会预先批准，并在审计委员会成立之前获得董事会全体成员的批准。

签名

根据 1934年证券交易法第13或15(D)节的规定，注册人促使 由正式授权的以下签字人代表其签署本报告。

日期： 2020年4月29日

展品索引

* 随函存档

** 根据S-K规则第601(32)(Ii)项提供。