美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

[X] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年3月31日的季度

[] 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委托 文件号0-54433

MARIMED Inc.

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

10 大洋路

马萨诸塞州诺伍德，邮编：02062

(主要执行办公室地址 )

617-795-5140

(注册人电话号码 ，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交 此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规则要求提交的每个互动数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]不是[X]

截至2020年5月28日，注册人的普通股流通股为248,115,746股。

说明性 注释

正如MariMed Inc.(“本公司”)此前在2020年5月11日提交的当前8-K表格报告中披露的那样，由于与2019年冠状病毒病(“新冠肺炎”)大流行有关的情况， 公司无法提交截至2020年3月31日的季度10-Q表格(“表格10-Q”)， 原定于2020年5月11日提交的表格10-Q季度报告。 在此之前，公司负责其财务报告职能的某些人员 被隔离，作为公司为防止其他人员暴露和减少病毒传播而采取的预防措施 。上述每一项都扰乱了公司会计人员与参与准备10-Q表格的其他 员工之间的正常互动，以及随时可以获取完成10-Q表格准备 所需的某些文件，并为公司独立审计师审核10-Q表格提供了便利。

该公司依据美国证券交易委员会(SEC)于2020年3月25日发布的第34-88465号新闻稿，根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)第36节的规定，利用45天的延期提交其10-Q表格。

MariMed Inc.

目录表

MariMed Inc.

压缩 合并资产负债表

参见 简明合并财务报表附注。

MariMed Inc.

精简 合并业务报表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

MariMed Inc.

精简 股东权益合并报表(亏损)

(未经审计)

以上 语句不显示A系列可转换优先股和未指定优先股的列

优先股 股因为余额为零，并且在所述期间没有活动 。

参见 简明合并财务报表附注。

MariMed Inc.

压缩 现金流量表合并表

(未经审计)

参见 简明合并财务报表附注。

MariMed Inc.

简明合并财务报表附注

(未经审计)

注 1-业务组织和描述

MariMed Inc.(“该公司”)是新兴大麻行业的领先者。该公司是开发、运营、管理和优化药用和娱乐用大麻和注入大麻产品的种植、生产和分发设施的专家。迄今为止，该公司已在特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州和内华达州这五个州开发了超过300,000平方英尺的最先进的合规设施。

在该公司进入大麻行业之初，该公司为其客户提供咨询服务和帮助，以采购国家颁发的大麻许可证，将其前述大麻设施租赁给这些新获得许可的客户，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和监督，以及持续的监管、会计、人力资源和行政服务。 该公司在购买国家颁发的大麻许可证方面为其客户提供咨询服务和协助，将其前述大麻设施出租给这些新获得许可证的客户，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和监督，以及持续的监管、会计、人力资源和行政服务。在此期间，该公司代表其客户成功地获得了六个州的13个大麻许可证--两个在特拉华州、三个在伊利诺伊州、一个在内华达州、一个在罗德岛、三个在马里兰州和三个在马萨诸塞州。

自 进入大麻行业以来，该公司在开发和运营获得许可的大麻设施、执行其专有操作程序和行业最佳实践方面表现出色。2018年，该公司启动了一项战略 计划，从一家提供大麻许可、运营咨询和房地产服务的咨询公司转型为 大麻许可证的直接所有者和种子到销售业务的经营者，致力于通过使用大麻类药物和大麻产品来改善健康和健康 。

公司的战略计划包括收购目前租赁公司 设施的大麻许可客户，并将这些实体整合到MariMed的旗帜下。该公司在这些实体的成功 中发挥了关键作用，从获得大麻许可证，到开发卓越的设施， 再到提供运营和企业指导。因此，公司认为自己非常适合拥有这些设施，并 管理其业务的持续增长。

完成此过渡的一个 目标是向投资者社区呈现一幅更简单、更透明的财务图景。合并完成后，公司的财务报表将更清晰地显示公司产生的收入、 收益和其他财务指标，而不是仅报告咨询和管理费的按服务收费收入模式，而不是反映公司整体业务范围的收费模式。

截至 目前，对马萨诸塞州和伊利诺伊州许可企业的收购已获得州政府批准并完成，其余 个位于马里兰州、内华达州和罗德岛州的实体正处于不同的完成和州批准阶段，如下所述 。实施后，该公司所有获得大麻许可的客户将完全并入该公司， 它将成为一家获得许可的大麻业务的完全整合的种子到销售多州运营商。

根据管理大麻许可证所有权和转让的法律，剩余的每一项潜在收购都需要得到各自州的批准 。要完成整个计划，需要修改特拉华州和罗德岛州现行的大麻许可证所有权法律 ，因此不能保证该公司将成功全面实施其计划 。然而，该公司继续在其运营所在的州发展更多的收入和业务，并计划 利用其在这些市场取得的成功，向大麻合法和合法的其他州扩张。

公司还创建了自己的精确剂量、注入大麻的产品品牌，旨在治疗特定的健康状况， 缓解医疗症状，或取得一定效果。这些产品由本公司与符合本公司严格标准的国家许可 设施和运营商合作开发，包括所有天然成分(非人造或合成成分)。 本公司仅将其产品配方授权给知识渊博的制造专业人员，他们同意使用其商标产品配方遵守本公司的 精确科学配方。

该公司的品牌产品以KALM Fusion™、Nature‘s Heritage™、 和Betty’s Eddie™等品牌获得许可，以可溶性条状、片剂、粉末、微波爆米花、 水果咀嚼片等形式分销，并有更多品种正在开发中。该公司还在某些州拥有独家再许可权，经销注入了大麻浓缩液的DabTabs™蒸发药片、由优质工匠配料制成的BINSKE®系列大麻产品以及Tikun Olam™在以色列开发的经过临床测试的药用大麻品种。公司 打算继续在公司当前市场许可和分销其品牌以及其他顶级品牌，并 在产品销售合法的全国其他州市场建立合作伙伴关系。

预计在2018年底通过《美国农场法案》(U.S.Farm Bill)后，大麻衍生大麻二醇(CBD)的需求将不断增长 -该法案取消了工业大麻和大麻衍生CBD作为受控物质的时间表，并将此类自然资源 归类为农产品，从而在美国建立了CBD油、分离物和注入产品的新兴行业 ，该公司成立了一家全资子公司MariMed Hemp Inc.(“MariMed Hemp Inc.”)。在此之前，作为进军全球CBD市场的一种手段，本公司(I)收购了MediTaurus LLC(“MediTaurus”)的多数股权，MediTaurus LLC(“MediTaurus”)是一家在美国和欧洲运营的实体，该实体开发了其Florance™品牌下的专有CBD配方。(Ii)向总部位于肯塔基州的大麻种植、生产和分销商GenCanna Global Inc.(“GenCanna”)投资3,000万美元。GenCanna Global Inc.是一家总部位于肯塔基州的大麻种植、生产和分销公司。尽管GenCanna后来根据破产法第11章向肯塔基州东区的美国破产法院提交了自愿请愿书，如附注4中进一步描述的那样-投资.

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，世界各国政府当局已采取措施减少其传播。新冠肺炎在美国的传播和 遏制措施对经济造成了负面影响，并在金融市场造成了严重的波动和中断 。某些州因应居家订单和相关措施而关闭业务，推迟了公司的 扩张和整合努力，并对公司的业务、运营、财务 状况和流动性产生了重大不利影响。

具体而言，如本公司于截至2019年12月31日止年度之10-K表年报所披露，由于新冠肺炎的预期 不利影响，本公司(I)于应收账款及营运资金结余中计提坏账准备共约 $380万，详见附注16-坏账，及(Ii)如附注4所述，将若干投资的商誉及账面价值合计撇销约320万元 -投资.

金融市场的波动 以及新冠肺炎带来的投资者不确定性也推迟了该公司完成债务融资以筹集营运资金以支持其运营和扩张计划的能力。 持续扰乱全球经济 可能会对公司某些资产(包括库存、应收账款和无形资产)的未来账面价值产生重大不利影响。新冠肺炎及其遏制措施将在多大程度上影响我们的业务、运营、财务状况和流动性，这将取决于新冠肺炎爆发的严重程度和持续时间 以及与应对病毒相关的其他未来事态发展，目前所有这些都非常不确定。因此，公司无法预测新冠肺炎对其运营和财务业绩的最终影响。

该公司的股票在OTCQX市场上市，股票代码为MRMD。

公司于2011年1月在特拉华州注册成立，名称为Worlds Online Inc.。最初，该公司开发和管理 在线虚拟世界。到2014年初，这一业务实际上停止了运营，该公司转向合法的大麻行业。

附注 2-重要会计政策摘要

演示基础

随附的财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。

根据公认会计原则(GAAP)，中期财务报表不需要包含年度财务报表中通常要求的所有披露内容。 此外，中期的运营结果可能不一定代表全年预期的运营结果 。因此，这些中期财务报表应与公司截至2019年12月31日的最新经审计年度财务报表及附注一并阅读。

已对前期数据进行了某些 重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类 对报告的收入(亏损)或现金流没有影响。

正在关注

在编制截至2020年3月31日的季度财务报表时，公司管理层 根据ASU 2014-15评估了公司继续经营的能力。财务报表列报 -持续经营(小主题205-40)这需要对管理层在财务报表发布日期已知或合理可知的相关条件或事件进行评估， 综合考虑的情况或事件 ，表明本公司很可能无法履行其在财务报表发布日期后一年内到期的义务 。

作为评估的一部分，管理层评估了已知的事件、趋势、承诺和不确定性，其中包括公司整合计划的 状况、新冠肺炎大流行对其运营的影响、有关GenCanna破产程序的事态发展 、大麻行业投资活动的近期水平、上市大麻公司的股价走势、某些领头羊大麻公司的行动和/或业绩、衡量投资者信心的指标，以及国家的变化。 在评估过程中，管理层评估了已知事件、趋势、承诺和不确定性，其中包括公司整合计划的 状况、新冠肺炎大流行对其运营的影响、有关GenCanna破产程序的事态发展、大麻行业投资活动的近期水平、上市大麻公司的股价走势、某些领头羊大麻公司的行动和/或业绩、衡量投资者信心的指标以及国家的变化

截至2020年3月31日，公司营运资金为负约2,420万美元，截至该季度的运营净现金流为负约407,000美元。有关这些指标以及公司的流动性和资本资源的进一步讨论 ，请参阅第2项。管理层讨论 财务状况和经营结果分析截至2020年3月31日的季度的公司10-Q报表。

截至本报告提交日期 ，本公司正在继续 与金融机构进行讨论，以探索通过抵押贷款支持融资、某些未偿还抵押贷款的再融资、某些物业的售后回租 和/或两者的组合，从本公司的未担保不动产获得流动性的潜力。这些讨论和由此产生的交易受到了 为应对新冠肺炎疫情而在2020年3月至2020年5月期间在全美范围内强制实施的原地避难所行政命令的阻碍。根据本公司迄今的讨论，此类融资可能 为本公司带来超过1,700万美元的收益；然而，本公司目前没有任何承诺， 也不能保证将达成本公司可以接受的条款。

公司最近在伊利诺伊州和马萨诸塞州收购的实体的 业务预计将为公司带来可观的流动资金和营运资金。伊利诺伊州于2020年1月将成人用大麻合法化，将其添加到该公司现有的两个大麻许可证中， 从而增加了该公司在该州的业务，为医疗和娱乐大麻消费者提供服务。在 马萨诸塞州，该公司收购的种植和生产设施已经完成了第一次收获，并在该州强劲的大麻市场开始了 全面的销售业务。尽管有这些积极的发展，但考虑到新冠肺炎带来的全球经济不确定性 ， 不能保证公司将继续达到或超过其预测。

鉴于 上述披露，以及作为管理层评估的一部分而审查的其他因素，本公司能否在这些财务报表发布日期后一年内继续经营 存在很大疑问。

合并原则

随附的 简明合并财务报表包括MariMed Inc.和以下控股的 子公司的账户：

公司间 帐户和交易已取消。

使用预估的

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表及其披露中报告的金额 。实际结果可能与这些估计 或假设不同。

现金 等价物

公司将所有到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。这些投资的公允 价值接近其账面价值。

公司的现金和现金等价物由位于美国的认可金融机构维护。 在正常业务过程中，公司在某些金融机构的余额可能超过联邦保险的 限额。本公司并未出现超过该等限额的结余亏损，管理层相信本公司在这方面不会 面临重大风险。

应收账款

应收账款 由贸易应收账款组成，按预计应收账款入账。

公司以付款方式向客户提供信贷。本公司通过对客户进行信用评估 并在认为必要时为潜在的信用损失保留准备金来限制其信用风险。此类评估包括审查客户的未偿还余额 ，同时考虑客户的历史收款经验、 当时的经济和市场状况以及其他因素。根据此类评估，截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司保留了约3970万美元的坏账拨备 。请参阅 附注16-坏账关于应收准备金的进一步讨论。

库存

存货 以成本或可变现净值中较低者为准，成本以先进先出(FIFO)为基础确定。 本公司将制造存货分摊一定比例的间接费用成本，这种分摊是根据平方英尺和其他行业标准标准进行的。公司审查实物库存是否过时和/或过剩，并将在必要时记录 储备。截至本报告日期，认为没有必要预留任何准备金。

投资

投资 由私人公司的股权构成。这些投资按公允价值计入公司综合资产负债表 ，公允价值变动计入收益。对投资进行永久性减值评估，如果认为发生了此类减值，则将其记入 。

收入 确认

2018年1月1日，本公司通过了财务会计准则委员会的《会计准则汇编》(以下简称《ASC》) 606。从与客户的合同中获得的收入，经随后发布的会计准则更新修订。本收入 标准要求实体确认收入以描述向客户转让商品或服务的金额，其金额应反映其预期有权以这些商品或服务换取的对价 。收入确认是通过执行以下连续步骤确定的 ：

此外， 当另一方参与向公司客户提供商品或服务时，将确定谁(公司或另一方)在销售交易中以委托人的身份行事，谁只是安排由另一方提供的商品或服务的代理人 。

如果 公司在将指定的货物或服务转让给其客户 之前控制该货物或服务，则通常将其视为委托人。即使本公司聘请另一方(代理人)代其履行部分 履约义务，本公司也可被视为委托人，前提是本公司(I)承担某些责任、义务和风险， (Ii)具有一定的能力和酌情权，或(Iii)销售的其他相关指标。如果被视为代理，公司 将不会为其未履行的履约义务确认收入。

采用本准则并未对本公司的综合经营业绩产生重大影响，因此 未对上期报告金额进行重述。

公司的主要收入来源包括：

研究 和开发成本

研究 和开发成本在发生时计入运营费用。

财产 和设备

财产 和设备按成本减去累计折旧列报，折旧按资产的估计使用年限或租赁期限(如果适用)较短的 以直线方式确认。当资产报废或处置时，成本 和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何收益或损失都将计入收益。维修 和维护在发生的期间内计入费用。

物业和设备的预计使用年限一般如下：建筑物和建筑改进，7到39年；租户改进，相关租约的剩余期限；家具和固定装置，7年；机械和设备，5到10年。土地不会贬值。

当事件或环境变化显示 一项资产的账面价值可能无法在预期 持有期内从该资产的未贴现未来现金流中收回时，本公司的财产和设备将单独进行减值审查。减值损失以资产账面金额超过其估计公允价值来计量。

减值 分析基于管理层当前的计划、资产持有期和当前可用的市场信息。如果 这些标准发生变化，公司对减值损失的评估可能会有所不同，并可能对合并财务报表产生重大影响。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，根据管理层的分析结果， 没有减值亏损。

租契

合并财务报表反映公司采用ASC 842，租契，经后续会计准则更新修订，采用修改后的追溯过渡方法，要求将新标准应用于公司所有租约，生效日期为2019年1月1日，也就是采用的生效日期。

ASC 842旨在改进租赁交易的财务报告。与以前的会计准则相比，最显著的变化 是要求在合并资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，这些资产和负债代表了本公司作为承租人、期限超过12个月的经营租赁所产生的权利和义务 。公司 选择了ASC 842允许的一揽子实用权宜之计。因此，本公司于生效日期前开始的现有营运 租约按新指引入账为营运租约，而没有重新评估(I) 合约是否包含租约，(Ii)租约的分类，(Iii)按ASC 842的定义计入间接成本。

公司在开始时确定安排是否为租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用 标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的 租赁款项的义务。租赁协议内的非租赁部分单独入账。使用权资产和义务 在开始日期根据租赁期内的租赁付款现值确认，利用公司的 递增借款利率。本公司的租赁条款可能包括在合理 确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在 租赁期内以直线方式确认。

长期资产减值

公司按照ASC 360-10-15对固定资产和其他资产的可回收性进行评估。减值或处置长期资产 。当长期资产的账面净值超过预期 现金流量时确认减值，在这种情况下，资产减记至公允价值，公允价值是根据贴现的未来现金流量 或评估价值确定的。

金融工具的公允价值

公司遵循ASC 820的规定，公允价值计量，来衡量其金融工具的公允价值， 和ASC 825，金融工具，披露其金融工具的公允价值。为提高公允价值计量和相关披露的一致性 和可比性，ASC 820建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的层次。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高的 优先级，对不可观察的 投入给予最低的优先级。ASC 820定义的公允价值层次的三个级别是：

由于这些工具的到期日较短，本公司金融资产和负债(如现金和应付账款)的账面价值接近其 公允价值。

期权和认股权证发行的公允价值采用Black-Scholes定价模型，并采用工具的预期寿命、行使价、预期无风险利率、预期股息率、公司普通股在发行日的 价值以及该等普通股的预期波动率等多种输入数据来确定。下表 汇总了公司在截至2020年3月31日的三个月内使用的投入范围。2019年同期未发行任何期权或认股权证 。

根据工作人员会计公告主题14，使用简化方法计算仪器的预期寿命。股份支付 ，允许使用归属日期和到期日之间的中间点。波动性系数是根据工具发行日期之前公司普通股的两年历史变动情况 计算得出的。无风险利率 以美国国债利率为基础，其到期期与发行日的预期票据寿命相似。

公司在每个工具的必要服务期限内以直线方式摊销期权和权证发行的公允价值。 公司在每个工具的必要服务期限内以直线方式摊销期权和认股权证的公允价值。

清偿债务

本公司按照美国会计准则第405-20条对债务清偿进行核算。债务的清偿。当 满足清偿条件时，将负债减记为零，并确认损益。

股票薪酬

公司使用ASC 718规定的公允价值方法核算基于股票的薪酬。薪酬-股票 薪酬，这项规定要求公共实体根据授予日奖励的公允价值来衡量为换取股权奖励而获得的员工服务的成本 ，但有限的例外情况除外。这些价值将作为补偿费用 在要求员工提供服务以换取奖励的期间内发生，通常是获奖期。员工未提供必要服务的股权奖励不确认补偿 成本。

所得税 税

公司按照美国会计准则第740条核算所得税，所得税。递延所得税资产和负债 根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定，并使用预期差异逆转时生效的颁布税率和法律进行计量 。递延税项资产 在管理层得出结论认为资产更有可能无法变现的范围内减去估值津贴 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的综合经营报表 中确认。

ASC 740规定了一个全面的模型，说明公司应如何在其财务报表中确认、计量、呈报和披露不确定的纳税状况 纳税申报单上采取或预期采取的不确定纳税状况。本公司没有采取任何不确定的税务立场， 没有对截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度的未确认所得税负债或福利进行调整。

相关 方交易

公司遵循ASC 850，关联方披露，用于识别关联方并披露关联 方交易。

根据ASC 850，本公司的财务报表包括披露重大关联方交易， 正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目，以及在编制财务报表时剔除的交易 。

综合 收入

公司按照ASC 220规定的指导报告全面收入及其组成部分。综合收益， 建立了全面收益及其组成部分在合并财务报表中的报告和显示标准 。于财务报表所涵盖期间，并无适用于本公司的全面收入项目。

每股收益

普通股每股收益 根据ASC 260计算，每股收益。每股基本收益的计算方法为： 净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净收入 的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数加上潜在摊薄证券的加权平均数的总和。

截至2020年3月31日和2019年3月31日 ，分别有18,201,357和18,429,211种潜在稀释性 证券以未偿还期权和认股权证的形式存在。此外，截至该等日期，(I)应付已发行可转换债券分别为940万美元及800万美元，(Ii)B系列已发行可转换优先股分别为4,908,333股及零股，及(Iii)两年内均有350,000美元未偿还可转换本票，所有这些票据均具潜在摊薄性质，其转换为普通股是基于未来转换日期或前后普通股的市值 。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，所有潜在稀释证券对每股收益都有反稀释作用 ，根据ASC 260的规定，稀释后每股净收入计算中不包括在内，导致这些时期的基本和完全稀释后每股净收入相同 。这些潜在的稀释证券可能会稀释未来的每股收益 。

承付款 和或有事项

公司遵循ASC 450，偶然事件这要求公司评估因发生或未发生一个或多个未来事件而蒙受损失的可能性 。此类评估本质上涉及行使判断力。 在评估法律诉讼或未主张的索赔可能造成的或有损失时，公司会评估此类诉讼或索赔的可知性 以及所寻求或预期寻求的救济。

如果 对或有事项的评估表明很可能会发生重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估算的负债将在公司的财务报表中应计。如果评估 表明潜在的重大意外损失不可能但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义) 。被视为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下， 担保将被披露。

虽然 无法保证，但根据目前掌握的信息，管理层不相信或有亏损会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大 不利影响。

有利的 可转债转换特性

根据ASC 815未作为衍生工具进行分支的可转换 工具，衍生工具与套期保值，且未计入现金转换指导下的单独股权成分 ，以确定其转换价格是否在开始时创建了嵌入式受益转换功能，或可能因潜在的调整而在未来变得有益。

受益转换功能是一种不可拆卸的转换功能，在承诺日为“现金”。 现金部分(也称为期权的内在价值)记录在权益中，与其所附加的可转换债券的账面金额相比，有一个抵销折扣 。(=贴现摊销为债务有效期内的利息支出 ，并在债务全部或部分转换时进行摊销调整。

风险 和不确定性

公司面临法律和医用大麻行业内运营的公司共同面临的风险，包括但不限于联邦法律、政府法规和司法管辖法律。

非控股 权益

非控股 权益代表公司合并子公司的第三方少数股权。应占 非控股权益的净收入在合并经营报表中列示；非控股 权益拥有的净资产价值在资产负债表中作为权益组成部分列示。

资产负债表外安排

公司没有任何表外安排。

最近 会计声明

公司已审核了最近发布但尚未生效的所有会计声明 ，并不认为未来采用此类声明会对 其财务状况或运营结果产生实质性影响。

注 3-收购

Anna LLC的KPG 和Harrisburg LLC的KPG

自2019年10月1日起，伊利诺伊州金融与专业监管部门批准公司收购 (I)Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG 的100%所有权权益，这两家公司拥有大麻许可的客户在伊利诺伊州 经营医用大麻药房(这两个实体统称为“KPG”)，以及(Ii)尚未由 拥有的40%所有权权益拥有KPG药房所在房地产的公司子公司 (“Mari-IL”)。当日，向KPG和Mari-IL的卖方发行了1,000,000股本公司普通股，相当于全部收购价，这些实体成为本公司的全资子公司。

收购按照ASC 805进行了核算。下表汇总了收购价格 在收购日按收购资产和承担的负债的公允价值进行的分配：

根据本报告提交日期前不久进行的减值分析，公司确定本次交易产生的约210万美元的无形资产没有减值。

嘉实基金会有限责任公司

2019年8月，公司签订了一项购买协议，收购公司在内华达州的大麻许可客户嘉实 Foundation LLC(“嘉实”)100%的所有权权益。此次收购是以立法机构批准交易为条件的，预计交易将于2020年底完成。完成后，嘉实的 业务将并入公司的财务报表。

收购价包括：(I)向嘉实的两个所有者发行总计1,000,000股本公司普通股，作为诚信保证金，在签署购买协议时发行；(Ii)120万美元 本公司普通股在成交时的收盘价，基于交易获得立法批准的前一天的普通股收盘价。 收购价格包括：(I)向嘉实的两个所有者发行合计1,000,000股本公司普通股，作为购买协议签署时的诚信保证金；(Ii)120万美元的本公司普通股在交易获得立法批准前一天的收盘价。及(Iii)认股权证可购买400,000股本公司普通股，行使价等于交易获立法批准前一天本公司普通股的收市价。 此等股份受到限制，若交易未能于某一日期完成，将退还本公司。 由于交易尚未完成，已发行股份按面值入账。

Kind 治疗美国公司

2018年12月，该公司签署了一份谅解备忘录，收购其在马里兰州的客户Kind Treeutics USA Inc. (“Kind”)，后者持有医用大麻种植、生产和分发许可证。 谅解备忘录规定总收购价为630万美元现金、250万股公司普通股和 其他对价。此次收购还有待马里兰州医疗大麻委员会的批准，预计在2021年3月之前不会获得批准。

同样 2018年12月，本公司全资子公司MariMed Advisors Inc与Kind签订了一份管理协议 ，据此，本公司提供与Kind业务和运营相关的全面管理服务。 与本公司持有多数股权的子公司Mari Holdings MD LLC签订了一份为期20年的租约，用于使用本公司位于马里兰州黑格斯敦的180,000平方英尺种植和生产设施。此外，2019年10月， Mari Holdings MD LLC在马里兰州安妮·阿伦德尔县购买了一栋9000平方英尺的建筑，用于开发一家药房， 将出租给Kind。

此类卖家已尝试重新协商谅解备忘录的条款 。尽管谅解备忘录包含有关收购交易的所有最终重要条款，并确认管理和租赁协议 ，但卖方现在声称谅解备忘录不是可强制执行的协议。公司 真诚地与卖方接触，试图达成双方都能接受的更新条款，但卖方 未能真诚回报，导致僵局，双方都开始在马里兰州华盛顿县巡回法院 进行待决的法律程序。有关进一步资料，请参阅附注18-承付款和或有事项 第二部分，第1项。法律程序在这份报告中。

金牛座 有限责任公司

于2019年5月，本公司订立收购协议，收购MediTaurus LLC(“MediTaurus”)，该公司由神经学家Jokubas Ziburkas PhD成立，由Jokubas Ziburkas PhD拥有，Jokubas Ziburkas PhD是CBD及其与大脑和内源性大麻素系统互动的主要权威 。MediTaurus目前在美国和欧洲运营，并已开发出以其佛罗伦萨™品牌销售的专有CBD配方。

根据购买协议，公司于2019年6月1日收购MediTaurus 70%的股份，并预计于2020年6月1日收购MediTaurus剩余的30%股份。最初70%的收购价为280万美元，包括总计720,000美元的现金支付和价值2,080,000美元的520,000股公司普通股。剩余30%的购买价格， 由公司选择以现金或股票支付，应等于公司从2019年6月1日存在的某些MediTaurus技术和产品(所有此类技术和产品， “MT财产”)许可中获得的固定百分比收入 。在2020年6月1日之后的10年内，MediTaurus的某些前会员将从公司从MT物业许可中获得的收入中获得 特许权使用费，特许权使用费百分比从10% 开始，随着时间的推移逐渐降低到2%。

收购按照ASC 10入账。下表汇总了2019年9月调整后的收购价格对收购日收购资产的公允价值和承担的负债的分配情况：

基于2019年末对MediTaurus的估值，此次交易的商誉调整为约270万美元， 因为预期新冠肺炎疫情对MediTaurus业务的影响而注销了这笔商誉。

PA LLC的AgriMed 行业

于2018年7月，本公司订立购买协议，收购持有宾夕法尼亚州大麻种植许可证的PA LLC的AgriMed Industries(“AgriMed”)100%的所有权权益。 收购价格包括800万美元，以股票和现金支付，以及承担AgriMed的某些债务。2019年2月，本公司开始对AgriMed提起法律诉讼，要求其具体履行购买协议。

2019年5月，双方通过向本公司支付310万美元现金和其他善款 和有价值的对价来解决争议，条件是本公司放弃其在购买协议下的权利，并解除其对AgriMed的 索赔。净额约为2949000美元，即现金支付减去法律费用和资产和用品核销 。其他营业外收入在公司截至2019年12月31日的年度综合经营报表中 。

注 4-投资

截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司的投资包括：

Terrace Inc.

2019年5月，本公司发行500,000股普通股，发行日价值159万美元，以购买Terrace Inc.(“Terrace”)8.95%的权益，Terrace Inc.(“Terrace”)是一家开发和收购国际大麻资产的加拿大实体 。公司没有董事会代表，也没有能力对 实体实施运营或财务控制。

2019年11月，Terrace的普通股开始在多伦多证券交易所公开交易。根据ASC 321，投资--股票证券，这项投资按公允价值计价，公允价值变动在净收入中确认 。在Terrace上市之前，公司选择了计量替代方案来评估这项股权投资 ，但没有易于确定的公允价值。

截至2020年3月31日，根据该日的上市股价计算，这项投资的账面价值约为762,000美元，这要求本公司记录 约687,000美元的净收入费用。

CVP Worldwide LLC

2018年8月，本公司投资300,000美元，合同现金投资总额为500,000美元，并发行了378,259股其 普通股，价值约915,000美元，以换取CVP Worldwide LLC(“CVP”)23%的股权。CVP 开发了一个名为Sprout的客户关系管理和营销平台，这是专门为大麻行业公司设计的。

公司将从Sprout的销售收入中分成：(I)销售给公司客户， 和(Ii)由公司销售给第三方。截至2020年3月31日，Sprout的收入中没有任何份额由公司赚取。

投资按权益法核算。在截至2020年3月31日的三个月内，CVP实现盈亏平衡，因此投资的账面价值没有变化。

GenCanna Global Inc.

于 2018年，本公司在一系列交易中购买了GenCanna的3,000万美元附属担保可转换债券(“GC Debentures”)。2019年2月，本公司将GC债券加上截至转换日期约22.9万美元的未付应计利息按完全摊薄的基础 转换为GenCanna的普通股，相当于GenCanna 33.5%的所有权权益。在转换的同时，公司首席执行官被任命为GenCanna董事会成员，公司 被授予某些权利，包括检查权、财务信息权和参与GenCanna未来证券发行的权利 。在转换时，公司开始按照权益法对这项投资进行会计处理。

2020年1月下旬，GenCanna的全资运营子公司GenCanna USA根据破产法第11章向肯塔基州东区的美国破产法院(“破产法院”)提起了非自愿破产程序。 在申请之前的几个月里，GenCanna面临着几个挑战，包括其与MGG投资集团(MGG)的高级信贷安排 违约，其主要加工和实验室设施发生火灾2020年2月6日，GenCanna USA迫于某些债权人和MGG的压力，同意将非自愿破产程序转换为自愿破产法第11章程序。此外，GenCanna和GenCanna USA的子公司Hemp Kentucky LLC(统称为GenCanna和GenCanna USA，即“GenCanna债务人”)根据破产法第11章向破产法院提交了自愿请愿书。因此，本公司在2019年12月将费用 计入约3020万美元的净收入，这使得这项投资的账面价值降至零。

2020年2月18日，GenCanna Debtors根据美国破产法的条款向破产法院申请出售其全部或几乎所有资产的许可。在输入建立投标程序和此类出售的 标准的各种订单后，GenCanna Debtors仅收到四份购买其资产的建议书(包括MGG的信贷投标) ，以及本公司提交的一份重组计划建议书。

2020年5月19日，在经过简短的征集/投标/出售程序后，破产法院不顾债权人和GenCanna Debtors股东的众多反对意见，下令授权将GenCanna Debtors的全部或几乎所有资产出售给MGG，金额为7350万美元，现金金额为350万美元。

根据最近向破产法院提交的文件，GenCanna Debtors提议提交一份重组清算计划，以 收集针对第三方的各种请愿前付款和商业索赔，清算GenCanna Debtors的剩余资产，并向债权人付款。关于这一清算过程，本公司将提交 出售给GenCanna的3320万美元大麻种子索赔的证明，这笔交易将在附注17中进一步讨论-相关 方交易.

标志性的 Ventures Inc.

2018年12月，本公司购买了ICONIC Ventures Inc.(“ICIONIC”)的250万股普通股，现金支付总额为 500,000美元。ICONIC开发了DabTabs™，这是一种独特的大麻类挥发解决方案。

公司的投资相当于ICONIC目前约10%的所有权权益。本公司没有董事会代表， 也没有能力对该实体实施运营或财务控制。2019年，本公司在减值审查后注销了这笔投资 ，该审查根据当前的经济气候考虑了实体的生存能力。

Chooze 公司

2019年1月，Chooze Corp.应收票据的全部本金和应计利息余额约258,000美元 被转换为Chooze 2.7%的股权。根据美国会计准则第321条，本公司选择计量备选方案 来评估这项股权投资，但没有易于确定的公允价值。本公司收购后，这项投资没有 减值，对该实体的投资也没有任何明显的价格变化。因此，这项投资 在2020年3月31日和2019年12月31日的账面价值约为258,000美元。

公司将继续应用替代计量指导，直到该投资不符合计量条件。 公司随后可选择按公允价值计量该投资，如果是，则应按公允价值计量Chooze的所有相同或相似的 投资。公允价值随后的任何变动应在净收入中确认。

宾斯克^®

2019年7月，该公司签订了在美国东部七个宾斯克州独家制造和分销的许可协议^®产品组合，该品牌以在食品、浓缩液、蒸发器和外用药中使用一流的专有菌株和 工艺配料而闻名。作为许可证和其他权利的代价， 公司同意支付10.0%至12.5%的特许权使用费，该特许权使用费为销售Binske所得毛收入的10.0%至12.5%^® 产品， 需缴纳年度最低版税。截至2020年3月31日，没有产生毛收入。

附注 5-应收递延租金

公司是多个运营租约的出租人，这些租约包含租金节假日、随时间上涨的租金、续订选项、 要求支付物业税、保险费和/或维护费，以及根据 每月租户收入的百分比支付的或有租金。本公司并非任何融资租赁的出租人。

公司以直线方式确认此类租赁协议在预期租赁期内的固定租金收入。收到金额和确认金额之间的差额 记录在应收递延租金在资产负债表上。或有租金 只有在租户收入最终确定并且超过某些最低水平后才会确认。

公司租赁以下自有物业：

公司转租以下物业：

截至2020年3月31日和2019年12月31日，此类租赁的累计固定租金收入分别约为1060万美元 和950万美元，而直线确认的收入约为1260万美元 和1130万美元。因此，截至2020年3月31日和2019年12月31日的递延应收租金余额分别约为200万美元和180万美元。

截至2020年3月31日，未来 不可取消租赁和分租的最低租金收入为：

附注 6-应收票据

截至2020年3月31日和2019年12月31日，应收票据包括以下内容：

该公司在2015年10月至2016年4月期间向其特拉华州大麻许可客户第一州立慈悲中心提供了约70万美元的贷款。2016年5月，该客户向公司 发行了一张10年期本票，年利率为12.5%，随后进行了修订。每月约10,100美元的付款将持续到2026年4月， 届时票据将到期。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本票据的当前部分分别约为60,000美元和58,000美元，并包含在应收票据，本期部分在各自的 资产负债表上。

从2018年8月至2019年6月，该公司向Healer LLC(“Healer”)提供了总计800,000美元的贷款，Healer LLC是一家提供大麻教育、剂量计划和由中西医结合医生、全国知名大麻从业者达斯汀·苏拉克(Dustin Sulak)博士开发的产品的实体。贷款的利息为年息6%，到期日为相应的 贷款日起三年，本金和利息均应于到期日支付。

2019年，本公司向Atalo Holdings Inc.(“Atalo”)提供了总计98万美元的贷款，Atalo是一家农业和生物技术 公司，专门从事工业大麻和大麻CBD产品的研究、开发和生产。贷款的利息 年利率为6%，本金和利息应于2020年4月3日或本公司收购Atalo已发行股本至少25%的日期(以较早者为准)支付，在这种情况下，到期本金和利息将计入 公司购买该股本的价格。2019年12月，本公司基于预期阿塔罗的运营将受到新冠肺炎疫情的负面影响，注销了 阿塔罗应收票据余额的全部账面价值。

2019年1月，本公司与马里兰州健康健康中心有限公司(MHWC)签订了一项协议，向MHWC提供300,000美元的建设 贷款，用于MHWC拟议药房的建设。MHWC是一家已获得马里兰州预先批准的大麻分发许可证的实体 。本公司还签订了一项咨询服务 协议，在三年内向MHWC提供与MHWC在马里兰州拟建药房的开发、行政、运营和管理有关的咨询和监督服务。建筑贷款的利息年利率为8%， 本金和利息将于2022年5月，也就是MHWC的分配许可证最终获得国家批准的两周年纪念日支付。 但前提是，本公司有权将建筑贷款相关的本票转换为MHWC 20%的所有权权益，该权利将持续到该两年纪念日，并有待 国家批准。如果咨询服务协议终止，公司的此项转换权利将终止。

2019年8月，该公司向High Fidelity Inc.提供了25万美元贷款。High Fidelity Inc.是一家在佛蒙特州拥有和运营两个种子销售医用大麻设施的公司，并生产自己的CBD产品系列。这笔贷款的年利率为10%， 到2020年8月到期时只按月支付利息。

2019年1月，Anna LLC的KPG和Harrisburg LLC的KPG分别向本公司发行了一张本票，金额分别约为451,000美元和405,000美元，代表本公司截至2018年12月31日向这些实体提供的预付款。 这些票据的年利率为12%，本金和利息按月支付，截止日期为2038年12月。收购KPG 如附注3所示-收购，这些票据在2019年10月KPG合并后被取消 。

注 7-库存

截至2020年3月31日和2019年12月31日，库存分别为约211,000美元和226,000美元的CBD分离和大麻提取物，以及大约2,504,000美元和994,000美元的在制品和成品大麻和CBD产品 。

附注 8-财产和设备

在2019年12月31日和2018年12月31日，物业和设备包括：

在截至2020年3月31日和2019年12月31日的季度内，物业和设备的新增金额分别约为140万美元和290万美元。

在截至2020年3月31日的季度中增加的 主要包括 购买土地和建筑，以及开始在Mt.伊利诺伊州弗农和 (Ii)伊利诺伊州安娜和伊利诺伊州哈里斯堡的物业改进。

截至2019年12月31日的季度新增 主要包括(I)购买土地和建筑，并开始 马里兰州安纳波利斯的建筑改善工程，以及(Ii)德州米尔福德物业的租户改善工程。

截至2020年3月31日和2019年12月31日的季度折旧 分别约为484,000美元和301,000美元 。

附注 9-债务

应付抵押贷款

截至2020年3月31日和2019年12月31日，抵押贷款余额(包括应计但未付利息)包括 以下内容：

于2017年11月，本公司与新英格兰银行就购买位于马萨诸塞州新贝德福德的138,000平方英尺的工业物业订立为期10年的按揭协议，其中本公司已兴建70,000平方英尺的大麻种植及加工设施。 本公司与新英格兰银行订立为期10年的按揭协议，以购买位于马萨诸塞州新贝德福德的138,000平方英尺的工业物业，并在该物业内兴建70,000平方英尺的大麻种植及加工设施。这笔抵押贷款由公司首席执行官和首席财务官亲自担保。从抵押贷款之日起至2019年5月，该公司只需按最优惠利率加2%的利率按月支付利息， 年利率下限为6.25%。自2019年5月至2024年5月，本公司须按等于2019年5月2日最优惠利率加2%的利率 支付本金和利息，年利率下限为6.25%。本金和利息的支付应从2024年5月一直持续到租赁结束，利率等于2024年5月2日的最优惠利率加2%，最低利率为每年6.25%。此抵押贷款的未偿还本金余额约为4797,000美元和4,825,000美元，分别于2020年3月31日和2019年12月31日 和2019年12月31日，其中约96,000美元和94,000美元是流动的。

公司与新英格兰银行维持另一项抵押，也由公司首席执行官和 首席财务官亲自担保，用于2016年在特拉华州威尔明顿购买一栋45,070平方英尺的建筑，该建筑被开发为大麻种子待售设施，目前租赁给该公司在该州的大麻许可客户。抵押贷款将于2031年到期，截至2021年9月， 每月本金和利息的支付利率为5.25%，此后利率每五年调整一次，至当时的最优惠利率加1.5%，年利率下限为5.25%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，此抵押贷款的未偿还本金余额分别约为1,656,000美元和1,682,000美元，其中分别约为107,000美元和105,000美元。

2016年5月，本公司与DuQuoin State Bank(“DSB”)签订抵押协议，购买两处物业 本公司在伊利诺伊州开发为两家3,400平方英尺的独立零售药房。5月5日在每年的 中，除非按DSB的 执行委员会自行决定的利率续订一年，否则此抵押贷款将到期偿还。该抵押贷款于2020年5月续期，年利率为6.75%。截至2020年3月31日和2019年12月31日，该抵押贷款的未偿还本金余额分别约为823,000美元和829,000美元， 其中分别约为25,000美元和24,000美元。

于2020年2月，本公司与South Porte Bank签订抵押协议，购买并开发Mt.伊利诺伊州弗农抵押贷款的本金金额等于向本公司垫付的总金额，最高为 907,200美元。利息年利率为5.5%，抵押贷款将于2020年8月到期。在执行时， 公司获得了235,900美元的预付款。到目前为止，还没有取得更多的进展。本公司于2020年3月支付自成立至季度末的应计利息。

应付票据

在 2020年2月，根据附注12中进一步描述的交换协议-股东权益，公司发行了两张本金总额约440万美元的本金总额约为440万美元的本票，年息16.5% ，2021年8月到期，并有权在支付延期 费用后将到期日延长至2022年2月(“440万美元票据”)。截至2020年3月31日，440万美元的票据没有支付任何款项，应计利息约为6.7万美元。

于2019年6月，本公司及其全资附属公司MariMed Hemp向一名非关联方发行本金为1,000万美元的有担保本票(“1,000万美元票据”)。发行1000万美元票据所得款项用于支付购买大麻种子库存的一部分(“种子交易”)，这部分资金已出售给GenCanna(“种子交易”)， 在附注17中进行了进一步讨论-关联方交易。1000万美元的票据规定在2020年1月31日的到期日偿还本金和支付150万美元(“150万美元支付”)。这笔款项被计入1000万美元钞票有效期内的利息 费用。

作为1000万美元票据交易的一部分，该公司向1000万美元票据的持有者发行了三年期认股权证，以每股4.50美元的行使价购买375,000股普通股。这些认股权证在发行日的公允价值约为601,000美元，比1000万美元的票据有折让。约523,000美元的权证折扣在2019年摊销为利息 费用，其余部分于2020年1月摊销。因此，截至2019年12月31日，1000万美元票据的账面价值约为990万美元 。

于2020年2月，本公司与1,000万美元票据持有人订立修订协议，据此，本公司及MariMed Hemp发行本金为1,150万美元的经修订及重述的承付票(“1,150万美元票据”)，其中包括1,000万美元本金及1,000万美元票据的150万美元付款(本公司已累计支付)。价值1150万美元的票据将于2020年6月到期 ，年利率为15%，需要每月支付利息和2020年4月30日或之前到期的最低摊销付款 总计300万美元，其中本公司于2020年2月支付了230万美元，2020年4月支付了70万美元 。因此，截至2020年3月31日，1150万美元票据的未偿还本金为920万美元，应计利息约为11.9万美元 。

面值1,150万美元的票据以本公司某些子公司和品牌资产的优先担保权益和公司在某些子公司的所有权权益质押为担保。 $1150万元票据以本公司某些子公司和品牌的资产的优先担保权益为抵押，并质押本公司在其某些子公司的所有权权益。面值1150万美元的钞票将某些 契约强加给借款人，所有这些契约都已于2020年3月31日得到遵守。

2019年4月，MariMed Hemp向非关联方发行了本金为1,000,000美元的担保本票。票据的 收益用于为种子交易的一部分提供资金，如附注17中进一步讨论的-相关 方交易。票据以GenCanna的某些应收账款和GenCanna对MariMed Hemp的某些债务 的抵押品转让为担保。根据票据条款，本金余额加上最初于2019年12月到期的180,000美元的付款被延长至 2020年3月，需要额外支付30,000美元(“30,000美元费用”)。 在延长的到期日之前，双方同意票据将按月继续发行，年利率为 15%。截至2020年3月31日，未偿还余额包括1,000,000美元本金加上约274,000美元的应计利息，其中包括30,000美元的费用。

2019年3月，本公司通过向非关联方发行有担保的本票筹集了600万美元，利息为 年利率13%，手续费90万美元(“600万美元票据”)。票据的收益 用于为种子交易的一部分提供资金，如附注17中进一步讨论的那样-关联方交易。 600万美元票据以GenCanna向MariMed Hemp的某些应收款和债务的抵押品转让为担保。 根据条款，600万美元票据的初始到期日2019年12月31日延长至2020年4月30日， 本公司于2019年12月支付了30万美元的延期费用，该费用已计入利息支出。2020年4月，本票据的到期日 延长至2020年9月，并将票据修改为包括845,000美元的未付应计利息，直至 修改日期，发行了一张新票据，证明上述90万美元的手续费，并对这些票据上的抵押品进行了 调整，如附注19-后续事件。截至2020年3月31日和2019年12月31日，600万美元票据的应计应付利息分别约为853,000美元和635,000美元。

2018年9月，本公司向持有600万美元票据的同一独立持有人 发行有担保的本票筹集了300万美元，年利率为10%(“300万美元票据”)。根据条款，300万元票据的到期日(最初于2020年3月)再延长6个月，在延展期内年利率增加 至12%。本公司可选择预付全部或部分300万美元票据，而无须支付溢价或 罚款，但须给予票据持有人适当通知，且本公司并无违反票据协议。这张300万美元的钞票 由该公司在马里兰州的财产担保。2020年4月，本票据的到期日延至2020年12月 如附注19所述-后续事件.

作为300万美元票据交易的一部分，公司向贷款人指定的人发行了为期三年的认股权证，以每股1.80美元的行使价购买75万股公司普通股 。本公司根据该等认股权证于 发行日期的公允价值，从向认股权证分配票据所得款项中，对300万美元票据 录得折让约1,511,000美元。权证折扣中约有882,000美元在2018年摊销为利息支出，其余 $629,000在2019年摊销。300万美元票据的应计利息按月支付，因此， 300万美元票据于2020年3月31日和2019年12月31日的账面价值为300万美元。

除上述交易外，本公司于截至2020年3月31日及2019年12月31日的三个月内，分别从向个人及认可投资者发行本票筹得100,000美元及2,760,000美元，年利率 为10%至18%，于2020年及2021年到期。 除上述交易外，本公司于截至2020年3月31日及2019年12月31日止三个月分别向个人及认可投资者发行本票，年利率为10%至18%，于2020年及2021年到期。在这些期票发行中，100,000美元已于2月份偿还， 截至2020年3月31日仍有2,760,000美元未偿还，相关应计利息约为119,000美元。

注 结算

在截至2020年3月31日的季度内，公司偿还了10万美元的期票。2019年未发生本票偿还 。

在截至2019年12月31日的季度内，公司发行了2,435,116股普通股，用于注销本票(本金 和应计利息)约1,047,000美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度里，没有发生这样的退休事件。

债务 到期日

截至2020年3月31日，本公司未偿债务总额的预定到期日总额，包括本附注9中描述的本票和抵押， -债务，以及以下附注10中介绍的可转换债券 -应付债券，包括：

附注 10-应付债券

在2018年10月至2020年2月期间的一系列交易中，本公司根据修订的证券购买 协议(“SPA”)向认可投资者出售了总计2100万美元的 可转换债券(“2100万美元债券”)。下表汇总了包含2100万美元债券的每笔债券交易的购买日期和选定条款 ：

2100万美元债券的 持有人(“持有人”)有权随时将2100万美元债券的全部或部分连同应计和未付利息转换为公司普通股，转换价格相当于转换日期前10个连续交易日内根据2100万美元债券的条款确定的计算平均值的80% ，但须受以下条件的限制：1,100万美元债券的持有人(“持有人”)有权随时将2100万美元债券的全部或部分债券连同应计和未付利息转换为公司普通股，转换价格相当于转换日期前10个连续交易日内每日成交量加权价格的计算平均值的80% 。持有人应将任何给定月份的换股限制在基于换股价格 的某些商定金额，并且还应限制持有人实益拥有超过4.99%的本公司已发行普通股 (有可能进一步限制持有人的换股权利)。

公司有权以10%的溢价赎回2100万美元债券的全部或部分，以及应计和未付利息。 前提是公司首先向持有人发出提前书面通知，说明其赎回意向。 允许持有人在通知期内对2100万美元债券进行某些转换。 公司有权以10%的溢价赎回全部或部分债券以及应计和未付利息。 前提是公司首先向持有人发出提前书面通知，说明其赎回意向。 允许持有人在通知期内对2100万美元债券进行某些转换。

根据定义，在 控制权变更交易时，持有人可要求公司赎回全部或部分2,100万美元债券 ，赎回价格相当于2,100万美元债券未偿还本金的110%，外加所有应计利息和 未付利息。只要2,100万美元的债券未偿还，如果公司按照SPA的定义进行浮动 利率交易(“VRT”)，持有人可以促使公司修改2,100万美元债券的条款，以与该VRT发行的可转换证券的条款相匹配。

在发行2100万美元债券的同时，公司发行了持有人三年期认股权证，以每股0.75美元至5.50美元的行使价购买总计1,354,675股公司普通股，其中 在截至2020年3月31日的季度发行了认股权证，以0.75美元的行权价购买18万股普通股。认股权证的公允价值约220万美元记录为折让2,100万美元债券的账面金额， 并摊销为组成2,100万美元债券的个别债券各自期限的利息支出。

基于2100万美元债券相对于公司普通股市值的转换价格，2100万美元债券为持有人提供了有益的转换功能，因为嵌入的转换期权在承诺日期为现金。受益转换功能的总内在价值约1,020万美元计入 ，折让于2,100万美元债券的账面金额，并与额外实收资本相抵销。受益转换 功能摊销为组成2100万美元债券的各个债券各自期限的利息支出。

根据 与SPA同时与持有人订立的登记权协议条款，本公司同意 就根据SPA条款发行的任何潜在股份、2,100万美元债券及认股权证向持有人提供若干登记权。SPA的附录规定，持有人已同意不对需要本公司发行超过转换时可用授权股份 的2100万美元债券的全部或部分进行转换 ，授权股票的数量不得少于目前5亿股普通股的授权数量，从而消除了将2100万美元债券作为衍生产品进行分流和计入转换特征的要求。

在2018年11月至2020年3月的几笔交易中， 持有人将总计1,160万美元的本金和 约616,000美元的应计利息转换为18,911,106股普通股，转换价格从每股0.12美元到3.06美元 不等。在这些转换中，在截至2020年3月31日的三个月中，总计160万美元的本金和约205,000美元的应计利息 以每股0.12美元和0.34美元的行使价 转换为8,584,276股普通股。

上述所有 转换均根据各自可转换债券协议的条款进行 ，因此本公司无需记录该等转换的损益。

在截至2020年和2019年3月31日的季度内，经上述 转换调整后，受益转换功能的摊销分别约为991,000美元和758,000美元；权证折扣的摊销分别约为146,000美元和 131,000美元；原始发行折扣的摊销分别约为12,000美元和57,000美元。此外， 这些期间的应计利息支出分别约为97,000美元和123,000美元。

截至2020年3月31日，2100万美元债券的未偿还本金余额总计为940万美元。同样在该日，受益转换功能、权证折扣和原始发行折扣的未摊销余额分别约为2,429,000美元、 699,000美元和315,000美元。因此，截至2020年3月31日，2100万美元债券的账面价值约为5957,000美元，其中约578,000美元为现值。

截至2019年12月31日，2100万美元债券的未偿还本金余额总计为1000万美元。同样在该日，受益转换功能、权证折扣和原始发行折扣的未摊销余额分别约为 3,041,000美元、817,000美元和307,000美元。因此，截至2019年12月31日，2100万美元债券的账面价值约为583.5万美元 。

附注 11-夹层权益

优先股 股

于2020年2月，本公司与两家机构股东(“TIS”)订立交换协议，据此 本公司(I)以TIS先前收购的4,908,333股本公司普通股换取同等数目的新指定B系列可转换优先股股份，及(Ii)发行本金总额约为440万美元的两张本票，以换取与附注9所述金额相同的贷款-债务.

在 交换协议中，本公司提交(I)关于B系列可转换优先股的权利和优先权的指定证书 ，以及(Ii)注销证书，以将A系列可转换优先股的所有股票(在提交时未发行或未发行的股票)恢复为非指定优先股的授权和未发行 股票的状态。

B系列可转换优先股的 持有者(“B系列持有人”)有权在大多数事项上与普通股持有人一起在大多数事项上投下与B系列可转换优先股股票可转换成的普通股股数相等的投票数 。然而，本公司采取的某些行为，包括修订或废除某些 章程条款、公司的清算或清盘、设立B系列可转换优先股优先股、 和/或指定证书中定义的其他行为，都需要B系列 作为一个类别单独投票的持有人的赞成票或同意。

B系列可转换优先股在股息权和清算、清盘、解散权利方面， 优先于本公司普通股。本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何 其他类别或系列股本的任何股息，除非当时已发行的B系列持有人将首先获得或同时 获得B系列可转换优先股每股已发行股票的股息，股息金额根据 指定证书计算。

公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，当时尚未清偿的B系列股东有权在因持有普通股而向普通股持有人支付任何款项 之前，从公司可供分配给股东的资产中获得支付，金额相当于每股3.00美元，外加已宣布但未支付的任何 股息，剩余资产按比例分配给系列股票的持有人 为此目的 将所有此类证券视为已转换为普通股。

在B系列可转换优先股发行日期六周年当日或之前的任何时间，(I)B系列持有人可选择以每股1.00美元的转换价 将其持有的B系列可转换优先股转换为普通股，而无需支付额外对价，以及(Ii)本公司有权全部转换，但不能 少于全部，在本公司向B系列持有人发出转换通知之日前至少20个交易日，如果普通股加权平均价格(“VWAP”)的日成交量 超过每股4.00美元，则B系列可转换优先股的股票以1.00美元的转换价格转换为普通股。

在B系列可转换优先股发行六周年的次日 ，B系列可转换优先股的所有流通股 应自动转换为普通股，如下所示：

如果 60天VWAP低于或等于每股0.50美元，公司有权(I)以每股1.00美元的转换价将B系列可转换优先股的所有股票转换为普通股，并向B系列持有人支付相当于60天VWAP与每股3.00美元之间差额的现金 ，或(Ii)向B系列持有人支付相当于每股3.00美元的现金。

如果 60天VWAP大于每股0.50美元，公司有权(I)将B系列可转换 优先股的所有股票转换为普通股，转换价格等于每股3.00美元除以60天VWAP的商数，或(Ii)向B系列持有者支付相当于每股3.00美元的现金。或(Iii)将B系列可转换优先股 的所有股票转换为普通股，转换价格相当于每股60天VWAP，并按每股3.00美元与60天VWAP之间的差额向B系列持有人 支付现金。

当B系列可转换优先股尚未发行时，公司应随时从其 已授权但未发行的股本中储备并保持可用，以实现B系列可转换优先股的转换， 其正式授权的普通股数量应不时足以转换 所有已发行的B系列可转换优先股。

附注 12-股东权益

普通股 股

2020年2月，根据上述与TIS的交换协议，用4,908,333股普通股交换B系列可转换优先股被视为增加库存股14,725,000美元(每股3.00美元)， 然后立即取消，从而将库存股减至零，相应减少普通股约 5,000美元(交换普通股的面值)和额外实收资本约14,000美元

在截至2020年和2019年3月31日的三个月内，本公司分别发行了3,236,857股和97,136股普通股， 与之前发行的普通股认购相关，价值分别约为1,168,000美元和169,000美元， 。

在截至2019年3月31日的三个月内，该公司以每股3.25美元的价格出售了799,995股普通股， 总收益为2,600,000美元。在截至2020年3月31日的三个月里，没有出售普通股。

如之前在注释3中披露的 -收购本公司于2019年发行(I)1,000,000股与收购KPG及Mari-IL有关的普通股 ，(Ii)1,000,000股股份作为嘉实收购的诚信保证金 ，及(Iii)与收购MediTaurus相关的52,000,000股普通股。

如之前在注释4中披露的 -投资，公司于2019年发行50万股普通股以购买Terrace的少数股权，并于2018年发行378,259股普通股以购买CVP的少数股权。

正如 之前在注释9中披露的那样-债务，公司于2019年发行2,435,116股普通股 以注销约1,047,000美元的本票(本金和应计利息)。

正如 之前在注释10中披露的那样-应付债券在截至2020年3月31日的三个月里，2100万美元债券的持有人将大约180万美元的本金和利息转换为8,584,276股普通股。在截至2019年3月31日的三个月里，2100万美元债券的持有人将约697,000美元的本金和利息转换为233,194股普通股。

如注13中进一步披露的 -股票期权在截至2019年3月31日的三个月内，与行使股票期权相关的普通股发行了15万股 股。截至2020年3月31日的三个月内， 未行使任何股票期权。

如注14中进一步披露的 -认股权证，在截至2019年3月31日的三个月内，行使了购买22,000股普通股的认股权证。在截至2020年3月31日的三个月内，没有行使任何认股权证。

普通 股票发行义务

于2020年3月31日，本公司有义务发行30,307股普通股，价值约 $5,000，与向现任员工授予股票有关。该类股票随后于2020年5月发行。 截至2019年3月31日，不存在发行普通股的义务。

修订 并重新修订2018年股票奖励和激励计划

2019年8月，公司董事会批准了修订后的2018年股票奖励与激励计划( “激励计划”)，认为激励计划授权的奖励为实现重要业绩目标提供了激励 ，并促进了公司的长期成功。在此基础上，本公司董事会于2019年8月批准了修订后的2018年股票奖励与激励计划(以下简称“激励计划”)，认为激励计划授权的奖励可为实现重要业绩目标提供激励 ，并促进公司的长期成功。2019年9月， 激励计划在公司年度股东大会上获得股东批准。

激励计划是一个综合性计划，授权多种股权奖励类型以及现金和长期激励奖励。 激励计划修改并重申了公司2018年股票奖励和激励计划(“以前的计划”)， 该计划于2018年7月经董事会批准，但从未提交股东批准。在奖励计划批准日期之前根据 上一个计划发放的任何奖励，应继续受上一个 计划的条款管辖。

激励计划授权广泛的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、递延 股票、股息等价物、绩效股票、基于现金的绩效奖励和其他基于股票的奖励。此类奖励可 授予员工、非员工董事和其他为公司及其附属公司提供大量服务的人员。 奖励计划中的任何内容都不排除在奖励计划之外向高级管理人员和员工支付其他薪酬，包括基于 绩效的奖金。

总计40,000,000股预留给参与者，并可用于奖励 计划下的任何类型的奖励。与裁决相关的实际交付的股份将计入保留股份的数量。如果奖励计划下的奖励到期、被没收、取消或以其他方式终止而未交付股票或以现金结算，则股票仍可 用于新奖励 。奖励计划下的每项奖励均受授予奖励时生效的公司追回 政策约束。

董事会可以在未经股东批准的情况下修改、暂停、终止或终止激励计划或根据激励计划授予奖励的权力 ，但法律、法规或证券交易所规则(如有)要求的除外， 公司的股票随后可在该证券交易所上市。除非提前终止，否则奖励计划下的奖励将在股东批准奖励计划十年后终止 ，并且奖励计划将在没有剩余股份且公司对任何未完成奖励没有进一步义务时终止。

注 13-股票期权

在截至2019年3月31日的三个月内，以每股0.26美元和0.77美元的价格 行使了购买150,000股普通股的期权。在这些已行使的期权中，100,000份是在无现金的基础上行使的，行使价格是通过交出19376股普通股支付的 。截至2020年3月31日的三个月内，未行使任何期权。

在截至2020年3月31日的三个月内，丧失了购买30,000股普通股的选择权，导致 总共减少了约19,000美元的摊销费用。截至2019年3月31日的三个月内，未丧失任何期权 。

截至2020年3月31日，已发行和可行使的股票 期权包括：

注 14-认股权证

在截至2020年3月31日的三个月内，本公司发行了三年期认股权证，以购买180,000股普通股，行使价为每股0.75美元，同时 于2020年2月发行了之前在附注10中披露的2100万美元债券中的100万美元 -应付债券。这些权证在发行时的公允价值约为28,000美元，记录为 低于2100万美元的债券，其中约3,000美元于2020年3月31日摊销为利息支出。截至2019年3月31日的三个月内，未发行任何认股权证 。

在截至2019年3月31日的三个月内，以每股0.50美元和0.90美元的行使价 行使了购买22,000股普通股的认股权证，为本公司带来总计约16,000美元的收益。截至2020年3月31日的三个月内，未行使任何认股权证 。

于2020年和2019年3月31日，分别购买11,960,107股和10,584,211股普通股的权证已发行 ，行使价分别为每股0.62美元至5.50美元和0.12美元至5.50美元。

注 15-收入

截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，该公司的收入包括以下主要类别 ：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月，来自两个客户的收入分别占总收入的39%和78%。

附注 16-坏账

截至2020年3月31日和2019年3月31日， 公司分别保留了约4310万美元和15万美元的坏账准备金。

2020年3月31日的准备金主要包括：(I)冲减 GenCanna应收账款余额约为 2900万美元，此前GenCanna的破产法第11章程序开始 在附注4中讨论过 ， 应从GenCanna获得的应收账款余额约为 2,900万美元，之前在注4中讨论过 投资，(Ii)从应收账款余额中扣除约970万美元，并从实物应付的营运资金余额中提取约150万美元的准备金， 鉴于本公司与实物之间目前的诉讼，如附注18所进一步讨论-承付款 和或有事项此外，(Iii)根据本公司对新冠肺炎疫情对嘉实当地经济的负面影响的预期，为嘉实支付的营运资金余额约1,900万美元预留准备金。

注 17-关联方交易

于2019年期间，本公司透过其MariMed Hemp子公司与GenCanna订立多项大麻种子销售交易， 本公司以批量折扣收购大量经证实遗传的顶级女性化大麻种子，并按市价出售 给GenCanna。这些种子符合美国政府对联邦合法工业大麻的定义，在2018年美国农业法案签署后，大麻被取消管制日期，并被归类为农产品。

公司购买了2075万美元的大麻种子库存，并以3320万美元的价格出售并交付给GenCanna。本公司 向GenCanna提供了延长至2019年12月的付款期限，以配合种子收获的完成， 尽管GenCanna的付款并不取决于该等收获或其产量的成功与否。为了为种子 购买提供部分资金，该公司通过债务融资筹集了1700万美元，这反映在应付票据在资产负债表 上，之前在附注9中讨论过-债务.

截至2019年底，GenCanna尚未支付其欠本公司的种子采购款项，原因是该公司在年末面临多项挑战，包括其高级信贷安排违约、其主要加工和实验室设施起火、CBD国内销售价格下降以及大麻资本市场收缩。在2020年2月，正如之前在注释4中讨论的 -投资迫于某些债权人的压力，GenCanna Debtors同意将之前提交的非自愿破产程序转换为自愿破产法第11章的程序，并根据破产法第11章向 破产法院提交自愿请愿书。

根据相关会计指引的要求，本公司初步将GenCanna应付的3320万美元记录为应收关联方 ，其中约2900万美元确认为关联方收入，约420万美元归类为未赚取收入(该金额相当于本公司在该等交易中的33.5%所有权部分， 本应在GenCanna付款时确认为收入)。由于GenCanna破产法第11章的诉讼， 公司全额预留了约2900万美元的应收余额，并注销了约420万美元的全部未赚取收入余额 。

如注9中披露的 -债务，公司在新英格兰银行的两笔抵押贷款由公司首席执行官和首席财务官亲自担保 。

于2019年，本公司授予本公司 三名独立董事会成员每人最多100,000股普通股的五年期期权，行使价为每股0.99美元。这些期权的公允价值合计约为191,000美元，已于2020年3月31日全额摊销。截至2020年3月31日的三个月内，未向相关方授予任何期权。

在 2019年，公司首席执行官和独立董事会成员分别行使了购买200,000股和132,499股普通股的期权，加权平均行权价分别为每股0.11美元和0.08美元。独立董事会 成员的期权是在无现金的基础上行使的，行使价格通过交出3,108股普通股 支付。截至2020年3月31日止三个月内，关联方并无行使任何期权。

在 2019年，董事会成员丧失了购买117,501股普通股的选择权。在截至2020年3月31日的三个月内，相关 方未丧失任何选择权。

公司目前的公司办公室是从关联方拥有的一家公司租赁的，租期为10年，从2018年8月开始 ，并包含五年延期选择权。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三个月中， 本租约在这两个时期产生的费用约为39,000美元。

余额因关联方原因于2020年3月31日及2019年12月31日，分别约1,214,000美元及 1,455,000美元分别欠本公司首席执行官及首席财务官435,000美元及420,000美元，(Ii)分别欠该等高管部分拥有的公司734,000美元及990,000美元， 及(Iii)欠本公司两名股东约45,000美元。这些欠款不受还款时间表的限制。

注 18-承诺和或有事项

租赁 承付款

公司是五个经营性租赁和四个融资租赁的承租人。这些租赁包含租赁设施类型的租金节假日和惯常的租赁费递增 。本公司在 预期租赁期内以直线方式确认租金支出，包括本公司完全预期将行使的可取消选择权期限。某些租赁除了支付租金外，还需要 支付物业税、保险费和/或维护费。

本公司经营租赁协议详情如下：

公司根据2022年2月至2024年6月到期的融资租赁租赁机器和办公设备，此类条款 是租赁物业经济使用年限的主要部分。

截至2020年3月31日的年度租赁费用 构成如下：

经营性租赁的加权平均剩余租期为9.1年，融资租赁的加权平均剩余租期为3.4年。 所有租赁用于确定使用权资产和租赁负债的加权平均贴现率为7.5%。

截至2020年3月31日，所有初始或剩余期限超过一年的不可取消租赁的未来 最低租赁付款为：

终止 雇佣协议

本公司于2017年终止了与本公司前首席执行官Thomas Kidrin于2012年开始的向Kidrin先生提供工资、汽车津贴、股票期权、人寿保险和其他员工福利的 雇佣协议。于2020年3月31日和2019年12月31日，本公司就本协议项下可能欠 的任何金额维持约1,043,000美元的应计金额，尽管本公司辩称该协议无效且没有到期金额。

2019年7月，也是本公司前董事的Kidrin先生向马萨诸塞州高等法院提出申诉，指控 本公司未能支付所有欠他的工资并违反雇佣协议，并要求多次赔偿、律师 费用、费用和利息。本公司已采取行动驳回投诉的某些指控，并对 Kidrin先生提出反诉，指控他违反合同、违反受托责任、收受钱财以及不当得利。本公司认为起诉书中的指控毫无根据，并打算积极为此事辩护并提出反诉。

马里兰州 收购

如之前在注释3中披露的 -收购，此类卖方试图重新谈判 谅解备忘录的条款，声称该谅解备忘录不是可执行的协议，尽管谅解备忘录包含了与 收购交易有关的所有最终实质性条款，并确认了管理和租赁协议。本公司与卖方 真诚地尝试达成双方都能接受的最新条款，但卖方的不互惠导致 陷入僵局，双方都开始了法律诉讼。

2019年11月13日，Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)在华盛顿县巡回法院提起诉讼，标题为Kind Treateutics USA，Inc.诉MariMed，Inc.等人。 MD标题为Kind Treateutics USA，Inc.诉MariMed，Inc.等人。(案件编号C-21-CV-19-000670)对公司提出索赔， 包括违反合同、违反受托责任、会计和不当得利，并寻求宣告性判决和 超过75,000美元的损害赔偿。2019年11月15日，本公司对Kind提起反诉，并对Kind成员(Jennifer DiPietro、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham(“反诉”) 提起反诉。 反诉指控Kind违反了谅解备忘录(“MOU”)和 管理协议(“MSA”)中的每一项、不当得利、承诺的禁止反言/有害的合同。 该反诉针对Kind成员(詹妮弗·迪皮特罗、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham(“反诉”)提出反诉。为公司利益建立建设性信托关系 。反诉还要求赔偿。

双方，MariMed(包括MariMed Holdings MD，LLC和MariMed Advisors Inc.)并提出临时限制令和初步禁令的动议。根据2019年11月21日输入的意见和命令，法院驳回了双方要求 临时限制令的动议。法院在其意见中特别指出，与Kind的指控相反，MSA 和Kind使用本公司种植和生产设施的20年租赁协议(“租赁”) “似乎是独立、有效和可执行的合同”。每一方的初步禁令动议目前正 在法院待决。

于 或2020年4月3日左右，本公司提交了第一份经修订的反诉和第三方诉状，其中添加并澄清了其他索赔 ，包括违反租赁和违反针对Kind的许可和制造协议(“LMA”) ，以及其他替代索赔和寻求损害赔偿。本公司认为，其对谅解备忘录、MSA、租赁和LMA的违约索赔 ，以及不当得利、允诺禁止反言/有害的 信赖和诱使欺诈的索赔都是有根据的。 本公司认为，其对谅解备忘录、MSA、租赁和LMA的违约索赔，以及对不当得利、允诺禁止反言/有害的 信赖和诱因欺诈的索赔是有根据的。此外，本公司认为此类针对本公司的索赔 没有法律依据。该公司打算积极起诉和辩护这一行动。目前还没有安排审判日期。

注 19-后续事件

本票延期

正如之前在注释9中讨论的 -债务，(I)2018年9月，本公司向一名非关联方发行了金额为300万美元的有担保本票，年利率为12%，于2020年9月到期，以本公司的马里兰地产为抵押 ；及(Ii)2019年3月，本公司向同一方发行了金额为600万美元的有担保本票，年利率为13%，于2020年3月到期，并有担保 与2019年票据发行相关，本公司产生了 900,000美元的服务费(“服务费”)。于2020年4月，本公司与2018年 票据及2019年票据持有人订立票据延期协议，据此(I)2018年票据到期日延长 至2020年12月31日，(Ii)2019年票据到期日延至2020年9月30日，并修订为包括截至修改日期的未付应计 利息845,000美元，及(Iii)发行金额为900,000美元的新可换股票据，以证明服务 并根据任何一方的选择，以相当于到期日前连续二十个交易日普通股平均收盘价的每股换股价格 作为本公司普通股的本金和应计 的最高50%的本金和应付未付利息。

作为延期的代价，本公司(I)向票据持有人支付50,000美元的费用，(Ii)延长本公司在马里兰州物业的担保权益 ，以担保票据持有人持有的每张票据，以及(Iii)授予票据持有人本公司在Chooze Corp.、Terrace Inc.和CVP Worldwide LLC持有的股权的某些担保权益 。每份票据都规定了交叉违约，并对本公司施加了某些契约。

本票发行

2020年4月，为换取700,000美元的收益，本公司向一家独立第三方发行了本金约为719,000美元的无息本票，该票据将于2020年9月到期。

选项 授予

2020年4月，公司授予某些员工为期五年的期权，可购买总计最多564,500股普通股 ，行权价为每股0.30美元。授予日期权的公允价值约为67,000美元，将 摊销至预期三年平均持有期内的补偿费用。

应付票据折算

在 2020年4月和5月，2100万美元债券的持有人 以每股0.11美元和0.13美元的转换价格将总计150万美元的本金转换为12,764,615股普通股。

普通 股票发行义务

2020年5月，本公司发行了30,307股普通股，与之前在附注12中披露的向一名现任员工授予股票有关。 -股东的公平。

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

当 在本10-Q表格和公司未来提交给委员会的文件中使用时，诸如“预期”、 “相信”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“预测”、“项目、“将”或类似的表述 旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性声明，截至发布日期，这些前瞻性声明中的每一条都只说了 。此类陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史收益和目前预期或预测的结果大相径庭。公司没有义务公开发布 可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映预期或意外事件 或此类陈述发表之日之后发生的情况。

这些 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果大不相同的因素。这些因素包括但不限于一般经济和商业条件可能发生的变化； 我们可以对我们的服务收费或支付给供应商和业务合作伙伴的当前定价水平的变化； 我们所在司法管辖区政治、社会和经济条件的变化；与我们的产品和运营相关的法律法规的变化 ；以及竞争加剧。

以下讨论应与本报告第1项下所列 未经审计的财务报表和相关附注一并阅读。

我们 不承诺更新我们的前瞻性陈述或风险因素，以反映未来的事件或情况。

概述

一般信息

MariMed Inc.(“该公司”)是新兴大麻行业的领先者。该公司是开发、运营、管理和优化药用和娱乐用大麻及大麻注射产品种植、生产和分发设施的专家。迄今为止，该公司已在特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州和内华达州这五个州开发了超过300,000平方英尺的最先进的合规设施。

在该公司进入大麻行业之初，该公司为其客户提供咨询服务和帮助，以采购国家颁发的大麻许可证，将其前述大麻设施租赁给这些新获得许可的客户，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和监督，以及持续的监管、会计、人力资源和行政服务。 该公司在购买国家颁发的大麻许可证方面为其客户提供咨询服务和协助，将其前述大麻设施出租给这些新获得许可证的客户，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和监督，以及持续的监管、会计、人力资源和行政服务。在此期间，该公司代表其客户成功地获得了六个州的13个大麻许可证--两个在特拉华州、三个在伊利诺伊州、一个在内华达州、一个在罗德岛、三个在马里兰州和三个在马萨诸塞州。

自 进入大麻行业以来，该公司在开发和运营获得许可的大麻设施、执行其专有操作程序和行业最佳实践方面表现出色。2018年，该公司启动了一项战略 计划，从一家提供大麻许可、运营咨询和房地产服务的咨询公司转型为 大麻许可证的直接所有者和种子到销售业务的经营者，致力于通过使用大麻类药物和大麻产品来改善健康和健康 。

公司的战略计划包括收购目前租赁公司 设施的大麻许可客户，并将这些实体整合到MariMed的旗帜下。该公司在这些实体的成功 中发挥了关键作用，从获得大麻许可证，到开发卓越的设施， 再到提供运营和企业指导。因此，公司认为自己非常适合拥有这些设施，并 管理其业务的持续增长。

完成此过渡的一个 目标是向投资者社区呈现一幅更简单、更透明的财务图景。合并完成后，公司的财务报表将更清晰地显示公司产生的收入、 收益和其他财务指标，而不是仅报告咨询和管理费的按服务收费收入模式，而不是反映公司整体业务范围的收费模式。

截至 目前，对马萨诸塞州和伊利诺伊州许可企业的收购已获得州政府批准并完成，其余 个位于马里兰州、内华达州和罗德岛州的实体正处于不同的完成和州批准阶段，如下所述 。实施后，该公司所有获得大麻许可的客户将完全并入该公司， 它将成为一家获得许可的大麻业务的完全整合的种子到销售多州运营商。

根据管理大麻许可证所有权和转让的法律，剩余的每一项潜在收购都需要得到各自州的批准 。要完成整个计划，需要修改特拉华州和罗德岛州现行的大麻许可证所有权法律 ，因此不能保证该公司将成功全面实施其计划 。然而，该公司继续在其运营所在的州发展更多的收入和业务，并计划 利用其在这些市场取得的成功，向大麻合法和合法的其他州扩张。

公司还创建了自己的精确剂量、注入大麻的产品品牌，旨在治疗特定的健康状况， 缓解医疗症状，或取得一定效果。这些产品由本公司与符合本公司严格标准的国家许可 设施和运营商合作开发，包括所有天然成分(非人造或合成成分)。 本公司仅将其产品配方授权给知识渊博的制造专业人员，他们同意使用其商标产品配方遵守本公司的 精确科学配方。

该公司的品牌产品以KALM Fusion™、Nature‘s Heritage™、 和Betty’s Eddie™等品牌获得许可，以可溶性条状、片剂、粉末、微波爆米花、 水果咀嚼片等形式分销，并有更多品种正在开发中。该公司还在某些州拥有独家再许可权，经销注入了大麻浓缩液的DabTabs™蒸发药片、由优质工匠配料制成的BINSKE®系列大麻产品以及Tikun Olam™在以色列开发的经过临床测试的药用大麻品种。公司 打算继续在公司当前市场许可和分销其品牌以及其他顶级品牌，并 在产品销售合法的全国其他州市场建立合作伙伴关系。

预计在2018年底通过《美国农场法案》(U.S.Farm Bill)后，大麻衍生大麻二醇(CBD)的需求将不断增长-该法案取消了工业大麻和大麻衍生CBD作为受控物质的时间表，并将此类自然 资源归类为农产品，从而在美国建立了CBD油、分离物和注入产品的新兴行业 ，该公司成立了一家全资子公司MariMed Hemp Inc.(“MariMed Hemp Inc.”)。在此之前，作为向全球CBD市场扩张的一种手段，本公司(I)收购了MediTaurus LLC(“MediTaurus”)的多数股权，MediTaurus LLC(“MediTaurus”)是一家在美国和欧洲运营的实体，该实体开发了其Florance™品牌下的专有CBD配方，以及(Ii)向总部位于肯塔基州的种植、生产和分销商GenCanna Global Inc.(“GenCanna”)投资了3,000万美元 。尽管GenCanna后来根据破产法第11章向肯塔基州东区的美国破产法院提交了自愿请愿书，如注4所述-投资.

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行，世界各国政府当局已采取措施减少其传播。新冠肺炎在美国的传播和 遏制措施对经济造成了负面影响，并在金融市场造成了严重的波动和中断 。某些州因应居家订单和相关措施而关闭业务，推迟了公司的 扩张和整合努力，并对公司的业务、运营、财务 状况和流动性产生了重大不利影响。

具体而言，如本公司于截至2019年12月31日止年度之10-K表年报所披露，由于新冠肺炎的预期 不利影响，本公司(I)于应收账款及营运资金结余中计提坏账准备共约 $380万，详见附注16-坏账，及(Ii)如附注4所述，将若干投资的商誉及账面价值合计撇销约320万元 -投资.

金融市场的波动 以及新冠肺炎带来的投资者不确定性也推迟了该公司完成债务融资以筹集营运资金以支持其运营和扩张计划的能力。 持续扰乱全球经济 可能会对公司某些资产(包括库存、应收账款和无形资产)的未来账面价值产生重大不利影响。新冠肺炎及其遏制措施将在多大程度上影响我们的业务、运营、财务状况和流动性，这将取决于新冠肺炎爆发的严重程度和持续时间 以及与应对病毒相关的其他未来事态发展，目前所有这些都非常不确定。因此，公司无法预测新冠肺炎对其运营和财务业绩的最终影响。

收入

公司的收入目前由以下主要类别组成：

房地产 -该公司最先进的、符合监管规定的大麻设施租赁给其大麻许可客户，租期为20年。该公司的租金收入来自入住率、租户改善、设备租赁、 以及基于大麻持有者的成功而产生的额外租金收入。

管理 -该公司收取费用，对其客户的整个大麻种植、生产、 和药房运营进行全面监督。除了这一监督之外，该公司还提供人力资源、监管、会计、销售、营销、 和报告服务。

许可 -该公司通过向全国各地受监管的药房销售其品牌精确剂量大麻注入产品，如 Kalm Fusion™和Betty‘s Eddie™，获得许可收入。

咨询 -该公司协助第三方获得大麻许可证，并在(I) 设施设计和开发、(Ii)库存管理和(Iii)种植和分发最佳实践方面提供咨询服务。

供应 采购-该公司与全国顶级种植和生产用品 和设备供应商保持较大的批量折扣，该公司收购这些产品并以具有竞争力的价格转售给其大麻许可客户或第三方。

产品 销售-该公司对大麻、大麻以及从这些植物衍生的产品的直接销售属于 此收入类别。于2019年末，本公司开始(I)于第二季度直接销售收购的大麻种子库存， 及(Ii)于第四季度开始在马萨诸塞州的ARL和伊利诺伊州的KPG的大麻药房和批发业务。 预计未来的产品销售将包括分销本公司收购和开发的大麻衍生CBD产品线， 以及本公司计划在马里兰州和内华达州进行的大麻许可证持有人收购。

费用

公司将其费用分为三大类：

流动性 与资本资源

截至2020年3月31日，公司报告的现金和现金等价物约为190万美元，负营运资本约为2420万美元，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物约为739,000美元，负营运资本约为 2930万美元。出现巨额负营运资金结余的主要原因是发行了1,700万美元的期票，为以批量折扣购买大量优质大麻种子提供资金，然后 按市场价格将这些种子出售给关联方GenCanna(“种子交易”)，以及在GenCanna的破产法 第11章诉讼之后注销了应从GenCanna到期的种子交易的 应收余额约2,900万美元。营运资金结余为负的另一个原因是，于2019年录得坏账准备金作为应付 应收账款及营运资金结余，原因包括(I)鉴于本公司与Kind之间目前的 诉讼，应收账款及营运资金结余合共约1,120万美元；及(Ii)嘉实集团合共约2,200,000美元，因预期新冠肺炎疫情将对嘉实集团的本地经济疲弱造成 影响。有关种子交易 和坏账准备金的进一步讨论，请参阅本报告中随附的公司财务报表的脚注 披露。

从2019年12月31日至2020年3月31日，现金和现金等价物增加了约110万美元，营运资金增加了约510万美元，这主要是由于于2020年2月完成的交换 协议获得的约440万美元的收益，以及200万美元的期票 将到期日延长至2021年12月，但被运营中使用的现金所抵消。

截至本报告提交日期 ，本公司正在继续与金融机构探讨 通过抵押贷款融资、某些未偿还抵押贷款的再融资 、某些物业的售后回租和/或两者的组合，从本公司的未抵押不动产获得流动性的潜力 。这些讨论 和由此产生的交易受到了美国各地为应对新冠肺炎疫情而在 2020年3月至2020年5月期间强制实施的就地避难行政命令的阻碍。根据本公司迄今的讨论， 此类融资可能为本公司带来超过1,700万美元的收益；然而，本公司目前没有 承诺，也不能保证将达成本公司可以接受的条款。

公司最近在伊利诺伊州和马萨诸塞州收购的实体的 业务预计将为公司带来可观的流动资金和营运资金。自收购以来，伊利诺伊州的KPG公司已为公司创造了约150万美元的税前收入，继续超出预期，部分原因是2020年1月成人使用的大麻合法化，这是该公司现有的两个大麻许可证中增加的 。在马萨诸塞州，该公司收购的种植和生产设施已经在该州强劲的大麻市场完成了第一次收获，并开始了全面的销售业务。 尽管有这些积极的发展，但考虑到新冠肺炎带来的全球经济的不确定性，不能保证该公司将继续达到或超过其预期 。

在编制截至2020年3月31日的季度财务报表时，公司管理层 根据ASU 2014-15评估了公司作为持续经营企业的持续经营能力。财务报表列报 -持续经营(小主题205-40)这需要对管理层在财务报表发布日期已知或合理可知的相关条件或事件进行评估，这些条件或事件合计被视为 ， 表明本公司可能无法履行其义务，因为该等义务在财务报表发布日期 后一年内到期。

作为评估的一部分，管理层评估了已知的事件、趋势、承诺和不确定性，其中包括公司整合计划的 状况、新冠肺炎大流行对其运营的影响、有关GenCanna破产程序的事态发展、大麻行业投资活动的近期水平、上市大麻公司的股价走势、某些领头羊大麻公司的行动和/或结果、大麻投资者信心的衡量标准、 以及国家的变化

鉴于上述披露， 作为管理层评估的一部分而审查的其他因素中，本公司是否能够 在这些财务报表发布日期后一年内继续经营下去存在很大疑问。

操作 活动

截至2020年3月31日的季度，运营活动中使用的净现金约为407,000美元，而2019年同期约为620万美元 。同比增长的主要原因是2020年库存采购减少了约190万美元，2020年应付贸易账款和其他负债故意放缓了约280万美元 ，以及将150万美元的应计利息转换为本票，但被较高的贸易应收账款余额 抵消。

投资 活动

截至2020年3月31日的季度，投资活动中使用的净现金约为140万美元，而2019年同期约为200万美元 。按年增长的主要原因是本公司于2019年作为本公司客户并于2019年10月被本公司收购的KPG的应收票据余额 发生变化，同时 2020年的物业和设备购买量略有减少。

资助 活动

截至2020年3月31日的季度，融资活动提供的净现金约为290万美元，而2019年同期约为 840万美元。2020年，该公司通过债务融资筹集了约570万美元，其中240万美元的本票偿还抵消了 ，而2019年的债务和股权融资总额为860万美元。

上述融资所得的 用于执行公司的战略，即成为一家完全整合的 多州大麻种子销售运营商，继续发展其受监管的设施，发展其大麻业务，扩大其品牌许可业务，并用于营运资金目的。

运营结果

截至2020年3月31日的季度 与截至2019年3月31日的季度相比

截至2019年3月31日的季度，总收入从2019年同期的约350万美元增长到约750万美元，增幅为112.4。同比增长约400万美元的主要原因是，2020年大麻销售额约为380万美元，其中伊利诺伊州的KPG于2019年10月被公司收购，马萨诸塞州的ARL于2018年底收购，其销售业务于2019年12月开始，销售额约为456,000美元。 这些大麻销售的增长被向实物收取的采购收入和管理费的减少所抵消，实物大麻是公司的 大麻

截至2020年3月31日的季度，收入成本 从2019年同期的约130万美元增至约260万美元。同比增长约130万美元的主要原因是与上述收入增长相关的可变成本 。由于有效利用固定成本来产生更高的利润率，这些成本占收入的百分比从2019年的35.7%下降到2020年的34.8%。

由于上述原因，截至2020年3月31日的季度毛利润从去年同期的约230万美元增至约490万美元，同比增长115.3%。

人员 截至2020年3月31日的季度支出从去年同期的约673,000美元增加到约150万美元。这一增长主要是由于招聘了额外的员工，以支持(I)更高的收入水平，以及 (Ii)公司扩展为种子到销售大麻和大麻业务的直接所有者和运营商。 2020年，人员支出占收入的百分比保持相对稳定，为20.3%，而2019年为19.2%。

截至2020年3月31日的季度，营销和促销成本从一年前的约119,000美元 略降至约112,000美元。这些成本占收入的百分比从2019年的3.4%降至2020年的1.5%，原因是公司 减少了出席行业会议和贸易展的人数。

截至2020年3月31日的季度，一般和管理成本从去年同期的约170万美元增加到约220万美元。增加约557,000美元的主要原因是马萨诸塞州和马里兰州在过去 年中大量购买和开发投入使用的物业和设备的额外设施成本 和折旧费用。尽管同比增长，但作为收入的百分比，一般和行政成本 从2019年的48.1%下降到2020年的30.1%，反映出对公司固定间接成本的更有效利用。

如上所述，公司在截至2020年3月31日的季度产生了约994,000美元的营业收入 ，而2019年同期的营业亏损约为222,000美元，正向波动约120万美元。

截至2020年3月31日的季度，净营业外支出约为330万美元，而2019年同期的净营业外收入约为30万美元。这一同比变化主要是由于(I)由于债务水平上升，2020年利息支出增加了约751,000美元 ；(Ii)由于公司对Terrace的投资的公允价值减少，2020年的费用约为687,000美元；以及(Iii)公司对GenCanna的投资的2019年权益收益中约有200万美元，而2020年GenCanna投资减记为零 。

由于上述原因，本公司在截至2020年3月31日的季度净亏损约230万美元 ，而2019年同期的净收益约为78,000美元。

2020 计划

在 2020年，该公司打算(有待州和监管部门批准)完成本部分前面讨论的大麻许可 客户的合并合并计划在第1项内。生意场上面。建成后， 该公司将作为一家完全集成的种子到销售多州大麻运营商运营。

除了完成整合外，公司2020年的重点将放在以下关键领域：

不能 保证这些计划中的任何一个都会取得成果，也不能保证实施后一定会产生积极的结果。

后续 事件

本票延期

正如之前在注释9中讨论的 -债务，(I)2018年9月，本公司向一名非关联方发行了金额为300万美元的有担保本票，年利率为12%，于2020年9月到期，以本公司的马里兰地产为抵押 ；及(Ii)2019年3月，本公司向同一方发行了金额为600万美元的有担保本票，年利率为13%，于2020年3月到期，并有担保 与2019年票据发行相关，本公司产生了 900,000美元的服务费(“服务费”)。于2020年4月，本公司与2018年 票据及2019年票据持有人订立票据延期协议，据此(I)2018年票据到期日延长 至2020年12月31日，(Ii)2019年票据到期日延至2020年9月30日，并修订为包括截至修改日期的未付应计 利息845,000美元，及(Iii)发行金额为900,000美元的新可换股票据，以证明服务 并根据任何一方的选择，以相当于到期日前连续二十个交易日普通股平均收盘价的每股换股价格 作为本公司普通股的本金和应计 的最高50%的本金和应付未付利息。

作为延期的代价，本公司(I)向票据持有人支付50,000美元的费用，(Ii)延长本公司在马里兰州物业的担保权益 ，以担保票据持有人持有的每张票据，以及(Iii)授予票据持有人本公司在Chooze Corp.、Terrace Inc.和CVP Worldwide LLC持有的股权的某些担保权益 。每份票据都规定了交叉违约，并对本公司施加了某些契约。

本票发行

2020年4月，为换取700,000美元的收益，本公司向一家独立第三方发行了本金约为719,000美元的无息本票，该票据将于2020年9月到期。

选项 授予

2020年4月，公司授予某些员工为期五年的期权，可购买总计最多564,500股普通股 ，行权价为每股0.30美元。授予日期权的公允价值约为67,000美元，将 摊销至预期三年平均持有期内的补偿费用。

应付票据折算

2020年4月和5月，2100万美元债券的持有人以每股0.11美元和0.13美元的转换价格将总计150万美元的本金转换为12,764,615股普通股 。

普通 股票发行义务

2020年5月，本公司发行了30,307股普通股，与之前在附注12中披露的向一名现任员工授予股票有关。 -股东权益。

根据证券法第4(A)(2)和/或4(A)(5)条，上述普通股的发行被视为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得豁免注册。在上述交易中发行的证券上添加了 图例，限制出售、转让或以其他方式处置这些证券，除非遵守证券法 。

表外安排 表内安排

公司没有对其财务 财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者重要的资本 资源产生或可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排。 公司没有任何表外安排对其财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本 资源产生当前或未来的影响。

通货膨胀

在 管理层的意见中，通货膨胀并未对公司的财务状况或其 经营业绩产生实质性影响。

季节性

在 管理层的意见中，公司的财务状况和经营业绩不受 季节性销售的实质性影响。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

公司是S-K法规定义的“较小的报告公司”，因此，根据S-K法规，不需要提供本项目中包含的 信息。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年3月31日(“评估日期”) 我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这项评估，首席执行官和首席财务官得出结论 ，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求 披露的信息(I)在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官， 以便及时做出决定

财务报告内部控制变更

在截至2020年3月31日的季度和上一财年，我们实施了重大措施来纠正之前披露的财务报告内部控制无效的 问题，包括会计和财务报告人员职责分工不足 ，以及缺乏一套正式而完整的政策和程序 文档来证明我们的财务报告内部控制系统。补救措施包括 根据需要聘请会计顾问以提供会计指导的特定领域的专业知识，继续 聘用在财务报告内部控制方面具有适当经验的人员，以及修改我们的会计 流程并加强我们的财务控制，包括测试此类控制。

除上述 以外，在截至2020年3月31日的财季期间，根据规则13a-15(D)或15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)或 15d-15(F)所定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。

第 第二部分-其他信息

第 项1.法律诉讼

2019年7月，公司前首席执行官和前董事Thomas Kidrin向萨福克县马萨诸塞州高等法院提起诉讼，标题为Thomas Kidrin诉MariMed Inc.等。美国，民事诉讼第19-2173D号。在起诉书中， Kidrin先生声称公司未能支付所有欠他的工资，并违反了他2012年8月30日的雇佣协议，并要求多次赔偿、律师费、费用和利息。本公司已采取行动驳回 投诉的某些指控，并对Kidrin先生提出反诉，指控他违反合同、违反受托责任、收受和 收受的款项以及不当得利。本公司认为诉状中的指控毫无根据，并打算积极 为此事辩护并提出反诉。

2019年11月13日，Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)在华盛顿县巡回法院提起诉讼，标题为Kind Treateutics USA，Inc.诉MariMed，Inc.等人。 MD标题为Kind Treateutics USA，Inc.诉MariMed，Inc.等人。(案件编号C-21-CV-19-000670)主张对 公司的索赔，包括违约、违反受托责任、会计和不当得利，并寻求宣告性 判决和超过75,000美元的损害赔偿。2019年11月15日，本公司对Kind提起反诉，并对Kind(詹妮弗·迪皮特罗、苏珊·齐默尔曼和索菲亚·伦纳德-伯恩斯)和威廉·塔姆( “反诉”)成员提出反诉 。反诉针对谅解备忘录 (“MOU”)及管理协议(“MSA”)各项指控违反合约、不当得利、承诺禁止反悔/有害依赖、 及诱因欺诈，并寻求宣告性判断谅解备忘录为一份可强制执行的合约、具体履行该等合约，以及为本公司利益建立建设性信托。反诉还要求赔偿 。双方，MariMed(包括MariMed Holdings MD，LLC和MariMed Advisors Inc.)提出了临时限制令和初步禁令的动议。根据2019年11月21日输入的意见和命令，法院驳回了双方要求临时限制令的动议 。法院在其意见中特别指出，与Kind的 指控相反，MSA和Kind使用本公司种植和生产设施的20年租赁协议(“租赁”)“似乎是独立、有效和可执行的合同”。双方的 初步禁令动议目前正在法院待决。2020年4月3日左右, 本公司提交了第一份 经修订的反诉和第三方诉状，其中添加和澄清了其他索赔，包括违反租赁 和违反针对Kind的许可和制造协议(“LMA”)，以及其他替代索赔 和寻求损害赔偿。本公司认为，其对谅解备忘录、MSA、租约和LMA的违约索赔，以及对不当得利、允诺禁止反言/有害信赖和诱使欺诈的索赔 是有价值的。 本公司认为其对谅解备忘录、MSA、租约和LMA的违约索赔，以及对不当得利、允诺禁止反言/有害信赖和诱因欺诈的索赔是有根据的。此外，本公司认为此类针对本公司的索赔毫无根据。 本公司打算积极起诉并为此诉讼辩护。目前还没有安排审判日期。

第 1A项。风险因素

作为一家较小的报告公司，根据S-K条例，本公司不需要提供本项目中包含的信息。 本公司是一家较小的报告公司。然而，有关本公司风险因素的信息见第一部分第1A项。截至2019年12月31日的年度报表 10-K。这些风险因素描述了一些假设、风险、不确定性和其他 因素，这些假设、风险、不确定性和其他 因素可能对公司业务产生不利影响，或者可能导致与管理层预期大不相同的变化 。年度报告中包含的风险因素没有实质性变化，但 与新冠肺炎相关的以下额外风险除外：

我们的业务、运营、财务状况和流动性已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的重大不利影响。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，世界各国政府当局已 采取措施减少该病毒的传播。新冠肺炎在美国的传播和遏制措施对经济造成了负面影响，并造成了金融市场的严重波动和混乱。某些州为响应全职订单和相关措施而关闭了业务 ，暂时取消了某些客户(主要是非医疗客户)使用我们管理的药房的机会，对这段受限的 期间的销售额产生了不利影响。此外，疫情造成的这些限制和其他中断影响了我们的扩张、整合、 和行政职能。此外，金融市场的波动和投资者的不确定性延迟并对我们完成债务和股权融资以筹集营运资金以支持我们的运营和扩张计划的能力产生了不利影响 。因此，我们的业务、运营、财务状况和流动性已经并可能继续受到实质性和 不利影响。此外，全球经济和我们业务的中断，以及我们股价的下跌， 还可能对某些资产的未来账面价值产生负面影响，包括库存、应收账款、无形资产、 和商誉。新冠肺炎及其遏制措施将在多大程度上影响我们的业务、运营、财务状况和流动性，这将取决于新冠肺炎爆发的严重程度和持续时间，以及与应对病毒相关的其他未来事态发展，所有这些都非常不确定。因此，我们无法预测新冠肺炎 对公司及其运营和财务业绩的最终影响。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品

* 随函存档。

** 根据S-K规则第601(32)(Ii)项提供。

签名

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期： 2020年5月28日

展品索引

* 随函存档。

** 根据S-K规则第601(32)(Ii)项提供。