美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表单
在
季度结束时
对于 ，过渡期从_
佣金
文件号
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| (州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织) | 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 )
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。
| 每节课的标题 | 自动收报机 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 。 | 不适用 。 | 不适用 。 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类
报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交
此类文件的较短时间内)以电子方式提交了
根据S-T规则405规则要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器☐ | 已加速 文件服务器☒ |
| 非加速 文件服务器☐ | 较小的报告公司
|
| 新兴
成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用
的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐
截至2020年8月10日 注册人的普通股已发行。
MariMed Inc.
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分i-财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务 报表 | |
| 截至2020年6月30日(未经审计)和2019年12月31日的精简 合并资产负债表 | 3 | |
| 精简 截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的合并运营报表(未经审计) | 4 | |
| 精简 截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月股东权益(亏损)合并报表(未经审计) | 5 | |
| 简明 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月现金流量表合并表(未经审计) | 6 | |
| 简明合并财务报表附注 (未经审计) | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 38 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 |
| 第 项4. | 控制 和程序 | 46 |
| 第 第二部分-其他信息 | ||
| 项目 1。 | 法律诉讼 | 47 |
| 第 1A项。 | 风险 因素 | 47 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益使用 | 47 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 47 |
| 第 项4. | 矿山 安全信息披露 | 47 |
| 第 项5. | 其他 信息 | 47 |
| 签名 | 50 | |
| 2 |
MariMed Inc.
压缩 合并资产负债表
| 2020年6月30日 | 十二月三十一日， 2019 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款净额 | ||||||||
| 应收递延租金 | ||||||||
| 应由第三方支付，净额 | - | |||||||
| 应收票据，本期部分 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净值 | ||||||||
| 无形资产，净值 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 应收票据，较少的流动部分 | ||||||||
| 经营性租赁下的使用权资产 | ||||||||
| 融资租赁项下的使用权资产 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、夹层权益和股东权益(赤字) | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 应付抵押贷款，本期部分 | ||||||||
| 应付债券，本期部分 | - | |||||||
| 经营租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 因关联方原因 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，较少的流动部分 | - | |||||||
| 应付抵押贷款，减去流动部分 | ||||||||
| 应付债券，减去流动部分 | - | |||||||
| 经营租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 融资租赁负债，减去流动部分 | ||||||||
| 其他负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 夹层股本： | ||||||||
| B系列可转换优先股，$票面价值；和分别于2020年6月30日和2019年12月31日授权、发行和发行的股票 | ||||||||
| 股东权益(赤字)： | ||||||||
| A系列可转换优先股，$票面价值；和分别于2020年6月30日和2019年12月31日授权的股票；在2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 无指定优先股，$票面价值；和分别于2020年6月30日和2019年12月31日授权的股票；在2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股，$票面价值；2020年6月30日和2019年12月31日授权的股票；和分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 认购但未发行的普通股；和股票分别于2020年6月30日和2019年12月31日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控制性权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益合计(亏损) | ( | ) | ||||||
| 总负债、夹层权益和股东权益(赤字) | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 3 |
MariMed Inc.
精简 合并业务报表
(未经审计)
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 关联方收入 | - | - | ||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 人员 | ||||||||||||||||
| 市场营销和促销 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 坏账 | - | - | ||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 营业外收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 以股权结算的债务亏损 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 投资收益中的权益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 投资公允价值变动 | ( | ) | - | ( | ) | - | ||||||||||
| 其他 | - | - | ||||||||||||||
| 营业外收入(费用)合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税拨备 | - | - | ||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
可归因于以下原因的净收益(亏损) MariMed Inc. | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 每股净收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 4 |
MariMed Inc.
精简 股东权益合并报表(亏损)
(未经审计)
| 普通股 股 | 普通股已认购但未发行 | 额外 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 值 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利益 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 普通股销售额 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行认购股份 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 收购MediTaurus | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 露台投资 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收获 付款 | - | ( | ) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 练习 个选项 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 期权和权证发行的摊销 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 债券上有益的 转换功能 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 应付债券折算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 2019年6月30日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股已认购但未发行 | 额外 已缴费 | 累计 | 非
控管 | 股东合计
权益 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 值 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利益 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 发行认购股份 | ( | ) | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 赠与 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权授予的摊销 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 发行附带债务的认股权证 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 应付债券折价 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 有效的 应付债券转换功能 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 应付债券折算 | 35,886,796 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
| 将普通股转换为优先股 | ( | ) | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 本票折算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本票的清偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2020年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
以上 语句不显示A系列可转换优先股和未指定优先股的列
优先 股票，因为余额为零，并且在报告的期间内没有任何活动。
参见 简明合并财务报表附注。
| 5 |
MariMed Inc.
压缩 现金流量表合并表
(未经审计)
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 可归因于MariMed Inc.的净收益(亏损) 。 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 可归因于非控股权益的净收益(亏损) | ||||||||
| 对净收益 (亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 摊销股票赠与 | - | |||||||
| 摊销 期权授予 | ||||||||
| 债务附带权证的摊销 | ||||||||
| 摊销 受益转换功能 | ||||||||
| 摊销 原始发行折扣 | ||||||||
| 坏账支出 | - | |||||||
| 债务损失 以股权结算 | - | |||||||
| 投资收益中的权益 | ( | ) | ||||||
| 投资公允价值变动 | - | |||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款， 净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应收账款 净额 | - | ( | ) | |||||
| 应收递延租金 | ( | ) | ||||||
| 第三方到期 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付递延租金 | - | ( | ) | |||||
| 经营租赁 付款 | ||||||||
| 融资租赁利息 支付 | ( | ) | ||||||
| 关联方未赚取收入 | - | |||||||
| 其他流动负债 | - | |||||||
| 其他 负债 | - | ( | ) | |||||
| 经营活动提供(用于)的净现金 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买大麻牌照 | ( | ) | - | |||||
| 应收票据投资 | - | ( | ) | |||||
| 应收票据利息 | ||||||||
| 收购MediTaurus | - | ( | ) | |||||
| 相关 方到期 | - | |||||||
| 投资活动中使用的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行 | - | |||||||
| 发行期票 | ||||||||
| 本票的偿还 | ( | ) | - | |||||
| 发行债券所得款项 | ||||||||
| 按揭收益 | - | |||||||
| 按揭还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票期权的行使 | - | |||||||
| 认股权证的行使 | - | |||||||
| 因关联方原因 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资租赁本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息 ： | ||||||||
| 支付 利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 应付债券的转换 | $ | $ | ||||||
| 应付债券的受益转换 功能 | $ | $ | ||||||
| 应付债券折价 | $ | $ | ||||||
| 发行与认购相关的普通股 | $ | $ | ||||||
| 期票贴现 | $ | $ | ||||||
| 期票的兑换 | $ | $ | ||||||
| 期票的消灭 | $ | $ | ||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 将普通股 换成优先股 | $ | $ | ||||||
| 将 应计利息折算为本票 | $ | $ | ||||||
| 将 应收债券转换为投资 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁 使用权资产和负债 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁 使用权资产和负债 | $ | $ | ||||||
| 将 应收票据转换为投资 | $ | $ | ||||||
| 将 预付款转换为应收票据 | $ | $ | ||||||
| 收购MediTaurus | $ | $ | ||||||
| 露台投资 | $ | $ | ||||||
| 收成付款 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 6 |
MariMed Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1-业务的组织和描述
MariMed
Inc.(“该公司”)是大麻行业的一家跨州运营商。该公司是开发、运营、管理和优化药用和娱乐用大麻和注入大麻产品的种植、生产和分发设施的专家。到目前为止，公司已经发展了超过
在该公司进入大麻行业之初，该公司为其客户提供咨询服务和援助，以采购国家颁发的大麻许可证，将其大麻设施出租给这些新获得许可的客户，
并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和监督，以及持续的监管、
会计、人力资源和行政服务。从那时起，该公司成功地获得了
该公司在开发和运营获得许可的大麻设施，并实施其专有运营程序和行业最佳实践方面表现出色。 2018年，该公司启动了一项战略计划，从提供大麻许可、 运营咨询和房地产服务的咨询业务转型为大麻许可证的直接所有者和种子到销售业务的运营商， 致力于通过使用大麻类药物和大麻产品来改善健康和健康。
该公司的战略计划包括收购其在特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州和内华达州五个州的大麻许可客户，并将这些实体整合到MariMed的旗帜下。 公司在这些实体的成功中发挥了关键作用，从获得大麻许可证，到发展卓越的设施，再到提供业务和公司指导。因此，公司相信 非常适合拥有这些设施并管理其业务的持续增长。
完成此过渡的一个 目标是向投资界呈现一幅更简单、更透明的财务图景。 合并完成后，公司的财务报表将更清晰地显示公司正在产生的收入、 收益和其他财务指标，并反映公司整体业务的全面情况。
截至 目前，对马萨诸塞州和伊利诺伊州许可企业的收购已获得州政府批准并完成，并将 该公司确立为一家完全整合的种子到销售多州运营商。位于特拉华州、马里兰州和内华达州的其余实体的收购正处于不同的完成阶段，并受各州管理大麻许可证所有权和转让的法律的制约，在特拉华州，这需要修改现行的大麻所有权法律，以允许 以营利为目的的所有权。然而，该公司继续在这些州发展更多的收入和业务，并计划利用其成功 将大麻扩展到其他大麻合法并成为合法的市场。
公司还利用专有品种和配方创造了自己的大麻花、浓缩液和精确剂量产品 。这些产品由本公司与符合本公司严格标准的国家许可 设施和运营商合作开发，包括所有天然成分(非人造或合成成分)。 本公司仅将其产品配方授权给知识渊博的制造专业人员，他们同意使用其商标产品配方遵守本公司的 精确科学配方。
| 7 |
该公司的品牌产品 以KALM Fusion™、自然遗产™和贝蒂的Eddie™等品牌获得许可， 以可溶性条状、片剂、粉末、可微波爆米花和水果咀嚼的形式分销，并有更多品种正在开发中 。该公司还在某些州拥有独家再许可权，经销由优质手工配料制成的BINSKE®系列大麻 产品、Healer™系列医用全光谱酊剂，以及Tikun Olam™在以色列开发的经过临床测试的 药用大麻品种。公司打算在产品销售合法的国家内，继续在公司当前市场和其他州市场的合作伙伴关系中授权和分销其品牌以及其他顶级品牌。 在产品销售合法的国家，该公司将继续授权和分销 其品牌和其他顶级品牌。
在 对大麻大麻二醇(“CBD”)需求增长的预期中，该公司成立了一家全资子公司MariMed Hemp Inc.(“MariMed Hemp”)，在几个垂直市场营销和分销大麻CBD产品。 该公司成立了一家全资子公司MariMed Hemp Inc.(“MariMed Hemp”)，在多个垂直市场营销和分销大麻来源的CBD产品。在此之前，作为向全球CBD市场扩张的一种手段，公司收购了MediTaurus LLC(“MediTaurus”)的多数股权，MediTaurus LLC(“MediTaurus”)是一家在美国和欧洲运营的实体，在其佛罗伦斯™品牌下开发了专有的CBD配方。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。病毒在美国的传播以及为遏制病毒而实施的措施-包括企业关闭、室内容量限制、社会距离 和减少旅行-对经济造成了负面影响，并在金融市场造成了严重的波动和混乱 。因此，公司的扩张努力和战略计划的实施被推迟。 此外，尽管大麻行业一直被视为一项重要业务，预计收入不会严重 下降，但公司的业务、运营、财务状况和流动性受到了不利影响， 本报告中的财务报表附注进一步讨论了这一点。
持续的 全球经济中断可能会对公司某些 资产(包括库存、应收账款和无形资产)的未来账面价值产生重大不利影响，并对公司筹集营运资金以支持其运营的能力 产生负面影响。新冠肺炎及其遏制措施将在多大程度上影响公司的业务、运营、财务状况和流动性，将取决于新冠肺炎爆发的持续严重程度和持续时间 以及应对病毒的其他未来事态发展，目前所有这些都非常不确定。因此，该公司无法预测新冠肺炎对其运营和财务业绩的最终影响。
该公司的股票在OTCQX市场上市，股票代码为MRMD。
公司于2011年1月在特拉华州注册成立，名称为Worlds Online Inc.。最初，该公司开发和管理 在线虚拟世界。到2014年初，这一业务实际上停止了运营，该公司转向合法的大麻行业。
| 8 |
注 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。
根据公认会计原则(GAAP)，中期财务报表不需要包含年度财务报表中通常要求的所有披露内容。 此外，中期的运营结果可能不一定代表全年预期的运营结果 。因此，这些中期财务报表应与公司截至2019年12月31日的最新经审计年度财务报表及附注一并阅读。
已对前期数据进行了某些 重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类 对报告的收入(亏损)或现金流没有影响。
正在关注
在编制截至2020年6月30日的六个月财务报表时，公司管理层 根据ASU 2014-15评估了公司作为持续经营企业继续经营的能力。财务报表列报 -持续经营(小主题205-40)这需要对管理层在财务报表发布日期已知或合理可知的相关条件或事件进行评估， 综合考虑的情况或事件 ，表明本公司很可能无法履行其在财务报表发布日期后一年内到期的义务 。
作为评估的一部分， 管理层评估了已知事件、趋势、承诺和不确定性，其中包括公司整合计划的状况、新冠肺炎大流行对其运营的影响、有关GenCanna破产程序的进展 、最近的大麻行业投资活动、公共大麻库存的价格走势、 某些领头羊大麻公司的行动和/或结果、大麻投资者的信心水平，以及管理娱乐娱乐的州法律的变化 (
截至2020年6月30日，公司的负营运资金提高到大约$
在资产负债表日期之后，
公司对其马萨诸塞州房地产担保的抵押贷款协议进行了再融资，用剩余本金约为$
替换了抵押贷款
| 9 |
关于公司的合并计划，
被收购实体在伊利诺伊州和马萨诸塞州的运营
已开始为公司带来可观的流动资金和营运资金
。自2019年10月收购以来，伊利诺伊州的KPG已经创造了超过美元的收入
截至本报告的提交日期 ，公司已聘请一家投资银行和咨询公司探索额外的融资机会 ，但不能保证融资交易将会完成。
鉴于 上述披露，以及作为管理层评估的一部分审查的其他因素，本公司能否在这些财务报表发布日期后一年内继续经营下去存在很大的 疑问。
合并原则
随附的 简明合并财务报表包括MariMed Inc.和以下控股的 子公司的账户：
| 子公司： | 拥有百分比 | ||
| MariMed Advisors Inc. | |||
| MIA开发有限责任公司 | |||
| Mari Holdings IL LLC | |||
| Mari Holdings MD LLC | |||
| Mari Holdings NV LLC | |||
| 哈特威尔房地产控股有限公司 | |||
| IRollie LLC | |||
| ARL Healthcare Inc. | |||
| 安娜有限责任公司的KPG | |||
| 哈里斯堡有限责任公司的KPG | |||
| MariMed Hemp Inc. | |||
| 金牛座有限责任公司 | |||
公司间 帐户和交易已取消。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表及其披露中报告的金额 。实际结果可能与这些估计 或假设不同。
现金 等价物
公司将所有到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。这些投资的公允 价值接近其账面价值。
公司的现金和现金等价物由位于美国的认可金融机构维护。 在正常业务过程中，公司在某些金融机构的余额可能超过联邦保险的 限额。本公司并未出现超过该等限额的结余亏损，管理层相信本公司在这方面不会 面临重大风险。
应收账款
应收账款 由贸易应收账款组成，按预计应收账款入账。
公司以付款方式向客户提供信贷。本公司通过对客户进行信用评估
并在认为必要时为潜在的信用损失保留准备金来限制其信用风险。此类评估包括审查客户的未偿还余额
，同时考虑客户的历史收款经验、
当时的经济和市场状况以及其他因素。根据这些评估，公司保留了大约#美元的可疑账款拨备
。
| 10 |
库存
存货 以成本或可变现净值中较低者为准，成本以先进先出(FIFO)为基础确定。 本公司将制造存货分摊一定比例的间接费用成本，这种分摊是根据平方英尺和其他行业标准标准进行的。公司审查实物库存是否过时和/或过剩，并将在必要时记录 储备。截至本报告日期，认为没有必要预留任何准备金。
投资
投资 由私人公司的股权构成。这些投资按公允价值计入公司综合资产负债表 ，公允价值变动计入收益。对投资进行永久性减值评估，如果认为发生了此类减值，则将其记入 。
收入 确认
2018年1月1日，本公司通过了财务会计准则委员会的《会计准则汇编》(以下简称《ASC》) 606。从与客户的合同中获得的收入，经随后发布的会计准则更新修订。本收入 标准要求实体确认收入以描述向客户转让商品或服务的金额，其金额应反映其预期有权以这些商品或服务换取的对价 。收入确认是通过执行以下连续步骤确定的 ：
| ● | 确定 与客户的合同； | |
| ● | 确定 合同中的履约义务； | |
| ● | 确定 成交价； | |
| ● | 将交易价格分配 到合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在履行绩效义务时确认 收入。 |
此外， 当另一方参与向公司客户提供商品或服务时，将确定谁(公司或另一方)在销售交易中以委托人的身份行事，谁只是安排由另一方提供的商品或服务的代理人 。
如果 公司在将指定的货物或服务转让给其客户 之前控制该货物或服务，则通常将其视为委托人。即使本公司聘请另一方(代理人)代其履行部分 履约义务，本公司也可被视为委托人，前提是本公司(I)承担某些责任、义务和风险， (Ii)具有一定的能力和酌情权，或(Iii)销售的其他相关指标。如果被视为代理，公司 将不会为其未履行的履约义务确认收入。
采用本准则并未对本公司的综合经营业绩产生重大影响，因此 未对上期报告金额进行重述。
公司的主要收入来源包括：
| ● | 房地产 -租赁该公司符合监管规定的大麻设施给其客户的租金收入和额外租金 这些客户都是持有大麻许可证的运营公司。租金收入通常是每 个月的固定金额，在各自的租赁期限内递增，而额外的租金费用是根据超过指定金额的租户收入的百分比 计算的。 | |
| ● | 管理 -为该公司的大麻客户提供公司服务以及对其大麻种植、生产和药房运营进行运营监督的费用。这些费用基于此类客户收入的一定百分比， 并在提供服务后确认。 | |
| ● | 供应 采购-该公司与全国顶级种植和生产资源供应商、 供应和设备供应商保持批量折扣，该公司收购并转售给其客户或大麻行业内的第三方。 该公司在买方交货和接受货物后确认这笔收入。 | |
| ● | 将 -销售精确剂量、注入大麻的产品(如卡尔姆融合™、自然遗产™和贝蒂的艾迪™)的收入 授权给全美的 合法药房。此收入在产品交付时确认 。 | |
| ● | 咨询 -公司在获得大麻许可证方面提供帮助的第三方的费用，以及设施设计和开发、种植和分发最佳实践领域的咨询服务 。这些费用在执行服务时确认 。 | |
| ● | 产品 销售-直接销售大麻、大麻和从这些植物中提取的产品。于2019年，本公司于第二季度开始(I)直接销售收购的大麻种子库存，以及(Ii)于第四季度开始在马萨诸塞州的ARL和伊利诺伊州的KPG开展大麻药房和批发业务。未来的产品销售预计将包括公司收购和开发的大麻衍生CBD产品线的分销 ，以及公司计划在马里兰州、内华达州和特拉华州进行的大麻许可证持有人收购 (根据该州允许以营利为目的的大麻实体所有权的修正案)。 这些收入在产品交付或零售销售点确认。 |
| 11 |
研究 和开发成本
研究 和开发成本在发生时计入运营费用。
财产 和设备
财产 和设备按成本减去累计折旧列报，折旧按资产的估计使用年限或租赁期限(如果适用)较短的 以直线方式确认。当资产报废或处置时，成本 和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何收益或损失都将计入收益。维修 和维护在发生的期间内计入费用。
财产和设备的预计使用年限一般如下：建筑物和建筑物改进，
当事件或环境变化显示 一项资产的账面价值可能无法在预期 持有期内从该资产的未贴现未来现金流中收回时，本公司的财产和设备将单独进行减值审查。减值损失以资产账面金额超过其估计公允价值来计量。
减值
分析基于管理层当前的计划、资产持有期和当前可用的市场信息。如果
这些标准发生变化，公司对减值损失的评估可能会有所不同，并可能对合并财务报表产生重大影响
。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里，根据管理层的分析结果，有
租契
合并财务报表反映公司采用ASC 842，租契，经后续会计准则更新修订，采用修改后的追溯过渡方法，要求将新标准应用于公司所有租约，生效日期为2019年1月1日，也就是采用的生效日期。
ASC 842旨在改进租赁交易的财务报告。与以前的会计准则相比，最显著的变化 是要求在合并资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，这些资产和负债代表了本公司作为承租人、期限超过12个月的经营租赁所产生的权利和义务 。公司 选择了ASC 842允许的一揽子实用权宜之计。因此，本公司于生效日期前开始的现有营运 租约按新指引入账为营运租约，而没有重新评估(I) 合约是否包含租约，(Ii)租约的分类，或(Iii)按ASC 842的定义计入间接成本 。
公司在开始时确定安排是否为租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用 标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的 租赁款项的义务。租赁协议内的非租赁部分单独入账。使用权资产和义务 在开始日期根据租赁期内的租赁付款现值确认，利用公司的 递增借款利率。本公司的租赁条款可能包括在合理 确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在 租赁期内以直线方式确认。
长期资产减值
公司按照ASC 360-10-15对固定资产和其他资产的可回收性进行评估。减值或处置长期资产 。当长期资产的账面净值超过预期 现金流量时确认减值，在这种情况下，资产减记至公允价值，公允价值是根据贴现的未来现金流量 或评估价值确定的。
金融工具的公允价值
公司遵循ASC 820的规定，公允价值计量，来衡量其金融工具的公允价值， 和ASC 825，金融工具，披露其金融工具的公允价值。为提高公允价值计量和相关披露的一致性 和可比性，ASC 820建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的层次。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高的 优先级，对不可观察的 投入给予最低的优先级。ASC 820定义的公允价值层次的三个级别是：
| 级别 1 | 截至报告日期，相同资产或负债的活跃市场报价 。 |
| 级别 2 | 定价 第一级包括的活跃市场报价以外的输入，截至报告日期可直接或间接观察到 。 |
| 级别 3 | 定价 通常为可观察到的投入且未经市场数据证实的投入。 |
| 12 |
由于这些工具的到期日较短，本公司金融资产和负债(如现金和应付账款)的账面价值接近其 公允价值。
期权和认股权证发行的公允价值采用Black-Scholes定价模型，并采用工具的预期寿命、行使价、预期无风险利率、预期股息率、公司普通股在发行日的 价值以及该等普通股的预期波动率等多种输入数据来确定。下表 汇总了公司在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内使用的投入范围。
| 截至6月30日的六个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 仪器的寿命 | ||||||||
| 波动因素 | ||||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 股息率 | ||||||||
根据工作人员会计公告主题14，使用简化方法计算仪器的预期寿命。股份支付 ，允许使用归属日期和到期日之间的中间点。波动性系数是根据工具发行日期之前公司普通股的两年历史变动情况 计算得出的。无风险利率 以美国国债利率为基础，其到期期与发行日的预期票据寿命相似。
公司在每个工具的必要服务期限内以直线方式摊销期权和权证发行的公允价值。 公司在每个工具的必要服务期限内以直线方式摊销期权和认股权证的公允价值。
清偿债务
本公司按照美国会计准则第405-20条对债务清偿进行核算。债务的清偿。当 满足清偿条件时，将负债减记为零，并确认损益。
公司使用ASC 718规定的公允价值方法核算基于股票的薪酬。薪酬-股票 薪酬，这项规定要求公共实体根据授予日奖励的公允价值来衡量为换取股权奖励而获得的员工服务的成本 ，但有限的例外情况除外。这些价值将作为补偿费用 在要求员工提供服务以换取奖励的期间内发生，通常是获奖期。员工未提供必要服务的股权奖励不确认补偿 成本。
| 13 |
所得税 税
公司按照美国会计准则第740条核算所得税，所得税。递延所得税资产和负债 根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定，并使用预期差异逆转时生效的颁布税率和法律进行计量 。递延税项资产 在管理层得出结论认为资产更有可能无法变现的范围内减去估值津贴 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的综合经营报表 中确认。
ASC
740规定了一个全面的模型，说明公司应如何在其财务报表中确认、计量、呈报和披露不确定的纳税状况
纳税申报单上采取或预期采取的不确定纳税状况。公司没有采取任何不确定的税务立场，
相关 方交易
公司遵循ASC 850，关联方披露，用于识别关联方并披露关联 方交易。
根据ASC 850，本公司的财务报表包括披露重大关联方交易， 正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目，以及在编制财务报表时剔除的交易 。
综合 收入
公司按照ASC 220规定的指导报告全面收入及其组成部分。综合收益， 建立了全面收益及其组成部分在合并财务报表中的报告和显示标准 。于财务报表所涵盖期间，并无适用于本公司的全面收入项目。
普通股每股收益 根据ASC 260计算，每股收益。每股基本收益的计算方法为： 净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净收入 的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数加上潜在摊薄证券的加权平均数的总和。
在
2020年6月30日和2019年6月30日，和，
，分别以未偿还期权和认股权证的形式出售具有潜在摊薄作用的证券。同样，截至这些日期，
有(I)$
在截至2020年6月30日的三个月和六个月内，所有潜在稀释证券对每股收益都有反稀释作用，并根据ASC 260将其从稀释后每股净收益计算中剔除，导致这两个时期的基本和完全稀释后每股净收益 相同。这种潜在的稀释证券可能会稀释未来的每股收益。在截至2019年6月30日的三个月和六个月内，当时未偿还的潜在稀释证券可转换为 普通股，采用本公司普通股2019年6月30日收盘价。如营业说明书所示，该股份金额 计入摊薄基础上已发行的加权平均普通股数量，并计入这些期间的摊薄后每股净收益 。
承付款 和或有事项
公司遵循ASC 450，偶然事件这要求公司评估因发生或未发生一个或多个未来事件而蒙受损失的可能性 。此类评估本质上涉及行使判断力。 在评估法律诉讼或未主张的索赔可能造成的或有损失时，公司会评估此类诉讼或索赔的可知性 以及所寻求或预期寻求的救济。
如果 对或有事项的评估表明很可能会发生重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估算的负债将在公司的财务报表中应计。如果评估 表明潜在的重大意外损失不可能但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义) 。被视为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下， 担保将被披露。
虽然 无法保证，但根据目前掌握的信息，管理层不相信或有亏损会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大 不利影响。
| 14 |
有利的 可转债转换特性
根据ASC 815未作为衍生工具进行分支的可转换 工具，衍生工具与套期保值，且未计入现金转换指导下的单独股权成分 ，以确定其转换价格是否在开始时创建了嵌入式受益转换功能，或可能因潜在的调整而在未来变得有益。
受益转换功能是一种不可拆卸的转换功能，在承诺日为“现金”。 现金部分(也称为期权的内在价值)记录在权益中，与其所附加的可转换债券的账面金额相比，有一个抵销折扣 。(=贴现摊销为债务有效期内的利息支出 ，并在债务全部或部分转换时进行摊销调整。
风险 和不确定性
公司面临法律和医用大麻行业内运营的公司共同面临的风险，包括但不限于联邦法律、政府法规和司法管辖法律。
非控股 权益
非控股 权益代表公司合并子公司的第三方少数股权。应占 非控股权益的净收入在合并经营报表中列示；非控股 权益拥有的净资产价值在资产负债表中作为权益组成部分列示。
资产负债表外安排
公司没有任何表外安排。
最近 会计声明
公司已审核了最近发布但尚未生效的所有会计声明，并不认为未来采用任何此类声明 会对其财务状况或运营结果产生实质性影响。
| 15 |
注 3-收购
Anna LLC的KPG 和Harrisburg LLC的KPG
自2019年10月1日起，伊利诺伊州金融和专业监管部门批准该公司收购
(I)
| 16 |
收购按照ASC 805进行了核算。下表汇总了收购价格 在收购日按收购资产和承担的负债的公允价值进行的分配：
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 库存 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 少数人利益 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 应计费用 | ( | ) | ||
| 由于第三方 方 | ( | ) | ||
| 总公允对价价值 | $ |
根据本报告提交日期前不久进行的减值分析，公司确定无形资产约为
$
嘉实基金会有限责任公司
2019年8月，本公司签订购买协议，收购
收购价由(I)合计向嘉实的两名所有者出售的公司普通股，作为诚信保证金，在签署购买协议时发行，(Ii)$
Kind 治疗美国公司
2018年12月，该公司签署了一份谅解备忘录，收购其在马里兰州的客户Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)，该公司持有医用大麻种植、生产和分发许可证。
该谅解备忘录规定的总收购价格为$1美元。
该公司于2018年12月签署了一份谅解备忘录，收购其在马里兰州的客户Kind Treeutics USA Inc.(“Kind”)，该客户持有医用大麻种植、生产和分发许可证。
同样
2018年12月，本公司的全资子公司MariMed Advisors Inc与Kind签订了一份管理协议
，根据该协议，本公司提供与Kind的业务和运营相关的全面管理服务。
与本公司持有多数股权的子公司Mari Holdings MD LLC签订了一份为期20年的租约，供其使用本公司的
此类卖家已尝试重新协商谅解备忘录的条款。尽管谅解备忘录包含有关收购交易的所有最终材料条款 并确认管理和租赁协议，但卖方现在声称 谅解备忘录不是可强制执行的协议。本公司真诚地与卖方接触，试图达成双方都能接受的更新条款 ，但卖方未能真诚回报，导致僵局，双方 开始了在马里兰州华盛顿县巡回法院待决的法律程序。有关更多信息， 请参见注释18-承诺和或有事项第二部分，第1项。法律程序在这份报告中。
| 17 |
金牛座 有限责任公司
于2019年5月，本公司订立收购协议，收购MediTaurus LLC(“MediTaurus”)，该公司由神经学家Jokubas Ziburkas PhD成立，由Jokubas Ziburkas PhD拥有，Jokubas Ziburkas PhD是CBD及其与大脑和内源性大麻素系统互动的主要权威 。MediTaurus目前在美国和欧洲运营，并已开发出以其佛罗伦萨™品牌销售的专有CBD配方。
根据采购协议
，公司收购了
收购按照ASC 10入账。下表汇总了2019年9月调整后的收购价格对收购日收购资产的公允价值和承担的负债的分配情况：
| 现金和现金等价物 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 商誉 | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||
| 中金牛座的总价值 | ||||
| MediTaurus的非控股 权益 | ( | ) | ||
| 总公允对价价值 | $ |
根据MediTaurus在2019年末的估值，交易商誉调整为约$
PA LLC的AgriMed 行业
2018年7月，本公司签订收购协议，收购
2019年5月，双方通过向本公司支付现金#美元解决了争议。
| 18 |
注 4-投资
截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司的投资包括：
| 2020年6月30日 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 当前投资： | ||||||||
| Terrace Inc. | $ | $ | ||||||
| 当前投资总额 | ||||||||
| 非经常投资： | ||||||||
| 成员RSVP LLC | ||||||||
| Chooze公司 | ||||||||
| GenCanna Global Inc. | ||||||||
| 标志性风险投资公司(ICONIC Ventures Inc.) | ||||||||
| 非流动投资合计 | ||||||||
| 总投资 | $ | $ | ||||||
Terrace Inc.
2019年5月，本公司发布其普通股，价值$
2019年11月，Terrace的普通股开始在多伦多证券交易所公开交易。根据ASC 321，投资--股票证券，这项投资按公允价值计价，公允价值变动在净收入中确认 。在Terrace上市之前，公司选择了计量替代方案来评估这项股权投资 ，但没有易于确定的公允价值。
截至2020年6月30日，这项投资的账面价值约为$
MembersRSVP 有限责任公司
2018年8月，该公司投资$
| 19 |
投资按权益法核算。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司记录了大约$
的费用
Chooze 公司
2019年1月，Chooze Corp.应收票据的全部本金和应计利息余额约为$
GenCanna Global Inc.
在
2018年间，该公司在一系列交易中购买了$
2020年1月下旬，GenCanna的全资运营子公司GenCanna USA根据破产法第11章向肯塔基州东区的美国破产法院(“破产法院”)提起了非自愿破产程序。
在申请之前的几个月里，GenCanna面临着几个挑战，包括其与MGG投资集团(MGG)的高级信贷安排
违约，其主要加工和实验室设施发生火灾2020年2月6日，GenCanna USA迫于某些债权人和MGG的压力，同意将非自愿破产程序转换为自愿破产法第11章程序。此外，GenCanna和GenCanna USA的子公司Hemp Kentucky LLC(统称为GenCanna和GenCanna USA，即“GenCanna债务人”)根据破产法第11章向破产法院提交了自愿请愿书。因此，公司将费用
记入净收入约$
2020年2月18日，GenCanna Debtors夫妇申请破产法院批准出售其全部或几乎所有资产。在输入各种订单以确立此类出售的投标程序和标准后，GenCanna Debtors 仅收到本公司提交的购买GenCanna Debtors资产的四份建议书(包括MGG的信贷投标)和 一份重组计划建议书。
2020年5月19日，在经过简短的征集/投标/出售程序后，破产法院不顾债权人和包括本公司在内的GenCanna Debtors股东的众多反对意见，下令授权将GenCanna Debtors的全部或基本上所有资产出售给MGG，金额为#美元。
根据最近向破产法院提交的文件，GenCanna Debtors提议提交一份重组清算计划，以
收集针对第三方的各种请愿前付款和商业索赔，清算GenCanna Debtors的剩余资产，并向债权人付款。本公司和无担保债权人委员会正在探索各种选择，包括
针对MGG的贷款人责任、衡平法从属关系和优惠返还提起诉讼。关于这一清算过程
，该公司已提交其索赔证明，索赔金额为#美元。
标志性的 Ventures Inc.
2018年12月，公司购买了ICON Ventures Inc.(“ICONIC”)普通股
股票，总现金支付金额为$图标开发了DabTabs™，这是一种独特的大麻类挥发解决方案。该公司的投资
相当于ICONIC目前的所有权权益，大约
宾斯克®
2019年7月，该公司签订了在美国东部七个宾斯克州独家制造和分销的许可协议®产品组合，该品牌以在食品、浓缩液、蒸发器和外用药中使用一流的专有菌株和
工艺配料而闻名。作为许可证和其他权利的对价，
公司同意支付
| 20 |
注 5-应收递延租金
公司是多个运营租约的出租人，这些租约包含租金节假日、随时间上涨的租金、续订选项、 要求支付物业税、保险费和/或维护费，以及根据 每月租户收入的百分比支付的或有租金。本公司并非任何融资租赁的出租人。
公司以直线方式确认此类租赁协议在预期租赁期内的固定租金收入。收到金额和确认金额之间的差额 记录在应收递延租金在资产负债表上。或有租金 只有在租户收入最终确定并且超过某些最低水平后才会确认。
报告期内，公司 将以下自有物业租赁给第三方：
| ● | 特拉华州
-a | |
| ● | 马里兰州
-a | |
| ● | 马萨诸塞州
-a | |
| ● | 伊利诺伊州
-两个 |
在 报告期内，公司将以下房产转租给第三方 ：
| ● | 特拉华州
- |
截至2020年6月30日和2019年12月31日，此类租约的累计固定租金收入约为$
截至2020年6月30日，未来 不可取消租赁和转租的最低租金收入为：
| 2020 | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
| 21 |
注 6-应收票据
截至2020年6月30日和2019年12月31日，应收票据包括以下内容：
| 2020年6月30日 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 首届国家慈悲中心 | $ | $ | ||||||
| 治愈者有限责任公司 | ||||||||
| 高 富达公司(Fidelity Inc.) | ||||||||
| 马里兰州健康保健中心 Inc. | ||||||||
| 阿塔罗控股公司(Atalo Holdings Inc.) | ||||||||
| 应收票据总额 | ||||||||
| 应收票据， 当期部分 | ||||||||
| 应收票据， 减少当期部分 | $ | $ | ||||||
公司借出了大约$
从2018年8月至2019年6月，本公司共贷款$
2019年8月，该公司借出了$
2019年1月，该公司向马里兰州健康保健中心有限公司(MHWC)提供了一张$$的大麻发放许可证，该实体已获得马里兰州的预先批准
。
从2019年5月至2019年7月，该公司共发放贷款
美元
| 22 |
注 7-盘存
在2020年6月30日和2019年12月31日，库存约为$
注 8-财产和设备
在2020年6月30日和2019年12月31日，物业和设备包括：
| 六月 三十， 2020 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑和建筑改进 | ||||||||
| 租户改进 | ||||||||
| 家具和固定装置 | ||||||||
| 机器设备 | ||||||||
| 施工中 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 物业和 设备，净值 | $ | $ | ||||||
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内，增加的物业和设备约为$
截至2020年6月30日的6个月的新增项目 主要包括：(I)Mt.伊利诺伊州弗农和(Ii) 马萨诸塞州、马里兰州、伊利诺伊州和特拉华州工厂的机器和设备采购。截至2019年6月30日的六个月内的新增项目主要包括(I)德州米尔福德的开工建设，(Ii)马里兰州和马萨诸塞州物业的继续扩建 ，以及(Iii)德州威尔明顿和内华达州拉斯维加斯物业的改善。
截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的折旧
费用约为$
| 23 |
注 9-债务
应付抵押贷款
截至2020年6月30日和2019年12月31日，抵押贷款余额(包括应计但未支付的利息)包括：
| 2020年6月30日 | 12月
31， 2019 | |||||||
| 新英格兰银行-马萨诸塞州财产 | $ | $ | ||||||
| 新英格兰银行-特拉华州 物业 | ||||||||
| 杜奎因州立银行-伊利诺伊州物业 | ||||||||
| 南门银行-伊利诺伊州物业 | ||||||||
| 应付按揭总额 | ||||||||
| 应付抵押贷款 ，当前部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付抵押贷款 ，减去当期部分 | $ | $ | ||||||
于2017年11月，本公司签订
该公司与新英格兰银行维持另一项抵押贷款，用于2016年购买
2016年5月，公司与DuQuoin State Bank(“DSB”)签订抵押协议，购买两处物业
，公司将这两处物业开发为
于2020年2月，本公司与South Porte Bank签订抵押协议，购买并开发Mt.伊利诺伊州弗农
| 24 |
应付票据
在
2020年2月，根据附注12中进一步描述的交换协议-股东权益，
公司发行了两张本票，本金总额约为#美元。
2019年6月，本公司及其全资子公司MariMed Hemp发行了本金为
美元的有担保本票。
作为1000万美元票据交易的一部分，该公司发行了
本公司于2020年6月与票据持有人订立第二次修订
协议，据此(I)$
880万美元的票据年利率为15%，2022年6月到期，最低摊销金额为#美元。
本公司发行的880万美元票据以本公司若干附属公司及品牌资产的优先担保权益及本公司在若干附属公司的所有权权益作质押作为抵押。 $880万元票据以本公司若干附属公司及品牌资产的优先担保权益作抵押。这张880万美元的钞票对借款人施加了 某些契约，截至2020年6月30日，所有这些契约都得到了遵守。
2019年4月，MariMed Hemp发行了本金为#美元的担保本票。
| 25 |
2019年3月，该公司筹集了$
本公司与控股公司于2020年4月订立票据延期协议(“延期协议”)，据此(I)600万美元票据的到期日
延至2020年9月，而660万美元票据经修订以计入未付应计利息#美元。
2018年9月，该公司筹集了$
在
延长协议的对价中，本公司(I)向持股方支付了#美元的费用
作为300万美元票据交易的一部分，该公司发行了
在
除上述交易外，本公司还筹集了$
债务 到期日
截至2020年6月30日，本公司未偿债务总额(包括本附注9中描述的期票和抵押)的预定到期日合计-债务，以及以下 附注10所述的可转换债券-应付债券，包括：
| 2020 | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 减少 个折扣 | ( | ) | ||
| $ |
| 26 |
注 10-应付债券
在2018年10月至2020年2月期间的一系列交易中，该公司总共销售了$21.0百万 可转换债券(“$21M Debentures“)根据经修订的证券购买协议(”SPA“)向认可投资者出售。下表汇总了包含2100万美元债券的每笔债券交易的购买日期和选定条款 ：
| 发布日期 | 成熟性 日期 |
首字母
主体 |
利息
费率 |
发行 折扣 |
授权
折扣 |
本。
康涅狄格州 功能 |
已将
转换为 普通STK。 |
杰出的 主体 |
||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2100万美元债券的
持有人(“持有人”)有权随时将2100万美元债券的全部或部分连同应计和未付利息转换为公司普通股，转换价格等于
公司有权赎回全部或部分2100万美元的债券，以及应计和未付的利息
根据定义，在
控制权变更交易中，持有人可要求公司以相当于以下价格的价格赎回全部或部分价值2100万美元的债券
在发行2100万美元债券的同时，公司发行了持有人
基于2100万美元债券相对于公司普通股市值的转换价格，2100万美元债券为持有人提供了有益的转换功能，因为嵌入的转换期权在承诺日期为现金。受益转换功能的合计内在价值约为$
根据 与SPA同时与持有人订立的登记权协议条款，本公司同意 就根据SPA条款发行的任何潜在股份、2,100万美元债券及认股权证向持有人提供若干登记权。SPA的一份附录规定，持有人已同意不对要求公司发行超过转换时可用授权股份数量的2100万美元债券的全部或部分进行转换 ，授权股票数量不得低于，从而消除了将2100万美元债券作为衍生品进行分支和考虑转换功能的要求。
持有者在2018年11月至2020年6月期间的几笔交易中总共兑换了$
上述所有 转换均根据各自可转换债券协议的条款进行 ，因此本公司无需记录该等转换的损益。
| 27 |
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月内，在上述转换的调整
后，受益转换功能的摊销约为$
截至2020年6月30日，2100万美元债券的未偿还本金余额总计为$
截至2019年12月31日，2100万美元债券的未偿还本金余额总计为$
注 11-夹层股权
优先股 股
于2020年2月，本公司与两家机构股东订立交换协议(“TIS交换 协议”)，据此，本公司(I)交换本公司普通股 此前由两家机构股东以等额新指定的B系列可转换优先股购买的 ，以及(Ii)发行了两张本金总额约为$百万美元，以换取与之前在附注9中讨论的 相同金额的贷款-债务.
在 关于TIS交换协议方面，本公司提交(I)关于B系列可转换优先股的 权利和优先权的指定证书，以及(Ii)一份注销证书，以将A系列可转换优先股的所有股票 退回至 非指定优先股的授权和未发行股份状态(在提交申请时，A系列可转换优先股未发行或未发行股票)。
B系列可转换优先股的 持有者(“B系列持有人”)有权在大多数事项上与普通股持有人一起在大多数事项上投下与B系列可转换优先股股票可转换成的普通股股数相等的投票数 。然而，本公司采取的某些行为，包括修订或废除某些 章程条款、公司的清算或清盘、设立B系列可转换优先股优先股、 和/或指定证书中定义的其他行为，都需要B系列 作为一个类别单独投票的持有人的赞成票或同意。
| 28 |
B系列可转换优先股在股息权和清算、清盘、解散权利方面， 优先于本公司普通股。本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何 其他类别或系列股本的任何股息，除非当时已发行的B系列持有人将首先获得或同时 获得B系列可转换优先股每股已发行股票的股息，股息金额根据 指定证书计算。
如果本公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘，则当时尚未清偿的B系列股东有权在因持有普通股而向其股东支付任何款项 之前，从本公司可供分配给其股东的资产中获得支付，每股金额为#美元。 如果公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘，则当时未清偿的B系列股东有权从公司可供分配给股东的资产中获得支付 ，然后向普通股持有人支付相当于$的每股金额。B系列可转换优先股和普通股的持有者根据持有的股份数量按比例分配任何剩余资产，并为此将 所有该等证券视为已转换为普通股的证券。 该等证券已宣布但未支付的股息。 任何剩余资产均按比例分配给B系列可转换优先股和普通股的持有者，并为此将所有该等证券视为已转换为普通股。
在B系列可转换优先股发行日期六周年当日或之前的任何时间，(I)B系列持有人可选择将其持有的B系列可转换优先股转换为普通股，转换价格为
$
在B系列可转换优先股发行六周年的次日 ，B系列可转换优先股的所有流通股 应自动转换为普通股，如下所示：
如果 60天VWAP大于每股0.50美元，则公司有权(I)将B系列可转换优先股的所有股票转换为普通股，转换价格为每股转换价格，相当于$商数。 如果60天VWAP大于每股0.50美元，则公司有权(I)将B系列可转换优先股的所有股票转换为普通股，转换价格为每股$每股除以60天VWAP，或(Ii)向B系列持有人支付相当于每股3.00美元的现金，或(Iii)将所有B系列可转换优先股 股票转换为普通股，转换价格相当于每股60天VWAP，并按每股3.00美元与60天VWAP每股之间的差额向B系列持有人支付现金 。
当B系列可转换优先股尚未发行时，公司应随时从其 已授权但未发行的股本中储备并保持可用，以实现B系列可转换优先股的转换， 其正式授权的普通股数量应不时足以转换 所有已发行的B系列可转换优先股。
注 12-股东权益
普通股 股
在 2020年2月，根据TIS交换协议，以普通股换取B系列可转换优先股 的普通股被视为库存股增加$。(每股3.00美元)，然后立即取消 ，从而将库存股减少到零，普通股相应减少约$(交换的普通股的面值 股)和大约$的额外实收资本。.
在截至2020年6月30日的6个月内，公司发布了普通股结算金额约为$
在截至2020年6月30日的6个月内，公司授予将普通股分配给现任员工。股票的公允价值约为$在此期间被计入补偿费用。在2020年6月30日，这些股票中有一半尚未发行。在截至2019年6月30日的六个月内，股票赠与。
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内，公司发布了和 分别与之前发行的价值约为$的普通股认购相关联的普通股
在截至2019年6月30日的六个月内，公司销售普通股，价格为$每股收益，总收益
为$
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如之前在注释3中披露的 -收购，本公司于2019年发行(一)与收购KPG和Mari-IL有关的普通股，(Ii)普通股作为嘉实收购的信用保证金 ，以及(Iii)与收购MediTaurus有关的普通股 。
如之前在注释4中披露的 -投资，公司发行了2019年普通股购买Terrace的少数股权，以及2018年普通股购买MRSVP的少数股权。
正如 之前在注释9中披露的那样-债务，公司发行了在截至2020年6月30日的6个月内发行普通股，注销约812,000美元的期票(本金和应计利息)。
正如
之前在注释10中披露的那样-应付债券，在截至2020年6月30日的六个月里，2100万美元债券的持有者转换了大约$
如注13中进一步披露的 -股票期权，在截至2019年6月30日的六个月内，普通股的发行与股票期权的行使有关 。股票期权在截至2020年6月30日的 六个月内行使。
如注14中进一步披露的
-认股权证，在截至2019年6月30日的六个月内，购买认股权证
普通 股票发行义务
于2020年6月30日，本公司有义务发行普通股，价值约
$，
与向当前员工授予股票有关。这些股票随后于2020年8月发行。于2019年6月30日，
本公司有义务发行普通股，价值约
$
修订 并重新修订2018年股票奖励和激励计划
2019年8月，公司董事会批准了修订后的2018年股票奖励与激励计划( “激励计划”)，认为激励计划授权的奖励为实现重要业绩目标提供了激励 ，并促进了公司的长期成功。在此基础上，本公司董事会于2019年8月批准了修订后的2018年股票奖励与激励计划(以下简称“激励计划”)，认为激励计划授权的奖励可为实现重要业绩目标提供激励 ，并促进公司的长期成功。2019年9月， 激励计划在公司年度股东大会上获得股东批准。
激励计划是一个综合性计划，授权多种股权奖励类型以及现金和长期激励奖励。 激励计划修改并重申了公司2018年股票奖励和激励计划(“以前的计划”)， 该计划于2018年7月经董事会批准，但从未提交股东批准。在奖励计划批准日期之前根据 上一个计划发放的任何奖励，应继续受上一个 计划的条款管辖。
激励计划授权广泛的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、递延 股票、股息等价物、绩效股票、基于现金的绩效奖励和其他基于股票的奖励。此类奖励可 授予员工、非员工董事和其他为公司及其附属公司提供大量服务的人员。 奖励计划中的任何内容都不排除在奖励计划之外向高级管理人员和员工支付其他薪酬，包括基于 绩效的奖金。
个集合股票保留用于向参与者交付，并可用于奖励 计划下的任何类型的奖励。与裁决相关的实际交付的股份将计入保留股份的数量。如果奖励计划下的奖励到期、被没收、取消或以其他方式终止而未交付股票或以现金结算，则股票仍可 用于新奖励 。奖励计划下的每项奖励均受授予奖励时生效的公司追回 政策约束。
董事会可以在未经股东批准的情况下修改、暂停、终止或终止激励计划或根据激励计划授予奖励的权力 ，但法律、法规或证券交易所规则(如有)要求的除外， 公司的股票随后可在该证券交易所上市。除非提前终止，否则奖励计划下的奖励将在股东批准奖励计划十年后终止 ，并且奖励计划将在没有剩余股份且公司对任何未完成奖励没有进一步义务时终止。
| 30 |
注 13-股票期权
截至2020年6月30日的6个月内，最多购买5年期期权向员工发行普通股
，行使价为$每
份。这些期权在授予日的公允价值约为$
在截至2020年6月30日 和2019年6月30日的六个月内，以前发行的股票期权在归属期间内摊销的补偿费用约为#美元。及$分别为 。
在截至2019年6月30日的六个月内，普通股被行使 的价格从$至 $每股。在这些已行使的选项中， 是以无现金方式行使的 行使价格是通过退还普通股。截至2020年6月30日的六个月内，未行使任何期权 。
在截至2020年6月30日的6个月内，普通股被没收，
导致摊销费用总计减少约$
| 行使 价格 | 选项下的共享 | 剩余 | ||||||||||||
| 每股 股 | 杰出的 | 可操练的 | 寿命 (以年为单位) | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 31 |
注 14-认股权证
在截至2020年6月30日的6个月内，
连同之前在附注10中披露的2100万美元债券-应付债券，公司发行了
在截至2019年6月30日的6个月内，
连同之前在附注10中披露的2100万美元债券-应付债券，公司发行了
在截至2019年6月30日的六个月内，
在
2020年6月30日和2019年6月30日，购买12,710,107和
注 15-收入
在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中，该公司的收入包括以下主要 类别：
| 截至6月30日的6个月 个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 房地产 房地产 | $ | $ | ||||||
| 管理 | | | ||||||
| 供应 采购 | ||||||||
| 发牌 | | | ||||||
| 产品销售 | 11,219,880 | 1,880 | ||||||
| 关联方产品销售 | - | | ||||||
| 其他 | 478 | 60,392 | ||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
项下的
金额关联方产品销售情况上表所示为与GenCanna的种子交易的总收入
，在附注17中进一步披露-关联方交易。不包括这些收入，
截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月，来自两个客户的收入
| 32 |
注 16-坏账
截至2019年6月30日、2020年6月30日和2019年6月30日，公司为坏账保留了约美元的准备金。
2020年6月30日准备金主要包括：(I)应收账款余额的准备金GenCanna
大约$
| 33 |
注 17-关联方交易
于2019年期间，本公司透过其MariMed Hemp子公司与GenCanna订立多项大麻种子销售交易， 本公司以批量折扣收购大量经证实遗传的顶级女性化大麻种子，并按市价出售 给GenCanna。这些种子符合美国政府对联邦合法工业大麻的定义，在2018年美国农业法案签署后，大麻被取消管制日期，并被归类为农产品。
公司购买了$
截至2019年底，GenCanna尚未支付其欠本公司的种子采购款项，原因是该公司在年末面临多项挑战，包括其高级信贷安排违约、其主要加工和实验室设施起火、CBD国内销售价格下降以及大麻资本市场收缩。在2020年2月，正如之前在注释4中讨论的 -投资迫于某些债权人的压力，GenCanna Debtors同意将之前提交的非自愿破产程序转换为自愿破产法第11章的程序，并根据破产法第11章向 破产法院提交自愿请愿书。
根据相关会计准则的要求，本公司最初记录了$
如附注9所披露，该公司在新英格兰银行的所有抵押贷款-债务及附注19-随后的事件，由公司首席执行官和首席财务官亲自 担保。
在
2019年，公司授予 要购买最多向
公司的三名独立董事会成员每人出售普通股，行使价为$每股。
这些期权的公允价值合计约为$
在 2019年，购买选项和普通股分别由公司首席执行官和一名独立董事会成员行使 ，加权平均行使价格为#美元。及$分别为每股。独立 董事会成员的期权是在无现金的基础上行使的，行使价格是通过交出3,108股普通股 支付的。截至2020年6月30日止六个月内，关联方并无行使任何期权。
在 2019年，购买选项普通股股票被董事会成员没收 。在截至2020年6月30日的6个月内，关联方丧失了期权 。
公司目前的公司办公场所是从关联方拥有的一家公司租赁的，该公司
余额因关联方原因在2020年6月30日和2019年12月31日，约为$
| 34 |
注 18-承诺和或有事项
租赁 承付款
公司是以下条款下的承租人
本公司经营租赁协议详情如下：
| ● | 特拉华州
- | |
| ● | 特拉华州
-a | |
| ● | 内华达州
- | |
| ● | 马萨诸塞州
- | |
| ● | 马里兰州
-a |
公司以融资租赁方式租赁机器和办公设备，
截至2020年6月30日的6个月的租赁费用 构成如下：
| 经营租赁成本 | $ | |||
| 融资租赁成本： | ||||
| 使用权资产摊销 | $ | |||
| 租赁利息 负债 | ||||
| 财务总成本 租赁成本 | $ |
经营租赁的
加权平均剩余租期为
截至2020年6月30日，所有初始或剩余期限超过一年的不可取消租赁的未来 最低租赁付款为：
| 运营 租约 | 金融 租赁 | |||||||
| 2020 | $ | $ | ||||||
| 2021 | | | ||||||
| 2022 | | | ||||||
| 2023 | | | ||||||
| 2024 | | | ||||||
| 此后 | | |||||||
| 租赁支付总额 | | |||||||
| 减去： 计入利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 35 |
终止 雇佣协议
2019年7月，也是本公司前董事的Kidrin先生向马萨诸塞州高等法院提出申诉，指控 本公司未能支付所有欠他的工资并违反雇佣协议，并要求多次赔偿、律师 费用、费用和利息。本公司已采取行动驳回投诉的某些指控，并对 Kidrin先生提出反诉，指控他违反合同、违反受托责任、收受钱财以及不当得利。本公司认为起诉书中的指控毫无根据，并打算积极为此事辩护并提出反诉。
马里兰州 收购
如之前在注释3中披露的 -收购，此类卖方试图重新谈判 谅解备忘录的条款，声称该谅解备忘录不是可执行的协议，尽管谅解备忘录包含了与 收购交易有关的所有最终实质性条款，并确认了管理和租赁协议。本公司与卖方 真诚地尝试达成双方都能接受的最新条款，但卖方的不互惠导致 陷入僵局，双方都开始了法律诉讼。
2019年11月13日，Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)在华盛顿县巡回法院提起诉讼，标题为Kind Treateutics USA，Inc.诉MariMed，Inc.等人。
MD标题为Kind Treateutics USA，Inc.诉MariMed，Inc.等人。(案件编号C-21-CV-19-000670)对公司提出索赔，
包括违约、违反受托责任、会计和不当得利，并寻求宣告性判决和
超过$的损害赔偿
双方，MariMed(包括MariMed Holdings MD，LLC和MariMed Advisors Inc.)并提出临时限制令和初步禁令的动议。根据2019年11月21日输入的意见和命令，法院驳回了双方要求
临时限制令的动议。在其意见中，法院特别指出，与Kind的指控相反，MSA
和
于 或2020年4月3日左右，本公司提交了第一份经修订的反诉和第三方诉状，其中添加并澄清了其他索赔 ，包括违反租赁和违反针对Kind的许可和制造协议(“LMA”) ，以及其他替代索赔和寻求损害赔偿。本公司认为，其对谅解备忘录、MSA、租赁和LMA的违约索赔 ，以及不当得利、允诺禁止反言/有害的 信赖和诱使欺诈的索赔都是有根据的。 本公司认为，其对谅解备忘录、MSA、租赁和LMA的违约索赔，以及对不当得利、允诺禁止反言/有害的 信赖和诱因欺诈的索赔是有根据的。此外，本公司认为此类针对本公司的索赔 没有法律依据。该公司打算积极起诉和辩护这一行动。目前计划于2021年6月7日 开始试用。
| 36 |
注 19-后续事件
抵押 协议
2020年7月，该公司对其马萨诸塞州房地产担保的抵押贷款协议进行了再融资，用剩余本金余额约为$
取代了抵押贷款
债务的清偿
在2020年7月，正如之前在注释
9中所讨论的-债务，本公司(I)向票据持有人支付规定的最低摊销付款$
应付债券的转换
在
2020年7月，2100万美元债券的持有者总共转换了大约$
普通 股票发行义务
2020年8月，本公司发布与之前在附注12中披露的授予现任员工的股票有关的普通股 -股东权益。
| 37 |
项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
当 在本10-Q表格和公司未来提交给委员会的文件中使用时，诸如“预期”、 “相信”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“预测”、“项目、“将”或类似的表述 旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性声明，截至发布日期，这些前瞻性声明中的每一条都只说了 。此类陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史收益和目前预期或预测的结果大相径庭。公司没有义务公开发布 可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映预期或意外事件 或此类陈述发表之日之后发生的情况。
这些 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果大不相同的因素。这些因素包括但不限于一般经济和商业条件可能发生的变化； 我们可以对我们的服务收费或支付给供应商和业务合作伙伴的当前定价水平的变化； 我们所在司法管辖区政治、社会和经济条件的变化；与我们的产品和运营相关的法律法规的变化 ；以及竞争加剧。
以下讨论应与本报告第1项下所列 未经审计的财务报表和相关附注一并阅读。
我们 不承诺更新我们的前瞻性陈述或风险因素，以反映未来的事件或情况。
概述
一般信息
MariMed Inc.(“该公司”)是大麻行业的一家跨州运营商。该公司是开发、运营、管理和优化药用和娱乐用大麻及大麻注射产品种植、生产和分发设施的专家。到目前为止，该公司已经开发了超过300,000平方英尺的最先进的、符合监管规定的设施。
在该公司进入大麻行业之初，该公司为其客户提供咨询服务和援助，以采购国家颁发的大麻许可证，将其大麻设施出租给这些新获得许可的客户， 并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和监督，以及持续的监管、 会计、人力资源和行政服务。从那时起，该公司在六个州成功获得了19个大麻许可证 -两个在特拉华州，五个在伊利诺伊州，三个在马里兰州，六个在马萨诸塞州，两个在内华达州， 和一个在罗德岛。
该公司在开发和运营获得许可的大麻设施，并实施其专有的运营程序和行业最佳实践方面表现出 出色的业绩记录。2018年，该公司启动了一项战略计划，从提供大麻许可、运营咨询和房地产服务的咨询业务 转型为大麻许可证的直接所有者 和种子到销售业务的经营者，致力于通过使用大麻类物质和 大麻产品来改善健康和健康。
该公司的战略计划 包括收购其在特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州和内华达州五个州的大麻许可客户，并将这些实体整合到MariMed的旗帜下。该公司在这些实体的成功中 发挥了关键作用，从获得大麻许可证，到开发卓越的设施，再到提供运营和企业指导。因此，公司相信 非常适合拥有这些设施并管理其业务的持续增长。
| 38 |
完成此过渡的一个目标是 向投资界呈现更简单、更透明的财务状况。合并完成后， 公司的财务报表将更清晰地反映公司正在产生的收入、收益和其他财务指标 ，并反映公司整体业务的全面情况。
到目前为止，对马萨诸塞州和伊利诺伊州获得许可的 企业的收购已获得州政府批准并完成，使该公司成为一家完全整合的种子到销售多州运营商，收购位于特拉华州、马里兰州和内华达州的其余实体正处于 不同完成阶段，并受制于各州管理大麻许可证所有权和转让的法律， 在特拉华州，这需要修改现有的大麻所有权法律，以允许该公司继续在这些州发展更多的收入和业务，并计划利用其成功向大麻合法和合法的其他市场扩张。
该公司还利用专有品种和配方创建了自己的品牌 大麻花、浓缩液和精确剂量产品。 这些产品是公司与符合公司 严格标准的国家许可设施和运营商合作开发的，包括所有天然(非人工或合成)成分。本公司仅将其产品 配方授权给知识渊博的制造专业人员，他们同意使用其注册商标的产品配方遵守本公司的精确科学配方 。
该公司的品牌产品以KALM Fusion™、Nature‘s Heritage™、 和Betty’s Eddie™等品牌获得许可，以可溶性条状、片剂、粉末、微波爆米花、 水果咀嚼片等形式分销，并有更多品种正在开发中。该公司还在某些州拥有独家再许可权，经销由优质手工配料制成的BINSKE®系列大麻产品、Healer™系列医用全光谱药酒 以及Tikun Olam™在以色列开发的经过临床测试的药用大麻品种。本公司打算 继续在本公司当前市场授权和分销其品牌以及其他顶级品牌，并在产品销售合法的全国其他州市场建立合作伙伴关系 。
由于对大麻大麻二醇(“CBD”)的需求不断增长，该公司成立了一家全资子公司MariMed Hemp Inc.(“MariMed Hemp”)，在几个垂直市场销售和分销大麻CBD产品。在此之前，作为进军全球CBD市场的一种方式，本公司收购了MediTaurus LLC(“MediTaurus”)的多数股权，MediTaurus LLC(“MediTaurus”)是一家在美国和欧洲运营的实体，以其Florance™品牌开发了专有的CBD配方。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球大流行。病毒在美国的传播以及为遏制病毒而实施的措施-包括企业关闭、室内容量限制、社交距离以及 减少旅行-对经济造成了负面影响，并在金融市场造成了严重的波动和混乱 。因此，公司的扩张努力和战略计划的实施都被推迟了。此外， 虽然大麻行业一直被认为是一项基本业务，预计收入不会严重下降 ，但公司的业务、运营、财务状况和流动性都受到了不利影响，如财务报表附注中和本报告中进一步讨论的 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 .
持续的 全球经济中断可能会对公司某些 资产(包括库存、应收账款和无形资产)的未来账面价值产生重大不利影响，并对公司筹集营运资金以支持其运营的能力 产生负面影响。新冠肺炎及其遏制措施将在多大程度上影响公司的业务、运营、财务状况和流动性，将取决于新冠肺炎爆发的持续严重程度和持续时间 以及应对病毒的其他未来事态发展，目前所有这些都非常不确定 。因此，该公司无法预测新冠肺炎对其运营和财务业绩的最终影响。
| 39 |
收入
公司的收入目前由以下主要类别组成：
房地产 -该公司最先进的、符合监管规定的大麻设施租赁给其大麻许可客户，租期为20年。该公司的租金收入来自入住率、租户改善、设备租赁、 以及基于大麻持有者的成功而产生的额外租金收入。
管理 -该公司收取费用，对其客户的整个大麻种植、生产、 和药房运营进行全面监督。除了这一监督之外，该公司还提供人力资源、监管、会计、销售、营销、 和报告服务。
许可-该公司从向全国各地受监管的药房销售其品牌的精确剂量大麻注入产品(如卡尔姆融合™、大自然的遗产™和贝蒂的艾迪™)获得许可 收入。
咨询 -该公司协助第三方获得大麻许可证，并在(I)设施 设计和开发、(Ii)库存管理和(Iii)种植和分发最佳实践方面提供咨询服务。
供应 采购-该公司与全国顶级种植和生产用品 和设备供应商保持较大的批量折扣，该公司收购这些产品并以具有竞争力的价格转售给其大麻许可客户或第三方。
产品 销售-该公司对大麻、大麻以及从这些植物衍生的产品的直接销售属于 此收入类别。2019年，公司开始(I)在第二季度直接销售收购的大麻种子库存， 和(Ii)在马萨诸塞州的ARL和伊利诺伊州的KPG的大麻药房和批发业务。 预计未来的产品销售将包括公司收购和开发的大麻衍生CBD产品线的分销， 以及公司计划在马里兰州、内华达州和特拉华州的大麻许可证持有人收购(在此基础上TE允许以营利为目的拥有大麻实体的修正案(br})。
费用
公司将其费用分为三大类：
| ● | 收入成本 ，包括与公司收入产生相关的直接成本； | |
| ● | 运营费用 ，包括人事、市场推广、一般和行政等子类别，以及 坏账； | |
| ● | 非经营性收入和费用，包括利息支出、利息收入、权益法收益中的权益类 投资、以权益结算的债务损失和非合并投资的公允价值变动等子类别。 |
| 40 |
流动性 与资本资源
在 2020年6月30日，公司的现金和现金等价物 约为230万美元，负营运资本约为2150万美元，而截至2019年12月31日，现金和现金等价物 约为739,000美元，负营运资本约为2930万美元。
出现较大的负营运资金余额主要是由于发行本金总额为1,700万美元的2019年本票(“票据”)，为以批量折扣购买大量优质大麻种子提供资金 ，这些种子随后以市场价格出售给关联方GenCanna(“种子交易”)，再加上 同样在2019年从GenCanna产生的应收余额计入坏账准备金。票据于2020年修订，以延长其 到期日，以及其他修订条款，截至2020年6月30日，本金总额仍未偿还1,300万美元； 以及约2,900万美元的GenCanna应收账款也仍全部保留。有关种子交易的进一步讨论，请参阅本报告中包含的公司财务报表附带的脚注披露 。
营运资本结余为负 也是由于于2019年从应收账款和营运资本结余中计入坏账准备金 ，原因是(I)鉴于本公司目前与下文所述 种类之间的诉讼，应收账款和营运资本结余合计约1,120万美元，以及(Ii)嘉实集团合计约2,200,000美元，原因是预期新冠肺炎疫情将对嘉实集团的运营造成 当地经济疲软的影响。于二零二零年六月三十日，实物储备 增至约1,260万美元，收获储备维持约220万美元，本公司就若干账龄应收账款余额 额外记录450,000美元储备。有关坏账准备金的进一步讨论，请参阅本报告所附公司财务报表的脚注披露 。
从2019年12月31日至2020年6月30日，现金和现金等价物增加了约160万美元，营运资金增加了约780万美元，这主要归因于2020年2月完成的交换协议的收益约440万美元，以及2020年4月发行本票的收益70万美元，这两种债务安排都在附注9中讨论了 -债务本公司财务报表的一部分，主要由购买财产和设备抵销。 负营运资本的改善也是由于前述对本票的修订，导致该等票据的一部分被归类为长期票据，因此不计入营运资本的计算。 该等票据的一部分被归类为长期票据，因此不计入营运资本的计算。
在提交本报告之前，该公司对其马萨诸塞州房地产抵押的抵押协议进行了再融资，以2025年8月到期的年利率为6.5%的1300万美元抵押贷款 取代了剩余本金余额约480万美元(“初始抵押贷款”)的抵押贷款。在偿还了最初的抵押贷款后，该公司注销了约730万美元的未偿还短期债务，这些债务的加权平均利率为15% 年利率。
截至本报告提交日期 ，本公司已经聘请了一家投资银行和咨询公司来探索额外的融资机会 ，尽管不能保证融资交易将会完成。
关于 本公司的整合计划，被收购实体在伊利诺伊州和马萨诸塞州的运营已经开始 ，将为本公司带来可观的流动资金和营运资金。自2019年10月收购以来，伊利诺伊州的KPG 为公司创造了超过280万美元的税前收入，继续超出预期 部分原因是2020年1月成人使用的大麻合法化。此外，KPG已经在弗农山增加了第三家药房，该药房正在敲定开始运营的要求。在马萨诸塞州，该公司于2018年12月收购的种植和生产设施 已全面提升其增长能力。此外，马萨诸塞州大麻管制委员会(MCCC)已最终批准该公司生产和销售成人用大麻。 MCCC将进行最后一次检查，该检查预计将在2020年9月底之前进行，以便 本公司能够在该州强劲的成人用大麻市场开展业务。(br}马萨诸塞州大麻管制委员会(“MCCC”)已最终批准该公司生产和销售成人用大麻。 MCCC将进行最后一次检查，该检查将在2020年9月底之前进行，以便 本公司在该州强劲的成人用大麻市场开展业务。
在编制截至2020年6月30日的六个月财务报表时，公司管理层 根据ASU 2014-15评估了公司作为持续经营企业的持续经营能力。财务报表列报 -持续经营(小主题205-40)这需要对管理层在财务报表发布日期已知或合理可知的相关条件或事件进行评估，这些条件或事件合计被视为 ， 表明本公司可能无法履行其义务，因为该等义务在财务报表发布日期 后一年内到期。
作为评估的一部分， 管理层评估了已知事件、趋势、承诺和不确定性，其中包括公司整合计划的状况、新冠肺炎大流行对其运营的影响、有关GenCanna破产程序的进展 、最近的大麻行业投资活动、公共大麻库存的价格走势、 某些领头羊大麻公司的行动和/或结果、大麻投资者的信心水平，以及管理娱乐娱乐的州法律的变化 (
鉴于上述披露， 作为管理层评估的一部分而审查的其他因素中，本公司是否能够 在这些财务报表发布日期后一年内继续经营下去存在很大疑问。
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操作 活动
截至2020年6月30日的六个月，运营活动提供的净现金 约为540,000美元，而2019年同期运营活动中使用的净现金 约为2210万美元。同比改善 主要是由于种子交易的存货和关联方应收账款余额增加， 2020年应付贸易账款和其他负债的付款故意放缓，以及收购伊利诺伊州的KPG和马萨诸塞州的ARL产生的2020年营业收入增加，但被2020年向第三方和运营租赁支付的更多 所抵消。
投资 活动
截至2020年6月30日的六个月，投资活动中使用的净现金约为260万美元，而2019年同期约为540万美元。同比增长是由于对2019年来自Atalo、Healer和MHWC的应收票据 的投资。2020年没有这样的投资。这一同比增长还归功于2020年房产和设备采购的减少 。
资助 活动
截至2020年6月30日的六个月，融资活动提供的净现金约为360万美元，而2019年同期约为 2690万美元。2020年，该公司通过债务融资筹集了约710万美元， 被310万美元的本票偿还所抵消，而2019年的债务和股权融资总额为2430万美元 ，没有偿还债务。
上述融资所得的 用于执行公司的战略，即成为一家完全整合的 多州大麻种子销售运营商，继续发展其受监管的设施，发展其大麻业务，扩大其品牌许可业务，并用于营运资金目的。
运营结果
三个月截至2020年6月30日的三个月与截至2019年6月30日的三个月相比
截至2020年6月30日的三个月的总收入约为960万美元，而2019年同期为2570万美元。同比差异主要归因于关联方GenCanna( )从种子交易中产生的收入约为2200万美元。不包括这些一次性种子交易， 截至2019年6月30日的三个月的核心收入从2019年同期的约370万美元增长至约960万美元，增幅为162.7。同比增长约590万美元是由于2020年大麻销售额 来自本公司于2019年10月收购的伊利诺伊州KPG的约550万美元，以及来自马萨诸塞州ARL的约180万美元(由本公司于2018年末收购，其销售业务于2019年12月开始)。大麻销售的这些增长被向该公司在马里兰州的大麻许可客户 Kind收取的采购收入和管理费的减少所抵消，该客户目前正在对该客户提起诉讼。
截至2020年6月30日的三个月，收入成本约为350万美元 ，而2019年同期约为1670万美元。同比差异 主要归因于出售给GenCanna的种子交易成本约为1570万美元。 不包括这些一次性种子交易，截至2020年6月30日的三个月的收入成本从2019年同期的约100万美元增加到约350万美元。这些成本占收入的百分比从2019年的27.6%增加到2020年的 35.9%，这是公司从一家大麻咨询公司转型为 一家多州大麻业务运营商的结果，由此公司从租金收入和管理 费用(关联成本最低)产生的收入将减少，但产品销售的收入水平却大大提高，而产品销售的关联成本水平相对较高 。
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由于上述原因，截至2020年6月30日的三个月的毛利润约为620万美元，占总收入的64.1%，而去年同期的毛利润约为890万美元，占总收入的34.8%。不包括种子交易，截至2020年6月30日的三个月，毛利 从去年同期的约260万美元增至约620万美元，增幅约为350万美元或132.5%。
截至2020年6月30日的三个月，人员支出从一年前同期的约825,000美元增加到约 120万美元 。增加的主要原因是增聘了员工，以支持(I)更高的收入水平，以及(Ii) 该公司扩展为种子到销售大麻业务的直接所有者和经营者。不包括种子交易的人员费用占 收入的百分比在2020年降至12.6%，而在 2019年为22.6%。
截至2020年6月30日的三个月，营销和促销成本略有下降 ，从去年同期的约76,000美元降至约66,000美元。作为不包括种子交易的收入的 百分比，这些成本从2019年的2.1%降至2020年的0.7%，原因是 公司减少了出席行业会议和贸易展的人数。
截至2020年6月30日的三个月，一般和行政成本从去年同期的约270万美元降至约230万美元 。这一减少主要是由于2020年该公司在马萨诸塞州的 药房库存中吸收的设施和其他相关成本。
在截至2020年6月30日的三个月内，公司额外记录了450,000美元的坏账准备，以应对新冠肺炎的影响以及地方政府采取的减少利差的措施， 公司及其客户将因此而蒙受的潜在损失。
由于上述原因，公司 在截至2020年6月30日的三个月中产生了约210万美元的营业收入，而去年同期的营业收入约为530万美元。不包括种子交易，本公司在截至2020年6月30日的三个月产生了约210万美元的营业收入，2019年同期发生了约929,000美元的营业亏损，约为300万美元的正向波动。
截至2020年6月30日的三个月，净营业外支出约为320万美元，而2019年同期的净营业外收入约为348,000美元。按年变动主要是由于(I)本公司于2019年从附注3所述的AgriMed事宜的和解中收到约290万美元 -收购在公司的财务报表中， 和(Ii)2020年公司在Chooze和MRSVP的投资价值下降。
由于上述原因，本公司在截至2020年6月30日的三个月中净亏损约110万美元。去年同期，在扣除约975,000美元的税金拨备后，公司产生了约470万美元的净收入， 不包括种子交易，净亏损约为581,000美元。
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截至2020年6月30日的6个月与截至2019年6月30日的6个月相比
截至2020年6月30日的6个月的总收入 约为1710万美元，而2019年同期为2920万美元 。同比差异主要归因于关联方GenCanna的收入，种子交易产生的收入约为2200万美元。不包括这些一次性种子交易，截至2019年6月30日的六个月的核心收入从2019年同期的约720万美元增长至约1,710万美元，增幅为138.0。 同比增长约990万美元是由于2020年本公司收购的伊利诺伊州KPG的大麻销售额约为930万美元 ，以及本公司于2018年底收购的马萨诸塞州ARL的大麻销售额约为230万美元 ，其销售业务于2019年12月开始。大麻销售的这些增长被向Kind收取的采购收入和管理费的减少所抵消，Kind是该公司在马里兰州的大麻许可客户 ，该公司目前正在对Kind提起诉讼。
截至2020年6月30日的6个月，收入成本 约为610万美元，而2019年同期约为1800万美元。同比差异主要归因于出售给GenCanna的种子交易产生的约1,570万美元的种子成本。不包括这些一次性种子交易，截至2020年6月30日的六个月的收入成本 从2019年同期的约230万美元增加到约610万美元。作为总收入的 百分比，这些成本从2019年的31.6%增加到2020年的35.4%，这是因为公司 从一家大麻咨询公司转型为一家多州大麻业务运营商，由此公司从租金收入和管理费(关联成本最低)产生的收入 减少到产品销售的收入(关联成本相对较高) 。
由于上述原因，截至2020年6月30日的六个月的毛利润约为1,100万美元，占总收入的64.6%，而去年同期的毛利润约为1,120万美元，占总收入的38.3%。不包括种子交易， 截至2020年6月30日的六个月的毛利从去年同期的约490万美元增至约1,100万美元，增幅约为610万美元或124.6%。
人事 截至2020年6个月的支出从去年同期的约150万美元增加到约270万美元。增加的主要原因是增聘了员工，以支持(I)更高水平的收入， 和(Ii)该公司扩展为种子到销售大麻业务的直接所有者和经营者。不包括种子交易的收入占 收入的百分比在2020年降至15.9%，而2019年为20.9%。
在截至2020年6月30的6个月中，营销和促销成本从去年同期的约195,000美元 略降至约178,000美元。作为不包括种子交易的收入的百分比，这些成本从2019年的2.7%下降到2020年的1.0% ，原因是公司减少了参加行业会议和贸易展的机会。
截至2020年6月30日的6个月中，一般和行政成本从去年同期的约440万美元增加到约460万美元。这一小幅增长主要是由于2020年拥有并投入使用的更多物业的设施 成本上升。不包括种子销售的一般和 管理成本占收入的百分比从2019年的60.7%降至2020年的26.8%，反映出本公司的固定 间接成本得到更有效的利用。
在截至2020年6月30日的六个月中，公司额外记录了450,000美元的坏账准备金，以应对公司及其客户因新冠肺炎的影响以及地方政府为减少其利差而采取的措施而可能遭受的损失 。
由于上述原因，本公司截至2020年6月30日的六个月的营业收入约为310万美元，而2019年同期的营业收入约为510万美元。不包括种子交易， 本公司在截至2020年6月30日的六个月中产生了约310万美元的营业收入，而2019年同期的营业亏损 约为110万美元，因此产生了约420万美元的正向波动。
截至2020年6月30日的6个月，净营业外支出约为660万美元，而2019年同期的净营业外收入约为649,000美元。该按年变动主要是由于(I)本公司于2019年因和解附注3所述的农业医疗事宜而收到约290万元 。收购 在本公司的财务报表中，(Ii)2020年本公司在Terrace、Chooze 和MRSVP的投资价值下降，以及(Iii)由于2020年债务水平上升，利息支出增加。
由于上述原因，本公司在截至2020年6月30日的六个月中净亏损约350万美元。 去年同期，在扣除约985,000美元的税金拨备后，本公司产生的净收益约为 480万美元，不包括种子交易，净亏损约为493,000美元。
2020 计划
在2020年剩余时间内，公司 打算(有待国家和监管部门批准)完成之前 讨论的上述战略计划的实施。到目前为止，该计划取得的进展使该公司成为一家完全整合的种子到销售多州大麻运营商
此外，公司一直并将继续关注以下关键领域：
| 1) | 增加其位于马萨诸塞州新贝德福德的种植和生产设施的产量和批发收入。在马萨诸塞州米德尔伯勒(Middleboro)目前的医疗药房共用成人用品；在马萨诸塞州(Massachusetts)开设另外两家共用药房。 | |
| 2) | 继续将公司的自然遗产™ 品牌花卉和广受欢迎的灌装产品品牌，如贝蒂的Eddie™、卡尔姆融合™和伯恩烘焙产品™扩展到强劲的马萨诸塞州医疗和成人使用市场。扩展我们独家授权的Tropizan® 和Binske®品牌。 | |
| 3) | 增加伊利诺伊州安娜和哈里斯堡 的药房的销售额和利润-除了继续使用大麻的医用 计划外，这两个药房在2020年初将娱乐成人使用大麻合法化-并在9月份开设第三家药房，到2021年初开设第四家药房。 | |
| 4) | 通过增加超过10万平方英尺的新大麻种植和加工设施，增加马里兰州和特拉华州的销售额和利润。添加更多公司品牌 并将营销扩展到这些州。 | |
| 5) | 通过在公司拥有和管理的设施销售品牌产品，以及与战略合作伙伴一起进入更多市场，提高许可费。 | |
| 6) | 通过公司的MariMed Hemp子公司继续打造CBD注入产品的品牌和分销。 |
不能 保证这些计划中的任何一个都会取得成果，也不能保证实施后一定会产生积极的结果。
| 44 |
后续 事件
请参阅附注19-后续 事件请参阅本报告中包含的公司财务报表，以讨论资产负债表日期之后发生的重大事件 。
发行附注19所述普通股-后续事件根据证券法第4(A)(2)和/或4(A)(5)条，公司的财务 报表中的部分被视为可根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)获得豁免注册。在上述交易中发行的证券上放置了限制出售、转让、 或除遵守证券法之外的其他处置这些证券的图例 。
表外安排 表内安排
公司没有对其财务 财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者重要的资本 资源产生或可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排。 公司没有任何表外安排对其财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本 资源产生当前或未来的影响。
通货膨胀
在 管理层的意见中，通货膨胀并未对公司的财务状况或其 经营业绩产生实质性影响。
季节性
在 管理层的意见中，公司的财务状况和经营业绩不受 季节性销售的实质性影响。
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第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
公司是S-K法规定义的“较小的报告公司”，因此，根据S-K法规，不需要提供本项目中包含的 信息。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年6月30日(“评估日期”)我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性。基于这项评估，首席执行官和首席财务官 得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求我们披露的信息 在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)被累积并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便做出及时的决定。 在评估日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格中指定的时间内被记录、处理、汇总和报告，以及(Ii)被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官
财务报告内部控制变更
在截至2020年6月30日的六个月和上一财年，我们实施了重大措施来纠正之前披露的财务报告内部控制无效的问题，包括会计和财务报告人员之间的职责分工不足，以及缺乏一套正式而完整的政策和程序文件来证明我们的财务报告内部控制系统。补救措施包括 根据需要聘请会计顾问提供会计指导的特定领域的专业知识，继续 聘用在财务报告内部控制方面具有适当经验的人员，以及修改我们的会计 流程和加强我们的财务控制，包括测试此类控制。
除上述 以外，在截至2020年6月30日的六个月期间，根据规则13a-15(D)或15d-15(D)要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)或 15d-15(F)所定义)没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
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第 第二部分-其他信息
第 项1.法律诉讼
2019年7月，公司前首席执行官和前董事Thomas Kidrin向萨福克县马萨诸塞州高等法院提起诉讼，标题为Thomas Kidrin诉MariMed Inc.等。美国，民事诉讼第19-2173D号。在起诉书中， Kidrin先生声称公司未能支付所有欠他的工资，并违反了他2012年8月30日的雇佣协议，并要求多次赔偿、律师费、费用和利息。本公司已采取行动驳回 投诉的某些指控，并对Kidrin先生提出反诉，指控他违反合同、违反受托责任、收受和 收受的款项以及不当得利。本公司认为诉状中的指控毫无根据，并打算积极 为此事辩护并提出反诉。
2019年11月13日，Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)在华盛顿县巡回法院提起诉讼，标题为Kind Treateutics USA，Inc.诉MariMed，Inc.等人。 MD标题为Kind Treateutics USA，Inc.诉MariMed，Inc.等人。(案件编号C-21-CV-19-000670)对公司提出索赔， 包括违反合同、违反受托责任、会计和不当得利，并寻求宣告性判决和 超过75,000美元的损害赔偿。2019年11月15日，本公司对Kind提起反诉，并对Kind成员(Jennifer DiPietro、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham(“反诉”) 提起反诉。 反诉指控Kind违反了谅解备忘录(“MOU”)和 管理协议(“MSA”)中的每一项、不当得利、承诺的禁止反言/有害的合同。 该反诉针对Kind成员(詹妮弗·迪皮特罗、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham(“反诉”)提出反诉。为公司利益建立建设性信托关系 。反诉还要求赔偿。双方，MariMed(包括MariMed Holdings MD，LLC和MariMed Advisors Inc.)提出临时限制令和初步禁令的动议。根据2019年11月21日输入的意见和命令，法院驳回了双方要求临时限制令的动议 。法院在其意见中特别指出，与Kind的指控相反，MSA和Kind使用本公司种植和生产设施(“租赁”)的20年租约 “看起来 是独立、有效和可执行的合同”。各方的初步禁令动议目前正等待法院审理 。2020年4月3日左右, 本公司提交了第一份经修订的反诉和第三方诉状，其中添加和澄清了 其他索赔，包括违反租赁和违反针对Kind的许可和制造协议 (“LMA”)，以及其他替代索赔和寻求损害赔偿。本公司认为，其关于谅解备忘录、MSA、租赁和LMA的违约索赔 ，以及不当得利、承诺禁止反言/有害信赖和诱因欺诈的索赔是有根据的。此外，本公司认为此类针对本公司的 索赔毫无根据。该公司打算积极起诉和辩护这一行动。审判 目前计划于2021年6月7日开始。
第 1A项。风险因素
作为一家较小的报告公司，根据S-K条例，本公司不需要提供本项目中包含的信息。 本公司是一家较小的报告公司。然而，有关本公司风险因素的信息见第一部分第1A项。截至2019年12月31日的年度报表 10-K。这些风险因素描述了一些假设、风险、不确定性和其他 因素，这些假设、风险、不确定性和其他 因素可能对公司业务产生不利影响，或者可能导致与管理层预期大不相同的变化 。年度报告中包含的风险因素没有实质性变化，但 与新冠肺炎相关的以下额外风险除外：
我们的业务、运营、财务状况和流动性已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的重大不利影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，世界各国政府当局已 采取措施减少该病毒的传播。新冠肺炎在美国的传播和遏制措施对经济造成了负面影响，并造成了金融市场的严重波动和混乱。某些州为响应全职订单和相关措施而关闭了业务 ，暂时取消了某些客户(主要是非医疗客户)使用我们管理的药房的机会，对这段受限的 期间的销售额产生了不利影响。此外，疫情造成的这些限制和其他中断影响了我们的扩张、整合、 和行政职能。此外，金融市场的波动和投资者的不确定性延迟并对我们完成债务和股权融资以筹集营运资金以支持我们的运营和扩张计划的能力产生了不利影响 。因此，我们的业务、运营、财务状况和流动性已经并可能继续受到实质性和 不利影响。此外，全球经济和我们业务的中断，以及我们股价的下跌， 还可能对某些资产的未来账面价值产生负面影响，包括库存、应收账款、无形资产、 和商誉。新冠肺炎及其遏制措施将在多大程度上影响我们的业务、运营、财务状况和流动性，这将取决于新冠肺炎爆发的严重程度和持续时间，以及与应对病毒相关的其他未来事态发展，所有这些都非常不确定。因此，我们无法预测新冠肺炎 对公司及其运营和财务业绩的最终影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
在截至2020年6月30日的季度内，公司发行了(I)27,302,520股与债券转换相关的普通股， (Ii)4,425,596股用于注销本票的普通股，(Iii)4,400,000股用于清偿债务的普通股， 和(Iv)30,307股与员工股票授予相关的普通股。
根据证券法第4(A)(2)和/或4(A)(5)条，上述普通股的发行 被视为豁免根据证券法注册。在上述交易中发行的证券上添加了限制出售、转让或其他处置这些证券的图例 ，但不符合证券法的规定。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书(A) | |
| 3.1.1 | 经修订的公司注册证书(B) | |
| 3.1.2 | B系列可转换优先股指定证书，于2020年2月27日提交给特拉华州国务卿。(H) | |
| 3.1.3 | 取消A系列优先股的证书，该证书于2020年2月27日提交给特拉华州国务卿。(H) | |
| 3.2 | 附例-经修订的(A)条 | |
| 4.1 | 修正和重新印制的本票，日期为2020年2月10日，本金为1,150万美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.发行(F) | |
| 4.1.1 | 本票日期为2020年2月27日，本金为3,742,500美元，由MariMed公司向海军资本绿色基金有限公司发行。(H) | |
| 4.1.2 | 本票日期为2020年2月27日，本金为675,000美元，由MariMed公司向海军资本绿色共同投资基金有限责任公司发行。(H) | |
| 4.1.3 | 高级担保商业本票，日期为2020年4月23日，本金684.5万美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC发行。(一) | |
| 4.1.4 | 12%可转换本票，日期为2020年4月23日，本金90万美元，由MariMed Inc.向Best Buds Funding LLC发行。(一) | |
| 4.2 | 本票本金为8,811,653.84美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC发行，日期为2020年6月24日。(J) | |
| 4.3 | 普通股认购权证，日期为2020年6月24日，由MariMed Inc.向SYYM LLC发行。(K) | |
| 10.1 | Worlds Online Inc.与Thomas Kidrin于2012年8月30日签署的雇佣协议(A) | |
| 10.2 | 2011年股票期权和限制性股票奖励计划(A) | |
| 10.3 | 公司发行的可转换债券格式(C) | |
| 10.4 | GenCanna Global，Inc.有担保可转换债券的格式(C) | |
| 10.5 | 本公司与YA II PN，Ltd.之间的证券购买协议格式。(C) | |
| 10.6 | 修订并重新签署了截至2018年11月5日本公司与YA II PN，Ltd.之间的注册权协议。(C) | |
| 10.7 | 修订和重新制定了2018年股票奖励和激励计划。(D) | |
| 10.8 | 股票期权协议表格，日期为2019年9月27日，分别与David R.Allen，Eva SelHub，M.D.和Edward J.Gildea签订。(E) | |
| 10.9 | 修订协议，日期为2020年2月10日，由SYYM LLC作为票据持有人和抵押品代理，以及MariMed，Inc.和MariMed Hemp，Inc.作为共同借款人。(G) | |
| 10.10 | 截至2020年2月27日，MariMed Inc.、特拉华州有限责任公司Naval Capital Green Management，LLC作为Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC的可自由支配投资管理人签署了交换协议。(H) |
| 48 |
| 10.11 | 票据延期协议，日期为2020年4月23日，由Best Buds Funding LLC作为贷款人，以及MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作为借款方。(一) | |
| 10.12 | 2020年6月24日，SYYM LLC作为票据持有人和抵押品代理，MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作为共同借款人之间的修订协议。(L) | |
| 31.1. | 规则 13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的证书* | |
| 31.2. | 规则 13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官证书* | |
| 32.1. | 第 节首席执行官1350证书** | |
| 32.2. | 第 节首席财务官1350证书** | |
| 101.INS XBRL | 实例 文档* | |
| 101.SCH XBRL | 分类 扩展架构* | |
| 101.CAL XBRL | 分类 扩展计算链接库* | |
| 101.定义 XBRL | 分类 扩展定义Linkbase* | |
| 101.LAB XBRL | 分类 扩展标签Linkbase* | |
| 101.PRE XBRL | 分类 扩展演示文稿Linkbase* | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为 内联XBRL，包含在附件101中)* |
* 随函存档。
** 根据S-K规则第601(32)(Ii)项提供。
| (a) | 通过参考2011年6月9日提交的表格10-12G(文件号：000-54433)中相同编号的展品并入 。 |
| (b) | 参考2017年4月17日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告合并 。 |
| (c) | 参考2018年11月9日提交的当前Form 8-K报告并入 。 |
| (d) | 参考本公司于2019年8月26日提交的关于附表14A的最终委托书附录A，在此并入 。 |
| (e) | 通过引用与2019年11月29日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告一起提交的附件10.2并入 。 |
| (f) | 通过引用2020年2月12日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入 。 |
| (g) | 通过引用2020年2月12日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入 。 |
| (h) | 通过参考2020年2月27日提交的当前8-K表格报告并入 。 |
| (i) | 参考2020年5月28日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告并入 。 |
| (j) | 引用于2020年6月30日提交的表格8-K的当前报告的附件4.1。 |
| (k) | 通过引用2020年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件4.2并入 。 |
| (l) | 通过引用 附件10.1并入2020年6月30日提交的当前8-K表报告。 |
| 49 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排本报告由正式授权的签名人代表其签署。
日期： 2020年8月10日
| MARIMED Inc. | ||
| 由以下人员提供： | /s/ Robert Fireman | |
| 罗伯特 消防员 | ||
总裁 和首席执行官 (首席执行官 ) |
||
| 由以下人员提供： | /s/ 乔恩·R·莱文 | |
| 乔恩·R·莱文(Jon R.Levine) | ||
首席财务官 (负责人 财务官) |
||
| 50 |
展品索引
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书(A) | |
| 3.1.1 | 经修订的公司注册证书(B) | |
| 3.1.2 | B系列可转换优先股指定证书，于2020年2月27日提交给特拉华州国务卿。(H) | |
| 3.1.3 | 取消A系列优先股的证书，该证书于2020年2月27日提交给特拉华州国务卿。(H) | |
| 3.2 | 附例-经修订的(A)条 | |
| 4.1 | 修正和重新印制的本票，日期为2020年2月10日，本金为1,150万美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.发行(F) | |
| 4.1.1 | 本票日期为2020年2月27日，本金为3,742,500美元，由MariMed公司向海军资本绿色基金有限公司发行。(H) | |
| 4.1.2 | 本票日期为2020年2月27日，本金为675,000美元，由MariMed公司向海军资本绿色共同投资基金有限责任公司发行。(H) | |
| 4.1.3 | 高级担保商业本票，日期为2020年4月23日，本金684.5万美元，由MariMed Advisors公司向Best Buds Funding LLC发行。(一) | |
| 4.1.4 | 12%可转换本票，日期为2020年4月23日，本金90万美元，由MariMed Inc.向Best Buds Funding LLC发行。(一) | |
| 4.2 | 本票本金为8,811,653.84美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC发行，日期为2020年6月24日。(J) | |
| 4.3 | 普通股认购权证，日期为2020年6月24日，由MariMed Inc.向SYYM LLC发行。(K) | |
| 10.1 | Worlds Online Inc.与Thomas Kidrin于2012年8月30日签署的雇佣协议(A) | |
| 10.2 | 2011年股票期权和限制性股票奖励计划(A) | |
| 10.3 | 公司发行的可转换债券格式(C) | |
| 10.4 | GenCanna Global，Inc.有担保可转换债券的格式(C) | |
| 10.5 | 本公司与YA II PN，Ltd.之间的证券购买协议格式。(C) | |
| 10.6 | 修订并重新签署了截至2018年11月5日本公司与YA II PN，Ltd.之间的注册权协议。(C) | |
| 10.7 | 修订和重新制定了2018年股票奖励和激励计划。(D) | |
| 10.8 | 股票期权协议表格，日期为2019年9月27日，分别与David R.Allen，Eva SelHub，M.D.和Edward J.Gildea签订。(E) | |
| 10.9 | 修订协议，日期为2020年2月10日，由SYYM LLC作为票据持有人和抵押品代理，以及MariMed，Inc.和MariMed Hemp，Inc.作为共同借款人。(G) | |
| 10.10 | 截至2020年2月27日，MariMed Inc.、特拉华州有限责任公司Naval Capital Green Management，LLC作为Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC的可自由支配投资管理人签署了交换协议。(H) |
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| 10.11 | 票据延期协议，日期为2020年4月23日，由Best Buds Funding LLC作为贷款人，以及MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作为借款方。(一) | |
| 10.12 | 2020年6月24日，SYYM LLC作为票据持有人和抵押品代理，MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作为共同借款人之间的修订协议。(L) | |
| 31.1. | 规则 13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的证书* | |
| 31.2. | 规则 13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官证书* | |
| 32.1. | 第 节首席执行官1350证书** | |
| 32.2. | 第 节首席财务官1350证书** | |
| 101.INS XBRL | 实例 文档* | |
| 101.SCH XBRL | 分类 扩展架构* | |
| 101.CAL XBRL | 分类 扩展计算链接库* | |
| 101.定义 XBRL | 分类 扩展定义Linkbase* | |
| 101.LAB XBRL | 分类 扩展标签Linkbase* | |
| 101.PRE XBRL | 分类 扩展演示文稿Linkbase* | |
| 104 | 封面交互数据文件(格式为 内联XBRL，包含在附件101中)* |
* 随函存档。
** 根据S-K规则第601(32)(Ii)项提供。
| (a) | 引用与2011年6月9日提交的10-12G表格(文件号：000-54433)中的注册声明一起提交的编号相同的证据合并 。 |
| (b) | 参考2017年4月17日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告合并 。 |
| (c) | 参考2018年11月9日提交的当前Form 8-K报告并入 。 |
| (d) | 参考本公司于2019年8月26日提交的关于附表14A的最终委托书附录A，在此并入 。 |
| (e) | 通过引用与2019年11月29日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告一起提交的附件10.2并入 。 |
| (f) | 通过引用2020年2月12日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入 。 |
| (g) | 通过引用2020年2月12日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入 。 |
| (h) | 通过参考2020年2月27日提交的当前8-K表格报告并入 。 |
| (i) | 参考2020年5月28日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告并入 。 |
| (j) | 通过引用2020年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入 。 |
| (k) | 引用于2020年6月30日提交的表格8-K的当前报告的附件4.2。 |
| (l) | 通过引用 附件10.1并入2020年6月30日提交的当前8-K表报告。 |
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