美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表单
在
季度结束时
对于 ，过渡期从_
佣金
文件号
(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)
| (州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织) | 标识 编号) |
(主要执行办公室地址 )
(注册人电话号码 ，含区号)
根据该法第12(B)条登记的证券 ：无。
| 每节课的标题 | 自动收报机 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 不适用 。 | 不适用 。 | 不适用 。 |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类
报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或要求注册人提交
此类文件的较短时间内)以电子方式提交了
根据S-T规则405规则要求提交的每个互动数据文件。
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件管理器 ☐ | 已加速 文件服务器☒ |
| 非加速 文件服务器☐ | 较小的报告公司
|
| 新兴
成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用
的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是的，☐
截止到2020年11月9日， 注册人的普通股已发行。
MariMed Inc.
目录表
| 页面 | ||
| 第 部分i-财务信息 | ||
| 项目 1。 | 财务 报表 | |
| 截至2020年9月30日(未经审计)和2019年12月31日的简明合并资产负债表 | 3 | |
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明综合经营报表(未经审计) | 4 | |
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的九个月股东权益简明合并报表(未经审计) | 5 | |
| 截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月简明合并现金流量表(未经审计) | 6 | |
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 35 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 44 |
| 第 项4. | 管制和程序 | 44 |
| 第二部分-其他资料 | ||
| 项目 1。 | 法律程序 | 45 |
| 第 1A项。 | 风险因素 | 45 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 46 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 46 |
| 第 项4. | 煤矿安全信息披露 | 46 |
| 第 项5. | 其他信息 | 46 |
| 第 项6. | 陈列品 | 47 |
| 签名 | 49 | |
| 2 |
MariMed Inc.
压缩 合并资产负债表
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 |
|||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产： | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | |
$ | |||||
| 应收账款 净额 | |
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| 延期 应收租金 | |
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| 第三方到期 ，净额 | |
- | ||||||
| 应收票据 本期部分 | |
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| 库存 | |
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| 投资 | |
|||||||
| 其他 流动资产 | |
|||||||
| 流动资产合计 | |
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| 财产 和设备，净额 | |
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| 无形资产， 净额 | |
|||||||
| 投资 | |
|||||||
| 应收票据 ，较少的流动部分 | |
|||||||
| 经营性租赁下的使用权资产 | |
|||||||
| 融资租赁项下的使用权资产 | |
|||||||
| 其他 资产 | |
|||||||
| 总资产 | $ | |
$ | |||||
| 负债、夹层权益和股东权益 | ||||||||
| 流动 负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | |
$ | |||||
| 应计费用 | |
|||||||
| 应付票据 本期部分 | |
|||||||
| 应付抵押贷款 ，当前部分 | |
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| 应付债券 ，本期部分 | |
- | ||||||
| 营业 租赁负债，本期部分 | |
|||||||
| 融资 租赁负债，本期部分 | |
|||||||
| 应付关联方 | |
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| 其他 流动负债 | |
|||||||
| 流动负债合计 | |
|||||||
| 应付票据 ，当前部分较少 | |
- | ||||||
| 应付抵押贷款 ，减去当期部分 | |
|||||||
| 应付债券 ，减去流动部分 | - | |||||||
| 营业 租赁负债，减去流动部分 | |
|||||||
| 融资 租赁负债，减去流动部分 | |
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| 其他 负债 | |
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| 总负债 | |
|||||||
| 夹层 权益： | ||||||||
| B系列可转换优先股，$票面价值；和分别于2020年9月30日和2019年12月31日授权、发行和发行的股票 | ||||||||
| 股东权益 ： | ||||||||
| 系列 A可转换优先股，$票面价值；和分别于2020年9月30日和2019年12月31日授权的股票；在2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 无 指定优先股，$票面价值；和分别于2020年9月30日和2019年12月31日授权的股票 ；在2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 普通股 ，$票面价值；2020年9月30日和2019年12月31日授权的股票；和 分别于2020年9月30日和2019年12月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 认购但未发行的普通股 ；和股票分别于2020年9月30日和2019年12月31日 | ||||||||
| 追加 实收资本 | |
|||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 非控股 权益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东权益合计 | |
|||||||
| 负债、夹层权益和股东权益合计 | $ | |
$ | |||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 3 |
MariMed Inc.
精简 合并业务报表
(未经审计)
| 截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||||||
| 2020 | 2019 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 关联方收入 | - | - | ||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 人员 | ||||||||||||||||
| 市场营销和促销 | ||||||||||||||||
| 一般事务和行政事务 | ||||||||||||||||
| 坏账 | - | - | ||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业收入 | ||||||||||||||||
| 营业外收入(费用)： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 以权益结算的债务损失 | - | - | ( | ) | - | |||||||||||
| 投资收益中的权益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 投资公允价值变动 | - | ( | ) | - | ||||||||||||
| 其他 | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||
| 营业外收入(费用)合计(净额) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税拨备 | - | |||||||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 非控股权益应占净收益(亏损) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可归因于以下原因的净收益(亏损) MariMed Inc. | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净收益(亏损) | ||||||||||||||||
| 基本信息 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 稀释 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均已发行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本信息 | ||||||||||||||||
| 稀释 | ||||||||||||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 4 |
MariMed Inc.
精简 股东权益合并报表
(未经审计)
| 普通股 股 | 普通股已认购但未发行 | 额外 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 股东合计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 值 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利益 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2018年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 普通股销售额 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 发行认购股份 | ( |
) | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 收购MediTaurus | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 露台投资 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 收获 付款 | - | ( |
) | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 练习 个选项 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使认股权证 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票赠与摊销 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 期权授予的摊销 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 独立权证发行的摊销 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 本票贴现权证 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证 应付债券折价 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 债券上有益的 转换功能 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 应付债券折算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 2019年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 股 | 普通股已认购但未发行 | 额外 已缴费 | 累计 | 非控制性
|
股东合计 |
|||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 面值 值 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 利益 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 2019年12月31日的余额 | $ | |
$ | |
$ | |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 发行认购股份 | ( |
) | ( |
) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
| 股票 赠与 | |
- | - | |||||||||||||||||||||||||||||
库存 没收 |
( |
( |
- | - | |
- | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 期权授予的摊销 | - | - | - | - | |
- | - | |
||||||||||||||||||||||||
| 发行独立认股权证 | - | - | |
- | - | |
||||||||||||||||||||||||||
| 发行附带债务的认股权证 | - | - | - | - | |
- | - | |
||||||||||||||||||||||||
| 应付债券折价 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 有效的 应付债券转换功能 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 应付债券折算 | |
|
- | - | |
- | - | |
||||||||||||||||||||||||
| 将普通股转换为优先股 | ( |
) | ( |
) | - | - | ( |
) | - | - | ( |
) | ||||||||||||||||||||
| 本票折算 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 本票的清偿 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
| 分配 | - | - | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 净收益(亏损) | - | - | - | - | - | ( |
) | |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 2020年9月30日的余额 | |
$ |
|
$ | $ |
|
$ |
( |
) | $ | ( |
) | $ | $
|
) | |||||||||||||||||
以上 语句没有显示A系列可转换优先股的列，也没有指定
优先 股票，因为余额为零，并且在报告的期间内没有任何活动。
参见 简明合并财务报表附注。
| 5 |
MariMed Inc.
压缩 现金流量表合并表
(未经审计)
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 可归因于MariMed公司的净收益(亏损)。 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 非控股权益应占净收益(亏损) | ||||||||
| 对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 资产核销 | - | |||||||
| 无形资产摊销 | ||||||||
| 股票赠与的摊销 | ||||||||
| 期权授予的摊销 | ||||||||
| 独立认股权证发行的摊销 | ||||||||
| 附于债权证的摊销 | ||||||||
| 摊销受益转换功能 | ||||||||
| 摊销原发行贴现 | ||||||||
| 坏账支出 | - | |||||||
| 以权益结算的债务损失 | - | |||||||
| 投资损失的权益(收益) | ( | ) | ||||||
| 投资公允价值变动 | - | |||||||
| 营业资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 关联方应收账款净额 | ( | ) | ||||||
| 应收递延租金 | ( | ) | ||||||
| 第三方到期 | - | ( | ) | |||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 应付递延租金 | - | ( | ) | |||||
| 经营租赁付款 | ||||||||
| 融资租赁利息支付 | ( | ) | ||||||
| 关联方未赚取收入 | - | |||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 其他负债 | - | ( | ) | |||||
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
| 投资活动的现金流： | ||||||||
| 购置房产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买大麻牌照 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收票据投资 | - | ( | ) | |||||
| 应收票据利息 | ||||||||
| 采办 | - | ( | ) | |||||
| 关联方应收账款 | - | |||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 普通股发行 | - | |||||||
| 发行期票 | ||||||||
| 本票的偿还 | ( | ) | - | |||||
| 发行债券所得款项 | ||||||||
| 按揭收益 | - | |||||||
| 按揭还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股票期权的行使 | - | |||||||
| 认股权证的行使 | - | |||||||
| 因关联方原因 | ( | ) | ||||||
| 融资租赁本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 现金和现金等价物的净变化 | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 补充披露现金流信息： | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 应付债权证的转换 | $ | $ | ||||||
| 应付债券的实益转换功能 | $ | $ | ||||||
| 应付债券折价 | $ | $ | ||||||
| 发行与认购相关的普通股 | $ | $ | ||||||
| 期票贴现 | $ | $ | ||||||
| 期票的兑换 | $ | $ | ||||||
| 期票的消灭 | $ | $ | ||||||
| 为清偿债务而发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股换成优先股 | $ | $ | ||||||
| 将应计利息转换为本票 | $ | $ | ||||||
| 将应收债权证转换为投资 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁使用权资产负债 | $ | $ | ||||||
| 融资租赁使用权资产负债 | $ | $ | ||||||
| 将应收票据转换为投资 | $ | $ | ||||||
| 将预付款转换为应收票据 | $ | $ | ||||||
| 收购MediTaurus | $ | $ | ||||||
| 露台投资 | $ | $ | ||||||
| 收成付款 | $ | $ | ||||||
| 通过减少义务行使股票期权 | $ | $ | ||||||
| 股票期权的无现金行使 | $ | $ | ||||||
| 应付票据应计利息的重新分类 | $ | $ | ||||||
| 将应付债权证的累算利息重新分类 | $ | $ | ||||||
参见 简明合并财务报表附注。
| 6 |
MariMed Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注 1-业务的组织和描述
MariMed
Inc.(“该公司”)是大麻行业的一家跨州运营商。公司开发、运营、管理、
和优化
在 其条目上在大麻行业，该公司是一家 咨询公司，代表其客户采购国家颁发的大麻许可证，将其大麻设施租赁给这些新获得许可的公司，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和监督 。该公司还为其客户提供持续的监管、会计、房地产、 人力资源和行政服务。
2018年，该公司启动了一项战略 计划，从一家咨询公司转型为大麻许可证的直接所有者和种子到销售业务的运营商。 该公司的战略计划包括收购其在五个州(特拉华州、 伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州和内华达州)的大麻许可客户，并将这些实体整合到MariMed旗帜下。
完成此过渡的一个 目标是更简单、更透明地展示公司所有工作的财务状况 ，更清晰地展示公司为其客户创造的收入、收益和其他财务指标 。公司在这些实体的成功中发挥了关键作用，从获得大麻许可证，到开发卓越的设施，再到提供行业最佳实践和公司指导。 因此，公司认为它非常适合拥有这些设施，并管理其业务的持续增长。
截至 目前，对马萨诸塞州和伊利诺伊州许可企业的收购已获得州政府批准并完成，并将 该公司确立为一家完全整合的种子到销售多州运营商。位于马里兰州、内华达州和特拉华州的其余实体的收购正处于不同的完成阶段，并受到每个州管理大麻许可证所有权和转让的法律的制约，在特拉华州，这需要修改现行的大麻所有权法律，以允许 以营利为目的的所有权。与此同时，该公司继续在这些州发展更多的收入和业务 ，并计划利用其成功向大麻合法和合法化的其他市场扩张。
公司还利用专有品种 和配方创造了自己的大麻花、浓缩物和精确剂量产品。 公司还利用专有品种和配方创造了自己的大麻花、浓缩物和精确剂量产品。这些产品是该公司与符合 公司严格标准的国家许可运营商合作开发的，包括所有天然成分，而不是人造或合成成分。本公司仅将其产品配方授权给符合本公司精确科学配方和注册产品配方的经认证的制造专业人员 。
| 7 |
公司的品牌大麻产品以KALM Fusion™、Nature‘s Heritage™、 和Betty’s Eddie™等品牌获得许可，并以可溶性条状、片剂、粉末、微波爆米花、 水果咀嚼片和其他正在开发的品种的形式分销。该公司还在某些州拥有独家再许可权， 经销由优质手工配料制成的BINSKE®系列大麻产品、Healer™系列医用 全光谱酊剂，以及全球医用大麻研究先驱Tikun Olam™在以色列开发的经临床测试的药用大麻品种。该公司的大麻部门在美国和海外分销大麻衍生的中心商务区产品，包括其弗洛伦斯™品牌。本公司打算继续在本公司当前市场和全球其他合法市场授权和分销其品牌 以及其他顶级品牌。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。病毒在美国的传播以及为遏制病毒而实施的措施-包括企业关闭、室内容量限制、社会距离 和减少旅行-对经济造成了负面影响，并在金融市场造成了严重的波动和混乱 。因此，公司的扩张努力和战略计划的实施被推迟。 此外，尽管大麻行业一直被视为一项重要业务，预计收入不会严重下降 ，但公司的业务、运营、财务状况和流动性受到了不利影响，这一点在项目2中进一步讨论。 另外，尽管大麻行业被认为是一项重要业务，预计收入不会严重下降 ，但公司的业务、运营、财务状况和流动性受到了不利影响。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析和 本报告中包含的财务报表附注。
持续的 全球经济中断可能会对公司某些 资产(包括库存、应收账款和无形资产)的未来账面价值产生重大不利影响，并对公司筹集营运资金以支持其运营的能力 产生负面影响。新冠肺炎及其遏制措施将在多大程度上影响公司的业务、运营、财务状况和流动性，这将取决于新冠肺炎爆发的持续严重程度和持续时间 以及应对病毒的其他未来事态发展，目前所有这些都非常不确定。 因此，公司无法预测新冠肺炎对其运营和财务业绩的最终影响。
该公司的股票在OTCQX市场上市，股票代码为MRMD。
公司于2011年1月在特拉华州注册成立，名称为Worlds Online Inc.。最初，该公司开发和管理 在线虚拟世界。到2014年初，这一业务实际上停止了运营，该公司转向合法的大麻行业。
| 8 |
注 2-重要会计政策摘要
演示基础
随附的财务报表是按照美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。
根据公认会计原则(GAAP)，中期财务报表不需要包含年度财务报表中通常要求的所有披露内容。 此外，中期的运营结果可能不一定代表全年预期的运营结果 。因此，这些中期财务报表应与公司截至2019年12月31日的最新经审计年度财务报表及附注一并阅读。
已对前期数据进行了某些 重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类 对报告的收入(亏损)或现金流没有影响。
正在关注
在编制截至2020年9月30日的9个月财务报表时，公司管理层 根据ASU 2014-15评估了公司作为持续经营企业继续经营的能力。财务报表列报 -持续经营(小主题205-40)这需要对管理层在财务报表发布日期已知或合理可知的相关条件或事件进行评估， 综合考虑的情况或事件 ，表明本公司很可能无法履行其在财务报表发布日期后一年内到期的义务 。
作为评估的一部分，管理层评估了已知的事件、趋势、承诺和不确定性，其中包括公司整合计划的 状况、新冠肺炎大流行对其运营的持续影响、有关GenCanna破产程序的发展 、最近的大麻行业投资活动、公共大麻库存的价格变动、某些领头羊大麻公司的行动和/或结果、大麻投资者的信心水平，以及管理娱乐活动的州法律的变化
管理层 还审查了公司的某些关键流动资金指标，如下所述，以及评估中的其他因素 ，并确定目前存在重大疑问，即公司能否在这些财务报表发布日期后 一年内继续经营下去，而不需要额外资金或其在伊利诺伊州和马萨诸塞州的大麻业务的持续盈利增长 。
公司在报告期内对关键流动性指标进行了以下改进：
| ● | 在截至2020年9月30日的9个月内，公司的经营活动提供了约$的正现金流
|
| ● | 截至2020年9月30日，公司的负营运资金约为$ |
| ● |
公司成功重组了其应付短期本票的条款
，约为$ |
有关公司流动资金和资本资源的进一步讨论，请参阅第二项。管理层讨论 财务状况和经营结果分析截至2020年9月30日的10-Q表格。
| 9 |
合并原则
随附的 简明合并财务报表包括MariMed Inc.和以下控股的 子公司的账户：
| 子公司： | 拥有百分比 | ||
| MariMed Advisors Inc. | |||
| MIA Development LLC | |||
| Mari Holdings IL LLC | |||
| Mari 控股MD LLC | |||
| Mari Holdings NV LLC | |||
| Hartwell 房地产控股有限责任公司 | |||
| IRollie 有限责任公司 | |||
| ARL Healthcare Inc. | |||
| Anna LLC的KPG | |||
| 哈里斯堡有限责任公司的KPG | |||
| MariMed Hemp Inc. | |||
| 金牛座 有限责任公司 | |||
公司间 帐户和交易已取消。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表及其披露中报告的金额 。实际结果可能与这些估计 或假设不同。
现金 等价物
公司将所有到期日在三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。这些投资的公允 价值接近其账面价值。
公司的现金和现金等价物由位于美国的认可金融机构维护。 在正常业务过程中，公司在某些金融机构的余额可能超过联邦保险的 限额。本公司并未出现超过该等限额的结余亏损，管理层相信本公司在这方面不会 面临重大风险。
应收账款
应收账款 由贸易应收账款组成，按预计应收账款入账。
公司以付款方式向客户提供信贷。本公司通过对客户进行信用评估
并在认为必要时为潜在的信用损失保留准备金来限制其信用风险。此类评估包括审查客户的未偿还余额
，同时考虑客户的历史收款经验、
当时的经济和市场状况以及其他因素。根据这些评估，公司保留了大约#美元的可疑账款拨备
。
| 10 |
库存
存货 以成本或可变现净值中较低者为准，成本以先进先出(FIFO)为基础确定。 本公司将制造存货分摊一定比例的间接费用成本，这种分摊是根据平方英尺和其他行业标准标准进行的。公司审查实物库存是否过时和/或过剩，并将在必要时记录 储备。截至本报告日期，认为没有必要预留任何准备金。
投资
投资 由私人公司的股权构成。这些投资按公允价值计入公司综合资产负债表 ，公允价值变动计入收益。对投资进行永久性减值评估，如果认为发生了此类减值，则将其记入 。
收入 确认
公司根据财务会计准则委员会的会计准则汇编(“ASC”)606确认收入。从与客户的合同中获得的收入，经随后发布的会计准则更新修订。 本收入准则要求实体确认收入，以描述向客户转让商品或服务的金额 ，反映其预期有权换取这些商品或服务的对价。通过执行以下连续步骤来确定 收入的确认：
| ● | 确定 与客户的合同； | |
| ● | 确定 合同中的履约义务； | |
| ● | 确定 成交价； | |
| ● | 将交易价格分配 到合同中的履约义务；以及 | |
| ● | 在履行绩效义务时确认 收入。 |
此外， 当另一方参与向公司客户提供商品或服务时，将确定谁(公司或另一方)在销售交易中以委托人的身份行事，谁只是安排由另一方提供的商品或服务的代理人 。
如果 公司在将指定的货物或服务转让给其客户 之前控制该货物或服务，则通常将其视为委托人。即使本公司聘请另一方(代理人)代其履行部分 履约义务，本公司也可被视为委托人，前提是本公司(I)承担某些责任、义务和风险， (Ii)具有一定的能力和酌情权，或(Iii)销售的其他相关指标。如果被视为代理，公司 将不会为其未履行的履约义务确认收入。
公司的主要收入来源包括：
| ● | 产品 销售-公司在马萨诸塞州和伊利诺伊州的药房和批发业务直接销售大麻和大麻注入产品，公司大麻部门直接销售大麻和大麻注入产品。2019年，该 事业部参与了收购麻种库存的一次性销售，如附注17所述 -关联方交易。未来的产品销售预计 将包括该公司计划在马里兰州、内华达州、 和特拉华州进行的大麻许可收购(根据该州的修正案，允许以营利为目的拥有大麻 实体)。这项收入在产品交付时或在零售销售点确认。 | |
| ● | 房地产-将该公司最先进的、符合监管规定的大麻设施出租给其大麻许可客户而产生的租金收入和额外租金。 租金收入通常是每月固定金额 ，在各自的租赁期内递增，而额外的租金费用是根据超过指定金额的租户收入的百分比 计算的。 | |
| ● | 管理费-为公司的 大麻客户提供对其大麻种植、生产和药房运营的全面监督的费用。除此监管外，公司还提供人力资源、监管、营销和其他企业服务。这些 费用是根据此类客户收入的百分比计算的，并在提供服务后确认。 | |
| ● | 供应 采购-该公司与全国顶级种植和生产资源供应商、 供应和设备供应商保持批量折扣，该公司收购并转售给其客户或大麻行业内的第三方。 该公司在买方交货和接受货物后确认这笔收入。 | |
| ● | 许可 -销售精确剂量、注入大麻的产品的收入-例如卡尔姆融合™、大自然的 遗产™和贝蒂的艾迪™-授权给全美和波多黎各的受监管药房。 这笔收入在产品交付时确认。 |
| 11 |
研究 和开发成本
研究 和开发成本在发生时计入运营费用。
财产 和设备
财产 和设备按成本减去累计折旧列报，折旧按资产的估计使用年限或租赁期限(如果适用)较短的 以直线方式确认。当资产报废或处置时，成本 和累计折旧将从账户中扣除，由此产生的任何收益或损失都将计入收益。维修 和维护在发生的期间内计入费用。
财产和设备的预计使用年限一般如下：建筑物和建筑物改进，
当事件或环境变化显示 一项资产的账面价值可能无法在预期 持有期内从该资产的未贴现未来现金流中收回时，本公司的财产和设备将单独进行减值审查。减值损失以资产账面金额超过其估计公允价值来计量。
减值
分析基于管理层当前的计划、资产持有期和当前可用的市场信息。如果
这些标准发生变化，公司对减值损失的评估可能会有所不同，并可能对合并财务报表产生重大影响。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月里，根据管理层的
分析结果，有
租契
合并财务报表反映公司采用ASC 842，租契，经后续会计准则更新修订，采用修改后的追溯过渡方法，要求将新标准应用于公司所有租约，生效日期为2019年1月1日，也就是采用的生效日期。
ASC 842旨在改进租赁交易的财务报告。与以前的会计准则相比，最显著的变化 是要求在合并资产负债表上确认使用权资产和租赁负债，这些资产和负债代表了本公司作为承租人、期限超过12个月的经营租赁所产生的权利和义务 。公司 选择了ASC 842允许的一揽子实用权宜之计。因此，本公司于生效日期前开始的现有营运 租约按新指引入账为营运租约，而没有重新评估(I) 合约是否包含租约、(Ii)租约的分类或(Iii)ASC 842所界定的间接成本的会计处理。
公司在开始时确定安排是否为租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用 标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的 租赁款项的义务。租赁协议内的非租赁部分单独入账。使用权资产和义务 在开始日期根据租赁期内的租赁付款现值确认，利用公司的 递增借款利率。本公司的租赁条款可能包括在合理 确定本公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。租赁付款的租赁费用在 租赁期内以直线方式确认。
长期资产减值
公司按照ASC 360-10-15对固定资产和其他资产的可回收性进行评估。减值或处置长期资产 。当长期资产的账面净值超过预期 现金流量时确认减值，在这种情况下，资产减记至公允价值，公允价值是根据贴现的未来现金流量 或评估价值确定的。
金融工具的公允价值
公司遵循ASC 820的规定，公允价值计量，来衡量其金融工具的公允价值， 和ASC 825，金融工具，披露其金融工具的公允价值。为提高公允价值计量和相关披露的一致性 和可比性，ASC 820建立了公允价值层次结构，将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的层次。对于相同的资产或负债，公允价值层次结构对活跃市场的报价(未调整)给予最高的 优先级，对不可观察的 投入给予最低的优先级。ASC 820定义的公允价值层次的三个级别是：
| 级别 1 | 截至报告日期，相同资产或负债的活跃市场报价 。 |
| 级别 2 | 定价 第一级包括的活跃市场报价以外的输入，截至报告日期可直接或间接观察到 。 |
| 级别 3 | 定价 通常为可观察到的投入且未经市场数据证实的投入。 |
| 12 |
由于这些工具的到期日较短，本公司金融资产和负债(如现金和应付账款)的账面价值接近其 公允价值。
期权和认股权证发行的公允价值采用Black-Scholes定价模型，并采用工具的预期寿命、行使价、预期无风险利率、预期股息率、公司普通股在发行日的 价值以及该等普通股的预期波动率等多种输入数据来确定。下表 汇总了公司在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内使用的投入范围。
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
| 仪器寿命 | ||||||||
| 波动性 因素 | 至 | 至 | ||||||
| 无风险利率 | ||||||||
| 股息 收益率 | ||||||||
根据工作人员会计公告主题14，使用简化方法计算仪器的预期寿命。股份支付 ，允许使用归属日期和到期日之间的中间点。波动性系数是根据工具发行日期之前公司普通股的两年历史变动情况 计算得出的。无风险利率 以美国国债利率为基础，其到期期与发行日的预期票据寿命相似。
公司在每个工具的必要服务期限内以直线方式摊销期权和权证发行的公允价值。 公司在每个工具的必要服务期限内以直线方式摊销期权和认股权证的公允价值。
清偿债务
本公司按照美国会计准则第405-20条对债务清偿进行核算。债务的清偿。当 满足清偿条件时，将负债减记为零，并确认损益。
公司使用ASC 718规定的公允价值方法核算基于股票的薪酬。薪酬-股票 薪酬，这项规定要求公共实体根据授予日奖励的公允价值来衡量为换取股权奖励而获得的员工服务的成本 ，但有限的例外情况除外。这些价值将作为补偿费用 在要求员工提供服务以换取奖励的期间内发生，通常是获奖期。员工未提供必要服务的股权奖励不确认补偿 成本。
| 13 |
所得税 税
公司按照美国会计准则第740条核算所得税，所得税。递延所得税资产和负债 根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异确定，并使用预期差异逆转时生效的颁布税率和法律进行计量 。递延税项资产 在管理层得出结论认为资产更有可能无法变现的范围内减去估值津贴 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的综合经营报表 中确认。
ASC
740规定了一个全面的模型，说明公司应如何在其财务报表中确认、计量、呈报和披露不确定的纳税状况
纳税申报单上采取或预期采取的不确定纳税状况。公司没有采取任何不确定的税务立场，
相关 方交易
公司遵循ASC 850，关联方披露，用于识别关联方并披露关联 方交易。
根据ASC 850，本公司的财务报表包括披露重大关联方交易， 正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目，以及在编制财务报表时剔除的交易 。
综合 收入
公司按照ASC 220规定的指导报告全面收入及其组成部分。综合收益， 建立了全面收益及其组成部分在合并财务报表中的报告和显示标准 。于财务报表所涵盖期间，并无适用于本公司的全面收入项目。
普通股每股收益 根据ASC 260计算，每股收益。每股基本收益的计算方法为： 净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净收入 的计算方法是净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数加上潜在摊薄证券的加权平均数的总和。
在
2020年和2019年9月30日，和分别为
形式的未偿还期权和认股权证形式的潜在摊薄证券。此外，截至该等日期，(I)有$
在截至2020年9月30日的三个月内，所有此类潜在稀释证券均可转换为约 普通股净额，包括在摊薄基础上的已发行加权平均普通股数量中，以及 在经营报表中显示的本期稀释后每股净收益的计算中。在截至2020年9月30日的9个月以及截至2019年9月30日的3个月和9个月，潜在稀释性 证券对每股收益具有反稀释效应，并根据ASC 260从 稀释后每股净收入计算中剔除，导致这 期间的基本和完全稀释后每股净收入相同。
承付款 和或有事项
公司遵循ASC 450，偶然事件这要求公司评估因发生或未发生一个或多个未来事件而蒙受损失的可能性 。此类评估本质上涉及行使判断力。 在评估法律诉讼或未主张的索赔可能造成的或有损失时，公司会评估此类诉讼或索赔的可知性 以及所寻求或预期寻求的救济。
如果 对或有事项的评估表明很可能会发生重大损失，并且可以估计负债的金额 ，则估算的负债将在公司的财务报表中应计。如果评估 表明潜在的重大意外损失不可能但合理地可能发生，或者可能发生但无法估计，则将披露或有负债的性质以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义) 。被视为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下， 担保将被披露。
虽然 无法保证，但根据目前掌握的信息，管理层不相信或有亏损会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大 不利影响。
| 14 |
有利的 可转债转换特性
根据ASC 815未作为衍生工具进行分支的可转换 工具，衍生工具与套期保值，且未计入现金转换指导下的单独股权成分 ，以确定其转换价格是否在开始时创建了嵌入式受益转换功能，或可能因潜在的调整而在未来变得有益。
受益转换功能是一种不可拆卸的转换功能，在承诺日为“现金”。 现金部分(也称为期权的内在价值)记录在权益中，与其所附加的可转换债券的账面金额相比，有一个抵销折扣 。(=贴现摊销为债务有效期内的利息支出 ，并在债务全部或部分转换时进行摊销调整。
风险 和不确定性
公司面临法律和医用大麻行业内运营的公司共同面临的风险，包括但不限于联邦法律、政府法规和司法管辖法律。
非控股 权益
非控股 权益代表公司合并子公司的第三方少数股权。应占 非控股权益的净收入在合并经营报表中列示；非控股 权益拥有的净资产价值在资产负债表中作为权益组成部分列示。
资产负债表外安排
公司没有任何表外安排。
最近 会计声明
公司已审核了最近发布但尚未生效的所有会计声明，并不认为未来采用任何此类声明 会对其财务状况或运营结果产生实质性影响。
注 3-收购
Anna LLC的KPG 和Harrisburg LLC的KPG
自2019年10月1日起，伊利诺伊州金融和专业监管部门批准该公司收购
(I)
| 15 |
收购按照ASC 805进行了核算。下表汇总了收购价格 在收购日按收购资产和承担的负债的公允价值进行的分配：
| 现金 和现金等价物 | $ | |||
| 库存 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 少数人利益 | ||||
| 应付帐款 | ( |
) | ||
| 应计费用 | ( |
) | ||
| 欠第三方 | ( |
) | ||
| 总对价公允价值 | $ |
根据本报告提交日期前不久进行的减值分析，公司确定无形资产约为
$
嘉实基金会有限责任公司
2019年8月，本公司签订购买协议，收购
收购价由(I)合计向嘉实的两名所有者出售的公司普通股，作为诚信保证金，在签署购买协议时发行，(Ii)$
Kind 治疗美国公司
2018年12月，该公司签署了一份谅解备忘录(“谅解备忘录”)，收购其在马里兰州的客户Kind Treeutics
USA Inc.(“Kind”)，后者持有医用大麻种植、生产和分发许可证。
谅解备忘录规定的购买总价为$。
同样
2018年12月，本公司的全资子公司MariMed Advisors Inc与Kind签订了一份管理协议
，根据该协议，本公司提供与Kind的业务和运营相关的全面管理服务。
与本公司持有多数股权的子公司Mari Holdings MD LLC签订了一份为期20年的租约，供其使用本公司的
此类卖家已尝试重新协商谅解备忘录的条款。尽管谅解备忘录包含有关收购交易的所有最终材料条款 并确认管理和租赁协议，但卖方现在声称 谅解备忘录不是可强制执行的协议。本公司真诚地与卖方接触，试图达成双方都能接受的更新条款 ，但卖方未能真诚回报，导致僵局，双方 开始了在马里兰州华盛顿县巡回法院待决的法律程序。有关更多信息， 请参见注释18-承诺和或有事项第二部分，第1项。法律程序在这份报告中。
| 16 |
金牛座 有限责任公司
于2019年5月，本公司订立收购协议，收购MediTaurus LLC(“MediTaurus”)，该公司由神经学家Jokubas Ziburkas PhD成立，由Jokubas Ziburkas PhD拥有，Jokubas Ziburkas PhD是CBD及其与大脑和内源性大麻素系统互动的主要权威 。MediTaurus目前在美国和欧洲运营，并已开发出以其佛罗伦萨™品牌销售的专有CBD配方。
根据采购协议
，公司收购了
收购按照ASC 10入账。下表汇总了2019年9月调整后的收购价格对收购日收购资产的公允价值和承担的负债的分配情况：
| 现金 和现金等价物 | $ | |||
| 应收账款 | ||||
| 库存 | ||||
| 商誉 | ||||
| 应付帐款 | ( |
) | ||
| Meditaurus的合计 值 | ||||
| MediTaurus的非控股 权益 | ( |
) | ||
| 总对价公允价值 | $ |
根据MediTaurus在2019年末的估值，交易商誉调整为约$
PA LLC的AgriMed 行业
2018年7月，本公司签订收购协议，收购
2019年5月，双方通过向本公司支付现金#美元解决了争议。
| 17 |
注 4-投资
截至2020年9月30日和2019年12月31日，公司的投资包括：
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 |
|||||||
| 当前 投资： | ||||||||
| Terrace Inc. | $ | $ | ||||||
| 当前投资总额 | ||||||||
| 非流动投资 ： | ||||||||
| MembersRSVP 有限责任公司 | ||||||||
| Chooze 公司 | ||||||||
| GenCanna Global Inc. | ||||||||
| 标志性的 Ventures Inc. | ||||||||
| 非流动投资合计 | ||||||||
| 总投资 | $ | $ | ||||||
Terrace Inc.
2019年5月，本公司发布其普通股，价值$
2019年11月，Terrace的普通股开始在多伦多证券交易所公开交易。根据ASC 321，投资--股票证券，这项投资按公允价值计价，公允价值变动在净收入中确认 。在Terrace上市之前，公司选择了计量替代方案来评估这项股权投资 ，但没有易于确定的公允价值。
截至2020年9月30日，这项投资的账面价值约为$
MembersRSVP 有限责任公司
2018年8月，该公司投资$
| 18 |
投资按权益法核算。在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，该公司录得约$
收益
Chooze 公司
2019年1月，Chooze Corp.应收票据的全部本金和应计利息余额约为$
GenCanna Global Inc.
在
2018年间，该公司在一系列交易中购买了$
2020年1月下旬，GenCanna的全资运营子公司GenCanna USA根据破产法第11章向肯塔基州东区的美国破产法院(“破产法院”)提起了非自愿破产程序。
在申请之前的几个月里，GenCanna面临着几个挑战，包括其与MGG投资集团(MGG)的高级信贷安排
违约，其主要加工和实验室设施发生火灾2020年2月6日，GenCanna USA迫于某些债权人和MGG的压力，同意将非自愿破产程序转换为自愿破产法第11章程序。此外，GenCanna和GenCanna USA的子公司Hemp Kentucky LLC(统称为GenCanna和GenCanna USA，即“GenCanna债务人”)根据破产法第11章向破产法院提交了自愿请愿书。因此，公司将费用
记入净收入约$
2020年2月18日，GenCanna Debtors夫妇申请破产法院批准出售其全部或几乎所有资产。在输入各种订单以确定此类出售的投标程序和标准后，GenCanna Debtors 仅收到四份购买GenCanna Debtors资产的建议书(包括MGG的信贷投标)，以及本公司提交的一份重组计划建议书 。
2020年5月19日，在经过简短的征集/投标/出售程序后，破产法院不顾债权人和包括本公司在内的GenCanna Debtors股东的众多反对意见，下令授权将GenCanna Debtors的全部或基本上所有资产出售给MGG，金额为#美元。
根据最近向破产法院提交的文件，GenCanna Debtors提议提交一份重组清算计划，以
收集针对第三方的各种请愿前付款和商业索赔，清算GenCanna Debtors的剩余资产，并向债权人付款。本公司和无担保债权人委员会正在探索各种选择，包括
针对MGG的贷款人责任、衡平从属关系和优惠返还的诉讼。关于这一清算过程
，该公司已提交其索赔证明，索赔金额为#美元。
标志性的 Ventures Inc.
2018年12月，公司购买了Iconic Ventures
Inc.(“iconic”)普通股，相当于iconic约
宾斯克®
2019年7月，该公司签订了在美国东部几个宾斯克州独家制造和分销的许可协议®产品组合，该品牌以在其可食用产品、浓缩液、蒸发器和外用药中使用最佳的专利菌株和工艺配料而闻名。作为许可证和其他权利的对价，
本公司同意支付
| 19 |
注 5-应收递延租金
公司是多个运营租约的出租人，这些租约包含租金节假日、随时间上涨的租金、续订选项、 要求支付物业税、保险费和/或维护费，以及根据 每月租户收入的百分比支付的或有租金。本公司并非任何融资租赁的出租人。
公司以直线方式确认此类租赁协议在预期租赁期内的固定租金收入。收到金额和确认金额之间的差额 记录在应收递延租金在资产负债表上。或有租金 只有在租户收入最终确定并且超过某些最低水平后才会确认。
在 报告期内，公司将以下自有物业租赁给第三方：
| ● | 特拉华州
-a | |
| ● | 马里兰州
-a | |
| ● | 马萨诸塞州
-a | |
| ● | 伊利诺伊州
-两个 |
在 报告期内，公司将以下财产转租给第三方：
| ● | 特拉华州
- |
截至2020年9月30日和2019年12月31日，此类租约的累计固定租金收入约为$
截至2020年9月30日，未来 不可取消租赁和转租的最低租金收入为：
| 2020 | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ |
| 20 |
注 6-应收票据
截至2020年9月30日和2019年12月31日，应收票据包括以下内容：
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 |
|||||||
| 首家 国家慈悲中心 | $ | $ | ||||||
| 治愈者 有限责任公司 | ||||||||
| 高 富达公司(Fidelity Inc.) | ||||||||
| 马里兰州 健康与健康中心公司 | ||||||||
| Atalo 控股公司 | ||||||||
| 应收票据合计 | ||||||||
| 应收票据 本期部分 | ||||||||
| 应收票据 ，较少的流动部分 | $ | $ | ||||||
公司借出了大约$
从2018年8月至2019年6月，本公司共贷款$
2019年8月，该公司借出了$
2019年1月，该公司向马里兰州健康保健中心有限公司(MHWC)提供了一张$$的大麻发放许可证，该实体已获得马里兰州的预先批准
。
从2019年5月至2019年7月，公司共发放贷款$
| 21 |
注 7-盘存
在2020年9月30日和2019年12月31日，库存由大约(I)美元组成
注 8-财产和设备
在2020年9月30日和2019年12月31日，物业和设备包括：
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 |
|||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建筑 和建筑改进 | |
|||||||
| 租户 改进 | |
|||||||
| 家具 和固定装置 | |
|||||||
| 机械 和设备 | |
|||||||
| 施工中 | |
|||||||
| 减去： 累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 财产 和设备，净额 | $ | |
$ | |||||
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月中，增加的物业和设备约为$
截至2020年9月30日的9个月增加的项目主要包括：(I)Mt.伊利诺伊州弗农，以及(Ii)马萨诸塞州、马里兰州、伊利诺伊州和特拉华州工厂的机器和设备采购。截至2019年9月30日止九个月的新增 主要包括(I)德州米尔福德开工 (Ii)马里兰州及马萨诸塞州物业继续扩建，及(Iii)德州威尔明顿及内华达州拉斯维加斯物业改善。
在截至2020年9月30日的9个月内，公司处置了一项资产，成本约为$
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月的折旧
费用约为$
| 22 |
注 9-债务
应付抵押贷款
截至2020年9月30日和2019年12月31日，抵押贷款余额(包括应计但未支付的利息)包括：
| 2020年9月30日 | 12月
31， 2019 |
|||||||
| 新英格兰-马萨诸塞州物业银行 | $ | |
$ | |||||
| 新英格兰-特拉华州财产银行 | |
|||||||
| DuQuoin 伊利诺伊州州立银行物业 | |
|||||||
| 南门特银行-伊利诺伊州物业(br}Porte Bank-Illinois Property) | |
|||||||
| 应付抵押贷款总额 | |
|||||||
| 应付抵押贷款 ，当前部分 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 应付抵押贷款 ，减去当期部分 | $ | $ | ||||||
于2017年11月，本公司签订
该公司与新英格兰银行维持另一项抵押贷款，用于2016年购买
2016年5月，公司与DuQuoin State Bank(“DSB”)签订抵押协议，购买两处物业
，公司将这两处物业开发为
于2020年2月，本公司与South Porte Bank签订抵押协议，购买并开发Mt.伊利诺伊州弗农根据按揭协议，本公司每月只付利息，息率为
| 23 |
应付票据
根据附注11中进一步描述的交换协议，于2020年2月-夹层股权，公司
发行了两张本金总额约为#美元的本票
2019年6月，本公司及其全资子公司MariMed Hemp发行了本金为
美元的有担保本票。
作为1000万美元票据交易的一部分，该公司发行了
本公司于2020年2月与票据持有人订立修订协议，据此本公司与MariMed Hemp出具经修订并重述的期票
公司于2020年6月与票据持有人签订了第二份修订协议，据此(I)$
面值880万美元的票据的利息为
本公司发行的880万美元票据以本公司若干附属公司及品牌资产的优先担保权益及本公司在若干附属公司的所有权权益质押作抵押。
$880万元票据以本公司若干附属公司及品牌资产的优先担保权益作为抵押。
公司拥有若干附属公司的所有权权益的质押。这张880万美元的钞票对借款人施加了某些契约
，所有这些契约都已于2020年9月30日得到遵守。在这一天，880万美元钞票的账面价值约为$
2019年4月，MariMed Hemp发行了本金为#美元的担保本票。
| 24 |
2019年3月，该公司筹集了$
公司与持股方于2020年4月订立票据延期协议(“初步延期
协议”)，根据该协议，(I)600万美元票据的到期日延至2020年9月，而600万美元票据经
修订以包括#美元的未付应计利息。
2018年9月，该公司筹集了$
在对初步延期协议的
对价中，本公司(I)向持股方支付了#美元的费用。
作为300万美元票据交易的一部分，该公司向持有方的指定人发行了为期三年的认股权证，以购买
于2020年10月，本公司与持股方订立于2020年9月30日生效的第二次票据延期协议(
“第二次延期协议”)，据此，本公司(I)于2020年10月支付$
经修订的票据计息利率为
在
考虑第二份延期协议时，本公司(I)向控股方的指定人发行了为期四年的认股权证
，以购买最多
在
除上述交易外，本公司还筹集了$
债务 到期日
截至2020年9月30日，本公司未偿债务总额(包括本附注9中描述的期票和抵押)的预定到期日合计-债务，以及以下 附注10所述的可转换债券-应付债券，包括：
| 2020 | $ | |||
| 2021 | ||||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | ||||
| 更少的折扣 | ( | ) | ||
| $ |
| 25 |
注 10-应付债券
在2018年10月至2020年2月期间的一系列交易中，该公司总共销售了$
| 发布日期 | 成熟性 日期 |
首字母
主体 |
利息
费率 |
发行 折扣 |
授权
折扣 |
本。
康涅狄格州 功能 |
已将 转换为通用标准。 | 杰出的 主体 |
||||||||||||||||||||
| $ | % | % | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||||||||||||||
| % | % | |||||||||||||||||||||||||||
2100万美元债券的
持有人(“持有人”)有权随时将2100万美元债券的全部或部分连同应计和未付利息转换为公司普通股，转换价格等于
公司有权赎回全部或部分2100万美元的债券，以及应计和未付的利息
根据定义，在
控制权变更交易中，持有人可要求公司以相当于以下价格的价格赎回全部或部分价值2100万美元的债券
在发行2100万美元债券的同时，公司发行了持有人
基于2100万美元债券相对于公司普通股市值的转换价格，2100万美元债券为持有人提供了有益的转换功能，因为嵌入的转换期权在承诺日期为现金。受益转换功能的合计内在价值约为$
根据 与SPA同时与持有人订立的登记权协议条款，本公司同意 就根据SPA及2,100万美元债券的条款发行的任何潜在股份向持有人提供若干登记权。SPA的一份附录规定，持有人已同意不对要求公司发行超过转换时可用授权股份数量的2100万美元债券的全部或部分进行转换 ，授权股票数量不得低于， 从而消除了将2100万美元债券作为衍生品的转换功能进行分叉和核算的要求。
持有者在2018年11月至2020年9月期间的几笔交易中总共兑换了$
上述所有 转换均根据各自可转换债券协议的条款进行 ，因此本公司无需记录该等转换的损益。
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在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，在上述转换的调整
后，受益转换功能的摊销约为$
截至2020年9月30日，2100万美元债券的未偿还本金余额总计为$
截至2019年12月31日，2100万美元债券的未偿还本金余额总计为$10,000000美元。同样在该日，受益转换功能、权证折扣和原始发行折扣的未摊销余额约为
$
注 11-夹层股权
优先股 股
于2020年2月，本公司与两家机构股东订立交换协议(“TIS交换协议”) 据此，本公司(I)交换本公司普通股之前由两个机构股东 以同等数量的新指定B系列可转换优先股收购，以及(Ii)发行了之前在附注9中讨论的440万美元 票据-债务.
关于TIS交换协议，本公司提交了(I)关于B系列可转换优先股的权利和 优先股的指定证书，以及(Ii)取消证书，以将A系列可转换优先股的所有股票(在提交时未发行或未发行的股票)恢复为授权 和未发行的非指定优先股的状态。
B系列可转换优先股的 持有者(“B系列持有人”)有权在大多数事项上与普通股持有人一起在大多数事项上投下与B系列可转换优先股股票可转换成的普通股股数相等的投票数 。然而，本公司采取的某些行为，包括修订或废除某些 章程条款、公司的清算或清盘、设立B系列可转换优先股优先股、 和/或指定证书中定义的其他行为，都需要B系列 作为一个类别单独投票的持有人的赞成票或同意。
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B系列可转换优先股在股息权和清算、清盘、解散权利方面， 优先于本公司普通股。本公司不得宣布、支付或拨备本公司任何 其他类别或系列股本的任何股息，除非当时已发行的B系列持有人将首先获得或同时 获得B系列可转换优先股每股已发行股票的股息，股息金额根据 指定证书计算。
如果本公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘，则当时尚未清偿的B系列股东有权在因持有普通股而向其股东支付任何款项 之前，从本公司可供分配给其股东的资产中获得支付，每股金额为#美元。 如果公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘，则当时未清偿的B系列股东有权从公司可供分配给股东的资产中获得支付 ，然后向普通股持有人支付相当于$的每股金额。B系列可转换优先股和普通股的持有者根据持有的股份数量按比例分配任何剩余资产，并为此将 所有该等证券视为已转换为普通股的证券。 该等证券已宣布但未支付的股息。 任何剩余资产均按比例分配给B系列可转换优先股和普通股的持有者，并为此将所有该等证券视为已转换为普通股。
在B系列可转换优先股发行日期六周年当日或之前的任何时间，(I)B系列持有人可选择将其持有的B系列可转换优先股转换为普通股，转换价格为
$B系列可转换优先股每日成交量
加权平均价格(“VWAP”)超过$，则本公司有权以3.00美元的转换价将B系列可转换优先股全部转换为普通股，而无需支付额外对价；(Ii)公司有权将B系列可转换优先股的全部(但不是
少于全部)股票转换为普通股，转换价为3.00美元。每股至少
在B系列可转换优先股发行六周年的次日 ，B系列可转换优先股的所有流通股 应自动转换为普通股，如下所示：
如果 60天VWAP大于每股0.50美元，则公司有权(I)将B系列可转换优先股的所有股票转换为普通股，转换价格为每股转换价格，相当于$商数。 如果60天VWAP大于每股0.50美元，则公司有权(I)将B系列可转换优先股的所有股票转换为普通股，转换价格为每股$每股除以60天VWAP，或(Ii)向B系列持有人支付相当于每股3.00美元的现金，或(Iii)将所有B系列可转换优先股 股票转换为普通股，转换价格相当于每股60天VWAP，并按每股3.00美元与60天VWAP每股之间的差额向B系列持有人支付现金 。
当B系列可转换优先股尚未发行时，公司应随时从其 已授权但未发行的股本中储备并保持可用，以实现B系列可转换优先股的转换， 其正式授权的普通股数量应不时足以转换 所有已发行的B系列可转换优先股。
注 12-股东权益
普通股 股
在 2020年2月，根据TIS交换协议，普通股换取B系列可转换优先股 视为库存股增加$(每股3.00美元)，然后立即取消 ，从而将库存股减少到零，普通股相应减少约$000,000(交换普通股的面值 )和大约$的额外实收资本.
在截至2020年9月30日的9个月内，公司发布了普通股结算金额约为
$
在截至2020年9月30日的9个月内，公司授予将普通股分配给现任员工。股票的公允价值约为$ 在此期间被计入雇员补偿。在2020年9月30日，这些股票中有 个尚未发行。截至2019年9月30日止九个月内，本公司授予向现任员工发放普通股 股票。股票的公允价值约为$在 期间从员工薪酬中扣除。
在截至2020年9月30日的9个月内，2019年授予一名员工的普通股被没收。公司 按面值记录了这些退还的股票。普通股没收事件发生在2019年。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，公司发布了和分别与之前发行的普通股认购相关联的普通股股票，价值约为$
在截至2019年9月30日的9个月内，公司销售普通股，价格为$每股，总收益为$
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如之前在注释3中披露的 -收购，本公司于2019年发行(一)与收购KPG和Mari-IL有关的普通股 ，(Ii)普通股作为嘉实收购的诚信保证金，以及(Iii)与收购MediTaurus相关的普通股。
如之前在注释4中披露的 -投资，公司发行了2019年普通股购买Terrace的少数股权，以及2018年普通股购买MRSVP的少数股权。
正如
之前在注释9中披露的那样-债务，公司发行了截至2020年9月30日的9个月内的普通股
报废金额约为$
正如
之前在注释10中披露的那样-应付债券，在截至2020年9月30日的9个月里，2100万美元债券的持有人
转换了大约$
如注13中进一步披露的 -股票期权，在截至2019年9月30日的9个月内，普通股股票的发行与股票期权的行使有关。在截至2020年9月30日的9个月内行使了股票期权 。
如注14中进一步披露的
-认股权证，在截至2019年9月30日的9个月内，购买认股权证
普通 股票发行义务
于2020年9月30日，本公司有义务发行
普通股，价值约$，
与向当前员工授予股票有关。这些股票随后于2020年10月发行。于2019年9月30日，本公司有义务发行普通股
，价值约$
修订 并重新修订2018年股票奖励和激励计划
2019年8月，公司董事会批准了修订后的2018年股票奖励与激励计划( “激励计划”)，认为激励计划授权的奖励为实现重要业绩目标提供了激励 ，并促进了公司的长期成功。在此基础上，本公司董事会于2019年8月批准了修订后的2018年股票奖励与激励计划(以下简称“激励计划”)，认为激励计划授权的奖励可为实现重要业绩目标提供激励 ，并促进公司的长期成功。2019年9月， 激励计划在公司年度股东大会上获得股东批准。
激励计划是一个综合性计划，授权多种股权奖励类型以及现金和长期激励奖励。 激励计划修改并重申了公司2018年股票奖励和激励计划(“以前的计划”)， 该计划于2018年7月经董事会批准，但从未提交股东批准。在奖励计划批准日期之前根据 上一个计划发放的任何奖励，应继续受上一个 计划的条款管辖。
激励计划授权广泛的奖励，包括股票期权、股票增值权、限制性股票、递延 股票、股息等价物、绩效股票、基于现金的绩效奖励和其他基于股票的奖励。此类奖励可 授予员工、非员工董事和其他为公司及其附属公司提供大量服务的人员。 奖励计划中的任何内容都不排除在奖励计划之外向高级管理人员和员工支付其他薪酬，包括基于 绩效的奖金。
个集合股票保留用于向参与者交付，并可用于奖励 计划下的任何类型的奖励。与裁决相关的实际交付的股份将计入保留股份的数量。如果奖励计划下的奖励到期、被没收、取消或以其他方式终止而未交付股票或以现金结算，则股票仍可 用于新奖励 。奖励计划下的每项奖励均受授予奖励时生效的公司追回 政策约束。
董事会可以在未经股东批准的情况下修改、暂停、终止或终止激励计划或根据激励计划授予奖励的权力 ，但法律、法规或证券交易所规则(如有)要求的除外， 公司的股票随后可在该证券交易所上市。除非提前终止，否则奖励计划下的奖励将在股东批准奖励计划十年后终止 ，并且奖励计划将在没有剩余股份且公司对任何未完成奖励没有进一步义务时终止。
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注 13-股票期权
在截至2020年9月30日的9个月内，公司授予最多可购买的选项普通股股票 ，行使价为$及$每股。2019年同期，公司授予最多购买 的选择权普通股，自授予之日起四年和五年期满，行使价从$至 $每股。
上述期权在2020年和2019年授予的
公允价值约为$
在截至2019年9月30日的9个月内， 普通股的行使价格从$ 至$每股 。在这些行使的期权中， 以无现金方式行使，行使价格通过退还 普通股。截至2020年9月30日的9个月内，没有行使任何期权。
在截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月内，和普通股分别被没收
，导致摊销补偿费用总计减少约$
| 行使 价格 | 选项下的共享 | 剩余 | ||||||||||||
| 每股 股 | 杰出的 | 可操练的 | 寿命 (以年为单位) | |||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| $ | ||||||||||||||
| 30 |
注 14-认股权证
在截至2020年9月30日的9个月内，连同之前在附注10中披露的2100万美元债券-应付债务
，公司发行了
此外，
在此期间，如注9所示-债务，(I)作为880万美元票据交易的一部分，公司
发行了
在截至2019年9月30日的9个月期间，连同之前在附注10中披露的2100万美元债券-应付债务
，公司发行了
也是
在此期间，作为之前在附注9中披露的1000万美元票据交易的一部分-债务，该公司发行了
份三年期认股权证
公司还发行了独立的认股权证，最多购买
在截至2019年9月30日的9个月内，认股权证最多可购买
在
2020和2019年9月30日，认股权证最多可购买
注 15-收入
公司的收入由以下主要类别组成：
| 截至9月30日的9个月， | ||||||||
| 2020 | 2019 | |||||||
产品 销售额 |
||||||||
关联方产品销售 |
- |
|||||||
| 房地产 房地产 | $ | $ | ||||||
| 管理 | ||||||||
| 供应 采购 | ||||||||
| 发牌 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
项下的
金额关联方产品销售情况上表所示为与GenCanna的种子交易的总收入
，在附注17中进一步披露-关联方交易。不包括这些收入，
截至2020年9月30日和2019年9月30日的9个月，来自两个客户的收入
| 31 |
注 16-坏账
在
九月30、
2020和2019年，公司为坏账保留了大约$
九月30，
2020年准备金主要包括：(I)应收账款余额的准备金
的GenCanna大约$
注 17-关联方交易
于2019年期间，本公司透过其MariMed Hemp子公司与GenCanna订立多项大麻种子销售交易， 本公司以批量折扣收购大量经证实遗传的顶级女性化大麻种子，并按市价出售 给GenCanna。这些种子符合美国政府对联邦合法工业大麻的定义，在2018年美国农业法案签署后，大麻被取消管制日期，并被归类为农产品。
公司购买了$
截至2019年底，GenCanna尚未支付其欠本公司的种子采购款项，原因是该公司在年末面临多项挑战，包括其高级信贷安排违约、其主要加工和实验室设施起火、CBD国内销售价格下降以及大麻资本市场收缩。在2020年2月，正如之前在注释4中讨论的 -投资迫于某些债权人的压力，GenCanna Debtors同意将之前提交的非自愿破产程序转换为自愿破产法第11章的程序，并根据破产法第11章向 破产法院提交自愿请愿书。
根据相关会计准则的要求，本公司最初记录了$
在
2019年，公司授予 要购买最多向
公司的三名独立董事会成员每人出售普通股，行使价为$每股。
这些期权的公允价值合计约为$
在 2019年，购买选项和普通股分别由公司首席执行官和一名独立董事会成员行使，加权平均行使价格为#美元。及$分别为每股。独立董事会 成员的期权是在无现金的基础上行使的，行使价格通过交出3,108股普通股 支付。截至2020年9月30日止九个月内，关联方并无行使任何期权。
在 2019年，购买选项普通股被董事会成员没收。在截至2020年9月30日的9个月内，相关 方未丧失任何选择权。
公司目前的公司办公场所是从关联方拥有的一家公司租赁的，该公司
余额因关联方原因在2020年9月30日和2019年12月31日，大约
附注9中讨论了该公司与新英格兰银行的两笔抵押贷款-债务，以及附注19中披露的与英联邦房地产风险投资有限责任公司(Federal Real Estate Ventures LLC)的抵押贷款-随后的事件，由 公司的首席执行官和首席财务官亲自担保。
| 32 |
注 18-承诺和或有事项
租赁 承付款
公司是以下条款下的承租人
本公司经营租赁协议详情如下：
| ● | 特拉华州
- | |
| ● | 特拉华州
-a | |
| ● | 内华达州
- | |
| ● | 马萨诸塞州
- | |
| ● | 马里兰州
-a |
公司以融资租赁方式租赁机器和办公设备，
截至2020年9月30日的9个月的租赁费用 构成如下：
| 运营 租赁成本 | $ | |||
| 财务 租赁成本： | ||||
| 摊销使用权资产 | $ | |||
| 租赁负债利息 | ||||
| 融资租赁总成本 | $ |
经营租赁的
加权平均剩余租期为
截至2020年9月30日，所有初始或剩余租期超过 一年的不可取消租赁的未来 最低租赁付款为：
| 运营 租约 | 金融 租赁 |
|||||||
| 2020 | $ | $ | ||||||
| 2021 | |
|
||||||
| 2022 | |
|
||||||
| 2023 | |
|
||||||
| 2024 | |
|
||||||
| 此后 | |
|||||||
| 租赁支付总额 | |
|||||||
| 减去： 计入利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| $ | $ | |||||||
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终止 雇佣协议
2019年7月，也是本公司前董事的Kidrin先生向马萨诸塞州高等法院提出申诉，指控 本公司未能支付所有欠他的工资并违反雇佣协议，并要求多次赔偿、律师 费用、费用和利息。本公司已采取行动驳回投诉的某些指控，并对 Kidrin先生提出反诉，指控他违反合同、违反受托责任、收受钱财以及不当得利。 公司认为申诉中的指控毫无根据，并打算积极为此事辩护，并起诉 其反诉。
马里兰州 收购
如之前在注释3中披露的 -收购，此类卖方试图重新谈判 谅解备忘录的条款，声称该谅解备忘录不是可执行的协议，尽管谅解备忘录包含了与 收购交易有关的所有最终实质性条款，并确认了管理和租赁协议。本公司与卖方 真诚地尝试达成双方都能接受的最新条款，但卖方的不互惠导致 陷入僵局，双方都开始了法律诉讼。
2019年11月13日，Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)在华盛顿县巡回法院提起诉讼，标题为Kind Treateutics USA，Inc.诉MariMed，Inc.等人。
MD标题为Kind Treateutics USA，Inc.诉MariMed，Inc.等人。(案件编号C-21-CV-19-000670)对公司提出索赔，
包括违约、违反受托责任、会计和不当得利，并寻求宣告性判决和
超过$的损害赔偿
双方，MariMed(包括MariMed Holdings MD，LLC和MariMed Advisors Inc.)并提出临时限制令和初步禁令的动议。根据2019年11月21日输入的意见和命令，法院驳回了双方要求
临时限制令的动议。在其意见中，法院特别指出，与Kind的指控相反，MSA
和
于
或2020年4月3日左右，本公司提交了第一份经修订的反诉和第三方诉状，其中添加和澄清了额外的索赔
，包括违反租赁和违反针对Kind的许可和制造协议(“LMA”)
，以及其他替代索赔和寻求损害赔偿。2020年8月11日，公司提交了第二次修订的
反诉和第三方诉状，其中对违反受托责任和违反合伙关系作出了进一步澄清并增加了索赔
。本公司认为，其关于谅解备忘录、MSA、租赁和LMA的违约索赔以及所有其他索赔都是有价值的。此外，本公司认为此类针对本公司的索赔
毫无根据。该公司打算积极起诉和辩护这一行动。鉴于这起
诉讼，本公司尚未记录收取的管理费约为$
注 19-后续事件
应付债券
在
2020年10月，2100万美元债券的持有者总共转换了大约$
应付票据
在
2020年10月，正如之前在注释9中讨论的那样-债务，本公司与控股公司订立第二份
延期协议，据此公司(I)在2020年10月支付了$
抵押 协议
2020年10月，本公司签订了一项
普通 股票发行义务
2020年10月，本公司发布之前在附注12中披露的与向现任员工授予股票相关的普通股 -股东权益。
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项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
前瞻性陈述
当 在本10-Q表格和公司未来提交给委员会的文件中使用时，诸如“预期”、 “相信”、“可能”、“应该”、“估计”、“预期”、“打算”、“ ”、“计划”、“预测”、“项目、“将”或类似的表述 旨在识别1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”。提醒读者不要过度依赖任何此类前瞻性声明，截至发布日期，这些前瞻性声明中的每一条都只说了 。此类陈述会受到某些风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与历史收益和目前预期或预测的结果大相径庭。公司没有义务公开发布 可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果，以反映预期或意外事件 或此类陈述发表之日之后发生的情况。
这些 前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致实际结果大不相同的因素。这些因素包括但不限于一般经济和商业条件可能发生的变化； 我们可以对我们的服务收费或支付给供应商和业务合作伙伴的当前定价水平的变化； 我们所在司法管辖区政治、社会和经济条件的变化；与我们的产品和运营相关的法律法规的变化 ；以及竞争加剧。
以下讨论应与本报告第1项下所列 未经审计的财务报表和相关附注一并阅读。
我们 不承诺更新我们的前瞻性陈述或风险因素，以反映未来的事件或情况。
概述
一般信息
MariMed Inc.(“该公司”)是大麻行业的一家跨州运营商。该公司开发、运营、管理和优化了30多万平方英尺的最先进的、符合法规的设施，用于种植、生产和分发医用和娱乐用大麻。该公司还与其他顶级品牌一起，在几个国内市场和海外授权其自有品牌的大麻和大麻注入产品 。
在 进入大麻行业时，该公司是一家咨询公司，代表其客户采购国家颁发的大麻许可证 ，将其大麻设施出租给这些新获得许可的公司，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的 专业知识和监督。 该公司是一家咨询公司，代表其客户购买国家颁发的大麻许可证，将其大麻设施出租给这些新获得许可的公司，并在其大麻业务的各个方面提供行业领先的专业知识和监督。该公司还为其客户提供持续的监管、会计、房地产、人力资源和行政服务。
2018年，该公司启动了一项战略计划，从一家咨询企业转型为大麻许可证的直接所有者 和种子到销售业务的运营商。该公司的战略计划包括收购其在特拉华州、伊利诺伊州、马里兰州、马萨诸塞州和内华达州五个州的大麻许可客户，并将这些 实体整合到MariMed旗帜下。
| 35 |
完成此过渡的一个 目标是更简单、更透明地展示公司所有工作的财务状况 ，更清晰地展示公司为其客户创造的收入、收益和其他财务指标 。该公司在这些实体的成功中发挥了关键作用，从获得大麻许可证，到开发卓越的设施，再到提供运营和公司指导。因此， 公司认为它非常适合拥有这些设施并管理其业务的持续增长。
截至 目前，对马萨诸塞州和伊利诺伊州特许企业的收购已获得州政府批准并完成，并将该公司确立为一家完全整合的种子到销售多州运营商，对位于马里兰州、内华达州和特拉华州的其余实体的收购正处于不同的完成阶段，并受制于每个州管理大麻许可证所有权和转让的法律 ，在特拉华州，这需要将当前的大麻所有权法律修改为 。 在特拉华州，这需要将现行的大麻所有权法律修改为 。 位于马里兰州、内华达州和特拉华州的其余实体的收购工作正处于不同的完成阶段，并受各州管理大麻许可证所有权和转让的法律约束与此同时，该公司继续在这些州发展更多的收入和业务 ，并计划利用其成功向大麻合法和合法化的其他市场扩张。
公司还利用专有品种 和配方创造了自己的大麻花、浓缩物和精确剂量产品。 公司还利用专有品种和配方创造了自己的大麻花、浓缩物和精确剂量产品。这些产品是该公司与符合 公司严格标准的国家许可运营商合作开发的，包括所有天然成分，而不是人造或合成成分。本公司仅将其产品配方授权给符合本公司精确科学配方和注册产品配方的经认证的制造专业人员 。
公司的品牌大麻产品以KALM Fusion™、Nature‘s Heritage™、 和Betty’s Eddie™等品牌获得许可，并以可溶性条状、片剂、粉末、微波爆米花、 水果咀嚼片和其他正在开发的品种的形式分销。该公司还在某些州拥有独家再许可权， 经销由优质手工配料制成的BINSKE®系列大麻产品、Healer™系列医用 全光谱酊剂，以及全球医用大麻研究先驱Tikun Olam™在以色列开发的经过临床测试的药用大麻品种。该公司的大麻部门在美国和海外分销大麻衍生的中心商务区产品，包括其弗洛伦斯™品牌。本公司打算在本公司当前市场和全球其他合法市场继续授权和分销其品牌 和其他顶级品牌。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。病毒在美国的传播以及为遏制病毒而实施的措施-包括企业关闭、室内容量限制、社会距离 和减少旅行-对经济造成了负面影响，并在金融市场造成了严重的波动和混乱 。因此，公司的扩张努力和战略计划的实施被推迟。 此外，虽然大麻行业一直被视为一项重要业务，预计收入不会严重下降 ，但公司的业务、运营、财务状况和流动性受到了不利影响，财务报表附注中和本报告中进一步讨论了这一点 ，因此，公司的业务、运营、财务状况和流动性受到了不利影响。 此外，尽管大麻行业被视为一项重要业务，预计收入不会严重下降 ，但公司的业务、运营、财务状况和流动性受到了不利影响管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 .
持续的 全球经济中断可能会对公司某些 资产(包括库存、应收账款和无形资产)的未来账面价值产生重大不利影响，并对公司筹集营运资金以支持其运营的能力 产生负面影响。新冠肺炎及其遏制措施将在多大程度上影响公司的业务、运营、财务状况和流动性，这将取决于新冠肺炎爆发的持续严重程度和持续时间 以及应对病毒的其他未来事态发展，目前所有这些都非常不确定。 因此，公司无法预测新冠肺炎对其运营和财务业绩的最终影响。
| 36 |
收入
公司的收入目前由以下主要类别组成：
| ● | 产品销售-公司在马萨诸塞州和伊利诺伊州的药房和批发业务直接销售大麻和注入大麻的产品，以及公司的大麻部门直接销售大麻和注入大麻的产品。2019年，该司参与了 收购的大麻种子库存的一次性销售，详情见下文题为流动性和资本 资源。未来的产品销售预计将包括该公司计划在马里兰州、内华达州和特拉华州进行的大麻许可证持有人收购(根据该州允许以营利为目的的大麻实体所有权的修正案)。 | |
| ● | 房地产 -将 公司最先进的、符合监管规定的大麻设施出租给其持有大麻许可证的客户而产生的租金收入和额外租金。 | |
| ● | 管理 -为公司的大麻客户提供对其大麻种植、生产和药房运营的全面监督的费用 。除此 监督之外，该公司还提供人力资源、监管、营销和其他公司 服务。 | |
| ● | 供应 采购-该公司与全国顶级种植和生产资源、 供应和设备供应商保持批量折扣，该公司收购这些资源并将其转售给其客户或大麻行业内的第三方。 | |
| ● | 许可 -向美国和波多黎各各地受监管的药房销售精确剂量、注入大麻的产品的收入，如卡尔姆融合™、自然的 遗产™和贝蒂的艾迪™。 |
费用
公司将其费用分为三大类：
| ● | 收入成本 ，包括与公司收入产生相关的直接成本； | |
| ● | 运营费用 ，包括人员、市场推广、一般和行政、坏账等子类别； 和 | |
| ● | 非经营性收入和费用，包括利息支出、利息收入、权益法收益中的权益类 投资、以权益结算的债务损失和非合并投资的公允价值变动等子类别。 |
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流动性 与资本资源
截至2020年9月30日，公司的现金及现金等价物约为230万美元，负营运资本约为 910万美元，而截至2019年12月31日的现金及现金等价物约为739,000美元，负营运资本约为2930万美元 。
公司在报告期内对关键流动性指标进行了以下改进：
| ● | 在截至2020年9月30日的9个月内，公司的经营活动提供了约160万美元的正现金流，而2019年同期此类活动使用的现金流约为2,420万美元，正向波动约为2,580万美元。 | |
| ● | 截至2020年9月30日，公司的负营运资金约为910万美元，比截至2020年6月30日的约2150万美元和截至2019年12月31日的约2930万美元持续改善。 | |
| ● | 公司成功重组了其短期本票的条款，从2020年6月30日的约1720万美元和2019年12月31日的2310万美元调整至2020年9月30日的约850万美元。 公司成功地将其应付短期本票的条款从2020年6月30日的约1720万美元和2019年12月31日的2310万美元调整至约850万美元。 |
于2019年12月31日出现巨额负营运资金结余，主要原因是GenCanna于2020年初根据《破产法》第11章启动破产程序，详情见本报告所载本公司 财务报表附注。在这些破产程序开始之前，在2019年3月至2019年6月期间，本公司通过向三个独立的 第三方发行本票(“种子资金票据”)筹集了1,700万美元。种子融资票据所得款项用于按批量折扣购买大量优质大麻种子 ，然后以市场价格出售给GenCanna(“种子 交易”)。种子资金票据承诺在2019年底之前偿还，利用种子交易产生的约2900万美元收入中的一部分 。在GenCanna 破产程序启动时，本公司于2019年12月31日记录了坏账准备金，作为来自GenCanna的全部2900万美元 应收余额的准备金。
此外，造成2019年12月31日营运资金结存为巨额负值的原因还有：鉴于公司与实物之间的诉讼悬而未决，本公司于该日记录的额外坏账准备金为1,120万美元，抵扣营运资金和实物应收余额 ；根据新冠肺炎疫情对嘉实集团运营的影响，本公司于该日期记录的额外坏账准备金为2,200,000美元，抵扣嘉实应付的营运资金和应收余额 。
于 2020年内，本公司(I)成功延长所有种子资金票据的到期日，(I)将种子资金票据的应计 利息转换为本公司普通股股份，及(Iii)以新发行的长期债务所得款项及营运产生的现金偿还种子资金票据的本金 及应计利息4,450,000美元。 上述行动，加上本公司在伊利诺伊的大麻业务持续增长及盈利导致截至2020年9月30日的营运资本余额为负910万美元，比2019年12月31日改善了约2020万美元。
从2019年12月31日至2020年9月30日，现金和现金等价物增加了约150万美元，这主要归因于再融资抵押贷款、440万美元票据、第三方票据和100万美元票据的收益，如附注9所述 -债务这主要是由于公司财务报表的亏损，加上公司在伊利诺伊州和马萨诸塞州的大麻业务的盈利能力持续增长(如下所述)，主要被库存余额的增加以及购买物业和设备所抵消。 公司在伊利诺伊州和马萨诸塞州的大麻业务盈利能力持续增长，这主要被库存余额的增加和 房地产和设备的购买所抵消。
根据公司的整合计划，被收购实体在伊利诺伊州和马萨诸塞州的业务已 开始为公司带来可观的流动资金和营运资金。自2019年10月收购以来，伊利诺伊州的KPG 为公司创造了超过460万美元的税前收入，继续超出预期， 部分原因是该州于2020年1月将成人使用的大麻合法化。此外，KPG还在Mt.增加了第三个 药房。弗农，于2020年9月开始运营。在马萨诸塞州，该公司于2018年12月收购的种植和生产设施 已全面提升其增长能力。此外，该公司获得了马萨诸塞州大麻控制委员会(Massachusetts Cannabis Control Commission)对成人用大麻生产和销售的最终批准，并于2020年9月开始在该州强劲的成人用大麻市场 开展业务。
在编制截至2020年9月30日的9个月财务报表时，公司管理层 根据ASU 2014-15评估了公司作为持续经营企业继续经营的能力。财务报表列报 -持续经营(小主题205-40)这需要对管理层在财务报表发布日期已知或合理可知的相关条件或事件进行评估， 综合考虑的情况或事件 ，表明本公司很可能无法履行其在财务报表发布日期后一年内到期的义务 。
作为评估的一部分，管理层评估了已知的事件、趋势、承诺和不确定性，其中包括公司整合计划的 状况、新冠肺炎大流行对其运营的持续影响、有关GenCanna破产程序的发展 、最近的大麻行业投资活动、公共大麻库存的价格变动、某些领头羊大麻公司的行动和/或结果、大麻投资者的信心水平，以及管理娱乐活动的州法律的变化
管理层 还审查了公司的某些关键流动资金指标，如下所述，以及评估中的其他因素 ，并确定目前存在重大疑问，即公司能否在这些财务报表发布日期后 一年内继续经营下去，而不需要额外资金或其在伊利诺伊州和马萨诸塞州的大麻业务的持续盈利增长 。
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操作 活动
截至2020年9月30日的9个月，运营活动提供的净现金约为160万美元，而2019年同期运营活动中使用的净现金约为2420万美元。同比增长主要是由于(I)2020年收购伊利诺伊州的KPG和马萨诸塞州的ARL产生的大麻衍生利润增加，(Ii)2020年故意放缓支付应付贸易账款和其他负债，以及 (Iii)2019年作为种子交易的一部分大量购买大麻种子，但被2020年更高的大麻库存所抵消。
投资 活动
截至2020年9月30日的9个月，用于投资活动的净现金约为390万美元，而2019年同期约为 930万美元。现金使用量同比下降的原因是在2019年对Atalo、Healer、MHWC和MediTaurus进行了投资。2020年没有进行类似的投资。同比下降 也是由于2020年物业和设备采购减少所致。
资助 活动
截至2020年9月30日的9个月，融资活动提供的净现金约为380万美元，而2019年同期约为 2950万美元。2020年，该公司通过债务融资筹集了约2,010万美元，其中约1,590万美元的本票和抵押贷款偿还抵消了 ，而2019年的债务和股权融资总额为2,920万美元 ，没有偿还债务。
上述融资所得的 用于执行公司的战略，即成为一家完全整合的 多州大麻种子销售运营商，继续发展其受监管的设施，发展其大麻业务，扩大其品牌许可业务，并用于营运资金目的。
运营结果
截至2020年9月30日的三个月与截至2019年9月30日的三个月相比
截至2020年9月30日的三个月， 总收入约为1,350万美元，而2019年同期为约1,120万美元，增长约220万美元或19.9%。不包括种子交易，截至2019年9月30日的三个月的核心收入从2019年同期的约420万美元增长至约1,350万美元，增长约930万美元或219.8。同比增长是由于在截至2020年9月30日的季度内，伊利诺伊州的KPG和马萨诸塞州的ARL在截至2020年9月30日的季度内总共产生了约1,080万美元的大麻销售额 该公司于2019年10月收购了KPG，而马萨诸塞州的ARL于2018年底收购了KPG，其销售业务于2019年12月开始 。大麻销售被向Kind收取的采购收入和管理费的减少所抵消，Kind是公司在马里兰州的大麻许可客户，公司目前正在与Kind进行诉讼。
截至2020年9月30日的三个月的收入成本 约为480万美元，而2019年同期的收入成本约为650万美元，减少了约170万美元，降幅为26.7%。同比差异主要归因于 本公司在截至2019年9月30日的季度内作为种子交易的一部分产生的种子成本约500万美元 。不包括种子交易，截至2020年9月30日的三个月的收入成本从2019年同期的约150万美元增加到约400万美元。作为收入的百分比，这些成本 在2020年和2019年分别保持在35.9%和35.9%的相对稳定水平，表明该公司利用其基础设施 在收入成本最低的情况下产生更高水平的收入。
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由于上述原因，截至2020年9月30日的三个月的毛利润约为870万美元，占总收入的64.5%，而去年同期的毛利润约为470万美元，占总收入的41.9%。不包括种子交易， 截至2020年9月30日的三个月的毛利从去年同期的约270万美元 增至约870万美元，增长约600万美元或221.5%。
人员 截至2020年9月30日的三个月的费用从去年同期的约120万美元 增加到约140万美元。增加的主要原因是雇佣了更多的员工以支持(I)更高水平的收入 ，以及(Ii)该公司扩展为种子到销售大麻业务的直接所有者和经营者。不包括种子交易的收入占收入的 百分比从2019年的29.5% 大幅降至2020年的10.1%。
截至2020年9月30日的三个月，营销和促销成本从去年同期的约92,000美元微升至约103,000美元。作为不包括种子交易的收入的百分比，这些成本从2019年的2.2%降至2020年的0.8% 。
截至2020年9月30日的三个月，一般和行政成本从去年同期的约240万美元增加到约290万美元。这一增长主要是因为该公司的大麻业务缴纳了税款， 以及公司保险的增加。在不包括种子交易的收入中，这些成本占收入的百分比从2019年的56.9%大幅下降到2020年的21.8%
在截至2020年9月30日的三个月内，公司额外记录了约892,000美元的坏账准备金，以支付公司因新冠肺炎的影响以及地方政府采取的减少其利差的措施而可能产生的损失 。
由于上述原因，本公司截至2020年9月30日的三个月的营业收入约为340万美元，而去年同期的营业收入约为973,000美元。不包括种子交易，本公司在截至2020年9月30日的三个月产生了约340万美元的营业收入，而2019年同期的营业亏损约为100万美元，正向波动约为440万美元。
净 截至2020年9月30日的三个月的非运营费用从2019年同期的约740万美元 降至170万美元。减少主要是由于(I)于2019年第三季度，本公司权益于GenCanna净亏损中支出约 $290万美元(GenCanna当时计入权益投资 )，及(Ii)利息开支减少约260万美元，原因是2020年摊销的2,100万美元债券的剩余受益转换功能金额较2019年减少 。
由于上述原因，本公司在截至2020年9月30日的三个月中产生了约170万美元的净收入。 去年同期，扣除约901,000美元的税金拨备后，公司净亏损约730万美元，不包括种子交易，净亏损约为 840万美元。
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截至2020年9月30日的9个月与截至2019年9月30日的9个月相比
截至2020年9月30日的9个月的总收入约为3050万美元，而2019年同期为4040万美元。同比差异主要归因于种子交易产生的大约2200万美元的收入 。不包括种子交易，截至2019年9月30日的9个月的核心收入从2019年同期的约1,140万美元增长至约3,050万美元，增长约1,920万美元或168.3。 同比增长是由于KPG于2019年10月收购的伊利诺伊州的大麻销售总额约为2,200万美元，以及该公司于晚些时候收购的马萨诸塞州的ARL产生的总计约2,200万美元的大麻销售。 该公司于2019年10月收购的伊利诺伊州的KPG公司和该公司于晚些时候收购的马萨诸塞州的ARL公司分别创造了约3,050万美元的核心收入，增幅约为1,920万美元或168.3。 大麻销售被向KIND收取的采购收入和管理费的减少所抵消，KIND是公司在马里兰州的大麻许可客户，公司目前正在与KIND进行诉讼 。
截至2020年9月30日的9个月的收入成本 约为1080万美元，而2019年同期的收入成本约为2450万美元。同比差异主要归因于本公司作为种子交易的一部分产生的种子成本 约2,080万美元。不包括种子交易，截至2020年9月30日的9个月的收入成本从2019年同期的约380万美元增加到约1080万美元。 这些成本占总收入的百分比从2019年的33.2%增加到2020年的35.5%，这是公司 从大麻咨询公司转变为多州大麻业务运营商的结果，由此公司从租金收入和管理费产生的收入将减少 。从产品销售中获得高得多的收入 ，而产品销售的关联成本相对较高。
由于上述原因，截至2020年9月30日的9个月的毛利约为1,970万美元，或总收入的64.5%，而去年同期为约1,590万美元，或总收入的39.3%。不包括种子交易 ，截至2020年9月30日的9个月毛利从去年同期的约760万美元增至约1,970万美元，增长约1,210万美元或 159.0%。
人员 截至2020年9个月的支出从去年同期的约270万美元 增加到约410万美元。增加的主要原因是雇佣了更多的员工以支持(I)更高水平的收入 ，以及(Ii)该公司扩展为种子到销售大麻业务的直接所有者和经营者。不包括种子交易的收入占收入的 百分比从2019年的24.1%下降到2020年的13.3%。
截至2020年9月30日的9个月，营销和促销成本从去年同期的约287,000美元略微降至约281,000美元。作为不包括种子交易的收入的百分比，这些成本从2019年的2.5%下降到2020年的0.9% 。
截至2020年9月30日的9个月，一般和行政成本从去年同期的约680万美元增加到约750万美元。这一增长主要是由于2020年拥有并投入使用的额外物业的设施成本上升，该等物业的折旧费用增加，公司大麻业务支付的税款 以及企业保险增加。不包括种子销售的一般和行政成本占收入的百分比从2019年的59.3%大幅下降到2020年的24.6%，反映出本公司的固定间接成本得到了更有效的利用。
在截至2020年9月30日的9个月中，本公司额外记录了约130,000美元的坏账准备，以 支付本公司因新冠肺炎的影响以及地方政府为减少其利差而可能产生的损失 。
由于上述原因，本公司截至2020年9月30日的9个月的营业收入约为650万美元，而2019年同期的营业收入约为610万美元。不包括种子交易， 本公司在截至2020年9月30日的9个月中产生的营业收入约为650万美元，而2019年同期的营业亏损约为220万美元，正向波动约为870万美元。
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截至2020年9月30日的9个月，净非运营费用约为830万美元，而2019年同期约为670万美元。增加的主要原因是本公司于2019年从附注3-讨论的AgriMed事宜的和解中收到约290万美元。 收购本公司的财务 报表减少，2020年本公司在Terrace、Chooze和MRSVP的投资价值下降，但被利息支出减少 所抵消。
由于上述原因，本公司在截至2020年9月30日的9个月内净亏损约180万美元。 去年同期，扣除约190万美元的税金拨备后，公司净亏损约250万美元，不包括种子交易，净亏损约为 890万美元。
2020 计划
2020年的剩余时间，公司的重点将继续放在以下关键领域：
| 1) | 在马萨诸塞州，增加其在新贝德福德的种植和生产设施的生产和批发收入 ，并推动米德尔伯勒最近批准的成人用药房的收入 。 | |
| 2) | 在伊利诺伊州，增加安娜、哈里斯堡和最近开业的芒特山药房的销售额和利润。弗农。 | |
| 3) | 继续 将公司的自然遗产™品牌花卉和广受欢迎的灌输产品品牌，如贝蒂的艾迪™和卡尔姆融合™，扩展到强劲的马萨诸塞州医疗和成人使用市场。 | |
| 4) | 继续 执行其前述战略计划。 |
不能 保证这些计划中的任何一个都会取得成果，也不能保证实施后一定会产生积极的结果。
2021年 计划
在 2021年，公司的重点将放在以下关键领域：
| 1) | 根据 适用的州批准，继续执行前述战略 计划。 |
| 2) | 确定 并在马萨诸塞州开设两个新的药房分店，这两个分店可以为医疗市场和成人市场提供服务 。 |
| 3) | 确定 并在伊利诺伊州开设第四家药房。 |
| 4) | 通过扩大种植和加工设施，以及开设第三家药房， 增加特拉华州的销售额和利润。 |
| 5) | 完成 对马里兰州的收购，并继续执行扩大种植和加工设施的计划 以及增加一个药房位置。 |
| 6) | 通过扩展公司的自然遗产™品牌花卉和广受欢迎的灌装产品品牌(如贝蒂的Eddie™卡尔姆融合™)来推动 许可费。进入公司拥有和管理的设施，并与战略合作伙伴 一起进入其他市场。扩展独家授权的Tropizen®和Binske®品牌 。 |
不能保证这些计划中的任何一个都会实现，也不能保证一旦实施就一定会产生积极的结果。
| 42 |
后续 事件
请 参阅附注19-后续事件请参阅本报告中包含的公司财务报表，以讨论资产负债表日期之后发生的重大事件 。
发行附注19所述普通股-后续事件根据证券法第4(A)(2)和/或4(A)(5)条，本公司的财务报表 被视为根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得豁免注册。在上述交易中发行的证券上添加了限制出售、转让或其他处置这些证券的图例 ，但不符合证券法的规定。
表外安排 表内安排
公司没有对其财务 财务状况、财务状况变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者重要的资本 资源产生或可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排。 公司没有任何表外安排对其财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者至关重要的资本 资源产生当前或未来的影响。
通货膨胀
在 管理层的意见中，通货膨胀并未对公司的财务状况或其 经营业绩产生实质性影响。
季节性
在 管理层的意见中，公司的财务状况和经营业绩不受 季节性销售的实质性影响。
| 43 |
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
公司是S-K法规定义的“较小的报告公司”，因此，根据S-K法规，不需要提供本项目中包含的 信息。
第 项4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2020年9月30日(“评估日期”)我们的披露控制和程序的有效性 (根据交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)。 根据评估结果，首席执行官和首席财务官得出结论，截至评估日期，我们的披露控制和程序有效，可确保我们在报告中披露的信息是必需的。 我们的信息披露控制和程序是有效的，以确保我们必须在报告中披露的信息。 根据评估，首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们必须在报告中披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内进行处理、汇总和报告，以及(Ii)在适当的情况下积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官 ，以便及时做出有关要求披露的决定。
财务报告内部控制变更
在截至2020年9月30日的9个月和上一财年，我们实施了重大措施，以纠正之前披露的财务报告内部控制无效的问题，包括会计和财务报告人员职责分工不足，以及缺乏一套正式而完整的政策和程序文件来证明我们的财务报告内部控制体系。补救措施包括 根据需要聘请会计顾问提供会计指导的特定领域的专业知识，继续 聘用在财务报告内部控制方面具有适当经验的人员，以及修改我们的会计 流程和加强我们的财务控制，包括测试此类控制。
除上述 以外，在截至2020年9月30日的9个月内，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)或 15d-15(F)所定义)没有发生变化，这与规则13a-15(D)或15d-15(D)要求的评估有关，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
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第 第二部分-其他信息
项目 1。法律诉讼。
2019年7月，公司前首席执行官和前董事Thomas Kidrin向萨福克县马萨诸塞州高等法院提起诉讼，标题为Thomas Kidrin诉MariMed Inc.等。美国，民事诉讼第19-2173D号。在起诉书中， Kidrin先生声称公司未能支付所有欠他的工资，并违反了他2012年8月30日的雇佣协议，并要求多次赔偿、律师费、费用和利息。本公司已采取行动驳回 投诉的某些指控，并对Kidrin先生提出反诉，指控他违反合同、违反受托责任、收受和 收受的款项以及不当得利。本公司认为诉状中的指控毫无根据，并打算积极 为此事辩护并提出反诉。
2019年11月13日，Kind Treateutics USA Inc.(“Kind”)在华盛顿县巡回法院提起诉讼，标题为Kind Treateutics USA，Inc.诉MariMed，Inc.等人。 MD标题为Kind Treateutics USA，Inc.诉MariMed，Inc.等人。(案件编号C-21-CV-19-000670)对公司提出索赔， 包括违反合同、违反受托责任、会计和不当得利，并寻求宣告性判决和 超过75,000美元的损害赔偿。2019年11月15日，本公司对Kind提起反诉，并对Kind成员(詹妮弗·迪皮特罗、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham(“反诉”) 提起反诉。 反诉指控Kind违反了“谅解备忘录”(“MOU”) 和“管理服务协议”(“MSA”)、不当得利、承诺禁止反言等每一项。 反诉指控Kind成员(Jennifer DiPietro、Susan Zimmerman和Sophia Leonard-Burns)和William Tham(“反诉”)均违反合同。具体履行此类合同 ，并为公司利益建立建设性信任。反诉还要求赔偿。 双方，MariMed(包括MariMed Holdings MD，LLC和MariMed Advisors Inc.)并提出临时限制令和初步禁令的动议。根据2019年11月21日输入的意见和命令，法院驳回了双方 临时限制令的动议。法院在其意见中特别指出，与Kind的指控相反，MSA和Kind使用本公司种植和生产设施的20年租赁协议 (“租赁”)“似乎是独立、有效和可执行的合同”。大约在2020年4月3日左右，公司提交了第一份修改后的反诉和第三方诉状，其中添加并澄清了其他索赔, 包括对Kind违反租赁和违反许可与制造协议(“LMA”)， 以及其他替代索赔和寻求损害赔偿。2020年8月11日，公司提交了第二次修订反诉 和第三方诉状，对违反受托责任和违反合伙关系作出了进一步澄清并增加了索赔 。本公司相信，其针对谅解备忘录、MSA、租赁和LMA的违约索赔以及所有其他索赔均具有可取之处。此外，本公司认为这类针对 公司的索赔毫无根据。该公司打算积极起诉和辩护这一行动。双方的初步禁制令交叉动议 已于2020年9月14日至17日和2020年11月2日和4日举行听证会，法院对这些动议的 裁决正在审理中。审判目前定于2021年6月7日开始。
第 1A项。风险因素
作为一家较小的报告公司，根据S-K条例，本公司不需要提供本项目中包含的信息。 本公司是一家较小的报告公司。然而，有关本公司风险因素的信息见第一部分第1A项。截至2019年12月31日的年度报表 10-K。这些风险因素描述了一些假设、风险、不确定性和其他 因素，这些假设、风险、不确定性和其他 因素可能对公司业务产生不利影响，或者可能导致与管理层预期大不相同的变化 。年度报告中包含的风险因素没有实质性变化，但 与新冠肺炎相关的以下额外风险除外：
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我们的业务、运营、财务状况和流动性已经并可能继续受到新冠肺炎爆发的重大不利影响。
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，世界各地的政府当局实施了 措施以减少病毒的传播。新冠肺炎在美国的传播和遏制措施 对经济造成了负面影响，并造成了金融市场的严重波动和混乱。某些州因全职订单和相关措施而关闭业务 ，暂时禁止某些客户(主要是非医疗客户)使用我们管理的药房，对这段受限制期间的销售造成不利影响。此外， 疫情造成的这些限制和其他中断影响了我们的扩展、整合和管理 职能。此外，金融市场的波动和投资者的不确定性推迟了我们完成债务和股权融资以筹集营运资金以支持我们的运营和扩张计划的能力，并对其产生了不利影响 。因此，我们的业务、运营、财务状况和流动性已经并可能继续受到重大不利影响。 此外，全球经济和我们业务的中断以及我们股价的下跌也可能 对某些资产(包括库存、应收账款、无形资产和商誉)的未来账面价值产生负面影响。 新冠肺炎及其遏制措施将在多大程度上影响我们的业务、运营、财务状况和流动性 将取决于新冠肺炎爆发的严重程度和持续时间，以及与应对 病毒相关的其他未来事态发展，所有这些都非常不确定。因此，我们无法预测新冠肺炎对公司 及其运营和财务业绩的最终影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用
在截至2020年9月30日的季度内，公司通过债券转换发行了18,256,436股普通股， 以及与员工股票授予相关的34,171股普通股。
根据证券法第4(A)(2)和/或4(A)(5)条，上述普通股的发行 被视为豁免根据证券法注册。在上述交易中发行的证券上添加了限制出售、转让或其他处置这些证券的图例 ，但不符合证券法的规定。
第 项3.高级证券违约
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
项目 5.其他信息
没有。
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物品 6.展品
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书(A) | |
| 3.1.1 | 经修订的公司注册证书(B) | |
| 3.1.2 | B系列可转换优先股指定证书，于2020年2月27日提交给特拉华州国务卿。(H) | |
| 3.1.3 | 取消A系列优先股的证书，该证书于2020年2月27日提交给特拉华州国务卿。(H) | |
| 3.2 | 附例-经修订的(A)条 | |
| 4.1 | 修正和重新印制的本票，日期为2020年2月10日，本金为1,150万美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.发行(F) | |
| 4.1.1 | 本票日期为2020年2月27日，本金为3,742,500美元，由MariMed公司向海军资本绿色基金有限公司发行。(H) | |
| 4.1.2 | 本票日期为2020年2月27日，本金为675,000美元，由MariMed公司向海军资本绿色共同投资基金有限责任公司发行。(H) | |
| 4.1.3 | 12%可转换本票，日期为2020年4月23日，本金90万美元，由MariMed Inc.向Best Buds Funding LLC发行。(一) | |
| 4.2 | 本票本金为8,811,653.84美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC发行，日期为2020年6月24日。(J) | |
| 4.3 | 普通股认购权证，日期为2020年6月24日，由MariMed Inc.向SYYM LLC发行。(K) | |
| 4.4 | 修改和重新发行了日期为2020年10月19日的高级担保商业本票，本金为584.5万美元，由MariMed Advisors，Inc.向Best Buds Funding LLC发行。(M) | |
| 4.5 | 修改和重新发行了日期为2020年10月19日的高级担保商业本票，本金为300万美元，由MariMed Advisors，Inc.向Best Buds Funding LLC发行。(M) | |
| 4.6 | 普通股认购权证，日期为2020年9月30日，由MariMed Inc.向Best Buds Funding，LLC发行。和/或其指定人员。(M) | |
| 10.1 | Worlds Online Inc.与Thomas Kidrin于2012年8月30日签署的雇佣协议(O) | |
| 10.2 | 2011年股票期权和限制性股票奖励计划(A) | |
| 10.3 | 公司发行的可转换债券格式(C) | |
| 10.4 | GenCanna Global，Inc.有担保可转换债券的格式(C) | |
| 10.5 | 本公司与YA II PN，Ltd.之间的证券购买协议格式。(C) | |
| 10.6 | 修订并重新签署了截至2018年11月5日本公司与YA II PN，Ltd.之间的注册权协议。(C) | |
| 10.7 | 修订和重新制定了2018年股票奖励和激励计划。(D) | |
| 10.8 | 股票期权协议表格，日期为2019年9月27日，分别与David R.Allen，Eva SelHub，M.D.和Edward J.Gildea签订。(E) | |
| 10.9 | 修订协议，日期为2020年2月10日，由SYYM LLC作为票据持有人和抵押品代理，以及MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作为共同借款人。(G) | |
| 10.10 | 截至2020年2月27日，MariMed Inc.、特拉华州有限责任公司Naval Capital Green Management，LLC作为Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC的可自由支配投资管理人签署了交换协议。(H) |
| 47 |
| 10.11 | 2020年6月24日，SYYM LLC作为票据持有人和抵押品代理，MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作为共同借款人之间的修订协议。(L) | |
| 10.12 | 票据延期协议，于2020年9月30日生效，由Best Buds Funding LLC作为贷款人，MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作为借款方。(N) | |
| 31.1. | 规则 13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的证书。* | |
| 31.2. | 规则 13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官证书。* | |
| 32.1. | 第 节首席执行官的1350个证书。** | |
| 32.2. | 第 节首席财务官的1350个证书。** | |
| 101.INS XBRL | 实例 文档* | |
| 101.SCH XBRL | 分类 扩展架构* | |
| 101.CAL XBRL | 分类 扩展计算链接库* | |
| 101.定义 XBRL | 分类 扩展定义Linkbase* | |
| 101.LAB XBRL | 分类 扩展标签Linkbase* | |
| 101.PRE XBRL | 分类 扩展演示文稿Linkbase* | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)* |
* 随函存档。
** 根据S-K规则第601(32)(Ii)项提供。
| (a) | 引用与2011年6月9日提交的10-12G表格(文件号：000-54433)中的注册声明 一起提交的编号相同的展品合并 。 |
| (b) | 参考2017年4月17日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告合并 。 |
| (c) | 参考2018年11月9日提交的当前Form 8-K报告并入 。 |
| (d) | 参考本公司于2019年8月26日提交的关于附表14A的最终委托书附录A，在此并入 。 |
| (e) | 通过引用与2019年11月29日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告一起提交的附件10.2并入 。 |
| (f) | 通过引用2020年2月12日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入 。 |
| (g) | 通过引用2020年2月12日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入 。 |
| (h) | 通过参考2020年2月27日提交的当前8-K表格报告并入 。 |
| (i) | 参考2020年5月28日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告并入 。 |
| (j) | 通过引用2020年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入 。 |
| (k) | 通过引用2020年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件4.2并入 。 |
| (l) | 通过引用2020年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入 。 |
| (m) | 通过引用2020年10月26日提交的当前8-K表格中相同编号的展品并入 。 |
| (n) | 通过引用2020年10月26日提交的当前8-K表格报告的附件10.13并入 。 |
| (o) | 通过引用与2013年3月29日提交的截至2012年12月31日的Form 10-K年度报告中提交的编号相同的 证据并入本公司。 |
| 48 |
签名
根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式安排本报告由正式授权的签名人代表其签署。
日期： 2020年11月9日
| MARIMED Inc. | ||
| 发信人： | /s/ Robert Fireman | |
| 罗伯特 消防员 | ||
总裁 和首席执行官 (首席执行官 ) |
||
| 由以下人员提供： | /s/ 乔恩·R·莱文 | |
| 乔恩·R·莱文(Jon R.Levine) | ||
首席财务官 (负责人 财务官) |
||
| 49 |
展品索引
| 附件 编号： | 描述 | |
| 3.1 | 公司注册证书(A) | |
| 3.1.1 | 经修订的公司注册证书(B) | |
| 3.1.2 | B系列可转换优先股指定证书，于2020年2月27日提交给特拉华州国务卿。(H) | |
| 3.1.3 | 取消A系列优先股的证书，该证书于2020年2月27日提交给特拉华州国务卿。(H) | |
| 3.2 | 附例-经修订的(A)条 | |
| 4.1 | 修正和重新印制的本票，日期为2020年2月10日，本金为1,150万美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.发行(F) | |
| 4.1.1 | 本票日期为2020年2月27日，本金为3,742,500美元，由MariMed公司向海军资本绿色基金有限公司发行。(H) | |
| 4.1.2 | 本票日期为2020年2月27日，本金为675,000美元，由MariMed公司向海军资本绿色共同投资基金有限责任公司发行。(H) | |
| 4.1.3 | 12%可转换本票，日期为2020年4月23日，本金90万美元，由MariMed Inc.向Best Buds Funding LLC发行。(一) | |
| 4.2 | 本票本金为8,811,653.84美元，由MariMed Hemp Inc.和MariMed Inc.向SYYM LLC发行，日期为2020年6月24日。(J) | |
| 4.3 | 普通股认购权证，日期为2020年6月24日，由MariMed Inc.向SYYM LLC发行。(K) | |
| 4.4 | 修改和重新发行了日期为2020年10月19日的高级担保商业本票，本金为584.5万美元，由MariMed Advisors，Inc.向Best Buds Funding LLC发行。(M) | |
| 4.5 | 修改和重新发行了日期为2020年10月19日的高级担保商业本票，本金为300万美元，由MariMed Advisors，Inc.向Best Buds Funding LLC发行。(M) | |
| 4.6 | 普通股认购权证，日期为2020年9月30日，由MariMed Inc.向Best Buds Funding，LLC发行。和/或其指定人员。(M) | |
| 10.1 | Worlds Online Inc.与Thomas Kidrin于2012年8月30日签署的雇佣协议(O) | |
| 10.2 | 2011年股票期权和限制性股票奖励计划(A) | |
| 10.3 | 公司发行的可转换债券格式(C) | |
| 10.4 | GenCanna Global，Inc.有担保可转换债券的格式(C) | |
| 10.5 | 本公司与YA II PN，Ltd.之间的证券购买协议格式。(C) | |
| 10.6 | 修订并重新签署了截至2018年11月5日本公司与YA II PN，Ltd.之间的注册权协议。(C) | |
| 10.7 | 修订和重新制定了2018年股票奖励和激励计划。(D) | |
| 10.8 | 股票期权协议表格，日期为2019年9月27日，分别与David R.Allen，Eva SelHub，M.D.和Edward J.Gildea签订。(E) | |
| 10.9 | 修订协议，日期为2020年2月10日，由SYYM LLC作为票据持有人和抵押品代理，以及MariMed，Inc.和MariMed Hemp，Inc.作为共同借款人。(G) | |
| 10.10 | 截至2020年2月27日，MariMed Inc.、特拉华州有限责任公司Naval Capital Green Management，LLC作为Naval Capital Green Fund，LP和Naval Capital Green Co-Invest Fund，LLC的可自由支配投资管理人签署了交换协议。(H) |
| 50 |
| 10.11 | 2020年6月24日，SYYM LLC作为票据持有人和抵押品代理，MariMed Inc.和MariMed Hemp Inc.作为共同借款人之间的修订协议。(L) | |
| 10.12 | 票据延期协议，于2020年9月30日生效，由Best Buds Funding LLC作为贷款人，MariMed Inc.、Mari Holdings MD LLC和MariMed Advisors Inc.各自作为借款方。(N) | |
| 31.1. | 规则 13a-14(A)/15d-14(A)首席执行官的证书。* | |
| 31.2. | 规则 13a-14(A)/15d-14(A)首席财务官证书。* | |
| 32.1. | 第 节首席执行官的1350个证书。** | |
| 32.2. | 第 节首席财务官的1350个证书。** | |
| 101.INS XBRL | 实例 文档* | |
| 101.SCH XBRL | 分类 扩展架构* | |
| 101.CAL XBRL | 分类 扩展计算链接库* | |
| 101.定义 XBRL | 分类 扩展定义Linkbase* | |
| 101.LAB XBRL | 分类 扩展标签Linkbase* | |
| 101.PRE XBRL | 分类 扩展演示文稿Linkbase* | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)* |
* 随函存档。
** 根据S-K规则第601(32)(Ii)项提供。
| (a) | 将 与2011年6月9日提交的注册表10-12G(文件号：000-54433)中的编号相同的展品合并。 |
| (b) | 参考2017年4月17日提交的截至2016年12月31日的Form 10-K年度报告合并 。 |
| (c) | 参考2018年11月9日提交的当前Form 8-K报告并入 。 |
| (d) | 参考本公司于2019年8月26日提交的关于附表14A的最终委托书附录A，在此并入 。 |
| (e) | 通过引用与2019年11月29日提交的截至2019年9月30日的Form 10-Q季度报告一起提交的附件10.2并入 。 |
| (f) | 通过引用2020年2月12日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入 。 |
| (g) | 通过引用2020年2月12日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入 。 |
| (h) | 通过参考2020年2月27日提交的当前8-K表格报告并入 。 |
| (i) | 参考2020年5月28日提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告并入 。 |
| (j) | 通过引用2020年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入 。 |
| (k) | 通过引用2020年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件4.2并入 。 |
| (l) | 通过引用2020年6月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入 。 |
| (m) | 引用2020年10月26日提交的当前报告的编号为8-K的同一编号 展品。 |
| (n) | 通过引用 附件10.13并入2020年10月26日提交的当前8-K表报告。 |
| (o) | 通过引用与2013年3月29日提交的截至2012年12月31日的Form 10-K年度报告中提交的编号相同的 证据并入本公司。 |
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