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贸易与服务办公室
东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：琳达·克夫克尔和鲁弗斯·德克尔

回复：

Revolve Group，Inc.
截至2019年12月31日的年度10-K表格
提交于2020年2月26日
第001-38927号档案号

Revolve Group，Inc.(以下简称“本公司”)于2020年12月16日收到美国证券交易委员会(“本委员会”)员工(“本公司”)就本公司最初于2020年2月26日提交给美国证券交易委员会的10-K表格(文件编号001-38927)的意见。

在这封信中，员工的意见都是用斜体、粗体字朗读的，后面是公司的回应。

在回复我们之前的评论时，您表示，在您于2020年11月12日提交的8-K表格中披露的产品级别信息基于内部管理报告系统，该系统独立于您的总帐系统运行，不提供与美国公认会计准则(GAAP)一致的信息。请告诉我们，贵公司第三季度新闻稿中披露的哪些信息涉及尚未按照美国公认会计原则准备的产品级别信息。例如，您在新闻稿中表示，美容产品的净销售额连续第二个季度同比增长超过100%。此外，请解释为什么您认为在新闻稿中根据未根据美国GAAP准备的产品级别披露来描述导致您基于美国GAAP的收入变化的因素是合适的。

作为对员工评论的回应，该公司确认，其关于美容净销售额同比增长的声明是该公司第三季度新闻稿中唯一一份基于产品层面信息的关于美国GAAP净销售额的声明。这一产品层面的信息偏离了美国公认会计原则，因为它没有反映运输收入、与忠诚度积分相关的递延收入或销售退货津贴。在未来的披露中，该公司将更加准确；然而，它恭敬地认为，关于美容净销售额方向性趋势的这种单一的、不恰当的披露并没有误导投资者，因为运输收入和递延收入对这一陈述并不重要，美容产品的回报在历史上也是无关紧要的。尽管根据产品类别确定美国GAAP净销售额是不切实际的，因为公司对以下评论的回应中描述了这些原因，但可以获得的详细信息足以支持第三季度新闻稿中关于影响净销售额的产品水平趋势的其他一般性陈述。综上所述，本公司认为，本次披露加强了投资者对新冠肺炎对本公司业务影响的了解。

以下摘录自该公司第三季度的新闻稿，内容涉及此类产品层面的信息，特别是对美容网销售额的不恰当提及：

2020年第三季度的产品品类表现表明，顾客购物和购买行为继续受到新冠肺炎疫情的影响。

经常在家中穿戴的服装产品和积极生活方式的销售保持强劲。特别是，美容、配饰、内衣、毛衣/针织和泳装等类别在第三季度保持强劲。美容行业表现突出，净销售额连续第二个季度同比增长超过100%。另一方面，连衣裙和裙子等特殊场合的服装仍然面临着艰难的同比比较，因为许多社交活动一直处于暂停状态。

我们继续对较新类别的增长潜力感到兴奋，例如正在经历从线下分销到在线分销的加速转变的美容，以及我们的目标客户群体定期从有影响力的人那里寻找美容产品灵感的类别。净销售额迅速扩张到美容等较新的类别，创造了一个令人兴奋的机会，通过满足更多的需求，获得新客户，并随着时间的推移与现有客户建立更深层次的关系，从长远来看，可能会在他们的可自由支配支出中获得更大份额。

公司敬请员工注意时任证券交易委员会主席杰伊·克莱顿先生和时任公司财务部门主任威廉·辛曼先生于2020年4月8日发表的题为“披露的重要性--对投资者、市场和我们与新冠肺炎的斗争”的公开声明。在他们的公开声明中，董事长克莱顿和董事辛曼承认，在新冠肺炎大流行期间发布收益“不会是例行公事”，并敦促上市公司利用收益发布来“尽可能多地提供有关其当前财务和运营状况的信息”，因为“[i]投资者和分析师迫切想知道公司目前的处境，更重要的是，他们已经并预计未来将如何调整自己的运营和财务，以便最有效地度过新冠肺炎健康危机。

面对新冠肺炎疫情对公司业务和消费者对公司产品需求的前所未有的持久影响，公司在第三季度的新闻稿中提供了非常规的扩大披露，专门为投资者和分析师提供尽可能多的信息，以解释影响其经营业绩的新冠肺炎相关趋势。本公司认为，披露产品层面的信息将有助于投资者了解本公司当时的财务和经营状况，以及本公司的业务是如何因应新冠肺炎健康危机而进行调整的。具体地说，这种披露与其10-Q表格季度报告一起说明了新冠肺炎对各种产品类别需求的影响，而需求反过来又会影响毛利率、平均订单价值、客户获取和商品组合，所有这些都被该公司确定为影响其业绩的关键财务和运营指标或因素。

在克莱顿董事长和欣曼董事的公开声明的指导下，该公司认为，根据产品级别的披露来描述导致其净销售额变化的因素是恰当的。该公司预计，在新冠肺炎大流行之后，它不会提供持续的产品级别的披露。然而，如果公司认为在新冠肺炎疫情继续影响业务的情况下进行产品层面的披露将对投资者有用，公司将使用明显被描述为产品层面披露并进一步有别于美国公认会计原则净销售额的指标来这样做。

我们注意到您对我们先前评论的回应。请详细解释为什么披露ASC 280-10-50-40中规定的每组类似产品和服务的收入是不可行的。在这一点上，您表明您披露的产品级别信息所基于的内部管理报告系统不会应用某些净收入属性，如运输收入、递延收入和产品级别的退货准备金，但这些属性

记录在数据段级别。请更详细地解释这些项目是如何记录在您的会计记录中的，包括为什么它们被记录在段级别，而不是更低的级别。此外，解释为什么在较低水平记录这些项目是不可行的，以便提供ASC 280产品/服务收入披露。此外，你在第三季度的新闻稿中披露，你将同比较低的退货率部分归因于“新冠肺炎推动的产品组合向价位更低、退货率更低的产品类别的转变，如美容，而不是像连衣裙这样退货率高于平均水平的场合服装类别。”请告诉我们，您如何确定这些产品类别的退货率以及此类信息的来源，包括这些信息是否来自与您披露的产品级别信息相同的内部管理报告系统。

针对员工意见的第一部分，该公司将净销售额的某些属性(如运输收入、递延收入和销售退货准备)记录在部门级别，因为在较低级别(如产品级别)分配这些属性需要进行昂贵、复杂和耗时的估算。此外，本公司不相信在较低水平记录这些项目的费用最终会使其能够提供披露，从而大幅提高投资者对本公司业务的了解。

该公司的运输收入基于几个因素，包括下订单的区段、运输目的地、运输中包含的物品数量以及客户选择的交付选项。在产品层面上确定运输收入是不切实际的，因为一次发货可能并经常包含来自不同产品类别的多个项目。

该公司的递延收入主要与作为旋转忠诚俱乐部的一部分获得的积分有关。该公司根据客户购买价格和获得的积分的独立销售价格的分配来推迟收入。一旦奖励兑换或到期，或者一旦未转换的积分到期，收入就会确认。在产品层面上确定递延收入是不切实际的，因为赚取的点数以及由此产生的递延收入和随后确认的收入不是基于产品类别的。

公司的销售退货津贴是一项复杂的管理估算，它考虑了多种因素，包括下订单的细分市场、订单运往的地理位置、下订单时适用的退货政策、下订单的时间、报告的适用期间的销售降价水平、确定估算期间的整体产品组合，以及其他可用的信息

管理层在做出这一估计时。在产品层面上确定销售退货准备是不切实际的，因为它需要昂贵、复杂和耗时的估计水平来确定每个产品类别的确切美国GAAP净销售额。

针对员工意见的最后部分，关于降低退货率的披露是基于2020年第三季度按产品类别划分的实际退货量，这些退货量由内部管理报告系统记录，该内部管理报告系统依赖于披露产品级信息，再加上管理层对整体消费者行为的观察，作为确定销售退货津贴的因素之一。

该公司的内部管理报告系统按产品类别记录实际回报，为管理层提供必要的信息，以便作出“较低的回报率”和“高于平均水平的回报率”等声明，以帮助描述影响公司业务的趋势。然而，根据美国公认会计原则确定销售退货准备的其他因素不适用于产品层面，也不记录在内部管理报告系统中。

基于上述原因，并正如本公司在2020年12月4日的先前回复信中所述，虽然本公司第三季度新闻稿中的产品层面披露旨在帮助投资者更好地了解新冠肺炎疫情对本公司业务的短暂影响，但本公司并不认为有必要在新冠肺炎疫情后提供持续的产品层面披露，以大幅提高投资者对本公司业务的了解。

非常真诚地属于你，

/s/杰西·蒂默曼斯

杰西·蒂默曼斯
首席财务官
(首席财务会计官)