美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

Brookfield 基础设施公司

(发卡人姓名)

A类可交换从属有表决权股份,无面值

(证券类别名称)

11275Q107

(CUSIP号码)

贾斯汀·B·比伯

布鲁克菲尔德资产管理。

布鲁克菲尔德广场

海湾大街181号,300号套房

安大略省多伦多,M5J 2T3

(416) 363-9491

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

2020年3月31日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购,并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下复选框。☐

本封面剩余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(br}《交易法》)第18节的目的提交的,也不应以其他方式承担该法案该节的责任,但应受该法案的所有其他条款的约束。


CUSIP No.11275Q107

1

报告人姓名

布鲁克菲尔德资产管理。

2

如果是A组的成员,请选中相应的框

(A)☐(B)☐

3

仅限SEC使用

4

资金来源(参见 说明)

面向对象

5

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框

6

组织的公民身份或所在地

安大略省

数量

股份

有益的

所有者

每一个

报道

与.一起

7

唯一投票权

1,000,000

8

共享投票权

12,755,893

9

唯一处分权

1,000,000

10

共享处置权

12,755,893

11

每名呈报人实益拥有的总款额

13,755,893

12

如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)

13

第(11)行中的金额表示的类别 的百分比

29.7%(1)(2)

14

上报人员类型 (参见说明)

公司

(1)

百分比所有权基于发行人截至2020年3月31日的已发行A类可交换有表决权股票(A类股)总数46,349,323股。

(2)

Brookfield Infrastructure Partners L.P.实益拥有发行人的所有已发行和已发行的B类多重 有表决权股票,这相当于发行人75%的表决权权益。Brookfield Asset Management Inc.和Brookfield Infrastructure Partners L.P.合计持有发行人约82%的投票权。


CUSIP No.11275Q107

1

报告人姓名

合作伙伴重视投资LP

2

如果是A组的成员,请选中相应的框

(A)☐(B)☐

3

仅限SEC使用

4

资金来源(参见 说明)

面向对象

5

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框

6

组织的公民身份或所在地

安大略省

数量

股份

有益的

所有者

每一个

报道

与.一起

7

唯一投票权

84,887(3)

8

共享投票权

0

9

唯一处分权

84,887(3)

10

共享处置权

0

11

每名呈报人实益拥有的总款额

84,887(3)

12

如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)

13

第(11)行中的金额表示的类别 的百分比

0.2%(4)

14

上报人员类型 (参见说明)

PN

(3)

Partner Value Investments LP通过其100%拥有的子公司Partners Value Investments Inc.拥有唯一投票权和处置权。

(4)

百分比所有权基于发行人截至2020年3月31日的已发行A类股总数46,349,323 。


CUSIP No.11275Q107

1

报告人姓名

有限合伙人

2

如果是A组的成员,请选中相应的框

(A)☐(B)☐

3

仅限SEC使用

4

资金来源(参见 说明)

面向对象

5

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框

6

组织的公民身份或所在地

安大略省

数量

股份

有益的

所有者

每一个

报道

与.一起

7

唯一投票权

4,233

8

共享投票权

13,840,780(5)

9

唯一处分权

4,233

10

共享处置权

13,840,780(5)

11

每名呈报人实益拥有的总款额

13,845,013

12

如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)

13

第(11)行中的金额表示的类别 的百分比

29.9%(6)

14

上报人员类型 (参见说明)

公司

(5)

包括由Brookfield Asset Management Inc.实益拥有的13,755,893股A类股票和由Partners Value Investments LP实益拥有的84,887股A类股票。

(6)

百分比所有权基于发行人截至2020年3月31日的已发行A类股总数46,349,323 。


CUSIP No.11275Q107

1

报告人姓名

BIPC Holding LP

2

如果是A组的成员,请选中相应的框

(A)☐(B)☐

3

仅限SEC使用

4

资金来源(参见 说明)

面向对象

5

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框

6

组织的公民身份或所在地

安大略省

数量

股份

有益的

所有者

每一个

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

12,755,893

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

12,755,893

11

每名呈报人实益拥有的总款额

12,755,893

12

如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)

13

第(11)行中的金额表示的类别 的百分比

27.5%(7)

14

上报人员类型 (参见说明)

PN

(7)

百分比所有权基于发行人截至2020年3月31日的已发行A类股总数46,349,323 。


CUSIP No.11275Q107

1

报告人姓名

BIPC GP控股公司

2

如果是A组的成员,请选中相应的框

(A)☐(B)☐

3

仅限SEC使用

4

资金来源(参见 说明)

面向对象

5

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框

6

组织的公民身份或所在地

安大略省

数量

股份

有益的

所有者

每一个

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

12,755,893

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

12,755,893

11

每名呈报人实益拥有的总款额

12,755,893

12

如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)

13

第(11)行中的金额表示的类别 的百分比

27.5%(8)

14

上报人员类型 (参见说明)

公司

(8)

百分比所有权基于发行人截至2020年3月31日的已发行A类股总数46,349,323 。


CUSIP No.11275Q107

1

报告人姓名

大控股公司(Big Holdings L.P.)

2

如果是A组的成员,请选中相应的框

(A)☐(B)☐

3

仅限SEC使用

4

资金来源(参见 说明)

面向对象

5

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框

6

组织的公民身份或所在地

马尼托巴省

数量

股份

有益的

所有者

每一个

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

12,755,893

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

12,755,893

11

每名呈报人实益拥有的总款额

12,755,893

12

如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)

13

第(11)行中的金额表示的类别 的百分比

27.5%(9)

14

上报人员类型 (参见说明)

PN

(9)

百分比所有权基于发行人截至2020年3月31日的已发行A类股总数46,349,323 。


CUSIP No.11275Q107

1

报告人姓名

布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司

2

如果是A组的成员,请选中相应的框

(A)☐(B)☐

3

仅限SEC使用

4

资金来源(参见 说明)

面向对象

5

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框

6

组织的公民身份或所在地

安大略省

数量

股份

有益的

所有者

每一个

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

12,755,893

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

12,755,893

11

每名呈报人实益拥有的总款额

12,755,893

12

如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)

13

第(11)行中的金额表示的类别 的百分比

27.5%(10)

14

上报人员类型 (参见说明)

公司

(10)

百分比所有权基于发行人截至2020年3月31日的已发行A类股总数46,349,323 。


CUSIP No.11275Q107

1

报告人姓名

BAM基础设施集团L.P.

2

如果是A组的成员,请选中相应的框

(A)☐(B)☐

3

仅限SEC使用

4

资金来源(参见 说明)

面向对象

5

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框

6

组织的公民身份或所在地

马尼托巴省

数量

股份

有益的

所有者

每一个

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

12,755,893

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

12,755,893

11

每名呈报人实益拥有的总款额

12,755,893

12

如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)

13

第(11)行中的金额表示的类别 的百分比

27.5%(11)

14

上报人员类型 (参见说明)

PN

(11)

百分比所有权基于发行人截至2020年3月31日的已发行A类股总数46,349,323 。


CUSIP No.11275Q107

1

报告人姓名

BAM有限公司

2

如果是A组的成员,请选中相应的框

(A)☐(B)☐

3

仅限SEC使用

4

资金来源(参见 说明)

面向对象

5

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框

6

组织的公民身份或所在地

安大略省

数量

股份

有益的

所有者

每一个

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

12,755,893

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

12,755,893

11

每名呈报人实益拥有的总款额

12,755,893

12

如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)

13

第(11)行中的金额表示的类别 的百分比

27.5%(12)

14

上报人员类型 (参见说明)

公司

(12)

百分比所有权基于发行人截至2020年3月31日的已发行A类股总数46,349,323 。


CUSIP No.11275Q107

1

报告人姓名

布鲁克菲尔德基础设施集团百慕大有限公司

2

如果是A组的成员,请选中相应的框

(A)☐(B)☐

3

仅限SEC使用

4

资金来源(参见 说明)

面向对象

5

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框

6

组织的公民身份或所在地

百慕达

数量

股份

有益的

所有者

每一个

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

0

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

0

11

每名呈报人实益拥有的总款额

0

12

如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)

13

第(11)行中的金额表示的类别 的百分比

0%

14

上报人员类型 (参见说明)

公司


CUSIP No.11275Q107

1

报告人姓名

Brookfield Infrastructure Partners Limited

2

如果是A组的成员,请选中相应的框

(A)☐(B)☐

3

仅限SEC使用

4

资金来源(参见 说明)

面向对象

5

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框

6

组织的公民身份或所在地

百慕达

数量

股份

有益的

所有者

每一个

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

0

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

0

11

每名呈报人实益拥有的总款额

0

12

如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)

13

第(11)行中的金额表示的类别 的百分比

0%

14

上报人员类型 (参见说明)

公司


CUSIP No.11275Q107

1

报告人姓名

Brookfield Infrastructure Partners L.P.

2

如果是A组的成员,请选中相应的框

(A)☐(B)☐

3

仅限SEC使用

4

资金来源(参见 说明)

面向对象

5

如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序,则复选框

6

组织的公民身份或所在地

百慕达

数量

股份

有益的

所有者

每一个

报道

与.一起

7

唯一投票权

0

8

共享投票权

0

9

唯一处分权

0

10

共享处置权

0

11

每名呈报人实益拥有的总款额

0

12

如果第(11)行的合计 金额不包括某些份额,则复选框(参见说明)

13

第(11)行中的金额表示的类别 的百分比

0%(13)

14

上报人员类型 (参见说明)

PN

(13)

Brookfield Infrastructure Partners L.P.实益拥有发行人的所有已发行和已发行的B类多重 有表决权股票,这相当于发行人75%的表决权权益。Brookfield Asset Management Inc.和Brookfield Infrastructure Partners L.P.合计持有发行人约82%的投票权。


项目1.安全和发行者。

本声明涉及的股权证券类别是布鲁克菲尔德基础设施公司(Brookfield Infrastructure Corporation)的A类可交换从属投票权股票,无面值(A类股票),该公司是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司(发行者),主要执行办公室位于纽约15楼250 Vesey Street,New York,NY 10281。

第二项身份和背景

(A)本附表13D由以下每名人士(每人一名举报人)及其代表提交:

(i)

BIPC Holding LP,一家安大略省有限合伙企业(BIPC Holding LP),关于其拥有的发行人的 股A类股;

(Ii)

BIPC GP Holdings Inc.,是安大略省的一家公司(BIPC GP),是BIPC Holding的普通合伙人 ;

(Iii)

Brookfield Infrastructure Partners L.P.,百慕大有限合伙企业(BIP);

(Iv)

Brookfield Infrastructure Partners Limited,百慕大公司(BIPL?),担任BIP的普通合伙人;

(v)

Brookfield Infrastructure Group百慕大有限公司,百慕大公司(BIGBL?),拥有BIPL的所有股权;

(Vi)

Big Holdings L.P.,马尼托巴省的一家有限合伙企业,拥有BIPC GP和BIGBL的所有 股权;

(七)

Brookfield Infrastructure Group Limited,安大略省的一家公司(BIGL?),它是BIG Holdings的 普通合伙人;

(八)

BAM Infrastructure Group L.P.,一家马尼托巴省有限合伙企业(BIG LP),实益拥有BIGL的所有未偿还股权和BIG Holdings的有限合伙权益;

(Ix)

BAM Limited,安大略省的一家公司(BAM Limited),担任 BIG LP的普通合伙人;

(x)

布鲁克菲尔德资产管理(布鲁克菲尔德),根据加拿大安大略省法律成立的公司,实益拥有BAM Limited的全部未偿还股权和BIG LP的有限合伙权益,是BIPC Holding、BIPC GP、BIP、BIPL、BIGBL、BIG Holdings、BIGL、 和BIG LP的最终母公司;

(Xi)

Partner Value Investment LP是安大略省的一家有限合伙企业(Value Investments), 涉及其拥有的发行人的A类股票;以及

(Xii)

Partner Limited(合伙人)是根据安大略省法律成立的公司。合伙人持有Brookfield的85,120股B类有限表决权股份,占该等股份的100%;持有Brookfield的1,301,242股A类有限表决权股份(调整以反映2投3中Brookfield的A类有限有表决权股份的股票拆分于2020年4月1日完成),约占此类股份的0.1%,以及Value Investments股权的52%。


报告人之所以进行这一单一、联合的备案,是因为他们可能被认为构成了该法案第13(D)(3)节所指的 小组。报告人之间共同提交本附表13D的协议(联合提交协议)作为附件99.1附于本文件。

(B)-(C)、(F)BIPC Holding的主要业务是投资证券,包括A类股票。BIPC GP的主要业务是 担任BIPC Holding的普通合伙人。BIP的主要业务是拥有和运营关键和多样化的全球基础设施网络,促进能源、水、货运、乘客和数据的移动和存储。BIPL的主要业务是担任BIP的普通合伙人。BIGBL的主要业务是控股公司。大控股的主要业务是控股公司。BIGL的主要业务是担任BIG控股的普通合伙人 。大型有限责任公司的主要业务是控股公司。BAM Limited的主要业务是担任BIG LP的普通合伙人。Brookfield的主要业务是另类资产管理 。Value Investments的主要业务是投资证券,包括A类股。合伙人的主要业务是控股公司的业务。报告人的主要营业地址是加拿大安大略省多伦多Brookfield Place,Brookfield Place,Suite 300,Bay Street 181 M5J 2T3,Canada。

附表一至八分别列出了BIPC GP、BIPL、BIGBL、BIGL、BAM Limited、Brookfield、PVI Management Inc.(Value Investments的普通合伙人)和合作伙伴的所有董事和高管 的名单及其各自的主要职业和地址 。

(D)-(E)在过去五年中,没有任何举报人,据他们各自所知,也没有任何被列入名单的人: (I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪);或(Ii)有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方,他或她或她或 因此而受到判决、法令或最终命令的约束,禁止或强制执行未来违反联邦法律的行为,或禁止或强制执行受联邦法律管辖的活动。(D)-(E)在过去五年中,没有一名举报人以及据他们各自所知,没有一名被列入名单的人: (I)在刑事诉讼中被定罪(不包括交通违法或类似的轻罪);或

第三项资金或其他对价的来源和数额。

在此通过引用将本附表13D的第5项和第6项中提出的信息并入本第3项中。

于2020年3月31日左右,报告人共收到13,845,013股A类股,与之前宣布的向BIP和Brookfield Infrastructure L.P.的单位持有人特别分派发行人的A类股有关。

第4项: 交易的目的。

在此通过引用将本附表13D的第3项和第6项中提出的信息并入本第4项中。

Brookfield会不时购买其子公司和附属公司的公开交易股票,当这些股票在市场上以相对于其价值有吸引力的 价格出售时。布鲁克菲尔德可能随时开始或停止购买证券。任何额外的证券购买可能是在公开市场或私下协商的交易或其他方式。Brookfield保留采取 行动影响发行商管理层的权利,如果它认为合适的话。Brookfield及其子公司将持续持有各自在发行方的投资,未来此类投资可能会增加或减少。

除以下所述或上述预期外,所有报告人以及(据报告人所知的)计划人员中没有任何当前的计划或提案与以下内容相关或将导致:

(a)

任何人收购发行人的额外证券,或者处置发行人的证券;

(b)

涉及发行人或其子公司的合并、重组、清算等非常公司交易;

(c)

出售或转让发行人或其任何子公司的大量资产;

(d)

发行人现有董事会或管理层的任何变动,包括 改变董事会人数或任期或填补董事会现有空缺的任何计划或建议;

(e)

发行人现行资本化或股利政策的任何重大变化;


(f)

发行人业务或公司结构的其他重大变化;

(g)

发行人章程、章程或与之相对应的文书的变更,或可能 阻碍任何人取得对发行人控制权的其他行动;

(h)

使发行人的某类证券从全国性证券交易所退市或者停止 在注册的全国性证券业协会的交易商间报价系统中被授权报价;

(i)

发行人根据1934年证券交易法 第12(G)(4)条有资格终止注册的一类股权证券;或

(j)

与上面列举的任何操作类似的任何操作。

第5项发行人的证券权益

本附表13D的第2、3和6项以及本附表13D的封面所列的信息在此通过引用并入本第5项 5。

(A)-(B)与本附表13D有关的报告人持有的发行人持有的A类股的总数和百分比为 13,889,459股,约占发行人目前已发行的A类股的30.0%。发行人的A类股百分比是基于发行人截至2020年3月31日已发行的A类股总数 46,349,323股。

(i)

布鲁克菲尔德

(a)

截至2020年3月31日,Brookfield可能被视为13,755,893股A股的实益所有者, 约占29.7%。

(b)

投票或直接投票的唯一投票权:100万股A类股

共有表决权或直接表决权:12,755,893股A类股

处置或指导处置的唯一权力:100万股A类股

处置或指导处置的共同权力:12,755,893股A类股

(Ii)

价值投资*

(a)

截至2020年3月31日,合作伙伴可被视为84,887股A类股的实益所有人, 约占0.3%

(b)

投票或直接投票的唯一投票权:84,887股A类股

共有投票权投票或直接投票:0股A类股

处置或指导处置的唯一权力:84,887股A类股

处置或指导处置的分享权力:0股A类股

*Value Investments通过其100%拥有的子公司Partners Value Investments Inc.拥有唯一投票权和处置权。

(Iii)

合作伙伴

(a)

截至2020年3月31日,合作伙伴可被视为13,845,013股A类股的实益所有人, 约占29.9%

(b)

投票或直接投票的唯一投票权:4233股A类股

共有投票权投票或直接投票:13,840,780股A类股

处置或指导处置的唯一权力:4,233股A股

处置或指导处置的分享权力:13,840,780股A类股


(Iv)

BIPC控股

(a)

截至2020年3月31日,BIPC Holding可被视为12,755,893股A股的实益所有者, 约占27.5%

(b)

投票或直接投票的唯一投票权:0股A类股

共有表决权或直接表决权:12,755,893股A类股

唯一处分或指导处分的权力:0股A类股

处置或指导处置的共同权力:12,755,893股A类股

(v)

BIPC GP

(a)

截至2020年3月31日,BIPC GP可被视为12,755,893股A股的实益所有者, 约占27.5%

(b)

投票或直接投票的唯一投票权:0股A类股

共有表决权或直接表决权:12,755,893股A类股

唯一处分或指导处分的权力:0股A类股

处置或指导处置的共同权力:12,755,893股A类股

(Vi)

Bip

(a)

截至2020年3月31日,BIP并未实益拥有任何A股

(b)

投票或直接投票的唯一投票权:0股A类股

共有投票权投票或直接投票:0股A类股

唯一处分或指导处分的权力:0股A类股

处置或指导处置的分享权力:0股A类股

(七)

BIPL

(a)

截至2020年3月31日,BIPL并未实益拥有任何A股

(b)

投票或直接投票的唯一投票权:0股A类股

共有投票权投票或直接投票:0股A类股

唯一处分或指导处分的权力:0股A类股

处置或指导处置的分享权力:0股A类股

(八)

BIGBL

(a)

截至2020年3月31日,BIGBL并未实益拥有任何A股

(b)

投票或直接投票的唯一投票权:0股A类股

共有投票权投票或直接投票:0股A类股

唯一处分或指导处分的权力:0股A类股

处置或指导处置的分享权力:0股A类股

(Ix)

大控股

(a)

截至2020年3月31日,大控股可能被视为12,755,893股A类股的实益所有人, 约占27.5%

(b)

投票或直接投票的唯一投票权:0股A类股

共有表决权或直接表决权:12,755,893股A类股

唯一处分或指导处分的权力:0股A类股

处置或指导处置的共同权力:12,755,893股A类股


(x)

BIGL

(a)

截至2020年3月31日,BIGL可被视为12,755,893股A股的实益所有者, 约占27.5%

(b)

投票或直接投票的唯一投票权:0股A类股

共有表决权或直接表决权:12,755,893股A类股

唯一处分或指导处分的权力:0股A类股

处置或指导处置的共同权力:12,755,893股A类股

(Xi)

大型LP

(a)

截至2020年3月31日,Big LP可能被视为12,755,893股A股的实益所有者, 约占27.5%

(b)

投票或直接投票的唯一投票权:0股A类股

共有表决权或直接表决权:12,755,893股A类股

唯一处分或指导处分的权力:0股A类股

处置或指导处置的共同权力:12,755,893股A类股

(Xii)

BAM有限公司

(a)

截至2020年3月31日,Big LP可能被视为12,755,893股A股的实益所有者, 约占27.5%

(b)

投票或直接投票的唯一投票权:0股A类股

共有表决权或直接表决权:12,755,893股A类股

唯一处分或指导处分的权力:0股A类股

处置或指导处置的共同权力:12,755,893股A类股

(C)除本文第3项所述交易外,报告人在过去 60日内并无任何A股交易。

(D)不适用。

(E)不适用。

第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。

本文第3、4和5项中提出的信息在此通过引用并入本第6项中。

BIP实益拥有发行人的所有已发行及已发行的B类多重投票权股份(相当于发行人75%的投票权权益)及 发行人的所有已发行及已发行的C类无投票权股份,使BIP有权在付清应付A类股份及B类股份持有人的款项后获得发行人的所有剩余价值 ,但须受发行人优先股持有人的优先权利所规限。Brookfield和BIP合计持有发行人约82%的投票权。

Brookfield、发行方和BIP已签订注册权协议,日期为2020年3月31日(注册权协议)。根据注册权协议,发行人同意,应Brookfield的要求,发行人将提交一份或多份注册声明或招股说明书,以根据适用的证券法登记出售并有资格分销Brookfield持有的任何A类股票 。发行人还同意支付与此类注册和销售相关的费用,并将赔偿Brookfield在 注册声明中的重大错误陈述或遗漏。

发行人还与BIP的一家子公司签订了一份截至2020年3月31日的股权承诺协议(股权承诺协议 ),金额为10亿美元。发行人可以催缴股权承诺,以换取发行人向 BIP或其关联公司发行一定数量的C类股或优先股(视情况而定),相当于(I)在认购C类股的情况下,称为股权承诺的金额除以紧接募集日期前五(5)天内A类股上市的主要 证券交易所一股A类股的交易价的成交量加权平均数股权承诺的最低金额为 1000万美元,股权承诺下的可用金额将永久减去所谓的金额。在就股权承诺募集资金之前,必须满足一些先决条件, 包括BIP继续控制发行人,并有能力选举发行人董事会的多数成员。


此外,根据发行人章程(细则),(A)持有 股A类股票的人有权随时用其持有的A类股票交换等值数量的BIP有限合伙单位(BIP单位)(BIP单位可调整以反映某些资本事件)或其现金等价物(支付方式将由发行人选举决定),以及(B)BIP可选择通过收购该投标的A类股来履行发行人的交换义务因此,截至2020年3月31日,根据A类股的条款,BIP可能获得最多46,349,323股A类股。2020年3月31日,Wilmington Trust、National Association和Brookfield签订了权利协议(Rights Agreement),根据该协议,Brookfield同意,在2025年3月31日之前,其将在某些情况下履行或促使履行根据发行人公司章程细则规定的义务,以A股交换BIP单位或其现金等价物。因此,根据配股协议的条款,截至2020年3月31日,Brookfield可能获得最多46,349,323股A类股票。

注册权协议、股权承诺协议、权利协议以及本项目6中描述的条款的前述摘要并不声称完整,因此,注册权协议、股权承诺协议和权利协议的全部内容符合本协议附件99.2、99.3、99.4和99.5所载,并通过引用并入本项目6。

第七项:作为展品备案的材料 。

附件99.1联合申报协议

附件99.2注册权协议(在2020年4月1日提供的发行人表格6-K 中引用附件10.2并入)

附件99.3股权承诺协议(参考2020年4月1日提供的发行人表格6-K的附件10.10并入)

附件99.4权利协议(通过引用附件10.1并入发行人于2020年4月1日提供的6-K表格)

附件99.5布鲁克菲尔德基础设施公司的物品和物品通知(通过参考2020年4月1日提供的发行人6-K表格附件3.1并入)


签名

经合理查询,并尽本人所知所信,以下签署人证明本 声明中所载信息真实、完整、正确。

2020年4月8日 布鲁克菲尔德资产管理。
由以下人员提供:

/s/杰西卡·戴博

姓名:杰西卡·戴亚布(Jessica Diab)
职务:副总裁
Partner Value Investments LP,由其普通合伙人PVI Management Inc.
由以下人员提供:

/S/袁国荣

姓名:袁国荣
职务:财务总监
有限合伙人
由以下人员提供:

/s/Brian Lawson

姓名:布莱恩·劳森(Brian Lawson)
职务:总裁
BIPC Holding LP,由其普通合作伙伴BIPC GP Holdings Inc.
由以下人员提供:

/s/克洛伊·贝瑞

姓名:克洛伊·贝瑞(Chloe Berry)
职务:高级副总裁
BIPC GP控股公司
由以下人员提供:

/s/克洛伊·贝瑞

姓名:克洛伊·贝瑞(Chloe Berry)
职务:高级副总裁
Big Holdings L.P.,由其普通合伙人Brookfield Infrastructure Group Limited
由以下人员提供:

/s/James Rickert

姓名:詹姆斯·里克特(James Rickert)
职务:总裁
布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司
由以下人员提供:

/s/James Rickert

姓名:詹姆斯·里克特(James Rickert)
职务:总裁


BAM基础设施集团L.P.,由其普通合作伙伴BAM Limited
由以下人员提供:

/s/Katayoon Sarpash

姓名:卡塔扬·萨帕什(Katayoon Sarpash)
职务:副总裁兼秘书
BAM有限公司
由以下人员提供:

/s/Katayoon Sarpash

姓名:卡塔扬·萨帕什(Katayoon Sarpash)
职务:副总裁兼秘书
Brookfield Infrastructure Partners L.P.,由其普通合伙人Brookfield Infrastructure Partners Limited提供
由以下人员提供:

/s/Jane Sheere

姓名:简·希尔(Jane Sheere)
职务:秘书
Brookfield Infrastructure Partners Limited
由以下人员提供:

/s/Jane Sheere

姓名:简·希尔(Jane Sheere)
职务:秘书
布鲁克菲尔德基础设施集团百慕大有限公司
由以下人员提供:

/s/Jane Sheere

姓名:简·希尔(Jane Sheere)
职务:秘书


附表I

Brookfield Infrastructure Partners Limited

姓名或名称及职位
高级人员或总监

主要业务
地址

校长
职业或
就业

公民身份

安妮·绍姆伯格(Anne Schaumburg),导演 百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼 公司董事 美国。
杰弗里·M·布利德纳,导演 百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼 布鲁克菲尔德副董事长 加拿大
威廉·J·考克斯,导演 百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼 滑铁卢地产公司总裁兼董事长 英国
罗斯琳·凯利(Roslyn Kelly),导演 百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼 Mediobanca高级董事总经理 爱尔兰
丹尼尔·穆尼兹·昆塔尼拉(Daniel Muñiz Quintanilla)导演 百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼 公司董事 墨西哥
德里克·帕内尔(Derek Pannell),导演 百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼 公司董事 英国
拉吉夫·瓦苏德娃(Rajeev Vasudeva),主任 百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼 百盛学习有限公司董事长。 印度
格雷戈里·欧内斯特·亚历山大·莫里森,总统 百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼 布鲁克菲尔德百慕大有限公司总裁 加拿大
副总统格雷戈里·诺埃尔·麦康尼(Gregory Noel McConnie) 会合公司中心,巴巴多斯基督教堂会合2楼BB15131 布鲁克菲尔德国际银行公司总裁兼首席执行官。 巴巴多斯
詹姆斯·亚历山大·博迪(James Alexander Bodi),副总统 百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼 百慕大布鲁克菲尔德有限公司首席执行官 加拿大
简·希尔(Jane Sheere),国务卿 百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼 百慕大布鲁克菲尔德有限公司企业服务经理 英国
安娜·纳普曼-斯科特(Anna Knapman-Scott),助理国务卿 百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼 百慕大Brookfield Ltd运营经理兼法律顾问 百慕大群岛


附表II

布鲁克菲尔德基础设施集团百慕大有限公司

姓名或名称及职位
高级人员或总监

主要业务
地址

校长
职业或
就业

公民身份

詹姆斯·亚历山大·博迪(James Alexander Bodi),格雷戈里·莫里森的董事兼候补董事 百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼 百慕大布鲁克菲尔德有限公司首席执行官 加拿大
格雷戈里·诺埃尔·麦康尼(Gregory Noel McConnie),董事兼副总裁 会合公司中心,巴巴多斯基督教堂会合2楼BB15131 布鲁克菲尔德国际银行公司总裁兼首席执行官。 巴巴多斯
格雷戈里·欧内斯特·亚历山大·莫里森(Gregory Ernest Alexander Morrison),詹姆斯·博迪董事、副董事兼总裁 百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼 布鲁克菲尔德百慕大有限公司总裁 加拿大
特里·V·吉滕斯(Terry V Gitten),副总裁 会合公司中心,巴巴多斯基督教堂会合2楼BB15131 布鲁克菲尔德国际银行(Brookfield International Bank Inc.)首席财务官 巴巴多斯
雪莉·V·米勒,副总裁 会合公司中心,巴巴多斯基督教堂会合2楼BB15131 布鲁克菲尔德国际银行公司财务总监 巴巴多斯
克里-安·卡托,格雷戈里·麦康尼的候补董事兼副总统 会合公司中心,巴巴多斯基督教堂会合2楼BB15131 布鲁克菲尔德国际银行公司(Brookfield International Bank Inc.)公司秘书兼法律顾问。 特立尼达和多巴哥
简·希尔(Jane Sheere),国务卿 百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼 百慕大布鲁克菲尔德有限公司企业服务经理 英国
安娜·纳普曼-斯科特(Anna Knapman-Scott),助理国务卿 百慕大哈密尔顿HM 12号前街73号5楼 百慕大Brookfield Ltd运营经理兼法律顾问 百慕大群岛


附表III

BIPC GP控股公司

姓名或名称及职位
高级人员或总监

主要业务
地址

校长
职业或
就业

公民身份

詹姆斯·里克特(James Rickert),导演

湾街181号,300号套房

布鲁克菲尔德广场

多伦多M5J 2T3航班

布鲁克菲尔德管理合伙人 加拿大
亚伦·克莱恩(Aaron Kline)导演

湾街181号,300号套房

布鲁克菲尔德广场

多伦多M5J 2T3航班

布鲁克菲尔德管理合伙人 加拿大
克洛伊·贝里(Chloe Berry),高级副总裁

湾街181号,300号套房

布鲁克菲尔德广场

多伦多M5J 2T3航班

布鲁克菲尔德高级副总裁 加拿大
林局长

湾街181号,300号套房

布鲁克菲尔德广场

多伦多M5J 2T3航班

布鲁克菲尔德的副总裁 加拿大
高级副总裁卡尔·程(Carl Ching)

湾街181号,300号套房

布鲁克菲尔德广场

多伦多M5J 2T3航班

布鲁克菲尔德高级副总裁 加拿大
大卫·克兰特,总裁兼董事

湾街181号,300号套房

布鲁克菲尔德广场

多伦多M5J 2T3航班

布鲁克菲尔德高级副总裁 加拿大
高级副总裁马修·昂鲁(Matthew Unruh)

湾街181号,300号套房

布鲁克菲尔德广场

多伦多M5J 2T3航班

布鲁克菲尔德高级副总裁 加拿大


附表IV

布鲁克菲尔德基础设施集团有限公司

姓名或名称及职位

高级人员或总监

主要业务

地址

主要职业或

就业

公民身份

亚伦·克莱恩(Aaron Kline)导演 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德董事总经理 加拿大
詹姆斯·里克特(James Rickert),董事兼总裁 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德董事总经理 加拿大
梅宝·王(Mabel Wong),董事兼董事总经理 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德董事总经理 加拿大
高级副总裁卡尔·程(Carl Ching) 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德高级副总裁 加拿大
大卫·克兰特,高级副总裁 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德高级副总裁 加拿大
林局长 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德的副总裁 加拿大
高级副总裁马修·昂鲁(Matthew Unruh) 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德高级副总裁 加拿大


附表V

BAM有限公司

姓名或名称及职位

高级人员或总监

主要业务

地址

主要职业或

就业

公民身份

托马斯·道格拉斯·科比特(Thomas Douglas Corbett),董事兼总裁 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德董事总经理 加拿大
卡莉·戴克(Karly Dyck),董事兼副总裁 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德高级副总裁 加拿大
亚历山大·诺瓦科维奇(Aleksandar Novakovic),董事兼副总裁 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德管理合伙人 加拿大
Katayoon Sarpash,董事、副总裁兼秘书 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德的副总裁 加拿大
副总裁金哈(Cam Ha) 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德的副总裁 加拿大
亚伦·克莱恩(Aaron Kline),副总裁 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德董事总经理 加拿大


附表VI

布鲁克菲尔德资产管理。

姓名或名称及职位

高级人员或总监

主要业务

地址

主要职业或

就业

公民身份

M.Elyse Allan,导演

湾街181号,300号套房

多伦多,安大略省

M5J 2T3,加拿大

公司董事 加拿大和美国。
贾斯汀·B·比伯(Justin B.Beber),管理合伙人、公司战略主管兼首席法务官 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 管理合伙人、公司战略主管兼首席法务官 加拿大

杰弗里·M·布利德纳

副主席

湾街181号,300号套房

多伦多,安大略省

M5J 2T3,加拿大

布鲁克菲尔德副主席 加拿大
安吉拉·F·布拉利(Angela F.Braly)导演

阿尔维纳大道832号

印第安纳州印第安纳波利斯 46260

美国。

公司董事 美国。
杰克·L·考克威尔(Jack L.Cockwell),导演

永吉街51号,400套房

多伦多,安大略省

M5E 1J1,加拿大

布鲁克菲尔德合作伙伴基金会主席 加拿大
马塞尔·R·库图(Marcel R.Coutu),导演

1210套房

第六大道225号。S.W.

阿尔伯塔省卡尔加里

T2P 1N2,加拿大

公司董事 加拿大
穆里洛·费雷拉(Murilo Ferreira),董事

RUA总医院

维纳西奥·弗洛雷斯(Venancio Flores),50磅01

里约热内卢莱布隆

RJ 22441-090.

原首席执行官淡水河谷 巴西
J.布鲁斯·弗拉特,董事兼首席执行官 加拿大广场1号,金丝雀码头25层,伦敦E14 5AA U.K. 布鲁克菲尔德首席执行官 加拿大
首席财务官尼古拉斯·H·古德曼(Nicholas H.Goodman)

湾街181号,300号套房

多伦多,安大略省

M5J 2T3,加拿大

Brookfield首席财务官 英国

莫琳·肯普斯顿·达克斯

导演

加拿大安大略省多伦多Avoca大道10号1904单元M4T 2B7 公司董事 加拿大

布莱恩·W·金斯顿

管理合伙人,房地产首席执行官

美国纽约维西街250号15楼,邮编:10281-1023. 布鲁克菲尔德房地产公司管理合伙人兼首席执行官 加拿大
布莱恩·D·劳森(Brian D.Lawson),副主席 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德副主席 加拿大


塞勒斯·马登(Cyrus Madon),管理合伙人、私募股权公司首席执行官 加拿大安大略省多伦多湾街181号Suite300,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德(Brookfield)管理合伙人兼私募股权首席执行官 加拿大
霍华德·S·马克斯,导演 美国加利福尼亚州洛杉矶,格兰德大道333S,28层,邮编:90071。 橡树资本管理公司(Oaktree Capital Management Inc.)副主席 美国。
弗兰克·J·麦肯纳(Frank J.McKenna),导演

TDCT塔台

湾街161号,35楼

多伦多,安大略省

M5J 2T2,加拿大

Brookfield主席兼TD银行集团批发副主席 加拿大
拉斐尔·米兰达(Rafael Miranda),导演 C/圣地亚哥·德·孔波斯特拉100 28035,西班牙马德里 公司董事 西班牙
克雷格·诺布尔(Craig Noble),另类投资公司管理合伙人兼首席执行官

湾街181号,300号套房

多伦多,安大略省

M5J 2T3,加拿大

布鲁克菲尔德另类投资公司(Brookfield Alternative Investments)管理合伙人兼首席执行官 加拿大
洛里·皮尔森(Lori Pearson),管理合伙人兼首席运营官 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 Brookfield管理合伙人兼首席运营官 加拿大
蒂莫西·R·普莱斯,导演 加拿大安大略省多伦多永格街51号400套房,邮编:M5E 1J1 公司董事 加拿大

塞缪尔·J·B·波洛克

管理合伙人、首席执行官基础设施

加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 Brookfield基础设施管理合伙人兼首席执行官 加拿大

奥古斯丁·托马斯·奥唐奈勋爵,

导演

前沿经济学,71高霍尔伯恩,英国伦敦

WC1V 6DA

前沿经济有限公司董事长 英国
导演Ngee Huat Seek 乌节路501号,08号惠洛克广场01号,新加坡238880 环球物流地产主席 新加坡
萨钦·G·沙阿(Sachin G.Shah),管理合伙人、可再生能源首席执行官 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德可再生能源公司管理合伙人兼首席执行官 加拿大
戴安娜·L·泰勒(Diana L.Taylor),导演 C/o布隆伯格,慈善机构,地址:纽约东78街25号,邮编:10075 公司董事 美国和加拿大


附表VII

变坡点管理公司

姓名或名称及职位
高级人员或总监

主要业务
地址

校长
职业或
就业

公民身份

詹姆斯·L·R·凯利(James L.R.Kelly),导演 高速公路。#26安大略省米福德邮政信箱3394号7号线西段N4L 1A5 地球动力拖拉机和设备公司总裁。 加拿大
爱德华·C·克雷斯(Edward C.Kress),导演 安大略省多伦多永格街51号400套房,邮编:M5E 1J1 公司董事 加拿大
布莱恩·D·劳森(Brian D.Lawson),董事、总裁兼首席执行官 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德高级管理合伙人兼副主席 加拿大
弗兰克·N·C·罗坎(Frank N.C.Lochan),董事长兼董事 15 Ennisclare Dr.E.,安大略省奥克维尔L6J 4N3 公司董事 加拿大
导演拉尔夫·J·扎博尼(Ralph J.Zarboni) Rossiter Ventures Corporation 7357 Woodbine Ave,Suite 412 Markham,Ontario L3R 6L3 EM集团公司和EM塑电产品有限公司董事长兼首席执行官 加拿大
袁国荣,财务总监 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德副总裁 加拿大
洛蕾塔·科尔索(Loretta Corso),公司秘书 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德公司秘书管理员 加拿大
布莱恩·辛克莱,高级助理 湾街333号,1610套房,安大略省多伦多,M5H 2R2 Trisura集团有限公司副总裁。 加拿大


附表VIII

有限合伙人

姓名或名称及职位

高级人员或总监

主要业务

地址

主要职业或

就业

公民身份

朱丽莎(Lisa Chu),财务主管 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德高级副总裁凯撒金融 加拿大
杰克·L·考克威尔(Jack L.Cockwell),董事兼董事会主席 永格街51号,400套房,多伦多,安大略省M5E 1J1,加拿大 公司董事 加拿大
国务卿洛蕾塔·科尔索(Lorretta Corso) 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 管理人员和公司秘书 加拿大
布莱恩·W·金斯顿(Brian W.Kingston),导演 纽约维西街250号15楼,邮编:10281-1023U.S.A. 布鲁克菲尔德房地产公司管理合伙人兼首席执行官 加拿大
布莱恩·D·劳森(Brian D.Lawson),董事兼总裁 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德副主席 加拿大
赛勒斯·马登(Cyrus Madon),导演 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德私募股权公司管理合伙人兼首席执行官 加拿大
塞缪尔·J·B·波洛克(Samuel J.B.Pollock)导演 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 Brookfield基础设施管理合伙人兼首席执行官 加拿大
蒂莫西·R·普莱斯,导演 加拿大安大略省多伦多永格街51号400套房,邮编:M5E 1J1 公司董事 加拿大
萨钦·沙阿(Sachin Shah),导演 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德可再生能源公司管理合伙人兼首席执行官 加拿大
蒂姆·王(Tim Wang),助理国务卿 加拿大安大略省多伦多湾街181号300室,邮编:M5J 2T3 布鲁克菲尔德资本市场和财政部经理 加拿大