2020年9月4日

通过埃德加提交函件

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

注意：专职会计师李英子耀田·派尔斯(Eiko Yoita Pyles)

高级职员会计师克里斯汀·迪茨(Christine Dietz)担任首席会计师。

回复：DieboldNixdorf，Inc.

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

提交于2020年2月26日

截至2020年6月30日的季度报表10-Q

提交于2020年7月31日

第001-04879号档案号

女士们、先生们：

DieboldNixdorf，Inc.，一家俄亥俄州的公司(“公司”或“我们”，“我们”或“我们的”)提交本函，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)员工于2020年8月21日就公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截至2020年6月30日的季度10-Q表格提交的意见信(“意见信”)。该意见函是针对美国证券交易委员会(“委员会”)职员于2020年8月21日就公司提交的截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报和截至2020年6月30日的季度Form 10-Q表提交的意见信。

以下是该公司的回应。为方便员工，本公司在作出相应回应前，已逐一重复员工的意见。

截至2020年6月30日的季度报表10-Q

简明合并财务报表

注20：部门和收入信息，第31页

1.您的披露似乎表明，分部营业利润是用于评估分部业绩的分部损益衡量标准；然而，我们注意到，您还披露了分部毛利润。如果CODM使用多个部门的损益计量，报告的(单一)计量应是管理层认为根据与您合并财务报表中计量相应金额最一致的计量原则确定的计量原则。请参阅ASC 280-10-50-28。请告诉我们您考虑只披露一种部门损益。

回应：公司的首席运营官定期审查部门的营业利润，以便做出决策、分配资源和评估业绩。分部营业利润或亏损最全面地反映了分部的表现，以及分部内发生的变化，反映了公司转型举措的影响。

ASC第280-10-50-28段规定：“如果首席运营决策者使用一种以上的部门损益计量和一种以上的部门资产计量，报告的计量应是管理层认为按照与公共实体合并财务报表中计量相应金额最一致的计量原则确定的计量原则。”分部营业利润或亏损是与本公司财务报表中用于计量相应金额的计量最一致的计量。

本公司认为，分部毛利(分部营业利润的一个组成部分)的披露是补充信息，有助于了解报告期之间分部营业利润或亏损变化的某些驱动因素。

该公司建议在未来的文件中修改其披露，以反映以下内容(将增加粗体和下划线的文字)：

公司的会计政策导致的部门与首席运营决策者(CODM)定期审查的部门相同，部门的营业利润或亏损是用于决策、分配资源和评估业绩的盈利指标。该公司不断考虑其运营结构和由首席执行官(即首席运营官)定期审查的信息，以确定需要报告的运营部门。该公司的经营结构基于管理层用来评估、查看和经营其业务运营的一系列因素，这些因素目前包括但不限于产品、服务和解决方案。该公司可报告的经营部门基于以下解决方案：欧亚银行、美洲银行和零售业。

部门收入是指销售给外部客户的收入。分部营业利润被定义为分部收入减去分部销售成本，产生分部毛利或亏损，然后通过分部销售和管理费用以及分部研发和工程费用进一步减少，产生分部营业利润或亏损。本公司不会向其部门分配在公司层面管理的某些运营费用、在部门管理中不经常使用的费用或分配不切实际的信息。这些未分配成本包括收购无形资产的某些公司成本和摊销、重组费用、减损费用、与收购和剥离费用相关的法律、赔偿和专业费用，以及其他收入(费用)。分部营业利润通过扣除公司成本和其他未归属于分部的收入或费用项目，与所得税前的综合收益(亏损)进行对账。未分配给各部门的公司费用包括与采购、人力资源、薪酬和福利、财务和会计、全球开发/工程、全球战略/合并和收购、全球IT、税务、财务和法律相关的总部成本。资产没有分配给各个部门，因此不包括在部门业绩评估中，因此，我们不按可报告的经营部门披露总资产以及折旧和摊销费用。“

2.我们注意到贵公司披露了分部销售和管理费用以及分部研究、开发和工程费用。请从第55页开始解释您在此处和您的MD&A中包含这些披露的依据，并参考支持您披露的权威指南。我们建议您参考ASC 280-10-50和非GAAP合规性和披露解释的第104节。

回应：与本公司对上述意见(1)的回应中讨论的部门毛利或亏损类似，部门销售和行政费用以及部门研究、开发和工程费用是部门营业损益的组成部分。公司认为，尽管ASC 280-10-50没有要求，但这些作为部门营业利润或亏损组成部分的金额是补充信息，有助于了解报告期之间部门营业利润或亏损变化的某些驱动因素。

本公司建议在未来提交的文件中修订其披露内容，以包括上文对意见(1)的回应中所反映的改进后的措辞。

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如果您对这些问题有任何疑问，请不要犹豫，请拨打(330)490-6857与下面的签名者联系，或通过(216)287-9854与詹姆斯·巴纳(James Barna)联系。