2020年10月14日

通过埃德加通信

美国证券交易委员会

公司财务部

技术办公室

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

注意：记者Eiko Yoita Pyles，职员会计师

记者克里斯汀·迪茨(Christine Dietz)，高级职员会计师

Re：，Inc.迪博尔德·尼克多夫(DieboldNixdorf，Inc.)

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

提交于2020年2月26日

截至2020年6月30日的季度报表10-Q

提交于2020年7月31日

第001-04879号档案号

女士们、先生们：

DieboldNixdorf，Inc.，一家俄亥俄州的公司(“公司”或“我们”，“我们”或“我们的”)提交本函，以回应美国证券交易委员会(“委员会”)职员于2020年9月30日就公司截至2019年12月31日的10-K表格年度报告和截至2020年6月30日的季度10-Q表格提交的意见信(“意见信”)。这封意见信是针对美国证券交易委员会(“委员会”)于2020年9月30日发出的关于公司截至2019年12月31日的年度Form 10-K年报和截至2020年6月30日的季度Form 10-Q的意见信。

以下是该公司的回应。为方便员工，本公司在作出相应回应前，已逐一重复员工的意见。

截至2020年6月30日的季度报表10-Q

简明合并财务报表

注20：部门和收入信息，第31页

1.我们注意到您对先前意见1的回应。如果CODM使用多个部门的损益计量，报告的计量应是管理层认为是按照与您合并财务报表中用于计量相应金额的计量原则最一致的计量原则确定的。您在答复中表示，分部营业利润或亏损是与财务报表中用于衡量相应金额的衡量标准最一致的衡量标准。请修改以删除分部毛利。请参阅ASC 280-10-50-22和28和ASC 280-10-55-9。

回应：在未来的申报文件中，由于我们的CODM使用部门营业利润(亏损)来做出决策、分配资源和评估业绩，因此我们不会在部门披露中披露部门毛利润。

2.我们注意到您对之前评论2的回应。请告诉我们，附注10中披露的截至2020年6月30日的三个月和六个月的重组费用分别为890万美元和1650万美元(包括销售和行政费用)和100万美元和250万美元(包括研究、开发和工程费用)，是否包括在附注20中的部门销售和管理费用以及部门研发和工程费用中。如果这些金额被计入对账项目“重组和DN现在的转型费用”，请告诉我们原因。此外，如果在对账项目“非常规费用净额”中显示的金额在简明综合经营报表中被归类为销售和行政费用或研究、开发和工程费用，请解释为什么不将这些金额分配到您的部门。

回应：附注10披露的截至2020年6月30日的三个月和六个月的重组费用分别为890万美元和1650万美元(包括销售和行政费用)和100万美元和250万美元(包括研究、开发和工程费用)，这些费用不包括在附注20披露的部门销售和行政费用以及部门研究、开发和工程费用中。这些费用包括在部门总营业利润和综合营业利润(亏损)之间的“重组和DN Now转型费用”调节项目中。我们已将重组费用从分部营业利润(亏损)中剔除，因为它们没有包括在CODM用于决策、分配资源和评估业绩的衡量标准中。附注20所披露的分部营业利润(亏损)与CODM使用的分部损益计量一致，不包括重组费用或其他与转型计划相关的不寻常或不常见项目，因为CODM不定期审查和使用该等财务计量来决策、分配资源和评估业绩。

关于“非常规费用净额”调节项目中列示的金额，包括在合并经营报表中归类为销售和行政费用的某些费用。我们没有将这些费用分配给我们的部门，因为它们本质上是不寻常和不常见的，主要是企业层面采取战略行动的结果，因此不包括在CODM用于决策、分配资源和评估业绩的部门营业损益衡量标准之外。

在未来的申报文件中，除了不再根据上文(1)的回应披露每个部门的毛利外，我们不会披露部门销售和行政费用以及部门研发和工程费用；但是，我们将在附注20中披露，重组费用不包括在部门营业利润(亏损)中，以及不包括的原因。

3.我们注意到您对“非日常费用净额”中包含的调节项目进行了定性描述。请告诉我们，在单独确定此行项目中包含的重要调节项目金额时，您是如何考虑的。请参阅ASC 280-10-50-32(F)。

回应：在未来提交的文件中，我们将提供包括在“非日常净费用”中的重要对账项目的额外数量披露，类似于以下建议的披露。

“非例行开支净额由公司认定为非例行性质的项目组成，没有分配给应报告的部门。截至2020年6月30日的三个月和六个月的非例行费用净额分别为50.9美元和98.3美元，主要包括在采购会计中设立的无形资产的摊销(截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为21.4美元和42.8美元)；某些法律、咨询和交易费用，包括资产剥离的损益(截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为17.4美元和18.1美元)；与某些繁重的服务合同有关的费用(13.5美元和25.5美元以及其他事项(截至2020年6月30日的三个月和六个月分别为1.4美元和11.9美元)。截至2019年6月30日的三个月和六个月的非例行费用净额分别为38.3美元和74.7美元，主要包括在采购会计中设立的无形资产的摊销(截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为24.4美元和49.0美元)；某些法律、咨询和交易费用，包括资产剥离的损益(截至2019年6月30日的三个月和六个月分别为16.1美元和28.9美元)；以及其他事项(2.2美元)和(3.2美元

***

如果您对这些问题有任何疑问，请不要犹豫，请拨打(330)490-6857与下面的签名者联系，或通过(216)287-9854与詹姆斯·巴纳(James Barna)联系。