辛普森·萨切尔和巴特利特
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公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：*高级职员会计师梅根·阿克斯特(Megan Akst)
梅丽莎·金德兰(Melissa Kindelan)，高级职员会计师
再说：*
截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格
提交于2020年4月17日
第001-37925号档案号
女士们、先生们：
我们代表我们的客户万国数据-SW，一家根据开曼群岛法律成立的公司(及其附属公司)，对美国证券交易委员会(SEC)职员于2020年10月7日提交给委员会的关于公司截至2019年12月31日的20-F表格年度报告(2019年4月17日提交的2019年20周年报告)的后续评论做出回应。
以下是公司对员工在10月7日意见信中提出的意见的回应。为便于参考，下面重新键入了工作人员的意见。
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Daniel Fertig Adam C.Furber Yi GAO Adam S.Goldberg Makiko Harunari Ian C.Ho Jonathan Hwang Anthony D.King Celia C.L.林振赫Park Kathryn King Sudol Christopher K.S.Wong
常驻合作伙伴
香港Simpson Thacher&Bartlett律师事务所是Simpson Thacher&Bartlett LLP的附属公司，办事处设在：
纽约北京休斯顿伦敦洛杉矶帕洛阿尔托圣保罗东京华盛顿特区
截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格
项目3.关键信息
A.选定的财务数据
非GAAP衡量标准，第4页
1. 我们注意到针对先前意见1提供的拟议修订披露。请进一步修订，以澄清将某些费用从调整后的毛利中剔除是如何为您的核心经营业绩提供有用的衡量标准的。在这方面，您在回复2020年8月28日信函中的评论1时解释说，折旧和摊销是数据中心的固定成本，在每个数据中心投入使用后立即开始计算。您进一步表示，由于新数据中心通常需要几年时间才能达到较高的利用率和盈利水平，因此您可能会为仍处于早期阶段的数据中心资产招致巨额折旧和摊销成本。请修改您的披露内容以纳入此信息。
公司尊重员工的意见，并承诺进行修订，以澄清将折旧和摊销等费用从调整后的毛利中剔除是如何为公司的核心经营业绩提供有用的衡量标准的。以下是公司拟在未来的文件中提出的扩大披露的草案，请查收。此外，为供员工参考，本公司将在未来提交的文件中再次将修订后的对账包括在附录1中，以供员工参考。
建议扩大披露范围：
？我们的管理层和董事会使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的毛利率和调整后的毛利率(非GAAP财务指标)来评估我们的运营业绩，制定预算和制定运营目标，以管理我们的业务。我们相信，扣除计算调整后EBITDA和调整后毛利时扣除的收入和支出，为我们的核心经营业绩提供了有用的补充衡量标准。特别是，我们认为，使用调整后的EBITDA作为一项补充业绩衡量标准，通过从我们的运营业绩中剔除资本结构(主要是利息支出)、资产基本费用(主要是资产报废成本的折旧和摊销和增值费用)、其他非现金支出(主要是基于股票的薪酬支出)以及我们认为不能反映我们运营业绩的其他收入和支出的影响，捕捉到了我们运营业绩的趋势。鉴于使用调整后的毛利作为补充绩效指标，从毛利中剔除了收入成本中包括的资产基本费用(主要是资产报废成本的折旧和摊销及增值费用)和其他非现金费用(主要是基于股份的薪酬费用)的影响，从而捕捉到了我们服务中的数据中心的毛利表现的趋势。
2
我们注意到，折旧和摊销是固定成本，在每个数据中心投入使用后立即开始计算。但是，新数据中心通常需要几年时间才能达到高利用率和高盈利水平。该公司的早期数据中心资产产生了大量折旧和摊销成本。因此，毛利并不能准确反映公司的核心经营业绩。毛利是衡量扣除折旧和摊销后的盈利能力的指标。
我们也提出这些非GAAP衡量标准，因为我们认为这些非GAAP衡量标准经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用作衡量本行业公司财务表现的指标。
这些非GAAP财务指标不是根据美国GAAP定义的，也不是根据美国GAAP提出的。这些非GAAP财务指标作为分析工具有其局限性，在评估我们的经营业绩、现金流或我们的流动性时，投资者不应单独考虑它们，也不应将其作为净收益(亏损)、经营活动提供的现金流量或根据美国GAAP编制的其他综合经营报表和现金流量数据的替代品。使用这些非GAAP财务衡量标准而不是其最接近的GAAP等价物存在一些限制。首先，调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的毛利和调整后的毛利率不能替代根据美国公认会计原则编制的毛利、净收入(亏损)、经营活动提供的现金流量或其他综合经营报表和现金流量数据。其次，其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标，或者可能使用其他指标来评估它们的业绩，所有这些都可能降低这些非GAAP财务指标作为比较工具的有用性。最后，这些非GAAP财务指标没有反映净利息费用、所得税优惠、折旧和摊销、资产报废成本的增值费用和基于股份的薪酬费用的影响，这些费用中的每一项都已经并可能继续在我们的业务中发生。
* * *
3
如果您对这封信中的回复有任何疑问，请随时与我联系，电话：+852-2514-7660，电子邮件：dfertig@stblaw.com。
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非常真诚地属于你， |
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/s/Daniel Fertig |
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丹尼尔·费尔蒂希 |
附录
抄送：*首席执行官威廉·黄(William Wei Huang)
丹尼尔·纽曼(Daniel Newman)，首席财务官
李文峰，总法律顾问兼公司秘书
万国数据-SW
黄凯文
杨薇薇(Vivien Yang)
毕马威华振律师事务所
4
附录1
调整后毛利的修正调整
下表对按照根据美国公认会计原则计算和呈报的最直接可比财务指标(即毛利润)提出的各时期的调整后毛利进行了核对：
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截至十二月三十一日止的年度， |
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2015 |
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2016 |
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2017 |
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2018 |
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2019 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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人民币 |
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美元 |
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(单位：千) |
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毛利 |
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188,639 |
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265,674 |
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408,472 |
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622,441 |
|
1,042,726 |
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149,778 |
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|
折旧及摊销 |
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131,097 |
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206,724 |
|
345,364 |
|
680,296 |
|
1,071,719 |
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153,943 |
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资产报废成本的增值费用 |
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255 |
|
588 |
|
949 |
|
1,840 |
|
2,990 |
|
429 |
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基于股份的薪酬费用 |
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484 |
|
2,114 |
|
9,941 |
|
18,008 |
|
46,007 |
|
6,608 |
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调整后的毛利 |
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320,475 |
|
475,100 |
|
764,726 |
|
1,322,585 |
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2,163,442 |
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310,758 |
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定义：调整后毛利定义为毛利(根据美国公认会计原则计算)，不包括：折旧和摊销、资产报废成本的增值费用和基于股票的薪酬费用。