辛普森·萨切尔和巴特利特
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公司财务部
美国证券交易委员会
东北F街100号
华盛顿特区，20549
注意：*高级职员会计师梅根·阿克斯特(Megan Akst)
梅丽莎·金德兰(Melissa Kindelan)，高级职员会计师
再说：*
截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格
提交于2020年4月17日
第001-37925号档案号
女士们、先生们：
我们代表我们的客户万国数据-SW，一家根据开曼群岛法律成立的公司(及其子公司，公司)，回应美国证券交易委员会(SEC)工作人员于2020年7月31日提交给委员会的关于公司于2020年4月17日提交给委员会的20-F表格年度报告(2019年20-F表格)(2019年20-F表格)中包含的评论(2020评论函件)，该评论涉及公司截至2019年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告(2019年20-F表格)，我们代表开曼群岛法律成立的公司(及其附属公司)对美国证券交易委员会(SEC)员工于2020年7月31日提交的关于公司截至2019年12月31日的20-F表格年度报告(2019年20-F表格)中的评论做出回应。
以下是公司对员工在2020年意见书中的评论的回应。为便于参考，下面重新键入了工作人员的意见。
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Daniel Fertig Adam C.Furber Yi GAO Adam S.Goldberg Makiko Harunari Ian C.Ho Jonathan Hwang Anthony D.King Celia C.L.Lam Chris K.H.林金Hyuk Park Kathryn King Sudol Christopher K.S.Wong常驻合伙人
香港Simpson Thacher&Bartlett律师事务所是Simpson Thacher&Bartlett LLP的附属公司，办事处设在：
纽约北京休斯顿伦敦洛杉矶帕洛阿尔托圣保罗东京华盛顿特区
截至2019年12月31日的财政年度的20-F表格
项目3.关键信息
A.选定的财务数据
非GAAP衡量标准，第4页
1. 调整后的NOI非GAAP衡量标准包括对某些费用的调整，如销售和营销费用、一般和行政费用以及研发费用。请告诉我们，在对似乎是正常现金运营费用进行调整时，您是如何看待问题100.01中的非公认会计准则CD&IS的指引的。此外，请告诉我们这项措施的目的是什么，以及它如何为投资者提供有用的信息。在您试图显示非GAAP毛利衡量标准的范围内，请与适当的GAAP毛利衡量标准相一致。在这方面，我们承认您针对我们在2018年7月31日的信函中的意见1修订了此对帐；但是，根据您当前的对账形式，您似乎打算反映非GAAP毛利衡量标准，因此应相应地对其进行调整并贴上标签。请修改或解释。
本公司谨此提出，非GAAP调整后的NOI的列报在其行业中是一项重要且常见的指标，也是衡量其业务的最合适的非GAAP指标，原因如下：公司内部使用此指标来衡量其业务绩效。与净利润相一致的类似指标被本公司在数据中心服务行业的同行广泛使用。此外，由于此指标对管理层和整个行业的重要性和实用性，调整后的NOI是投资者关注的指标。最后，如下所述，公司认为其对该指标的表述已考虑并遵守了非GAAP CD&IS中的相关指导，以及规则G的第100(B)条。
该公司是数据中心的开发商和运营商。数据中心的开发涉及巨额前期资本支出。该公司的最大收入成本是其数据中心资产的折旧和摊销。折旧和摊销是固定成本，从每个数据中心投入使用时开始计算。但是，新数据中心通常需要几年时间才能达到高利用率和高盈利水平。由于公司拥有庞大的开发计划，数据中心资产仍处于早期阶段，因此会产生大量折旧和摊销成本。因此，毛利并不能准确反映公司的核心经营业绩。毛利是衡量扣除折旧和摊销后的盈利能力的指标。
另一方面，调整后的NOI是用于衡量数据中心和其他类似基础设施投资的盈利能力的计算方法。调整后的NOI由公司在其20-F表格中披露，来源于净收益或净亏损(根据美国GAAP计算)，不包括：净利息费用、所得税费用(收益)、折旧和摊销、资产报废成本的增值费用、股票薪酬费用、销售和营销费用、一般和行政费用、研发费用、外汇汇兑损失(收益)、政府赠款和其他。调整后的NOI用于衡量投资回报。因此，本公司认为，与毛利相比，经调整的NOI(数据中心和基础设施行业广泛使用的指标)更适合作为反映本集团运营规模和业绩的真实而有意义的指标。
2
非GAAP调整后的NOI和可比指标通常被用作衡量本公司所在行业同行公司财务业绩的指标。其行业内的美国国内公司在提交给欧盟委员会的文件中提供了非GAAP调整后的NOI或可比指标。例如，QTS数据中心(纽约证券交易所股票代码：QTS，QTS)和CyrusOne，Inc.(纳斯达克股票代码：CONE，δCONE)使用非GAAP调整后的NOI指标，并与净收益/(亏损)进行核对。在其对账中，QTS不包括一般和行政费用；CONE既不包括销售和营销费用，也不包括一般和行政费用。同样，Equinix，Inc.(纳斯达克市场代码：EQIX，EQIX)公布了非GAAP调整后的EBITDA。
本公司认为，对非GAAP调整后的NOI等指标以及本公司同行在其申报文件中披露的类似指标进行协调，在行业中得到广泛应用，并受到投资者的期待，以使他们能够更好地了解数据中心服务公司的财务业绩。
非GAAP调整后的NOI的主要目的是向投资者提供一个不包括非现金和非经常性项目(主要是折旧和摊销)、与预付土地使用权有关的经营租赁成本、资产报废成本的增值费用和基于股份的补偿费用的指标。营业费用中的项目，包括销售和营销费用、一般和行政费用以及研究和开发费用，都是与费用线以下的非现金项目一起进行完全对账所必需的，因此才能与净利润进行核对。公司谨提出，排除的主要项目是上述非现金项目，因此，所示的非公认会计准则调整后的噪声投资符合非公认会计准则CD&IS 100.01问题中的指导方针以及规则100(B)。本公司认为，在计算非GAAP调整后的NOI时不计入上述费用，为投资者提供了衡量本公司核心经营业绩的有用指标。
因此，出于上述原因，本公司谨此提交并建议继续提供与净收益/(亏损)相一致的非公认会计准则调整后的净收益列报，并且这种方法符合非公认会计准则CD&IS的问题100.01、规则G的第100(B)条和既定的行业惯例。
3
D.风险因素，第6页
2. 我们注意到您关于PCAOB对您的审计师进行调查的能力限制的风险因素讨论。在未来的备案文件中，请加入另一个风险因素，该因素突出了近期事态发展(例如，2020年3月生效的“中华人民共和国证券法”第177条)，可能会进一步限制海外监管机构在中国境内进行调查或收集证据。
公司尊重员工的意见，并承诺在公司未来的备案文件中披露员工意见中描述的额外风险因素。
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如果您对这封信中的回复有任何疑问，请随时与我联系，电话：+852-2514-7660，电子邮件：dfertig@stblaw.com。
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非常真诚地属于你， |
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/s/Daniel Fertig |
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丹尼尔·费尔蒂希 |
抄送：*首席执行官威廉·黄(William Wei Huang)
丹尼尔·纽曼(Daniel Newman)，首席财务官
李文峰，总法律顾问兼公司秘书
万国数据-SW
黄凯文
杨薇薇(Vivien Yang)
毕马威华振律师事务所
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