美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

截至的财政年度12月31日，2019

或

在从中国到日本的过渡期内，日本从中国到日本，从中国到日本的过渡时期，都是如此。

委员会档案号：1-9321

万国健康地产收入信托基金

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括区号：(610) 265-0688

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

根据证券法第405条的规定，用复选标记标明注册人是否为知名的经验丰富的发行人。

是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法的第(13)节或第(15)(D)节提交报告。

是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已提交《证券交易法》第(13)节或第(15)(D)节要求提交的所有报告。 1934在过去12个月内(或在要求注册人提交该等报告的较短期间内)；及(2)曾受 过去90天的备案要求。

是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否以电子方式提交了每个互动数据文件 根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求在过去12个月内(或在更短的时间内)提交 注册人被要求提交此类文件)。

是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)是。☐*☒

截至2019年6月30日，非关联公司持有的有表决权股份和无表决权股份的总市值：美元1.130亿美元(仅就此计算而言，董事会的所有成员均被视为关联公司)。截至2020年1月31日登记人实益权益流通股数量：13,757,503.

以引用方式并入的文件

万国健康地产收入信托基金

2019年Form 10-K年度报告

目录

本Form 10-K年度报告是截至201年12月31日的年度报告9。本年度报告修改并取代在本年度报告之前提交的文件。我们未来向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交的信息将自动更新并取代本年度报告中包含的信息。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们”和“信托”是指万国健康房地产收入信托公司及其子公司。

如本年度报告所披露，包括第一部分，第1项--与Universal Health Services，Inc.(“UHS”)的关系，UHS(特拉华州UHS，Inc.)的全资子公司根据1986年12月24日的年度可续签咨询协议的条款担任我们的顾问，并于2019年1月1日修订和重述。我们的官员都是UHS的员工，通过其全资子公司特拉华州UHS。此外，我们的三个医院设施被出租给UHS的子公司，UHS的子公司是17座医疗办公楼或独立急诊室的租户，这些大楼或独立的急诊室由我们全资或共同拥有(不包括新建筑)。本报告中提及的“UHS”或“UHS设施”指的是Universal Health Services，Inc.的子公司，包括特拉华州的UHS。

在本年报中，“收入”一词不包括我们拥有33%至95%的各种非控股股权的未合并有限责任公司的收入。截至2019年12月31日，我们投资了五家共同拥有的有限责任公司/有限责任公司(包括一家目前正在建设中的有限责任公司/有限责任公司，计划于2020年底完工)。我们目前按权益法核算我们应占的这些投资的收益/亏损(见本文所包括的综合财务报表附注8)。

第一部分

一般信息

我们是一家房地产投资信托基金(“REIT”)，于1986年开始运营。我们投资于医疗保健和人类服务相关设施，目前包括急性护理医院、行为保健医院、专科医院、医疗办公楼(“暴徒”)、独立的急诊科和托儿中心。截至2020年2月26日，我们在美国20个州拥有71项房地产投资，其中包括：(I)7个医院设施，包括3个急性护理、1个行为健康护理(目前正在建设中)和3个专科医院(其中2个目前空置)；(Ii)56栋医疗/办公楼；(Iii)4个独立的急诊科(FED)；以及(Iv)4个学前班和托儿中心。

可用的信息

我们的主要执行办事处位于宾夕法尼亚州普鲁士国王格尔夫南路367号环球企业中心，邮编19406。我们的电话号码是(610)-265-0688。我们的网站位于http://www.uhrit.com.我们向SEC提交的年度、季度和当前报告的副本，以及对这些报告的任何修改，都可以在我们的网站上免费获得。此外，我们的文件也可以在SEC维护的网站上向公众提供。Www.sec.gov此外，我们还通过了治理准则、适用于我们所有高级管理人员和董事的商业行为和道德准则、高级管理人员道德准则以及董事会审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会的章程。这些文件也可以在我们的网站上免费获得。任何提出要求的股东都可以获得此类报告和章程的印刷副本。此类要求应向我们位于宾夕法尼亚州普鲁士国王公司总部的秘书提出。我们打算通过迅速在我们的网站上张贴这些信息来满足表格8-K第5.05项中关于修改或豁免我们的高级官员道德守则任何条款的披露要求。我们网站上公布的信息不包括在本年度报告中。

根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.12(A)节的规定，我们于2019年向纽约证券交易所提交了我们的CEO证书。此外，本年度报告的31.1和31.2号展品中包含我们的首席执行官和首席财务官根据2002年5月萨班斯-奥克斯利法案第3302节关于我们公开披露质量的认证。

1

设施概述

截至2020年2月26日，我们对分布在20个州的71个设施(其中两个正在建设中)进行了投资，包括：

2

其他信息

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们的投资组合中包括6个医院设施，总投资1.304亿美元。与六家医院设施相关的租赁(其中两家于2019年到期)分别约占我们2019年、2018年和2017年综合收入的26%、25%和26%。此外，两家医院设施的租赁于2019年到期，未续签。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的每一年中，这些租赁产生的总收入约占我们综合收入的2%。其中一个租户与我们签订了短期租赁(于2019年9月30日到期)，租赁费率比原始租赁费率大幅提高。

截至2020年1月1日，我们六个医院设施中的四个(其中两个目前空置)的租约具有固定期限，平均剩余3.25年，包括从零到两个五年期的续签选项。每个医院设施的剩余租赁条款因医院不同而有所不同，详见第2项：属性。我们其中两个医院设施的租户已通知我们，他们不打算在各自设施预定到期时续签租约。*这两个医院设施租赁产生的总收入约占我们截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度综合收入的2%。*这两个位于印第安纳州埃文斯维尔和德克萨斯州科珀斯克里斯蒂的医院设施的租约分别于2019年5月31日和2019年6月1日到期。印第安纳州埃文斯维尔医院的租户与我们签订了一份短期租约(于2019年9月30日到期)，租赁率比最初的租赁率大幅提高。看见项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--医院租赁，要求进一步披露与这两个医院设施有关的信息。

我们相信，设施扣除利息、税项、折旧、摊销和租赁租金支出前的收益(“EBITDAR”)和设施的EBITDAR除以最低租金加上应付给我们的额外租金之和(“覆盖率”)，这是非公认会计准则的财务指标，作为衡量医院设施经营业绩的指标，对我们和我们的投资者都很有帮助。EBITDAR是设施运营产生的预计现金流(扣除租金费用、资本增加和偿债前)的指标，我们用它来评估设施的财务可行性和支付租金的能力。截至2019年底，我们拥有的四个已占用医院设施的综合加权平均覆盖率约为8.7(范围为-1.6至20.9)。就我们每年年底拥有的6个医院设施而言，综合加权平均覆盖比率在2018年约为7.0(介乎-0.7至17.1)，于2017年约为7.5(介乎-0.8至18.0)。个别设施的覆盖率各不相同。

根据我们医院设施、独立急诊科、一些单租户暴徒以及学前教育和托儿中心的租约条款，每个承租人(包括UHS的子公司)负责建筑运营、维护、翻新和财产保险。我们，或我们所投资的有限责任公司，负责余下暴徒的楼宇运作、维修和翻新，但与暴徒有关的部分或在某些情况下，与暴徒有关的费用会直接转嫁给租户。可以建立现金储备，为多租户暴徒所需的建筑维护和翻新提供资金。承租人必须维护租赁物业的所有风险、重置成本和商业财产保险，我们或我们投资的有限责任公司也被指定为这些保单的保险人。此外，我们，UHS或我们所投资的有限责任公司，对所有财产都有财产保险。有关我们租赁条款的更多信息，请参阅“与Universal Health Services，Inc.的关系”。

3

有关我们的总资产、负债、债务、收入、收益和其他经营信息，请参阅本年度报告中包括的综合财务报表和合并财务报表的附注。

与环球医疗服务公司(UHS)的关系：

租约：我们于1986年开始运营，从UHS的某些子公司购买物业，并立即将物业租回各自的子公司。大部分租约是在我们开始运营时签订的，租约的初始期限为13至15年，最多6个额外的5年续期期限。以下是租予UHS附属公司的三个医院设施的现行基本租金、租约及续期条款。基本租金按月支付，每份租约亦提供额外或奖金租金，该等额外或奖金租金按季度计算及支付，计算方法是将当前季度收入与基准年度的相应季度进行比较。与UHS的子公司签订的三份医院租约由UHS无条件担保，并相互交叉违约。

在截至2019年12月31日的五年中，UHS医院设施租赁产生的总收入约占我们综合收入的23%(截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分别约为22%、21%和22%)。此外，我们有17个暴徒，或独立的应急部门(FED)，由我们全资或共同拥有(不包括新建筑)，其中包括UHS的子公司租户。在截至2019年12月31日的五年中，与UHS相关的租户产生的总收入约占我们综合收入的32%(截至2019年12月31日的年度，分别约为31%、30%和32%)。在截至2019年12月31日的五年中，UHS相关租户产生的总收入约占我们综合收入的32%(截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分别约为31%、30%和32%)。

根据本公司与UHS若干附属公司于1986年12月24日订立的《主租赁文件》(以下简称《主租赁文件》)，该文件管辖与UHS子公司之间所有医院物业的租赁，UHS有权选择按下述租赁条款续签租约，方法是至少在当前期限终止前90天通知我们续签租约。在此基础上，本公司与UHS的某些子公司签订了一份日期为1986年12月24日的《主租赁文件》(以下简称《主租赁文件》)，该文件规范了与UHS子公司之间的所有医院物业的租赁事宜。UHS还有权在租赁条款或任何续订条款结束时以评估的公平市价购买相应的租赁设施。此外，2006年修订的总租约包括控制权变更条款，根据该条款，如果信托控制权发生变更，UHS有权在一个月通知后，以评估的公平市价购买下列三家租赁医院物业中的任何一项或全部物业。此外，UHS有权：(I)在租赁条款期间和之后180天内以任何第三方报价的相同价格、条款和条件购买各自的租赁设施，或(Ii)根据任何第三方报价以相同的条款和条件在租赁期限结束时和之后180天续签各自租赁设施的租赁。

下表详细介绍了我们由UHS的全资子公司运营的三家急性护理医院的现有租赁条款和续签选项：。

管理层无法预测与UHS子公司的租约是否会在租赁期结束时续签，这些子公司拥有按现有租赁率或公平市值租赁率续签的选择权，或者我们的任何其他租约。如果租约未按当前利率或公平市值租赁率续签，我们将被要求为这些设施寻找其他运营商和/或以可能比当前租约更不利于我们的条款签订租约。此外，如果UHS的子公司在租赁条款到期后行使其购买各自租赁医院或FED设施的选择权，那么与目前根据这些租赁赚取的租金收入相比，如果我们无法从销售收益中赚取有利的回报率，我们未来的收入可能会下降。

我们是UHS子公司11份地面租赁的承租人(用于合并和非合并投资)。*与UHS子公司的地面租赁的剩余租赁条款从大约30年到大约79年不等。*截至2019年的年度，这些物业的年度租赁总付款约为48万美元，截至2020、2021年、2022年和2023年的每一年，每年的租赁支付总额约为483,000美元，此后总计2770万美元。有关我们采用ASS的进一步披露，请参阅注释4。

4

在……里面迟到了2019年7月和2019年9月，我们签订了两项独立的协议，每项协议都与UHS的全资子公司有关，这些子公司与位于爱荷华州克莱夫和德克萨斯州丹尼森的新建物业有关。3.

高级管理人员和员工：工作人员。我们的管理人员都是UHS全资子公司的员工，尽管截至2019年12月31日我们没有受薪员工，但我们的管理人员通常会以限制性股票的形式获得年度基于股票的薪酬奖励。在特殊情况下，如果董事会薪酬委员会认为适当，我们的人员还可以获得限制性股票和/或现金奖金形式的一次性薪酬奖励。

咨询协议：合作伙伴关系根据1986年12月24日的咨询协议(自2019年1月1日修订和重述)，UHS的全资子公司特拉华州UHS公司(以下简称“顾问”)担任我们的顾问(“咨询协议”)。根据咨询协议，顾问有义务向我们提交一份投资计划，尽其最大努力获得适合该计划的投资(尽管它没有义务向我们提供任何特定的投资机会)，向我们提供行政服务，并处理我们的日常事务。我们与UHS之间的所有交易必须得到与UHS无关的受托人(“独立受托人”)的批准。在履行咨询协议项下的服务时，顾问可以利用独立的专业服务，包括会计、法律、税务和其他服务，顾问的费用由我们直接报销。本咨询协议可在吾等或顾问发出六十天书面通知后以任何理由终止。咨询协议将于每年12月31日到期；然而，根据独立受托人的决定，我们可以续签该协议，认为顾问的表现令人满意。

根据从开始到2018年12月31日有效的原始咨询协议的条款，除了下文讨论的咨询费外，顾问有权获得相当于协议定义的每年可供分配给股东的现金超过我们综合资产负债表所示股本15%的金额的20%的年度激励费，该金额是根据美国公认会计原则确定的，不会因资本股息返还而减少。可供分配给股东的现金被定义为运营净现金流减去偿还债务和负债所需的金额以及物业和投资的重置和资本改善准备金。由于从我们成立到2018年12月31日，任何时候都没有达到奖励费用要求，因此在此期间没有支付任何奖励费用。鉴于激励费要求从未达到，而且被认为未来不太可能实现，2019年1月1日生效的修订和重述的咨询协议取消了激励费条款。

我们2019年、2018年和2017年的咨询费是根据我们的综合资产负债表计算的，是我们平均投资房地产资产的0.70%。*根据对我们的咨询费以及其他一般和行政费用的审查，与行业同行相比，2019年的咨询费计算与过去三年相比保持不变。用于计算咨询费的平均房地产资产不包括我们综合资产负债表中的某些项目，例如累计折旧、现金和现金等价物、应收租赁款项、递延费用和其他资产。咨询费按季度支付，年底可根据我们经审计的财务报表进行调整。2019年发生和支付(或支付)给UHS的咨询费分别为400万美元、2018年380万美元和2017年360万美元，基于2019年、2018年和2017年分别为5.68亿美元、5.44亿美元和5.11亿美元的平均投资房地产资产。

股份所有权：美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，UHS拥有我们5.7%的实益流通股。

美国证券交易委员会对UHS的报告要求：美国证券交易委员会(SEC)UHS须遵守美国证券交易委员会(“SEC”)的报告要求，并须提交载有经审核财务资料的年度报告及载有未经审核财务资料的季度报告。由于UHS相关租户产生的总收入约占我们截至2019年12月31日的五年综合收入的32%(截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度分别约为31%、30%和32%)，而且由于UHS的一家子公司是我们的顾问，因此鼓励您从SEC的网站上获取Universal Health Services，Inc.的公开申报文件。这些文件是UHS的独家责任，并不作为参考并入本文。“请参阅标题。”我们很大一部分收入依赖于一家运营商。如果UHS遇到财务困难，或者无法向我们付款，或者选择不续签我们三家急性护理医院的租约，我们的收入可能会大幅减少。“有关更多信息，请参见“风险因素”。

税收

自从我们有资格成为1986年国内收入法(Internal Revenue Code)第856至860条规定的房地产投资信托基金(REIT)以来，没有为联邦所得税做出任何规定，而且我们打算继续保持这样的资格。要符合REIT的资格，我们必须满足某些组织和运营要求，包括要求将我们每年REIT应纳税所得额的至少90%分配给股东。作为房地产投资信托基金，我们通常不会对作为股息分配给股东的收入缴纳联邦、州或地方所得税。

5

请参阅标题“如果我们不能保持房地产投资信托基金(REIT)的地位，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额的联邦所得税。“有关更多信息，请参见“风险因素”。

竞争

我们竞争医疗保健相关设施的收购、租赁和融资。我们的竞争对手包括但不限于其他REITs、私人投资者和公司、银行和其他公司，包括UHS。其中一些竞争对手规模更大，可能比我们拥有更低的资金成本。这些发展可能会减少我们的投资机会，降低我们资本成本的利差，这将损害我们的增长。

在我们设施运作的大部分地理区域，都有其他设施提供可与我们设施提供的服务相媲美的服务。此外，一些相互竞争的设施由税收支持的政府机构或非营利性公司所有，可能得到捐赠和慈善捐款的支持，并免除财产税、销售税和所得税。此类豁免和支持不适用于我们设施的某些运营商，包括UHS。在某些市场，某些与我们竞争的设施可能比我们的设施拥有更多的财力、更好的装备和更广泛的服务。位于我们设施服务区域的某些医院是专科医院，提供我们医院运营商可能不提供的医疗、外科和行为健康服务。门诊治疗和诊断设施、门诊外科中心和独立急诊科的增加也增加了我们的竞争。

此外，医院员工中医生的数量和质量是决定医院成功和竞争优势的重要因素。通常情况下，医生负责做出入院决定并指导患者的治疗过程。此外，我们设施的经营者亦会与其他医护机构竞争，以招聘和挽留合资格的医院管理人员、护士和其他医疗人员。我们的急症护理医院的经营者可能不时受到全国护理技术人员短缺的影响，这已经并可能继续导致工资、工资和福利支出的增长超过通货膨胀率。我们的运营商可能会遇到吸引和留住合格医生、护士和医疗支持人员的困难。我们预计，我们的运营商，包括UHS，未来将继续面临日益激烈的竞争，这可能会导致患者数量下降，损害他们的业务，进而可能损害我们的业务。

我们的非医院物业有很大一部分是由暴徒组成的，他们要么靠近医院设施，要么就在医院设施的校园里。这些物业直接或间接受到上述因素以及一般房地产因素的影响，例如写字楼的供求情况和市场租金。为了提高我们的竞争地位，我们预计我们将继续投资于更多的医疗相关设施，并将这些设施租赁给合格的运营商，可能包括UHS的子公司。

监管和其他因素

2019年、2018年和2017年，我们收入的25%、24%和25%分别来自与急性护理服务医院和独立急诊科(FED)运营商的租赁，其中大部分是UHS的子公司。我们的急性护理医院和联邦医疗机构经营者赚取的很大一部分收入来自联邦和州医疗保健计划，包括联邦医疗保险和医疗补助(不包括管理的医疗保险和医疗补助计划)。

我们的急性护理机构很大一部分收入来自第三方付款人，包括医疗保险和医疗补助计划。近年来，这些政府计划的变化导致了对报销的限制，在某些情况下，降低了医疗服务的报销水平。联邦和州政府计划的付款会受到法律和法规变化、行政裁决、解释和决定、利用审查要求以及联邦和州资金限制的影响，所有这些都可能大幅增加或减少计划付款，并影响向患者提供服务的成本和向设施付款的时间。我们和医院设施的经营者都无法预测最近和未来的政策变化对我们各自的运营结果的影响。此外，由于“患者保护和平价医疗法案”(“ACA”)的资金要求和其他条款而给联邦和州政府带来的不确定性和财政压力，可能会影响纳税人资金用于医疗保险和医疗补助计划的可用性。此外，可能废除或取代ACA可能会对医疗服务的报销产生重大影响。

2018年12月14日，德克萨斯州一家联邦地区法院裁定ACA整体违宪。最高法院的结论是，由于2017年减税和就业法案(TCJA)将个人强制令的税收降至0美元(即，它不再产生收入，这是税收的一个基本特征)，根据国会的征税权力，个人强制令不再被允许，这使得ACA违宪。法院还认为，由于个人强制令对ACA至关重要，并且与法律的其他部分不可分割，因此整个ACA是违宪的。由于法院发布了宣告性判决，并没有禁止法律，ACA仍在等待上诉。德克萨斯州北区地区法院的裁决是

6

向美国第五巡回上诉法院提出上诉。2019年12月18日，第五巡回上诉法院的三名法官组成的陪审团以2比1的投票结果以违宪为由推翻了ACA的个人授权。这5个字巡回法院还将案件发回得克萨斯州地区法院，以确定哪些ACA条款应该受到授权。这件事很可能最终会上诉到美国最高法院。这些裁决sHAVE给ACA的未来地位带来了更大的不确定性。如果ACA的全部或任何部分被发现违宪，可能会对医院产生实质性的不利影响。如果削减政府支付的差饷或服务范围，可能会对医院设施经营者的业务、财政状况和经营业绩造成重大不良影响，进而对我们的医院设施经营者也会造成重大的负面影响。

此外，医疗保健行业必须遵守联邦、州和地方政府一级广泛而复杂的法律和法规，除其他外，这些法律和法规涉及：医院的收费做法和服务价格；与医生和其他转诊来源的关系；医疗保健的充分性和医疗设备和服务的质量；设施的所有权；医疗和支助人员的资格；与健康相关的信息和患者病历相关的保密、维护、隐私和安全问题；设有急诊科的医院对患有紧急情况的患者进行筛查、稳定和转移；认证、执照发放。建设或扩建设施和服务。

这些法律法规极其复杂，在许多情况下，我们设施的经营者没有获得监管或司法解释的好处。未来，对这些法律和法规的不同解释或执行可能会使我们运营商当前或过去的做法受到不当或非法的指控，或者可能要求他们在设施、设备、人员、服务、资本支出计划和运营费用方面做出改变。尽管UHS和我们医院和联邦医疗机构的其他经营者认为他们的政策、程序和做法符合政府规定，但不能保证他们不会受到额外的政府调查或行动，或者如果受到制裁、罚款或处罚，他们不会面临制裁、罚款或惩罚。即使他们最终获胜，根据上述法律、法规或规则之一进行的重大政府调查或行动也可能对他们产生实质性的不利影响，进而对我们产生不利影响。

我们的每个医院设施都被认为是经过认证的，这意味着它们是经过认证的，根据相关的州法律和法规获得了适当的许可，并根据医疗保险计划获得了认证。维持经过认证的设施的效果是允许这些设施参与医疗保险和医疗补助计划。我们医院设施的运营者认为，这些设施在实质上符合适用的联邦、州、地方和其他相关法规和标准。然而，如果我们的任何医院设施失去其认定的认证地位，从而失去联邦医疗保险或医疗补助计划下的认证，这些设施将无法从这两个计划及其业务中获得报销，反过来，我们的医院可能会受到实质性的不利影响。

与医疗保健行业相关的各种因素和政府监管，如上述因素，影响着我们，因为：

我们的急性护理医院和联邦医疗机构经营者赚取的很大一部分收入来自联邦和州医疗保健计划，包括联邦医疗保险和医疗补助。在联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划的法定框架下，许多普通急性护理业务都受到行政裁决、解释和自由裁量权的影响，这些裁决、解释和裁量权可能会影响根据这两个计划中的一个或两个计划以及其他第三方付款人支付的款项。联邦政府根据其医疗保险计划，根据各种公式向参与计划的医院付款。在住院服务方面，本港急症护理医院的营办者均受住院准缴费制度规管。在综合医疗保险计划下，医院在每次出院时都会获得一笔预先确定的固定金额。固定支付金额基于每个患者的医疗保险严重程度诊断相关组(“MS-DRG”)。每个MS-DRG都被分配了一个基于估计的医院资源强度的付款率，该医院资源是治疗患有该特定诊断的普通患者所必需的。这些费率是根据历史的全国平均成本计算的，没有考虑医院在提供护理方面的实际成本。MS-DRG比率每年根据地理区域进行调整，并根据严重程度的统计正态分布进行加权。

在门诊服务方面，急症护理医院是根据门诊程序守则，在门诊预期付款系统(“PPS”)下支付费用。门诊PPS费率是地理调整后的全国支付金额，包括医疗保险支付和受益人自付。在门诊缴费计划下，某些新科技项目和服务可透过过渡性的直通付款和特别发还金额，获得特别付款。

7

我们的三家急救医院和两家联邦医疗服务中心由UHS的子公司运营，以及两名联邦探员和一苏B-急症护理医院设施运营者无关紧要的第三方IES位于得克萨斯州、佛罗里达州、加利福尼亚州，弗吉尼亚州还有伊利诺伊州。这些州中的大多数都报告了严重的预算赤字，这些赤字在过去几年的不同时期导致了医疗补助资金的减少，这可能会对我们设施的某些经营者(包括我们医院设施的经营者)未来获得的医疗补助报销水平产生不利影响。我们不能保证我们某些设施的经营者，特别是我们在上述各州的医院经营者所赚取的医疗补助收入的减少，不会对这些经营者未来的经营业绩产生重大不利影响，从而可能对我们产生重大不利影响。

注册人的行政人员

艾伦·B·米勒先生自1986年我们成立以来一直担任我们的董事会主席兼首席执行官，并于2003年2月被任命为总裁。他之前一直担任我们的总统直到1990年。米勒先生自1978年UHS成立以来一直担任董事会主席兼首席执行官。他之前还担任过UHS总裁的头衔，直到2009年马克·D·米勒(Marc D.Miller)当选为UHS总裁。他是马克·D·米勒的父亲，米勒于2008年12月当选为我们的董事会成员，同时也是UHS的总裁和董事会成员。

查尔斯·F·博伊尔先生于2003年被任命为我们的副总裁兼首席财务官，并自1991年以来一直担任我们的副总裁兼财务总监。李·博伊尔先生自1983年以来一直在UHS担任各种职位。他于2017年被任命为UHS高级副总裁，并继续担任其财务总监。他自2003年以来一直担任UHS副总裁兼财务总监，自1994年以来一直担任该公司负责企业会计的助理副总裁。

谢丽尔·K·拉马加诺女士于2003年被任命为信托基金秘书，自1992年以来一直担任我们的副总裁兼财务主管。拉马加诺女士自1983年以来一直在UHS担任各种职位。2017年，她被任命为UHS高级副总裁，并继续担任财务主管。自2003年以来，她一直担任UHS副总裁兼财务主管，自1994年以来，她一直担任该公司的助理财务主管。

蒂莫西·J·福勒先生于1993年开始受雇于UHS，被选为我们负责采购和发展的副总裁。

我们面临许多已知和未知的风险，其中许多风险在下面和本年度报告的其他部分进行了描述。下列任何事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们没有意识到或目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务和经营结果。

我们医院设施(包括UHS)和医疗办公大楼的租户的收入和运营结果受到政府和其他第三方付款人付款的重大影响。

我们医院设施的经营者、联邦调查局和我们医疗办公楼的租户从第三方付款人那里获得了很大一部分收入，包括联邦医疗保险和医疗补助计划。近年来，这些政府计划的变化导致了报销的限制，在某些情况下，还降低了医疗服务的报销水平。联邦和州政府计划的付款会受到法律和法规变化、行政裁决、解释和决定、利用审查要求以及联邦和州资金限制的影响，所有这些都可能大幅增加或减少计划付款，并影响向患者提供服务的成本和向设施付款的时间。我们的租户无法预测最近和未来的政策变化对他们经营的影响。

我们的三家急性护理医院和两家联邦医疗机构由UHS的子公司运营，两家联邦医疗机构和一家亚急性护理医院设施由独立的第三方运营，分别位于得克萨斯州、佛罗里达州、加利福尼亚州、弗吉尼亚州和伊利诺伊州。这些州中的大多数都报告了严重的预算赤字，这些赤字在过去几年的不同时期导致了医疗补助资金的减少，这可能会对我们设施的某些经营者(包括我们医院设施的经营者)未来获得的医疗补助报销水平产生不利影响。我们不能保证我们某些设施的经营者，特别是我们在上述各州的医院经营者所赚取的医疗补助收入的减少不会产生实质性的不利影响。

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影响这些经营者未来的经营业绩，进而可能对我们产生重大不利影响。此外，由于《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的资金要求和其他条款给联邦和州政府带来的不确定性和财政压力，可能会影响纳税人资金用于联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划的可用性。如果削减政府支付的差饷或服务范围，可能会对医院设施经营者的业务、财政状况和经营业绩造成重大不良影响，进而对我们的医院设施经营者也会造成重大的负面影响。

除了政府补偿计划的变化外，我们的医院运营商与包括管理医疗组织在内的私人付款人谈判有利合同的能力，对这些设施的收入和运营结果产生了重大影响。私人付款人，包括管理医疗组织，越来越多地要求医院接受较低的付款率。我们的医院运营商希望第三方继续努力，积极管理报销水平和成本控制。减少从第三者付款人收到的补偿金额，可能会对我们医院经营者的财政状况和经营业绩产生重大不利影响。

联邦医疗保险和医疗补助资金的减少或变化可能会对我们设施运营商(包括UHS)未来的运营业绩产生实质性的不利影响，这反过来可能会大幅减少我们的收入和净收入。

2013年1月3日，《2012年美国纳税人救济法》(《2012年法案》)签署成为法律。2012年法案将2011年预算控制法案规定的自动减支削减推迟了两个月。推迟的自动减支包括在十年内每年削减2%的医疗保险支出给提供者。医疗补助计划不受自动减支的限制。为了抵消这项立法的成本，2012年的法案在十年内减少了向其他提供商支付的总金额近260亿美元。其中大约一半的资金将来自减少对医院的医疗保险报销。尽管2013年两党预算法案减少了某些与自动减支相关的预算削减，但与联邦医疗保险计划相关的支出削减仍然存在。2013年12月26日，包括《2013年SGR改革法案路径》(简称《法案》)在内的《2013年两党预算法案》H.J.Res.59签署成为法律。此外，2014年2月15日颁布了公法113-082。2012年法案和随后的联邦立法通过将强制性项目(包括联邦医疗保险)的自动减支再延长三年，至2027年，实现了新的节省。

2012年法案包括一项文件和编码(“DCI”)调整，以及减少医疗补助不成比例的共享医院(“DSH”)付款。预计DCI调整将在10年内节省105亿美元，通过向下调整年度基本支付增幅，减少住院和过夜护理的医疗保险医院预计支付金额。这些削减是为了弥补医疗保险当局认为由于过渡到与医疗保险严重程度诊断相关的群体而向医院支付的“过高费用”，这些费用的减少是为了弥补因过渡到医疗保险严重程度诊断相关群体而发生的“多付”给医院的费用。医疗补助DSH支付的减少预计将在10年内节省42亿美元。这一规定延长了立法规定的关于DSH付款的变化，并确定了未来在重新基数水平上的拨款。2018年2月9日，特朗普总统签署了2018年两党预算法案，取消了原定于2018年和2019年削减的DSH，但增加了2020年额外削减40亿美元的DSH，以及2021年至2025年期间每年80亿美元的DSH削减。我们无法预测这项立法将对运营商(包括UHS)以及我们的业务产生什么影响。

医疗改革的不确定性可能会对我们设施运营商(包括UHS)的业务和未来运营结果产生重大影响，这反过来可能会大幅减少我们的收入和净收入。

2010年3月23日，奥巴马总统签署了《患者保护和平价医疗法案》(简称ACA)，使之成为法律。2010年3月30日，包含对ACA的多项修正案的《2010年医疗和教育和解法案》(简称《和解法案》)签署成为法律。ACA与“和解法案”(统称为“立法”)相结合的两个主要目标是提供更多获得医疗保险的机会，并减少与医疗相关的费用。

尽管预计这项立法将导致美国未参保患者的减少，这将减少运营商从无法收回的应收账款中扣除我们设施的费用，但该立法对联邦医疗保险和医疗补助做出了一些其他改变，我们认为这可能会对我们设施的经营者产生不利影响。据预测，这项立法将导致在10年内净减少支付给医院的医疗保险和医疗补助，总额为1550亿美元。该立法修订了联邦医疗保险(Medicare)和医疗补助(Medicaid)计划下的报销，以强调高效提供高质量的医疗服务，并在这些计划下包含了一些激励和惩罚措施，以实现这些目标。该立法规定，2010至2019年联邦财政年度的年度市场篮子更新将减少，从2011年10月1日开始，联邦医疗保险B部分可报销项目和服务的市场篮子更新，以及从2012年10月1日开始的联邦医疗保险住院服务的市场篮子更新，将抵消生产率的影响。这项立法和随后的修订规定了减少Medicare DSH和Medicaid DSH的付款。Medicare DSH的削减始于2013年10月，而Medicaid DSH的报销计划于2020年开始。这项立法实施了一项基于价值的采购计划，这将奖励提供高效医疗服务的人。相反，某些设施因未能达到质量标准而获得的补偿将会减少；这些医院将包括那些重新入院或医院获得性疾病比率过高的医院。

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2012年，美国最高法院的一项裁决限制了联邦政府扩大医疗保险覆盖范围的能力，方法是保留立法中的违宪条款，这些条款试图因州政府不遵守某些医疗补助覆盖要求而撤回联邦资金。根据这一决定，联邦政府可能不会通过减少现有的医疗补助资金来惩罚选择不参加医疗补助扩大计划的州。因此，各州可以选择接受或不参与，而不会冒着失去联邦医疗补助资金的风险。因此，包括德克萨斯州在内的许多州都没有在没有失去联邦资金的威胁下扩大医疗补助计划。CMS已经批准并预计将授予额外的第1115条示范豁免，规定某些符合医疗补助条件的个人的工作和社区参与要求。但预计这将导致我们设施运营商的覆盖范围减少，并可能增加对我们设施运营商的无偿护理，在获得这些示范豁免的州。

立法中直接或间接影响医疗保险和医疗补助报销的各种条款预计将在几年内生效。这项立法对医疗保健提供者的影响将受到实施法规、解释性指导以及未来可能的立法或法律挑战的影响。某些立法条款，如创建联邦医疗保险共享储蓄计划(Medicare Shared Savings Program)，给未来联邦计划如何报销医疗保健带来了不确定性。因此，目前我们无法预测法例对医院经营者日后的发还款项有何影响，亦不能保证法例不会对物业租户或经营者日后的经营业绩造成重大不良影响，从而影响我们的业务。

该立法还包含旨在减少医疗欺诈和滥用的条款。这项立法修改了几项现有法律，包括联邦反回扣法令和虚假索赔法案，使政府机构和私人原告更容易在针对医疗保健提供者的诉讼中获胜。虽然国会此前修订了反回扣法规的意图要求，规定一个人不需要“具有违反该法规的实际知识或具体意图”才能被发现违反了此类法律，但该立法还规定，根据联邦民事虚假索赔法案的规定，任何违反反回扣法规的物品或服务的索赔也被视为虚假索赔。该立法规定，医疗保健提供者扣留超过60天的多付款项，将受到联邦民事虚假索赔法案的约束，尽管实施这一法定要求的某些最终法规仍悬而未决。这项立法还将复苏审计承包商计划扩大到医疗补助。这些修正案还使违反适用法律法规的医疗保健提供者更容易受到严厉的罚款和处罚。

这项立法对医院的影响可能会有所不同。由於法例条文会在未来数年的不同时间生效，我们预计法例内很多条文可能需要进一步修订。废除全部或部分立法以推迟实施或拨款的部分内容，以及提出修正案或补充以修改其条款的倡议一直存在。立法试图废除或修改立法的最终结果以及对立法的法律挑战是未知的。已经颁布的立法取消了对未能维持作为原始立法一部分的医疗保险的处罚。此外，国会已经审议了一项立法，如果通过，将在很大程度上(I)取消大型雇主分别获得或提供医疗保险的强制要求；(Ii)允许保险公司对没有保险超过两个月的个人征收高达30%的附加费，然后购买保险；(Iii)为购买医疗保险提供税收抵免，并根据收入水平逐步取消税收抵免；(Iv)扩大医疗储蓄账户；(Iii)为购买医疗保险提供税收抵免，并根据收入水平逐步取消税收抵免；(Iv)扩大医疗储蓄账户；(V)对州医疗补助计划的联邦资金设定人均上限，或者，如果由州政府选出，则将联邦资金过渡到整体拨款，以及；(Vi)允许各州寻求豁免某些联邦要求，这些要求将允许该州以不同于联邦标准的方式定义基本医疗福利，并允许某些商业医疗计划在设定保费时考虑健康状况，包括先前存在的疾病。

除了立法修改，该立法还可能受到行政部门行动的重大影响。在相关部分，特朗普总统已经采取了行政行动：(I)要求所有根据该立法拥有权力和责任的联邦机构“行使其可用的一切权力和酌处权，以免除、推迟、豁免或推迟”该立法中给各州、个人或医疗保健提供者带来“不必要的经济和监管负担”的部分内容；(I)要求所有根据该法案拥有权力和责任的联邦机构“行使其所有权力和自由裁量权，以免除、推迟、豁免或推迟”该法案中给各州、个人或医疗保健提供者造成“不必要的经济和监管负担”的部分；(Ii)劳工部于2018年6月发布最终规则，以允许形成协会健康计划，这些计划将免于某些立法要求，如提供基本健康福利；(Iii)劳动、财政和卫生与公众服务部于2018年8月发布最终规则，以扩大短期、有限期限医疗保险的提供；(Iv)取消向保险公司支付的费用分摊减少付款，否则将抵消免赔额和其他自付费用，用于医疗计划投保人及其以下的费用(V)放宽对州创新豁免的要求，这可能会减少个人和小团体市场的注册人数，并导致更多人参加短期、有限期限的保险和协会健康计划；以及(Vi)由财政部劳工部发布一项拟议的规则, 以及卫生与公众服务部(Health And Human Services)，这将激励雇主使用医疗报销账户，允许员工在个人市场购买医疗保险。这些行政部门政策带来的不确定性已导致2018年和2019年交易所注册人数减少，预计未来几年将进一步恶化个人和小群体市场风险池。此外，预计这些政策和未来政策可能会给医院带来额外的成本和报销压力。

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目前尚不清楚立法的哪些部分可能会保留，或者未来的任何立法可能会创造什么替代或替代计划。任何这样的未来废除或替代可能会对医疗服务的总体报销产生重大影响，并可能导致与我们医院经营者提供的服务竞争的服务的补偿。因此，不能保证未来通过的任何联邦或州医疗改革立法不会对我们医院的经营者产生负面的财务影响，包括他们与由此类潜在立法资助的替代医疗服务竞争的能力，或者我们医院的经营者的财务状况不会受到负面影响。因此，我们不能保证未来通过的任何联邦或州医疗改革立法不会对我们的医院经营者产生负面的财务影响，包括他们与此类潜在立法资助的替代医疗服务的竞争能力，或者对我们医院的经营者来说不会产生负面的财务影响

2018年12月14日，德克萨斯州一家联邦地区法院裁定ACA整体违宪。最高法院的结论是，由于2017年减税和就业法案(TCJA)将个人强制令的税收降至0美元(即，它不再产生收入，这是税收的一个基本特征)，根据国会的征税权力，个人强制令不再被允许，这使得ACA违宪。法院还认为，由于个人强制令对ACA至关重要，并且与法律的其他部分不可分割，因此整个ACA是违宪的。由于法院发布了宣告性判决，并未强制执行法律，因此ACA仍在等待上诉，因此德克萨斯州北区地区法院的裁决被上诉至美国第五巡回上诉法院(U.S.Court of Appeals for the Five Circuit)。2019年12月18日，第五巡回上诉法院的三名法官组成的陪审团以2比1的投票结果以违宪为由推翻了ACA的个人授权。这5个字巡回法院还将案件发回得克萨斯州地区法院，以确定哪些ACA条款应该受到授权。这件事很可能最终会上诉到美国最高法院。这些裁决给ACA的未来地位带来了更大的不确定性。如果医管局的全部或任何部分被发现是违宪的，可能会对医院造成重大的不利影响，甚至如果政府付款人支付的差饷或服务范围被削减，可能会对我们医院设施的经营者的业务、财政状况和经营业绩产生重大不利影响，进而对我们的医院设施经营者也可能造成重大不利影响。

这种以价值为基础的采购趋势可能会对我们医院经营者的收入产生负面影响。

我们认为，政府和私人付款人基于价值的采购举措将财政激励与医疗质量和效率捆绑在一起，这将越来越多地影响我们医院和其他医疗机构的运营结果，如果它们无法达到预期的质量标准，可能会对其收入产生负面影响。这项立法包含了一些条款，旨在促进联邦医疗保健计划中的基于价值的购买。联邦医疗保险现在要求提供者报告某些质量措施，以便获得以前自动奖励的住院和门诊手术的全额报销增加。此外，达到或超过某些质量绩效标准的医院将获得更高的报销金额，而因特定条件而出现“超额再入院”的医院将获得更低的报销额度。此外，医疗保险不再向医院支付治疗某些医院获得性疾病的额外费用，除非这些条件在入院时存在。从联邦财政年度(FFY)2015年开始，前一年在全国所有医院中排名最差25%的医院将获得更少的医疗保险报销。该立法还禁止使用医疗补助计划下的联邦资金来补偿提供者治疗某些提供者可以预防的疾病。

私人支付者中也有一种趋势，即基于价值购买医疗服务。许多大型商业支付者要求医院报告高质量的数据，其中几个支付者不会为某些可预防的不良事件向医院报销。我们预计基于价值的购买计划，包括根据患者结果衡量标准进行报销的计划，将变得更加普遍，并涉及更高比例的报销金额。目前，我们无法预测这种趋势会如何影响医院经营者的经营业绩，但如果他们无法达到政府和私人付款人所制定的质量标准，可能会对他们的收入造成负面影响。

医疗保健行业日益激烈的竞争导致我们的运营商(包括UHS)的收入下降，成本上升，并可能影响我们的收入、物业价值和租约续约条款。

医疗保健行业竞争激烈，近年来，医院和其他医疗保健提供者之间对患者和医生的竞争加剧。在我们的设施所在的大部分地理区域，都有其他设施提供与我们设施所提供的服务相媲美的服务。此外，一些相互竞争的设施由税收支持的政府机构或非营利性公司所有，可能得到捐赠和慈善捐款的支持，并免除财产税、销售税和所得税。此类豁免和支持不适用于我们设施的某些运营商，包括UHS。

在某些市场，某些与我们竞争的设施可能比我们的设施拥有更多的财力、更好的装备和更广泛的服务。位于我们设施服务区域的某些医院是专科医院，提供我们医院运营商可能不提供的医疗、外科和行为健康服务。门诊治疗和诊断设施、门诊外科中心和独立的门诊外科中心的增加也增加了我们运营商的竞争。

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此外，我们设施的经营者面临来自其他医疗服务提供者的竞争，包括医生拥有的设施和其他竞争设施，包括由UHS运营但其不动产不属于我们的某些设施。此类竞争在包括但不限于德克萨斯州麦卡伦(McAllen)医疗中心所在地(一家拥有370张床位的急性护理医院)和加利福尼亚州河滨县(我们的西南医疗系统所在地-内陆山谷校区(Inland Valley Campus)-一家拥有130张床位的急性护理医院)都有。

此外，医院员工中医生的数量和质量是决定医院竞争优势的重要因素。通常情况下，医生负责做出入院决定并指导患者的治疗过程。由於我们设施的经营者亦会与其他医护机构竞争，他们在招聘和挽留合资格的医院管理人员、护士和其他医疗人员方面，可能会遇到困难。

我们预计，我们的运营商，包括UHS，未来将继续面临日益激烈的竞争，这可能会导致患者数量下降，损害他们的业务，进而可能损害我们的业务。

未能遵守联邦医疗保险(Medicare)或医疗补助(Medicaid)等政府报销计划、许可和认证要求、欺诈和滥用法规或新的立法进展的运营商可能无法履行对我们的义务。

我们的运营商，包括UHS及其子公司，受到许多联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规会因立法、规则和法规的通过以及对现有法律的行政和司法解释而经常发生重大变化(有时具有追溯性)。这些变化的最终时间或效果无法预测。政府监管可能会对我们运营商的经营成本以及政府和其他第三方付款人获得的补偿金额产生巨大影响。如果我们的任何运营商未能遵守这些法律、要求和法规，可能会对他们履行对我们的义务的能力造成不利影响。这些规定包括，除其他事项外，包括：医院帐单惯例和服务价格；与医生和其他转诊来源的关系；医疗保健的充分性；医疗设备和服务的质量；医务人员和支持人员的资格；电子健康记录法规的实施和继续遵守；与健康相关的信息和患者病历相关的保密、维护和安全问题；设有急诊科的医院对患有紧急情况的患者进行筛查、稳定和转移；我们设施的认证、执照和认可；运营政策和程序；以及建设或扩建。

如果我们的经营者未能遵守适用的法律和法规，他们可能会受到刑事处罚、民事处罚(包括吊销经营一个或多个设施的执照)，以及将一个或多个设施排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划之外。施加这样的处罚可能会危及该运营商向我们支付租约或按揭款项或继续运营其设施的能力。此外，我们的奖金租金是根据UHS医院设施的净收入计算的，而净收入又受到这些承租人从政府获得的报销金额的影响。

尽管UHS和我们急性护理设施的其他运营商认为他们的政策、程序和做法符合政府规定，但不能保证他们不会受到政府的调查或行动，或者如果受到政府调查或行动，他们不会面临制裁、罚款或惩罚。由于这些法律法规很多都是比较新的，在很多情况下，我们的经营者没有获得监管或司法解释的好处。未来，对这些法律和法规的不同解释或执行可能会使他们当前或过去的做法受到不当或非法行为的指控，或者可能要求他们在设施、设备、人员、服务、资本支出计划和运营费用方面做出改变。即使他们最终获胜，根据上述法律、法规或规则之一进行的重大政府调查或行动也可能对他们产生实质性的不利影响，进而对我们产生不利影响。

美国经济和就业状况的恶化可能会对我们的业务和我们设施运营商未来的运营业绩产生重大影响，这反过来可能会大幅减少我们的收入和净收入。

我们未来的经营业绩可能会受到总体经济状况恶化的不利影响，这可能会导致失业和/或没有保险的人数增加。我们运营商的患者数量、收入和财务结果在很大程度上取决于拥有医疗保险的患者的总体情况，而医疗保险在很大程度上取决于个人在某些市场的就业状况。经济状况的恶化可能会导致更高的失业率，这可能会增加没有医疗保险的人数。因此，我们设施的操作员可能会体验到病人数量的减少。如果发生这种情况，可能会导致我们医疗办公大楼的入住率下降，以及我们医院设施运营商赚取的收入减少，这将对我们未来的奖金租金(对UHS医院设施)产生不利影响，并可能对未来的租约续约条款和医院物业的潜在价值产生负面影响。

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美国现在和未来的联邦税收改革立法可能会对REITs产生积极和消极的影响，影响方式很难预料。

2017年12月22日签署成为法律的《2017年减税和就业法案》(简称《2017年税法》)对企业和个人税率以及税收计算进行了重大改变。虽然2017年税法没有对我们产生重大的直接影响，但它可能会间接影响我们，因为我们的租户和我们开展业务的司法管辖区以及REITs的整体投资理念可能会受到积极和负面的影响。此外，2017年税法的整体影响取决于联邦税务当局未来可能发布的解释和法规，以及州和地方税收针对2017年税法的变化，未来此类解释、法规和其他变化可能会对我们产生不利影响。

信贷和资本市场的恶化可能会对我们获得资金来源产生不利影响，我们不能确定在需要时是否有资金可供使用和资金条件，为我们的业务增长提供资金。

为了保持房地产投资信托基金的地位，我们必须将90%的应税收入分配给股东，因此，我们通常不能用运营收入为我们的增长提供资金。因此，我们的增长战略在一定程度上取决于我们能否以合理的成本筹集额外资本，为新的投资提供资金。我们相信，我们将能够以合理的成本筹集额外的债务和股本，以便在债务到期日或之前对我们的债务(包括我们拥有非控股股权的各种有限责任公司持有的第三方债务)进行再融资，并以高于我们资本成本的收益率进行投资。我们不能保证在需要时能以令人满意的条件向我们提供融资，这可能会损害我们的业务。鉴于这些不确定性，我们的增长战略没有把握，可能会失败。

为了满足我们未来的全部或部分融资需求，我们依赖于各种来源的借款，包括固定利率、长期债务以及根据我们的循环信贷协议的借款。如果任何贷款人无法履行他们未来的承诺，我们的流动性可能会受到影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们现在或将来的杠杆化程度，可能会对我们获得融资的能力造成负面影响，并可能使我们更容易受到竞争压力的影响。我们偿还现有和未来债务的能力取决于我们未来的表现，以及我们以令人满意的条款获得额外融资的能力，每一项都受到我们无法控制的财务、商业和其他因素的影响。我们任何未能履行财务义务的行为都将损害我们的业务。

如果我们需要进入资本市场或其他融资来源，不能保证我们能够以可接受的条件或在可接受的时间内获得融资。我们无法以我们可以接受的条件获得融资，这可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

LIBOR的计算方法可能会改变，预计LIBOR将在2021年之后逐步淘汰。

我们的信贷协议允许根据伦敦银行同业拆借利率计算借款利息。2017年7月27日，英国金融市场行为监管局(FCA)宣布，2021年以后将不再要求银行在计算LIBOR时提交利率，逐步取消LIBOR可能会导致建立一个或多个替代基准利率，但目前还不确定哪些替代基准利率会取代LIBOR。与此同时，FCA、其他监管机构或执法机构的行动可能会导致伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的计算方法发生变化。目前，无法预测英国或其他地方可能对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)进行的任何此类变化或任何其他改革的影响。

我们很大一部分收入依赖于一家运营商。如果UHS遇到财政困难，或因其他原因未能向我们付款，或选择不续签我们三家急症护理医院的租约，我们的收入可能会大幅减少。

在截至2019年12月31日的一年中，来自UHS的租赁支付约占我们综合收入的31%。此外，截至2019年12月31日，UHS的子公司租赁了我们拥有的六家医院设施中的三家，租期分别于2021年和2026年到期。我们不能向您保证，UHS将继续履行其对我们的义务，或在现有租约预定到期日续签。此外，如果UHS的子公司在租赁条款到期后行使其选择权购买各自的三家租赁医院或两家租赁的联邦医疗机构，与目前根据设施租赁赚取的租金收入相比，如果我们无法从销售收益中赚取有利的回报率，我们未来的收入可能会下降。如果UHS未能或没有能力履行其对我们的义务，或者如果UHS选择不续签三家急救医院或两家联邦医疗机构的租约，我们的收入和净收入可能会大幅减少，这反过来可能会减少我们支付的股息金额，并导致我们的股价下跌。

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我们与UHS的关系可能会产生利益冲突。

除了我们很大一部分收入和租赁依赖于UHS之外，自1986年以来，UHS的全资子公司特拉华州UHS公司(“顾问”)一直担任我们的顾问。根据我们于2019年1月1日修订和重述的咨询协议，顾问有义务向我们提交投资计划，尽最大努力获得适合该计划的投资(尽管它没有义务向我们提供任何特定的投资机会)，向我们提供行政服务，并处理我们的日常事务。此外，我们所有的官员都是顾问的雇员。截至2019年12月31日，我们没有受薪员工，尽管我们的高管通常会以限制性股票的形式获得年度股票薪酬奖励。在特殊情况下，如果董事会薪酬委员会认为适当，我们的人员还可以获得限制性股票和/或现金奖金形式的一次性薪酬奖励。我们相信，我们的顾问和UHS为我们提供的管理和咨询服务的质量和深度无法通过与无关的第三方签订合同或自我咨询来复制，而不会大幅增加成本。我们相信，这些关系在过去对我们是有益的，但我们不能保证它们在未来不会对我们不利。

所有与UHS的交易都必须得到我们大多数独立受托人的批准。由于我们与UHS及其子公司的历史和持续关系，在未来，我们的业务往来可能不会像我们与与我们没有这种关系的第三方达成的那样，在相同或有利的条件下进行。我们与UHS之间可能会出现我们无法解决的纠纷，或者这些纠纷的解决可能不如我们与第三方达成的解决方案对我们有利。

UHS及其子公司将面临悬而未决的法律诉讼、据称的股东集体诉讼、政府调查和监管行动。

UHS及其子公司面临悬而未决的法律诉讼、据称的股东集体诉讼、政府调查和监管行动。由于UHS在截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度中分别约占我们综合收入的31%、30%和32%，而且由于UHS的一家子公司是我们的顾问，因此鼓励您获取并审查法律程序通用医疗服务公司的10-K和10-Q表格中的一节，公开提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。这些文件是UHS的独家责任，并不在此引用作为参考

针对诉讼和政府调查中的指控，或类似事项和任何相关宣传，为自己辩护可能会带来巨大的成本，并可能需要UHS管理层的高度关注，UHS的声誉可能会受到严重损害。UHS表示，它无法预测这些事件的结果，也无法合理估计任何此类损失的金额或范围；但是，这些诉讼的结果以及已发表的有关这些事件的调查、宣传和新闻文章，可能会对他们的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响。

UHS正在并可能遭受其他已知和未知的或有损失，这些损失可能与过去、现在和未来的事实、事件、情况和发生有关。如果在部分或全部法律诉讼或其他或有损失中出现不利结果，或者如果未来针对UHS提出成功的索赔和其他诉讼，可能会对其财务状况、运营结果和流动性产生重大不利影响，进而可能对我们产生重大不利影响。

特别是，政府的调查，以及Qui Tam和股东诉讼，可能会导致实质性的罚款、处罚、损害赔偿或其他制裁，包括被排除在政府医疗保健计划之外。涉及联邦医疗保险和医疗补助问题的诉讼和解通常需要金钱支付和公司诚信协议，其中每一项都可能对UHS的业务、财务状况、运营结果和/或现金流产生重大不利影响，进而可能对我们产生重大不利影响。

我们在各种合资企业中持有非控股股权。

在截至2019年12月31日的一年中，我们合并和未合并收入的12%来自四家共同拥有的有限责任公司/有限责任公司，我们持有这些有限责任公司/有限责任公司的非控股股权权益，从33%到95%不等。我们的投资水平和缺乏控制权使我们的投资和收入面临潜在损失。虽然我们的拥有权安排在过去对我们有利，但我们不能保证它们在未来会继续有利。

根据吾等继续持有非控股拥有权权益的四家有限责任公司/有限责任合伙公司的营运及/或合伙协议，第三方会员及信托有权在任何时间(可能受某些条件规限)向其他会员(“非发售会员”)提出要约(“发售会员”)，其中或同意：(I)以发售会员所厘定的价格(“要约出售”)将发售会员的全部所有权权益出售予非发售会员(“要约出售”)。(Ii)购买非要约会员的全部所有权权益(“要约购买”)

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等值比例转让价格。非要约会员有60至90天的时间：(I)以转让价格购买要约会员的全部所有权权益，或(Ii)以同等比例转让价格将其全部所有权权益出售给要约会员。转让的结束必须在非要约会员接受后60至90天内完成。

除上述第三方会员的权利外，我们不时与第三方会员商讨买卖权益或标的物业予对方或第三方，但若出售我们的权益或标的物业，我们未必能将所得重新配置为资产，回报与目前相同或更高。在我们无法做到这一点的任何时间内，我们增加或维持当前水平股息的能力可能会受到不利影响，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的租户破产、违约、资不抵债或财务状况恶化，可能会大大推迟我们收取未付租金的能力，或者要求我们寻找新的运营商。

我们的财务状况和向股东分配的能力可能会受到任何主要租户经历的财务困难的不利影响，包括破产、资不抵债或业务普遍低迷。我们面临的风险是，我们的经营者可能无法履行他们的义务，这可能导致他们破产或资不抵债。虽然我们的租赁和贷款为我们提供了终止投资、驱逐经营者、要求立即偿还和其他补救措施的权利，但破产法为申请破产或重组的一方提供了某些权利。破产的经营者可能会限制我们在破产程序中收取未付租金或利息的能力。

所需的监管批准可能会延迟或禁止转移我们的医疗设施。

将医疗设施转让给后续租户或运营商可能需要获得监管部门的批准或批准，包括但不限于根据需要证明法律和医疗保险和医疗补助提供者安排获得的所有权变更审批，而转让其他类型的商业运营和其他类型的房地产不需要这些审批。任何租户或运营商的更换可能会因转移设施所需的任何联邦、州或地方政府机构的监管批准程序或更换获得管理设施许可的运营商而被推迟。如果我们无法以优惠条款找到合适的替代租户或运营商，或根本无法找到合适的替代租户或运营商，我们可能会接管设施，这可能会使我们承担继任责任，或者要求我们赔偿我们可能向其转让经营权和许可证的后续运营商，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

房地产所有权会产生风险和负债，可能会导致意外的损失或费用。

我们的业务受到与房地产收购和所有权相关的风险的影响，包括：

除了上述风险，我们无法预测我们物业的租赁，包括租赁给UHS子公司的医院租赁，这些租赁可以选择在租赁结束时以评估的公平市价购买各自租赁的设施，或者在2021年或2026年租赁期限结束时按当前利率或公平市值租赁利率续签。如果租约不续期，我们可能需要为这些医院寻找其他运营商和/或以较不优惠的条款签订租约。对我们的医院行使购买选择权可能会导致我们的回报率低于目前从这些设施上赚取的租金收入。此外，授予有关承租人在租赁期届满后购买或租赁各自租赁医院的购买选择权和优先购买权，可能会对我们出售或租赁医院的能力产生不利影响，并可能导致我们与UHS之间存在潜在的利益冲突，因为第三方提供的价格和条款可能在一定程度上取决于设施在租赁期最后几年的财务表现。

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传染病在市场上的传染病的大流行、流行或暴发我们的房客运营E或以其他方式影响我们的设施可能会对我们的业务产生不利影响。

如果大流行或其他公共卫生危机影响我们的市场，例如美国爆发的冠状病毒，我们租户的业务可能会受到不利影响。这样的危机可能会削弱公众对医疗机构的信任，特别是未能准确或及时诊断的医院，或者正在治疗(或已经治疗)受传染病影响的患者的医疗办公楼等其他设施。如果我们的任何设施涉及治疗这种传染性疾病的患者，其他患者可能会取消选择性程序，或者无法向我们设施的租户寻求所需的护理。此外，疫情可能会导致我们的租户暂时关闭或分流病人，扰乱或延误供应链中材料和产品的生产和交付，或者导致这些设施出现人员短缺，从而对租户的业务产生不利影响。大流行、流行病或传染性疾病的爆发对我们的租户或我们的设施的潜在影响是难以预测的，可能会对我们的租户的运营产生实质性的不利影响，进而对我们的运营产生重大不利影响。

灾难性的天气和其他自然事件，无论是由气候变化还是其他原因造成的，都可能导致我们的财产受损。

我们的许多物业位于易受收入损失、成本增加或恶劣天气条件或自然灾害(如野火、飓风、地震、龙卷风和洪水)破坏的地区。如果这些损失超出保险范围，导致保险费增加，和/或对这些地区物业的需求减少，我们可能会遭受损失。如果气候变化导致此类灾害性天气或其他自然事件在大范围或局部地区增加，此类成本和损失可能会超出历史预期。此外，联邦和州有关气候变化的立法和法规的变化可能会导致资本支出增加，以提高我们现有物业的能效，并可能要求我们在没有相应收入增加的情况下，在开发和重新开发物业上投入更多资金。

巨大的潜在负债以及不断上升的保险成本和可用性可能会对我们运营商的运营产生不利影响，这可能会对他们履行对我们的义务的能力产生负面影响。

与医疗保健行业的典型情况一样，在正常的业务过程中，我们的运营商(包括UHS)会受到医疗事故诉讼、产品责任诉讼、集体诉讼和其他法律诉讼。其中一些行动可能涉及巨额索赔，以及巨额辩护费用。如果他们对专业和一般法律责任索偿的最终责任可能与目前的估计有重大变化，如果这些保单限制在未来部分或全部用完，或者赔偿金额超过估计，或不在保险覆盖范围内，这可能会对我们的经营者的运营产生重大不利影响，进而对我们造成不利影响。

财产保险费率，特别是加州的地震保险费率也在持续上涨。我们的租户和运营商，包括UHS，可能无法履行他们在租赁和抵押中对我们的保险、赔偿和其他义务，从而可能使我们面临这些风险。此外，我们的租户和运营商可能无法支付他们的租赁或抵押贷款付款，这可能会减少我们的收入，并增加我们的收款和诉讼成本。此外，如果我们被要求取消受影响设施的抵押品赎回权，我们来自这些设施的收入可能会在很长一段时间内减少或取消。此外，在某些情况下，我们可能会在涉及经营者行为的诉讼中被点名为被告。虽然我们不参与我们运营商的活动，而且我们的标准租约一般要求我们的运营商在某些情况下为我们提供保险，但在此类诉讼中对我们不利的重大判决可能会超出我们和我们的运营商的保险范围，这将要求我们支付判决费用。

如果我们不能保持我们的REIT地位，我们将按正常的公司税率对我们的应税收入缴纳联邦所得税。

为了符合房地产投资信托基金的资格，我们必须遵守某些高度技术性和复杂的国内收入法(Internal Revenue Code)条款。虽然我们相信我们从成立之日起就有资格成为REIT，但不能保证我们一直都有这样的资格，或者在未来还会保持这样的资格。如果不符合REIT的资格，我们可能会承担所得税义务，包括按正常公司税率征收的联邦所得税。由此产生的额外所得税可能会大大减少可用于分配给股东和偿还债务的现金流。此外，如果取消资格，我们可能会在取消资格后的四年内被禁止成为房地产投资信托基金。此外，如果取消资格，在计算我们的应税收入时，我们将不被允许扣除分配给股东的收入，我们可能会受到州和地方所得税的增加。

即使我们仍然符合REIT的资格，我们也可能面临其他税收负债，从而减少我们的现金流。

即使我们仍然有资格作为房地产投资信托基金征税，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入的税收，以及

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州或地方所得税、财产税和转让税。这些税收中的任何一项都会减少可用于支付债务的现金。

REITs支付的股息通常不符合降低税率的条件。

一般来说，美国公司支付给美国个人股东的(合格)股息在2019年缴纳联邦所得税，最高税率为20%(某些纳税人需缴纳某些附加税)。相比之下，由于我们是REIT，我们对美国个人股东的分配没有资格享受适用于正规公司分配的降低税率，因此2019年可能需要缴纳高达37%的联邦所得税(某些纳税人需要缴纳某些附加税)。从REITs和其他公司获得的股息的不同处理可能会导致个人投资者认为，与其他公司相比，对REITs的投资吸引力较低，这可能会对我们的股票价值产生负面影响。

如果我们无法遵守适用于REITs的严格收入分配要求，仅使用经营活动产生的现金，我们将被要求从其他来源产生现金，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

为了获得与有资格成为房地产投资信托基金相关的优惠税收待遇，一般来说，我们被要求每年向股东分配至少90%的应税净收入。此外，我们的收入中任何未分配的部分都要按正常的公司税率征税，并可能对这些未分配的收入征收4%的消费税。为了满足获得与符合REIT资格相关的税收优惠所需的分配要求，我们可能被要求：(I)即使条件不利于借款，也要寻求借入的资金；(Ii)发行可能会对我们现有股东的未来股息和股票价值产生稀释影响的股权；和/或(Iii)剥离我们原本可能决定保留的资产。通过这些其他非运营方式获得资金可能会对我们的财务状况和未来的运营业绩产生不利影响。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会。

要符合联邦所得税的REIT资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给股东的金额以及我们股票所有权等方面的测试。我们可能无法进行对我们有利的投资，以满足符合REIT资格的收入来源、资产多元化或分配要求。因此，遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们进行某些有吸引力的投资。

我们普通股的市值可能会受到各种因素的重大影响。

许多因素，其中一些是我们无法控制的，可能会对我们普通股的股价产生不利影响。这些因素包括本文讨论的某些风险、我们的财务状况、业绩和前景、REITs发行的类似证券的市场、人口结构变化、我们的运营商和其他医院公司的经营业绩、我们的财务估计或证券分析师建议的变化、新闻界或投资界的猜测、战争、恐怖主义和其他敌对行动的可能影响、不利天气条件(无论是否由气候变化引起)、季节性疾病的水平、经济、金融市场或整体利率环境的总体条件变化，或其他影响医疗保健行业的发展。

当利率上升时，我们的普通股价格可能会下跌。

我们的普通股和其他股息股一样，对市场利率的变化很敏感。作为对不断变化的利率的反应，我们普通股的价格可能会表现得像长期固定收益证券，与短期工具相比，可能会有更大的波动性。各种各样的市场因素都可能导致利率上升，包括央行货币政策、通胀上升和总体经济状况的变化。鉴于利率已接近历史低点，与加息相关的风险加剧，但预计未来可能会增加，对市场和我们普通股的价格产生不可预测的影响。利率普遍上升的后遗症可能会妨碍我们进入资本市场，影响我们在房地产的基本投资的流动性，进而限制管理层对不断变化的租户情况或投资机会作出反应的有效范围。有限的运营选择可能会进一步阻碍我们维持或增加股息的能力，因此我们普通股的市场价格可能会进一步下跌。

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我们的信托声明和章程以及马里兰州法律和我们与UHS的租约中的所有权限制和反收购条款可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更或其他可能为股东提供收购溢价的交易。我们受到重大的反收购条款的约束。

为了保护我们免受因联邦所得税而失去REIT地位的风险，我们的信托声明允许我们的受托人赎回收购或持有的超过我们已发行和已发行股票的9.8%的股份，受托人认为这将危及我们的REIT地位。此外，任何收购我们的普通股或优先股会导致我们丧失REIT资格的交易都是无效的。赎回权可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，并可能对我们的股东实现高于我们普通股市场价格的溢价产生不利影响。

我们的信托声明授权我们的董事会发行额外的普通股和优先股，并确定我们发行的任何系列优先股的优先股、权利和其他条款。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可能会建立一系列优先股，这些优先股可能会推迟、推迟或阻止可能涉及支付高于我们普通股市场价的溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

我们和UHS的某些子公司之间的总租约文件管理着UHS的三家急救医院物业和租赁给UHS子公司的独立急诊室，其中包括一项控制条款的变更。控制权变更条款赋予UHS在信托控制权发生变更时提前一个月通知的权利，以其评估的公平市价购买任何或所有租赁医院物业。行使这一购买选择权可能会导致从收到的销售收益中赚取的回报率低于目前在此类设施上赚取的租金收入。

这些条款可能会阻碍主动收购提议，或使第三方更难控制我们，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响，并阻止股东获得收购溢价。

我们严重依赖关键管理人员，我们的一名或多名主要高管或我们运营商的大部分当地医院管理人员的离职可能会损害我们的业务。

我们的高级管理人员和我们运营商当地医院管理人员的主要成员的专业知识和努力对我们业务的成功至关重要。失去我们的一名或多名高级管理人员或我们运营商的大部分当地医院管理人员的服务可能会严重削弱我们的管理专长以及我们的运营商在我们的设施中提供高效、优质医疗服务的能力，这可能会损害他们的业务，进而损害我们的业务。

投资者对我们行业的兴趣与日俱增，运营商或REIT层面的整合可能会增加竞争，降低我们的盈利能力。

我们的业务竞争非常激烈，我们预计它在未来可能会变得更有竞争力。我们竞争医疗保健相关设施的收购、租赁和融资。我们的竞争对手包括但不限于其他REITs、银行和其他公司，包括UHS，其中一些公司规模更大，资金成本可能比我们低。这些发展可能会导致我们的投资机会减少，与我们的资本成本之间的利差降低，这将损害我们的增长。竞争加剧使我们更难发现并成功利用符合我们业务目标的机会，并可能提高寻求出售的业主的议价能力，从而阻碍我们的投资、收购和开发活动。如果我们不能利用我们的开发渠道，以优惠的价格确定和购买足够数量的医疗设施，或者如果我们不能以商业上有利的条件为收购融资，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能会被要求支付巨额翻新费用，以使我们的某些医疗保健物业适合其他运营商和租户。

医疗设施通常是高度定制的，可能不容易适应与医疗保健无关的用途。为了使房产符合医疗保健用途，通常需要进行改进，比如升级电力、天然气和管道基础设施，这些都是昂贵的，有时还会因租户而异。新的或替换的运营商或租户可能需要在物业中使用不同的功能，这取决于该运营商或租户的特定操作。如果目前的经营者或租户无力支付租金而腾出物业，我们可能会在找到另一家经营者或租户之前，为改装物业而招致巨额开支。此外，如果物业需要翻新，以容纳多个经营者或租户，我们可能会在重新租用空间之前，招致大量开支。这些支出或翻新可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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作为一家上市公司，我们受到重大的公司监管，如果不遵守所有适用的规定，我们可能会承担责任或对我们的股票价格产生负面影响。

作为一家上市公司，我们受到大量监管，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)。虽然我们已经根据我们认为是当前公司治理方面的最佳实践制定并制定了一项公司合规计划，并根据新实施或不断变化的法规要求继续更新该计划，但我们不能保证我们正在或将遵守所有可能适用的公司法规。例如，我们不能保证未来我们的管理层在根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节对我们的财务报告内部控制进行年度审查时，不会发现重大弱点。我们也不能保证我们能够纠正任何这样的弱点，使我们的管理层能够及时评估我们对财务报告的内部控制的有效性，从而使我们的独立注册会计师事务所能够声明，截至我们的财政年度结束，我们对财务报告保持了有效的内部控制。如果我们未能遵守这些规定中的任何一项，我们可能会受到一系列监管行动、罚款或其他制裁或诉讼的影响。如果我们必须披露财务报告内部控制的任何重大缺陷，我们的股价可能会下跌。

网络安全事件可能导致违反HIPAA、侵犯会员隐私或其他负面影响。

我们和UHS广泛依赖我们的信息技术(“IT”)系统来管理临床和财务数据，与我们的患者、付款人、供应商和其他第三方进行沟通，并总结和分析运营结果。此外，根据2009年美国复苏和再投资法案，UHS在采用和利用电子健康记录以及成为健康信息技术的有意义的用户方面进行了大量的技术投资。绕过我们的IT安全系统导致IT安全漏洞、受隐私法约束的受保护健康信息或其他数据丢失、专有业务信息丢失或IT业务系统严重中断的网络攻击，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，我们未来的运营结果以及我们的声誉可能会因公共卫生信息、其他机密数据或专有业务信息被盗、销毁、丢失或挪用而受到不利影响。

对会计原则的不同解释可能会对我们的经营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

公认会计原则是复杂的、不断发展的，可能会受到我们、我们的独立注册会计师事务所和美国证券交易委员会的不同解释。这种不同的解释可能是由于对具体事实和情况的不同看法造成的。对公认会计原则的不同解释可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

没有。

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下表显示了我们对租赁给UHS和其他非相关方的医院设施的投资，还提供了与我们在其中有重大投资的各种物业相关的信息，其中一些投资是通过权益法核算的。病床容量(医院设施)和5年入住率是根据承租人提供的资料确定的。