以引用方式并入的文件

注册人提交的最终委托书中与注册人2020年股东年会相关的部分通过引用并入本年度报告的Form 10-K第三部分。

入侵公司

索引

第一部分

项目1.业务描述

除了本文包含的历史信息外，本年度报告中关于Form 10-K的讨论还包含某些符合1995年“私人证券诉讼改革法”含义的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，例如涉及以下内容的陈述：

在本10-K表格中所作的警示性陈述应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述，无论它们在本10-K表格中出现。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在本表格10-K第1A项中“风险因素”一节中讨论的因素，以及在此其他地方列出的警告性声明和其他因素。

一般信息

我们开发、营销和支持一系列实体识别、高速数据挖掘、网络犯罪和高级持续威胁检测产品。

我们的产品系列包括：

入侵公司的产品通过快速检测、保护、分析和报告对政府和企业网络的机密、私人和受管制信息的攻击或滥用，帮助保护关键信息资产。

我们通过直销团队营销和分销我们的产品，以：

我们的最终用户客户包括：

我们于1983年9月在德克萨斯州成立，并于1995年10月在特拉华州重新组建公司。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州理查森邮编：75081，阿拉帕霍东路1101200Suit200，电话号码是(9722346400)。我们的网站网址是www.intrusion.com。提及“公司”、“我们”、“入侵”或“入侵公司”。请参阅入侵公司及其子公司。TraceCop和Savant是入侵公司的商标。

政府销售

截至2019年12月31日的一年，对美国政府客户的销售额占我们收入的87.4%，而2018年占我们收入的83.9%。随着我们继续向政府推销我们的实体识别产品和数据挖掘产品，我们预计未来将继续从向政府实体销售收入中获得很大一部分收入。除了向商业客户销售可能对我们的收入产生不利影响的风险外，对政府的销售还存在风险，包括由于拨款和支出模式的不规范或中断而可能造成的中断，延迟批准联邦预算，以及政府保留为了方便而取消合同和采购订单的权利。

一般来说，我们是根据定购单和合同进行销售的。我们的客户，包括政府客户，可以取消他们的订单或合同，而不会提前通知或不提前通知，而且不会受到惩罚。虽然我们与不同的政府实体有业务往来，但我们相信，任何特定订单的取消本身都可能对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。由于我们获得并预计将继续从向政府实体的销售中获得相当大一部分收入，因此大量取消或重新谈判的政府订单或合同可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。目前，我们不知道有任何建议取消或重新谈判我们与政府实体之间的任何现有安排。见风险因素，“政府客户涉及独特的风险，这可能会对我们的收入造成不利影响，” 第页 10.

行业背景

我们开发、营销和支持一系列实体识别、数据挖掘和高级持续威胁检测产品。我们的产品系列包括：

我们的客户将我们的产品作为保护其关键基础设施和数据信息资产不可或缺的一部分。通过快速检测、保护、分析和报告攻击以及机密信息的潜在滥用，我们已成为州和联邦政府以及大型私营商业企业日常网络安全挑战的关键组成部分。

产品

TraceCop

我们的TraceCop产品系列包括一个全球IP地址、注册人信息及其关联的数据库，以及多个相关的IP信息，其中一些信息可以追溯到近20年前。当与入侵的众多网络安全“全球威胁馈送”以及我们的TraceCop专有支持工具系列相结合时，这一庞大且不断扩展的功能将与我们客户的数据结合使用，以帮助识别易受攻击的区域和潜在的网络安全威胁。除了其广泛的功能外，TraceCop系列还包括带有GUI界面的分析软件，以帮助分析人员定位网络罪犯和其他潜在的“不良行为者”或网络异常。我们每天、每周或每月为客户提供丰富服务，帮助他们从潜在威胁中剔除“好的”数据流量。

入侵许可TraceCop向我们的客户收取年费，并提供预定的更新。入侵将在入侵设施安装和更新数据库，或者在现场的客户服务器上安装TraceCop。更新通过安全的互联网馈送或可移动存储设备提供。

学者

Savant是一个高速的网络数据挖掘和分析产品，它将数据组织成由关系和关联组成的网络。其专利设计超出了性能预期，并确保“深入研究”动态数据，以便快速准确地检测高级持续性威胁。Savant可以在数据流超过每秒20千兆位的网络上运行，并且仍然保持对所有数据包的100%检测率。

Savant解决方案提供对公司自身无可争辩和可量化的网络数据的实时访问和洞察，以便更有效、公正地检查其流量。Savant产品的用途包括数据挖掘、防止数据丢失、先进的持续威胁检测和识别网络用户的互联网习惯。Savant是我们授权给客户的软件产品，我们为其销售数据更新。我们还提供完全实施服务器并作为交钥匙解决方案转售给客户的选项。

第三方产品

我们目前转售来自不同供应商的标准商用计算机和服务器，我们将这些计算机和服务器与我们的不同软件产品集成在一起，以便在我们的客户网络中实施。我们不认为这些第三方关系中的任何一项对公司的业务或经营结果有重大影响。

客户服务

我们的产品销售可能包括安装和威胁数据解读。

产品开发

网络安全行业的特点是快速变化的技术标准和客户需求，这些都是由当前的经济状况决定的。我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于及时改进现有产品，以及开发符合网络安全行业需求并成功和高效运行的技术先进的新产品。我们目前正在营销TraceCop和Savant产品，以满足新兴市场的要求，并持续进行测试，以确保我们的产品能够与其他制造商的产品互操作，并符合适用于这些产品的行业标准。

2019年和2018年，我们的研发支出分别约为130万美元和120万美元。我们在研究和开发方面的所有支出都已计入已发生的费用。截至2019年12月31日，我们有25名员工从事研究、产品开发和工程。在一年中的某些时候，研发人工费用已转移到直接人工，以支持正在进行的项目。

制造和供应

我们的内部制造业务主要包括成品单元的软件、包装、测试和质量控制。

我们销售的五金是标准的现成产品。

知识产权和许可证

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的专有技术。我们主要依靠合同权、商业秘密和版权法的结合来建立和保护我们产品的专有权利。此外，我们还获得了两项专利。我们还与我们的供应商、经销商和某些客户签订了保密协议，以限制对专有信息的访问和披露。我们不能保证我们为保护我们的知识产权而采取的措施足以防止我们的技术被盗用，也不能保证我们的竞争对手不会独立开发与我们的技术相当或优于我们的技术。

我们已经与多家供应商签订了软件和产品许可协议。这些许可协议为我们提供了额外的软件和硬件组件，为我们的安全产品增加了价值。这些许可协议不提供我们独有或独有的专有权利，通常以相同或相似的条款和条件向其他各方提供，但需支付适用的许可费和版税。我们不认为任何产品许可、软件或供应商协议对我们的业务有实质性影响，而是对我们的业务和产品提供的补充。

销售、市场营销和客户

现场销售队。我们的直销组织专注于大客户销售、渠道合作伙伴(包括分销商、增值经销商(VAR)和集成商)；向现有和潜在客户推广我们的产品；并监控不断变化的客户需求。现场销售和技术支持团队为我们的经销商和最终用户提供培训和技术支持，并协助我们的客户设计网络安全数据网络解决方案。我们目前在德克萨斯州理查森(达拉斯)的主要办事处进行销售和营销工作。此外，我们在弗吉尼亚州和加利福尼亚州都有销售人员、销售工程师或销售代表。

经销商。国内和国际系统集成商和VAR等经销商将我们的产品作为独立的解决方案出售给最终用户，并将我们的产品与其他供应商销售的产品集成到出售给最终用户的网络安全系统中。我们的现场销售队伍和技术支持组织为这些经销商提供支持。我们与经销商的协议是非排他性的，我们的经销商通常销售其他可能与我们的产品竞争的产品。经销商可能会优先考虑规模更大、知名度更高的其他供应商的产品，不能保证经销商会继续销售和支持我们的产品。

海外销售。2019年和2018年，出口销售没有占到任何收入。有关我们2019年和2018年收入的地理细分，请参阅本报告中包含的《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》。

市场营销。我们已经实施了几种方法来营销我们的产品，包括参加贸易展和研讨会，分发销售资料和产品规格，以及与我们的经销商和终端用户客户群进行持续的沟通。

顾客。我们的最终用户客户包括美国联邦政府、州和地方政府实体、大型多元化企业集团和制造实体。对某些客户和客户群的销售可能会受到季节性资本支出审批周期的影响，而对某些地理区域内的客户的销售可能会受到季节性需求波动的影响。

2019年，我们87.4%的收入来自各种美国政府实体，通过直接销售和间接通过系统集成商和经销商获得。这些销售额可归因于10个美国政府客户通过直接和间接渠道；其中3个客户在2019年单独超过总收入的10%。相比之下，2018年通过直接和间接渠道对美国政府的销售总额占总收入的83.9%。这些销售额可归因于10个美国政府客户通过直接和间接渠道；2018年有4个客户的收入超过总收入的10%。如果我们对美国政府实体的销售减少，如果不加以取代，可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

积压。我们认为，我们的积压订单中只有一小部分是不可取消的，与不可取消部分相关的美元金额无关紧要。我们根据对客户需求的预测采购或签订合同购买库存，并在收到客户的确定订单之前保持库存。商业订单通常在收到订单后两天至两周内完成。某些订单可能会安排在几个月内完成，一般不超过一年。

客户支持、服务和保修。我们为我们的产品提供服务、维修和技术支持。我们的现场销售和技术支持团队通过现场和电话与经销商和最终用户客户密切合作，协助提供网络安全设计、系统安装和技术咨询等售前和售后支持服务。通过与我们的客户密切合作，我们的员工加深了他们对最终用户需求的理解，然后能够在我们的产品开发过程中提供具体的意见。

我们保证我们所有的产品在90天到36个月内不会出现材料和工艺上的缺陷。在产品保修期到期前后，我们提供现场和工厂支持、部件更换和维修服务。延长保修服务按时间和材料单独开具发票，或根据年度维护合同开具发票。

竞争

网络和数据保护安全解决方案市场竞争激烈，频繁推出新技术、改进的价格和性能特点的产品。行业供应商在符合现有和新兴行业标准、与网络和其他安全产品的互操作性、管理和安全功能、性能、价格、易用性、可扩展性、可靠性、灵活性、产品功能和技术支持等方面展开竞争。身份识别和数据挖掘市场更加分散，因此为小公司提供了更多参与竞争的机会。

在数据安全市场的各个细分市场中，有许多公司在竞争。目前，TraceCop的竞争对手有限；然而，我们预计未来会出现竞争对手。这些竞争对手目前只执行我们能够使用TraceCop执行的部分功能。此外，我们已经连续收集了十多年的TraceCop数据。我们认为，我们目前或未来的竞争对手都没有能力提供这些历史数据。在我们最新的细分市场--数据挖掘和先进的持续威胁检测领域，我们与包括日兴、NetScout、FireEye和Palo Alto Networks在内的几家公司展开竞争。

然而，我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、销售和营销资源，更好的知名度和更大的客户基础。即使我们及时推出满足不断变化的客户需求的先进产品，也不能保证我们的新产品将获得市场认可。

近年来，由于收购，网络安全行业的某些公司扩大了产品线或技术。此外，越来越多的公司开发出符合现有和新兴行业标准的产品，并寻求在价格基础上竞争。我们预计来自大型网络设备供应商的竞争将会加剧，这些供应商正在扩大其在网络安全市场的能力。此外，我们预计来自已经开发或正在开发先进安全产品的私人“初创”公司的竞争将会加剧。证券行业的竞争加剧可能会导致价格竞争加剧、利润率下降或失去市场份额，任何这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。不能保证我们将来能够成功地与现有的或新的竞争对手竞争。

员工

截至2019年12月31日，我们共有32名全职员工，其中销售、营销和技术支持4名，研究、产品开发、分析和工程25名，行政和财务3名。

我们的员工中没有一个是由劳工组织代表的，我们也不是任何集体谈判协议的一方。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

网络和数据安全行业的人员招聘竞争非常激烈。我们相信，我们未来的成功将在一定程度上取决于我们继续招聘、激励和留住合格的管理、销售、营销和技术人员的能力。到目前为止，我们在吸引或留住合格员工方面并没有遇到重大困难。

第1A项。风险因素

在评估入侵公司和我们的业务时，除了表格10-K中的其他信息外，还应考虑以下因素。

我们的联合创始人G.Ward Paxton在2019年10月24日意外去世后，我们可能无法成功移交责任，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

沃德·帕克斯顿先生于1983年与他人共同创立了该公司，在其36年任期的大部分时间里，他一直担任总裁、首席执行官、董事和董事会主席。他表现出敬业精神和领导力，并对公司几十年来的运营和商业战略提供了独特的洞察力和理解。失去这种领导力和经验可能会导致公司及其管理层在与公司管理层、员工、供应商、供应商和客户进行过渡的过程中花费时间和精力，他们中的任何一个或所有人都可能对失去Ward的领导权感到担忧。我们不能保证这一过渡的顺利进行、公司资源的转移或成功。

我们现任首席财务官Michael L.Paxton先生被任命为董事和董事会主席，以及他作为临时总裁和临时首席执行官的服务，可能需要花费大量的时间、注意力和精力来处理我们的日常运营以及公司的目标和目标，也许是以一种实质性的方式。

迈克尔·帕克斯顿先生多年来一直是我们管理团队中不可或缺的一部分，我们的董事会已经表示相信，他将在未来提供一个平稳的过渡。在我们能够填补首席执行官的职位之前，帕克斯顿先生将继续履行我们首席财务官目前的职责，并承担这些额外的角色和责任。虽然我们相信，Mike在公司的长期工作和对公司运营的了解将有助于他迅速适应这些额外职责，但我们不能对此作出保证。

截至2019年10月24日，我们已经失去了借款能力，最高可达270万美元无担保的循环本票 (这个“CEO备注“)来自我们的前首席执行官，它的损失可能会对我们的业务、我们的运营结果甚至我们的业务产生实质性的不利影响r能够持续经营下去。我们将继续寻求融资替代方案。

随着我们前首席执行官G.Ward Paxton先生的逝世，CEO备注终止，因此本公司未来将无法再获得该备注下的借款。多年来，我们根据CEO票据提取资金的能力一直是公司流动性背后的一大优势，目前无法衡量其损失。然而，缺乏这种财务支持在未来可能会对我们的业务、我们的运营结果、我们继续经营的能力或继续运营的能力产生实质性的不利影响。我们的管理层将评估是否更换这一借款能力，并评估本公司可能获得的条款，包括任何该等条款是否为本公司所接受，但我们不能就更换这一借款安排作出这样的保证。

我们可能没有足够的现金来运营我们的业务，也可能无法维持未来的流动性需求。为未来的运营提供资金的额外债务和股票发行可能无法获得，如果有的话，可能会大大稀释我们目前已发行普通股的价值。

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物约为3334,000美元，高于截至2018年12月31日的约1,652,000美元。截至2019年12月31日的财年，我们创造了446.5万美元的净收入，而截至2018年12月31日的财年，我们的净收入为2287000美元。我们有义务为我们所有已发行的优先股支付应计股息，这将减少我们可用的现金资源。根据目前对2020年的预测，我们相信到2021年3月31日，我们将有足够的现金资源为我们的运营和预期的资本支出提供资金。截至2019年10月24日，我们从CEO备注中获得的资金已终止。我们的管理层将评估是否替换这一借款能力，并评估本公司可能获得的条款，包括任何可获得的条款是否为本公司所接受(“潜在替换贷款”)。任何股权或债务融资(如果有的话)可能会以对我们不利的条款进行，如果是股权融资，可能会稀释我们股东的权益。我们预计将通过预期的公司利润、可能的私募股权和债务的额外投资为我们的运营提供资金，如果我们能够获得这些投资，这些投资将产生稀释我们现有普通股股东的效果，可能会大大稀释我们现有的普通股股东，并可能产生一个潜在的替代机制。如果我们的业务在未来一年没有产生正的现金流，或者如果我们不能以我们可以接受的条款和条件获得额外的债务或股权融资，如果我们能够接受的话，我们可能无法实施我们的业务计划，为我们的流动性需求提供资金，甚至无法继续我们的业务。

我们有一张网收入共$4.5百万截至二零一一年十二月三十一日止的年度9累计赤字为$54.8截至2011.12.31，百万9。至继续盈利，我们必须继续生成一致或增加了收入。

截至2019年12月31日的一年，我们的净收益为450万美元，累计赤字约为5480万美元，而截至2018年12月31日的净收益为230万美元，累计赤字约为5920万美元。如果我们要继续盈利，我们需要继续从我们的产品和服务的销售中获得持续或更多的收入。如果我们无法产生持续或更大的收入增长，可能会出现净亏损，我们未来可能无法从运营中产生正现金流。

我们预计2020财年第一季度的净收入将下降，这可能会对我们的运营结果、我们的流动性状况产生不利影响，并导致我们的普通股价格下降。

截至本年度报告发布之日，该公司预计截至2020年3月31日的季度净收入将会下降。虽然现在确定这是一种趋势，还是仅仅反映了我们客户不同的订购模式还为时过早，但净收入的下降可能导致本季度或2020会计年度的经营业绩下降，对我们的现金流和整体流动性状况产生负面影响，并可能影响对公司在市场上的价值的看法，并导致我们普通股的价格下降。

此外，我们的支出水平在一定程度上是基于我们对未来收入的预期，而且在短期内基本上是固定的。因此，我们可能无法及时调整我们的支出，以弥补任何给定季度意外的收入缺口。任何意想不到的收入大幅下降都会对我们该季度的经营业绩产生立竿见影的重大影响，并可能导致我们股票的市场价格下降。

不确定性环境克服日冕的影响病毒，特别是联邦、州和地方政府实体的时间和资源的潜在转移，这些实体构成了我们客户基础的重要集中，可能会对我们的运营业绩和财务业绩造成实质性的不利影响。

我们的客户集中在联邦、州和地方政府实体。这些实体将被要求分配资源和调整预算，以适应与冠状病毒影响有关的潜在意外情况，以及需要采取的预防和遏制病毒污染的措施。这些不确定性可能会导致这些客户推迟预算支出或重新分配资源，从而导致这些客户的订单减少。来自这些客户的订单的任何减少都可能对我们的运营和财务业绩造成实质性的不利影响。

我们工作中的实质性中断因日冕而产生的位置病毒可能会影响我们在正常过程中进行业务运营的能力，如果我们的员工不能亲自到场，可能需要额外的成本和精力。

如果我们的某些员工或所有员工在现场不谨慎，我们可能无法利用这些员工的时间和技能，或者我们可能需要调整当前的业务运营和流程，以允许我们任何一个地点的部分或所有员工远程工作，以避免病毒的潜在传播。我们不能保证这些调整不会对我们的日常运营造成重大干扰，需要我们花费时间、精力和资源进行必要的调整，并可能对我们的销售、研发和我们业务模式的其他关键领域造成重大不利影响。

我们的普通股可能会因此而出现交易波动或价值损失。日冕的影响病毒对美国和全球经济的影响。

围绕冠状病毒对美国和全球经济影响的不确定性导致上市证券的波动性增加和大幅下跌，包括我们普通股的交易。我们不能保证这些影响是暂时的，也不能保证如果这场危机过去了，这些不确定性造成的任何损失都会得到弥补。因此，我们的股票价值仍然受到这种波动和潜在市值损失的影响。

我们必须花费时间和资源来应对潜在的网络安全风险，任何违反我们的信息安全保障措施的行为都可能对公司产生重大不利影响。

网络攻击的威胁需要花费更多的时间和金钱来努力防止任何违反我们的信息安全协议的行为。但是，我们不能保证我们可以阻止任何和所有此类尝试成功，这可能会导致解决和补救此类违规行为的费用，并可能失去依赖我们的服务来防止和减轻对其各自业务的此类攻击的客户的信心。如果我们的信息安全系统发生重大破坏，可能会对我们的业务运营、我们的客户关系、我们当前和未来的销售前景产生重大不利影响，导致收入的重大损失。

我们季度收入的波动可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们过去每个季度的经营业绩差异很大，我们预计未来由于各种因素，我们的经营业绩将在每个季度有所不同，其中许多因素都不在我们的控制范围之内。我们很大一部分支出在短期内不会变化，我们不能迅速减少它们，以应对意外的收入下降。因此，如果收入低于我们的预期，这一缺口可能会对我们的经营业绩产生不利和不成比例的影响。因此，我们在未来几个季度可能不会实现正的营业利润率。这些因素中的任何一个都可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，这可能会对我们普通股的价格产生负面影响。

如果我们的产品不被市场接受，我们的收入增长可能会受到影响。

与我们以前的产品相比，我们的安全产品、高级持续威胁检测和实体识别产品的上市时间较短，销售周期可能较长。因此，我们可能无法实现维持运营所需的有意义的收入增长。我们不能保证我们新产品的销售将增长或产生足够的收入来维持我们的业务。如果我们由于较长的销售周期或其他问题而无法确认收入，我们的经营结果将受到不利影响，可能会造成实质性影响。

我们的产品还没有得到广泛的市场认可。我们不能向您保证我们现在或将来的产品将在持续的基础上获得市场认可。为了获得市场认可和实现未来的收入增长，我们必须推出互补的安全产品，将新技术融入我们现有的产品线，并及时设计、开发和成功地将性能更高的产品商业化。不能保证我们能够以足够快的速度提供新的或补充的产品，从而在当前或未来的产品推出或过渡期间避免收入下降。

我们很大比例的收入来自美国政府实体，失去这些客户中的任何一个都可能减少我们的收入，并对我们的业务和前景造成实质性损害。

我们很大一部分收入来自对美国政府实体的销售。如果我们失去这些关键关系中的一个或多个，我们的收入可能会下降，我们的业务和前景可能会受到实质性的损害。我们预计，即使我们成功地发展了与非政府客户的关系，我们的收入也将继续集中在政府实体中。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，对美国政府实体的销售额合计分别占我们总净收入的81.6%、83.9%和87.4%。失去这些关键关系中的任何一个都可能向其他美国政府实体或非政府客户发出有关我们产品供应的负面信息。不能保证美国政府实体在未来时期将成为我们的客户，也不能保证我们能够使我们的客户组合多样化，以充分降低这些客户流失的风险。

政府客户涉及独特的风险，这可能会对我们的收入造成不利影响。

我们预计，未来我们收入的很大一部分将继续来自美国政府客户。除了涉及向商业客户销售的风险外，对政府的销售还存在风险，包括拨款和支出模式可能造成的干扰，联邦预算审批的拖延，以及政府为了方便而取消合同和采购订单的权利。我们无法准确预测的一般政治和经济状况，可能会直接或间接地影响联邦部门的支出数量和分配。此外，获得政府合同可能涉及较长的采购和付款周期、竞争性投标、资格要求、资金延迟或变更、预算限制、政治议程、广泛的规格制定和价格谈判以及里程碑要求。每个政府实体也有自己的规章制度，我们必须遵守，这些规章制度在不同部门之间可能会有很大差异。因此，联邦预算的削减或重新分配或由于其他因素造成的政府销售损失可能会对我们的收入和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们高度依赖通过间接渠道进行的销售，失去间接渠道将对我们的运营产生实质性的不利影响。

在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度，我们通过间接销售渠道(如分销商、增值经销商、系统集成商、原始设备制造商和托管服务提供商)获得的收入分别为64.5%、70.3%和70.3%。为了增加收入，我们必须通过这些间接渠道扩大销售。我们不能保证我们的产品会在这些间接销售渠道中获得市场认可，也不能保证通过这些间接销售渠道的销售会增加我们的收入。此外，我们的许多竞争对手也试图通过这些间接销售渠道销售他们的产品，这可能会导致我们产品的销售价格更低，利润率下降。

支付优先股的股息可能会使我们的现金资源紧张。

2004年3月25日，我们完成了500万美元的私募，据此我们发行了100万股5%的可转换优先股(“系列1优先股”)和认股权证，以收购我们556,619股普通股。第一系列优先股的转换价格为每股3.144美元。截至2020年2月28日，第一系列优先股流通股为20万股，相当于转换后约318,065股普通股。

2005年3月28日，我们完成了2,663,000美元的私募，据此我们发行了1,065,200股我们2系列5%的可转换优先股(“2系列优先股”)和认股权证，以收购我们532,600股普通股。系列2优先股的转换价格为每股2.50美元。截至2020年2月28日，第二系列优先股流通股为42万股，相当于转换后的42万股普通股。

2005年12月2日，我们完成了1,230,843美元的私募，据此我们发行了564,607股我们3系列5%的优先股(“3系列优先股”)和认股权证，以收购我们282,306股普通股。系列3优先股的转换价格为每股2.18美元。截至2020年2月28日，已发行的第三系列优先股有266,184股，相当于转换后普通股的266,184股。

在截至2019年12月31日的一年中，我们向我们5%优先股的持有人应计股息50,000美元，向我们系列2 5%优先股持有人应计股息57,000美元，向我们系列3 5%优先股持有人应计股息32,000美元。此外，这些股息将在未来继续归功于这些优先股东。支付这些应计股息的能力取决于公司的财务状况，如果我们能够以及何时能够支付此类股息，可能会使我们当时的现金资源紧张，可能会造成重大影响。

如果我们无法支付优先股股票的预定股息，可能会导致额外的后果，其中一些后果是实质性的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，我们在其他流动负债中分别有2万美元和594,000美元的应计和未付股息。特拉华州法律规定，我们只能从资本盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财年和/或上一财年的净利润中支付股息。过去，我们拖欠股息，因为我们没有资本盈余或财年净利润。然而，鉴于我们截至2018年12月31日和2019年12月31日的财年净利润，截至本年度报告日期，我们能够支付逾期和当期股息。然而，无论我们是否有法律能力支付股息，我们的优先股的所有流通股都会继续应计股息，我们不能向您保证，我们的净资产将超过我们规定的资本，或者我们将有足够的净利润来支付这些股息，因为这些股息在未来继续积累。如果我们无法支付优先股的股息，我们必须就系列2优先股和系列3优先股的未支付股息每年额外支付18%的滞纳金。除了这一延迟罚款外，我们系列2优先股和系列3优先股的持有者可以选择向我们提交任何未能如期支付股息的书面通知，在这种情况下，我们将有45天的时间纠正此类违规行为。如果我们未能纠正违规情况，这些优先股的持有人将有权要求我们赎回他们持有的优先股，现金金额根据他们各自的指定证书计算。

在转换或赎回优先股时，或如果我们通过发行新的普通股或可转换或可行使为普通股的证券来筹集额外资金，您将经历大幅稀释。

截至2020年2月28日，我们有13,753,030股普通股流通股。在转换所有已发行的优先股后，我们将有14,757,279股已发行普通股，我们已发行普通股的数量大约增加了7.3%。

此外，管理层可以发行额外的普通股或可行使或可转换为普通股的证券，为我们的持续运营提供资金。未来任何此类证券的发行都将对我们普通股的现有持有者产生额外的稀释效应。

此外，某些事件的发生可能会使我们系列2优先股和系列3优先股的持有者有权要求我们以一定数量的普通股赎回他们的股票。假设(I)吾等已向持有人支付所有违约金及其他金额，(Ii)支付所有已发行股息，(Iii)成交量加权平均价5.13美元，即本公司普通股于2020年2月28日的10日成交量加权平均收市价，及(Iv)于2020年2月28日已发行的13,753,030股已发行普通股，当第3系列优先股及第2系列优先股持有人行使赎回权时，吾等将有责任发行约556,000股截至2020年2月28日，这将意味着我们普通股的股票数量增加了约4.0%。

我们在定向增发中发行的优先股的转换可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们5%优先股的持有者可以根据证券交易委员会第144条的规定自由转换他们的优先股和出售普通股的相关股票。截至2020年2月28日，我们5%的优先股中有80万股已转换为1,272,263股普通股。

根据美国证券交易委员会(SEC)第144条的规定，持有25%系列优先股的持有者可以自由转换他们的优先股，并出售普通股的标的股票。截至2020年2月28日，已有64.52万股系列2优先股转换为64.52万股普通股。

根据美国证券交易委员会(SEC)第144条的规定，持有35%系列优先股的持有者可以自由转换其持有的3%优先股，并出售普通股的标的股票。截至2020年2月28日，已有298,423股3系列优先股转换为298,423股普通股。

在截至2020年2月28日的四周内，我们在场外交易市场(OTCQB)普通股的日均交易量为23,020股。因此，如果优先股持有者选择转换其剩余股份，并在公开市场上出售大量普通股，出售活动的增加可能会导致我们普通股的市场价格下降。此外，这些出售，或这些出售的潜力，可能会鼓励卖空，对我们普通股的市场价格造成额外的下行压力。

我们优先股持有者的某些权利可能会阻碍我们筹集额外融资的能力。

根据我们优先股工具的条款，我们不能发行权利高于我们现有5%优先股、25%系列优先股或35%系列优先股的股本股票，除非得到我们5%优先股的至少大多数持有人、我们25%系列优先股的所有持有人，以及我们35%系列优先股投票或作为单独类别行事的至少75%的持有人的批准，否则我们不能发行优先于我们现有5%优先股、25%系列优先股或35%系列优先股的股本股票。未经每类优先股持有者至少过半数的批准，我们也不能产生某些债务。这些限制可能会阻止我们获得需要发行具有更高权利的股权的额外融资，即使这样的融资将使公司受益，增强其财务状况，并改善我们的经营业绩。

在行使某些目前未偿还的股票期权时，你将会经历大量的摊薄。

截至2020年2月28日，我们有13,753,030股普通股流通股。在行使以2.00美元或更低的行权价发行的当前期权后，我们将有大约14,647,000股已发行普通股，这将使我们已发行普通股的数量增加6.5%。

我们就像一家处于发展阶段的公司，我们的商业战略可能不会成功。

我们完全依赖于销售我们的网络安全/高级持续威胁检测产品(Savant)(市场接受度有限)以及我们的实体识别、数据挖掘和分析产品(TraceCop)所产生的收入。我们不能保证我们的产品会获得广泛的市场认可，也不能保证这些产品会出现足够的市场。因此，我们就像一家处于发展阶段的公司，将面临以下固有风险和不确定性：

我们的业务战略可能无法成功应对这些风险。如果我们不能确认我们的实体识别、数据挖掘和高级持续威胁检测产品的销售带来的巨大收入，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

如果我们不能应对网络安全行业的快速技术变革，我们可能会失去客户，或者我们的产品可能会过时。

网络安全行业的特点是产品推出频繁，技术日新月异，新的行业标准不断演变。我们还必须迅速对我们的产品进行升级，以响应客户的需求，例如新的计算机病毒或其他对计算机网络的新的外部攻击。此外，网络安全行业的性质要求我们的产品与各种供应商(包括我们的竞争对手)提供的众多安全产品、网络产品、工作站和个人计算机架构以及计算机和网络操作系统兼容和互操作。因此，我们的成功取决于我们有能力及时开发和推出新产品，并对现有产品进行增强，以满足不断变化的客户需求和不断发展的行业标准。技术先进的网络安全产品的开发是一个复杂和不确定的过程，需要高水平的创新、快速的反应和对技术和市场趋势的准确预测。我们不能向您保证，我们将能够及时成功地识别、开发、制造、营销或支持新的或增强的产品。此外，我们或我们的竞争对手可能会推出新产品或产品增强功能，从而缩短我们现有产品的生命周期或导致我们的现有产品过时。

我们面临着来自初创公司和老牌公司的激烈竞争，这些公司可能比我们和我们的产品具有显著的优势。

我们产品的市场竞争非常激烈。在数据安全市场的各个领域，有许多公司与我们竞争，他们的产品可能在符合现有的和新兴的行业标准、与网络和其他安全产品的互操作性、管理和安全功能、性能、价格、易用性、可扩展性、可靠性、灵活性、产品功能和技术支持等方面比我们的产品更具优势。

我们在数据挖掘和高级持续威胁市场的主要竞争对手包括尼桑、NetScout、FireEye(Mandiant)和Palo Alto Networks。与我们相比，我们当前和潜在的竞争对手可能具有以下一个或多个显著优势：

我们不能向您保证，我们将能够与现有的或新的竞争对手成功竞争。与我们相比，我们的一些竞争对手可能具有以下一项或多项：

因此，这些竞争对手可能能够更快地开发或适应新的或新兴的技术和客户需求的变化，或者将更多的资源投入到产品的开发、推广和销售中。此外，可能会出现新的竞争对手或现有竞争对手之间的联盟，并迅速获得可观的市场份额。

我们的管理层和大股东对我们公司行使重大控制权，并有权批准或采取可能与您的利益相冲突的行动。

截至2020年2月28日，我们的高管、董事和优先股东实益拥有我们约24%的投票权。此外，其他关联方控制着我们大约35%的投票权。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使重大控制权，包括选举董事和批准重大公司交易，这可能会推迟或阻止某人收购或与我们合并。这些股东可能会利用他们的影响力批准或采取可能损害我们普通股其他股东利益的行动。

我们的产品技术性很强，如果包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能不得不就任何所谓或实际的产品和服务故障进行辩护或支付损害赔偿金。

我们的产品具有很高的技术性和复杂性，对许多网络的运行至关重要，就我们的安全产品而言，它可以提供和监控网络安全，并可能保护有价值的信息。我们的产品包含并可能包含一个或多个未检测到的错误、缺陷或安全漏洞。我们的产品中的某些错误可能只有在产品安装并由最终客户使用后才会被发现。商业发布后在我们的产品中发现的任何错误或安全漏洞都可能导致收入损失或收入确认延迟、客户流失以及服务和保修成本增加，任何这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，我们可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为诉讼辩护，无论其是非曲直，都是代价高昂的，而且可能会转移管理层的注意力。此外，如果我们的商业责任保险承保范围不足，或者未来的承保范围不能以可接受的条款或根本不能获得，我们的财务状况可能会受到损害。

网络安全的破坏可能会损害公众对我们安全产品的看法，这可能会导致我们的收入损失。

如果在我们安全产品的客户的网络中发生实际或感知到的网络安全漏洞，无论该漏洞是否由我们的产品造成，都可能损害市场对我们产品有效性的看法。这可能会导致我们失去现有和潜在的最终客户，或者导致我们失去现有和潜在的增值经销商和分销商。由于计算机黑客用来访问或破坏网络的技术经常变化，通常只有在针对目标发动攻击后才能识别，因此我们可能无法预测这些技术。

如果我们的产品不能与客户的网络互操作，安装将被延迟或取消，并可能损害我们的业务。

我们的产品旨在与我们客户的现有网络连接，每个网络都有不同的规格，并使用来自其他供应商的多种协议标准和产品。我们的许多客户网络都包含多代产品，这些产品是随着这些网络的成长和发展而随着时间的推移而增加的。我们的产品将被要求与这些网络中的许多或所有产品以及未来的产品进行互操作，以满足客户的要求。如果我们在客户网络中发现现有软件中的错误或硬件中的缺陷，我们可能不得不修改我们的软件或硬件来修复或克服这些错误，以便我们的产品能够与现有的软件和硬件进行互操作和扩展，这可能会带来高昂的成本并对我们的运营结果产生负面影响。此外，如果我们的产品不能与客户网络的产品进行互操作，对我们产品的需求可能会受到不利影响，我们产品的订单可能会被取消，或者我们的产品可能会退货。这可能会损害我们的经营业绩，损害我们的声誉，并严重损害我们的业务和前景。

我们的产品可能有很长的销售和实施周期，这可能会导致我们在实现任何相关收入之前产生大量费用。

向大公司和政府实体销售和实施我们的产品通常涉及一个漫长的教育过程，以及大量的技术评估和资金和其他资源的承诺。这一过程还面临与客户内部预算和其他程序相关的延迟风险，这些程序用于批准资本支出、在其网络内部署新技术以及测试和接受影响关键运营的新技术。因此，我们产品的销售和实施周期可能会很长，在从客户或潜在客户那里获得任何收入之前，我们可能会花费大量的时间和资源。如果没有实现对特定客户和特定时期的订单预测，我们的季度和年度运营业绩可能会受到实质性损害。

网络安全行业的整合可能会限制市场对我们产品的接受程度。

我们的几个竞争对手过去曾收购过技术互补的安全公司。我们预计未来网络安全行业的整合将持续下去。这些收购可能会让我们的竞争对手加速开发和商业化比我们目前提供的更广泛的产品线和更全面的解决方案。我们的竞争对手收购与我们有战略关系的供应商或其他公司可能会限制我们获得具有重要商业意义的技术。此外，网络安全行业的业务合并正在创造出更大的市场份额、客户基础、销售队伍、产品供应以及技术和营销专长，这可能会使我们更难竞争。

我们必须充分保护我们的知识产权，以防止有价值的专有信息丢失。

我们主要依靠专利、版权、商标和商业秘密法律、保密程序和保密协议来保护我们的专有技术。但是，未经授权的各方可能试图复制或反向工程我们产品的各个方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。监管未经授权使用我们的产品是很困难的，我们不能确定我们所采取的步骤是否会防止我们的知识产权被挪用。在外国尤其如此，他们的法律可能不会像美国法律那样保护专有权，也可能不会为我们提供有效的补救措施，防止未经授权的使用。如果我们对我们的知识产权的保护被证明是不充分或不可执行的，其他人可能能够使用我们的专有开发而不向我们补偿，从而给我们的竞争对手带来潜在的成本优势。

针对侵权索赔，我们可能会招致大量的辩护费用。

许多公司拥有大量与网络安全系统的设计和制造相关的专利。第三方可能会声称我们的产品侵犯了他们的知识产权。任何索赔，无论是否合理，都可能耗费我们管理层的时间，导致代价高昂的诉讼，导致我们产品的销售或实施延迟，或者要求我们签订版税或许可协议。特许权使用费和许可协议(如果需要且可用)的条款可能是我们不能接受的或对我们的业务不利。此外，如果针对我们的产品侵权索赔成功，或者我们未能或不能以商业合理的条款许可被侵权或类似的技术，可能会严重损害我们的业务。

我们的普通股交易清淡，这可能会对您在场外交易市场(“OTCQB”)出售我们的股票的能力产生负面影响，也可能对您出售这些股票的价格产生不利影响。

在截至2020年2月28日的四周内，我们在场外交易市场(OTCQB)普通股的日均交易量为23,020股。如此清淡的交易可能会使您更难清算您在我们普通股中持有的股份，或者对您能够从此类出售中实现的每股价格产生负面影响。

我们普通股的价格过去一直不稳定，由于我们无法控制的因素，未来可能会继续波动。

我们普通股的市场价格过去一直波动很大，未来可能会继续波动。在2019财年，我们在OTCQB的普通股市场价格在每股2.90美元到5.55美元之间波动，2018年在0.81美元到3.91美元之间波动。我们普通股的市场价格未来可能会因一系列因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

我们对互补产品或业务的收购可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们过去已经进行过收购，未来我们可能会收购或投资更多的公司、业务部门、产品线或技术，以加快产品和销售渠道的开发，以补充我们现有的产品和销售渠道。潜在收购的谈判和收购的产品、技术或业务的整合可能会分散我们管理层的时间和资源。未来的收购可能会导致我们发行股权证券，稀释您对我们的所有权，产生债务或或有负债，摊销无形资产或注销正在进行的研发、商誉和其他与收购相关的费用，这可能严重损害我们的财务状况和经营业绩。此外，如果我们不能将收购的产品、技术或业务与我们现有的产品和运营恰当地整合起来，培训、留住和激励收购业务的人员，或者结合潜在的不同的企业文化，我们可能得不到收购的预期好处，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

遵守出口规定可能会阻碍我们对外国客户的销售。

我们的某些数据安全产品包含加密和其他技术，根据美国出口法规，这些技术可能需要获得美国商务部的清关和出口许可证。如果需要，任何不能及时获得这些许可或许可证或任何外国监管批准的情况都可能推迟销售，并对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

项目2.财产

我们的总部位于德克萨斯州理查森的一栋两层楼里。我们在这个设施中占据了大约23,000平方英尺的建筑面积。该设施容纳了我们的公司管理、运营、市场营销、研发、工程、销售和技术支持人员。该设施的租约将延长至2024年11月。

我们大约30%的安全软件研发和工程人员分布在加利福尼亚州圣地亚哥的两个独立的小型设施中。这些设施的租约目前将于2020年3月和2021年3月到期。圣地亚哥的两家工厂正在关闭，因为加州的所有员工目前都在家庭办公室工作。

我们相信，截至2019年12月31日的现有设施将足以满足我们到2020年的运营需求。我们相信，所有这些设施都有适当的财产保险。有关我们在租赁项下的义务的更多信息，请参见我们的合并财务报表附注4。

第3项法律诉讼

我们会受到正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔的影响。我们不相信此类事件的结果会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何索赔。然而，不能保证这样的法律程序不会对未来的结果产生实质性影响。

第二部分

第五项普通股市场及相关股东事项和商业发行人购买股权证券。

我们的普通股在场外交易市场(OTCQB)交易，目前交易代码为“INTZ”。截至2020年2月28日，我们普通股的登记持有者约有120人。OTCQB上的报价反映了交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，可能不代表实际交易。

我们5%可转换优先股的股票每年获得相当于每股0.25美元的现金股利，每年3月31日和9月30日支付欠款；我们的2 5%和3 5%系列可转换优先股的股票每年分别应计现金红利相当于每股0.125美元和0.109美元，在每年3月、6月、9月和12月的第一个营业日支付欠款。在每年3月31日和9月30日的第一个营业日，我们的5%和3%可转换优先股的股票将分别获得每年0.125美元和0.109美元的现金红利，并在每年的3月、6月、9月和12月的第一个营业日支付欠款。在截至2019年12月31日的财年中，我们向5%优先股持有人累计派息50,000美元，向系列2 5%优先股持有人累计派息57,000美元，向系列3 5%优先股持有人累计派息32,000美元。特拉华州法律规定，我们只能从资本盈余中支付股息，如果没有盈余，则从宣布股息的财年和/或上一财年的净利润中支付股息。

根据我们的普通股预留供发行的所有股票期权计划之前都已得到我们的股东的批准。下表提供了截至2019年12月31日我们所有股权薪酬计划的汇总信息(单位为千，每股数据除外)。请参阅我们合并财务报表的附注9进行更多讨论。

第七项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

根据1995年私人证券诉讼改革法的“安全港”声明

这份Form 10-K年度报告包括标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务描述”的章节，其中包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”定义的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过使用诸如“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“寻求”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对实际结果、活动水平、业绩或成就产生重大影响。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：

如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预测的大不相同。您在本文件中读到的任何前瞻性陈述都反映了我们对未来事件的当前看法，并受到与我们的运营、运营结果、增长战略和流动性相关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务以任何理由公开更新或修改这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的原因，即使未来有新的信息。

概述

我们开发、营销和支持一系列实体识别产品、数据挖掘和高级持续威胁检测产品。我们的产品系列包括：

我们的客户将我们的产品和服务作为保护其关键基础设施和数据信息资产不可或缺的一部分。通过快速检测、保护、分析和报告攻击，以及机密信息的潜在滥用，我们已经成为州和联邦政府以及大型私营商业企业面临的网络犯罪日常挑战的关键组成部分。

在过去的几年里，我们的收入一直相当稳定，这主要是因为我们专注于我们的TraceCop和Savant产品线。到目前为止，我们在TraceCop和Savant市场还没有遇到与前几年的销售价格相比导致我们降低销售价格的重大竞争。为了帮助控制运营成本，与2018年相比，我们在2019年将员工人数控制在合理水平。截至2018年12月31日，我们雇佣了31名全职人员，截至2019年12月31日，我们雇佣了32名全职人员。2018年，我们的直接劳动力利润率仅为63.0%，2019年为61.0%。

为了经营和发展我们的业务，我们必须在未来一段时间产生并维持足够的营业利润和现金流。这将要求我们继续从销售我们的实体识别软件、数据挖掘和高级持续威胁产品中获得收入。为了获得这些销量，我们的产品必须在竞争激烈的行业中获得认可。我们相信，我们及时向市场营销和销售我们的TraceCop和Savant产品的能力，以及我们有效控制支出水平的努力，将帮助我们实现这些结果。

关键会计政策和估算

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些合并财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与产品退货、坏账、库存、所得税、保修义务、维护合同和或有事项相关的估计。我们根据历史经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

我们相信以下关键会计政策会影响我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。

收入确认

我们一般在装船时确认产品收入。这些产品可以包括硬件、永久软件许可证和数据集。数据集更新是我们销售额的主要来源。我们目前不以订阅方式提供软件。保修成本和销售退货都不是实质性的。

我们根据FASB ASC主题606确认我们数据集的销售，根据该主题，只有在以下五项全部满足后，才会确认与客户签订合同的收入：

数据更新通常每月进行，收入将相应匹配。产品销售可以包括使用基于使用相对销售价格方法的销售价格层次的已交付商品和服务的估计销售价格的安排中的维护和客户支持分配的收入。我们提供的所有产品和服务的市场价值都很容易根据当前和之前的单机销售情况确定。我们可能会在合同期(通常为一年)内推迟并确认维护、更新和支持收入。

服务收入(主要包括维护、培训和安装)在服务交付时确认，通常与产品销售无关。到目前为止，维护、培训和安装收入还不是很可观。我们向客户、经销商和经销商提供的正常付款条件是国内净30天，国际净45天。我们不提供超过一年的付款期限，也很少将付款期限延长到我们正常期限之外。如果某些客户不符合我们的信用标准，我们会要求提前付款，以限制我们的信用风险。

运输和搬运费用由客户支付，并计入产品收入。运输和搬运费用包括在产品收入成本中。

坏账拨备

我们保留因客户无法支付所需款项而造成的估计损失的可疑账户预留。我们的应收账款是无抵押的，我们预计未来将继续这一政策。如果我们客户的财务状况恶化，导致他们的支付能力受损，可能需要增加免税额。从历史上看，我们对销售退货和可疑帐目的估计与实际结果没有实质性差异。

金融工具的公允价值

当公允价值不同于这些金融工具的账面价值时，我们计算符合金融工具资格的资产和负债的公允价值，并在合并财务报表的附注中包括额外信息。由于这些工具的到期日相对较短，应收账款、应付账款和应计费用以及应付股息的估计公允价值接近其账面价值。应付给高级职员的贷款是与关联方有关的，因此不承担市场利率。资本租赁承担市场利率，因此接近公允价值。管理层认为，根据其目前的财务状况，无法获得可比金额的第三方融资，因此无法估计应付给高级职员的贷款的公允价值。所有这些票据都不是为了交易目的而持有的。

经营成果

下表列出了所示期间的某些财务数据占净收入的百分比。

2019年与2018年相比

净收入

2019年总收入从2018年的1030万美元增长32.8%，达到1360万美元。收入的增长与我们TraceCop产品线的增长有关。如果我们能够增加对现有客户的销售并增加新客户，我们预计未来我们的产品收入将会增加。

2019年和2018年没有出口销售，主要是因为我们专注于国内收入销售。如果汇率大幅波动，美元对外币升值，我们的产品在国际上的销售可能会面临货币兑换风险，这可能会导致我们的产品有效地提高价格。

从历史上看，由于我们销售周期的安排，我们每月销售额的很大一部分发生在下半月。因此，我们的应收账款在月底增加，这导致月末的应收账款余额较高。这一月度趋势还导致收入和应收账款之间的比较关系被夸大。我们认为，这种月度趋势将持续下去，因为月度销售预测和计划会议在每个月的第一周举行，月中集中在给客户的销售电话上，下半月集中在结账销售上。

毛利

2019年毛利润增长29.1%，从2018年的640万美元增至830万美元。毛利润占净营收的比例从2018年的62.6%降至2019年的60.8%。与2018年相比，2019年毛利润占收入的百分比有所下降，原因是与某些项目相关的劳动力成本上升。

毛利润占净收入的百分比受到多种因素的影响，包括产品组合的变化、分销渠道的变化、销售量、制造成本、劳动力成本、定价策略以及集成第三方产品销售的波动。

销售及市场推广

2019年销售和营销费用降至130万美元，占净收入的9.5%，而2018年为160万美元，占净收入的15.6%。销售和营销费用减少的主要原因是从2018年发生的与客户相关的销售和营销费用中收取了20万美元。未来的销售和营销费用可能会有所不同。我们预计，如果我们能够在2020年提高净收入水平，销售和营销费用将会增加。由于人工费用转向直接人工，销售和营销费用水平可能会波动。

研究与开发

2019年研发费用增至130万美元，占净收入的9.6%，而2018年为120万美元，占净收入的12.1%。研发费用的增加是因为转移到直接人工成本的人工费用减少了。我们的研究和开发费用是在发生费用的期间支出的。我们预计，如果我们能够在2020年提高净收入水平，研发费用将会增加。研发费用水平可能会因为劳动力费用转向直接劳动力而波动。

一般事务和行政事务

由于持续努力控制支出，一般和行政费用保持在120万美元，占2019年净收入的8.7%，而2018年为110万美元，占净收入的10.8%。我们预计，一般和行政费用将保持相当稳定，但如果我们能够在2020年增加净收入水平，则会增加。

利息支出

2019年利息支出降至4.6万美元，而2018年为18.9万美元。利息支出减少，原因是应付给军官的贷款金额减少，最终导致我们在2019年5月偿还了余额。利息支出将根据我们的现金流和借款需求在未来有所不同。

利息收入

2019年银行存款利息收入为4000美元，而2018年为零。

所得税

我们在2019年和2018年的有效所得税税率为0%，因为由于实现的不确定性，我们的全部递延税净资产都记录了估值免税额。2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》(简称《税法》)，对美国税法进行了重大修改。税法自2018年1月1日起将公司法定联邦所得税率从最高39%降至21%。

流动性与资本资源

截至2019年12月31日，我们的主要流动性来源是330万美元的现金和现金等价物。截至2019年12月31日，我们没有持有超过一年的规定到期日的投资。截至2019年12月31日，营运资金为310万美元，而截至2018年12月31日，营运资金为50万美元。

截至2019年12月31日的12个月，运营提供的净现金为430万美元，主要原因是净收益450万美元以及以下现金和非现金项目来源：非现金租赁成本23.2万美元，应收账款减少40.1万美元，折旧费用12.5万美元，资本租赁和其他资产的摊销费用5.9万美元，基于股票的薪酬4.7万美元，以及免除股息处罚6000美元。应付账款和应计费用减少了49.6万美元，递延收入减少了48.8万美元，预付费用和其他资产增加了6.1万美元，部分抵消了这一减少额。截至2018年12月31日的12个月，业务部门提供的现金净额为260万美元，主要原因是净收入230万美元以及以下现金和非现金项目来源：递延收入增加59.8万美元，应付账款和应计费用增加42.1万美元，折旧费用6.8万美元，资本租赁和其他资产摊销费用6.5万美元，联合王国累计换算调整核销6.4万美元，免除股息罚款4.7万美元，折旧费用2.8万美元，资本租赁和其他资产摊销费用6.5万美元，英国累计换算调整核销6.4万美元，免除股息罚款4.7万美元，应收账款增加了100万美元，预付费用和其他资产增加了2000美元，部分抵消了这一增长。未来应收账款、库存余额和应付账款的波动将取决于几个因素，包括季度销售额、应收账款的及时收回以及我们对产品需求和零部件需求预测的准确性。

2019年用于投资活动的净现金为26万美元，用于购买房产和设备。2018年用于投资活动的现金净额为20.2万美元，用于购买财产和设备。

2019年用于融资活动的现金净额为230万美元，主要是由于一名官员支付了180万美元的贷款，71.4万美元的优先股股息，以及5.8万美元的资本租赁本金支付。这被行使股票期权提供的23.9万美元现金直接抵消。2018年用于融资活动的现金净额为90万美元，主要原因是一名官员支付了120万美元的贷款，并支付了6.6万美元的资本租赁本金。这直接被以下现金拨备所抵消：一名官员的贷款收益为15万美元，行使股票期权的收益为16.8万美元。

截至2019年12月31日，我们承诺为未来融资租赁责任提供6.6万美元。180万美元的经营租赁承诺额详见下文合同义务一节。截至2018年12月31日，我们对未来融资租赁责任的承诺为12.8万美元，而运营租赁承诺为210万美元。2019年，我们通过使用可用现金和现金等价物为我们的运营提供资金。

截至2019年12月31日，我们拥有约330万美元的现金和现金等价物，高于截至2018年12月31日的170万美元。

于2018年2月8日，本公司订立无抵押循环本票，向本公司前首席执行官G.Ward Paxton借款最多3,700,000美元(“CEO票据”)。根据CEO说明的条款，公司有能力根据需要借款、偿还和再借款，截至2020年3月的任何给定时间，未偿还本金余额最高可达3,700,000美元。

2019年2月7日，公司修改了无担保循环本票，向公司前首席执行官G·沃德·帕克斯顿借款最多270万美元。根据CEO须知借入的款项按相当于硅谷银行(“SVB”)最优惠利率加1%的浮动利率计提年息。根据票据的条款，该公司有能力根据需要借款、偿还和再借款，截至2021年3月的任何给定时间，到期的未偿还本金余额最高可达2700000美元。截至2019年5月，我们在这张票据下的借款减少到了零。

截至2019年10月24日，G.Ward Paxton去世，终止了CEO备注，因此公司未来将无法再获得该备注下的借款。我们的管理层将评估是否更换这一借款基础，并评估公司可能获得的条款，包括公司是否可以接受任何此类条款(如果有的话)。

截至2019年12月31日，我们的现金和现金等价物约为3334,000美元，高于截至2018年12月31日的约1,652,000美元。我们在截至2019年12月31日的财年创造了4465,000美元的净收入，而截至2018年12月31日的财年净收入为2,287,000美元。我们有义务为我们所有已发行的优先股支付应计股息，这将减少我们可用的现金资源。根据目前对2020年的预测，我们相信到2021年3月31日，我们将有足够的现金资源为我们的运营和预期的资本支出提供资金。截至2019年10月24日，我们从CEO备注中获得的资金已终止。我们的管理层将评估是否替换这一借款基础，并评估本公司可获得的条款，包括任何可供本公司接受的条款(“潜在替换贷款”)。任何股权或债务融资(如果有的话)可能会以对我们不利的条款进行，如果是股权融资，可能会稀释我们股东的权益。我们预计将通过预期的公司利润、可能的私募股权和债务的额外投资为我们的运营提供资金，如果我们能够获得这些投资，这将产生稀释我们现有普通股股东的效果，可能会大大稀释我们现有的普通股股东，并可能产生一个潜在的替代机制。如果我们的业务在未来一年没有产生正的现金流，或者如果我们不能以我们可以接受的条款和条件获得额外的债务或股权融资，如果我们能够接受的话，我们可能无法实施我们的业务计划，为我们的流动性需求提供资金，甚至无法继续我们的业务。

我们可能会探索收购与我们现有业务互补的业务、产品和技术的可能性。我们正在继续确定其他安全技术并确定优先顺序，我们可能希望在内部或通过许可或从第三方购买产品来开发这些技术。虽然我们可能会不时就潜在的收购进行讨论，但不能保证会进行任何此类收购，也不能保证我们将能够成功整合任何被收购的业务。为了为这类收购和营运资金提供资金，我们可能需要通过公共或私人融资筹集更多资金。任何股权或债务融资，如果有的话，可能会以对我们不利的条款进行，在股权融资的情况下，可能会导致对我们股东的稀释。

合同义务

下表列出了有关我们在2019年12月31日租赁的未来合同义务的某些信息。截至2019年12月31日，我们没有其他重大合同义务。

截至2019年12月31日，未来的最低租赁义务包括以下内容(以千为单位)：

*营业ROU租赁计入利息，归类为租赁费用，计入随附的简明综合营业报表中的营业费用。

表外安排

截至2019年12月31日，我们没有任何重大的表外安排，如S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所定义。

近期会计公告

见附注2合并财务报表

第9A项。管制和程序

信息披露控制程序的有效性评价

公司管理层在临时首席执行官和首席财务官(迈克尔·L·帕克斯顿目前兼任这两个职位)的监督和参与下，对公司的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序在1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)下的第13a-15(E)和15d-15(E)条规定。基于这一评估，临时首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序有效，可提供合理保证，确保公司根据“交易所法”提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关披露要求的决定。

财务报告内部控制管理报告

公司管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制(如“交易法”第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)，以便为公司财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部目的编制综合财务报表。

公司管理层在临时首席执行官和首席财务官(Michael L.Paxton目前担任这两个职位)的监督和参与下，根据#年确定的标准对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。2013年内部控制-综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。管理层的评估包括对关键财务报告控制的设计和运行有效性、流程文件、会计政策和公司整体控制环境等要素的评估。根据其评估，管理层得出结论，本公司对财务报告的内部控制于截至2019年12月31日的年度有效，为本公司财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部报告的综合财务报表提供合理保证。公司与董事会审计委员会审查了管理层的评估结果。

本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据证券交易委员会允许公司在本年度报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要公司注册会计师事务所的认证。本报告不应被视为就交易所法案第18条的目的而提交，或以其他方式承担该条款的责任，也不会以引用的方式并入本公司的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论该文件中的任何一般注册语言如何。

控制措施有效性的固有限制

公司管理层，包括临时首席执行官和首席财务官(迈克尔·L·帕克斯顿目前兼任这两个职位)，认为公司对财务报告的披露控制或内部控制不会阻止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源约束，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。此外，由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈造成的错误陈述不会发生，或者所有控制问题和欺诈实例(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计，在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述的目标。对未来期间控制效果的任何评估的预测都会受到风险的影响。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不充分。

财务报告内部控制的变化

在截至2019年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第三部分

本10-K表格中遗漏了第III部分要求的某些信息，因为我们将根据第14A条的规定，在不迟于本10-K年度报告所涵盖的会计年度结束后120天内为我们的2020年度股东大会提交最终的委托书(“委托书”)，其中将包含的某些信息通过引用并入本文。

本项目要求的信息通过引用委托书并入本文。

本项目要求的信息通过引用委托书并入本文。

本项目要求的信息通过引用委托书并入本文。

本项目要求的信息通过引用委托书并入本文。

本项目要求的信息通过引用委托书并入本文。

第四部分

(A)1.合并财务报表。

以下入侵公司及其子公司的合并财务报表作为本报告的单独部分提交(参见F页)：

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求，注册人正式促使本报告由正式授权的以下签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

表格10-K的年报

项目8

财务报表

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

入侵公司

德克萨斯州理查森

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

入侵公司

对财务报表的意见

本公司已审核入侵公司及其附属公司(“本公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合经营表、股东权益(亏损)变动及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和规定，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。该公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对实体的财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

自2009年以来，我们一直担任本公司的审计师。

/s/Whitley Penn LLP

德克萨斯州达拉斯

2020年3月27日

入侵公司和子公司

综合资产负债表

(单位为千，面值除外)

请参阅随附的说明。

入侵公司和子公司

合并业务报表

(单位为千，每股除外)

请参阅随附的说明。

入侵公司和子公司

合并股东权益变动表(亏损)

(单位：千)

请参阅随附的说明。

入侵公司和子公司

合并现金流量表

(单位：千)

请参阅随附的说明。

入侵公司和子公司

合并财务报表附注

F-16