入侵公司

索引

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

入侵公司和子公司

未经审计的简明综合资产负债表

(单位为千，面值除外)

请参阅随附的说明。

入侵公司和子公司 未经审计的简明合并经营报表
(千元，每股除外)

请参阅随附的说明。

入侵公司和子公司

未经审计的股东权益简明合并变动表

(单位：千)

请参阅随附的说明。

入侵公司和子公司 未经审计的现金流量表简明合并报表
(千)

请参阅随附的说明。

入侵公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告，包括但不限于题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，包含符合1933年“证券法”(修订后)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述通常伴随着诸如“估计”、“预期”、“相信”、“应该”、“将会”、“可能”、“预期”、“可能”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：我们在本Form 10-Q季度报告的其他地方以及在我们于2019年3月28日提交的Form 10-K 2018年年度报告中的第1A项“风险因素”中更详细地描述了当前的预期：

如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预测的大不相同。本报告中其他地方的这些前瞻性陈述和其他陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”作出的。您在本Form 10-Q季度报告或我们的Form 10-K年度报告中读到的任何前瞻性声明都反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的运营、运营结果、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务以任何理由公开更新或修改这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的原因，即使未来有新的信息。下面题为“可能影响未来经营业绩的因素”一节阐述并引用了某些可能导致公司未来实际业绩与这些陈述大不相同的因素。

经营成果

下表列出了所示期间的某些财务数据占净收入的百分比。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。

净收入。截至2020年3月31日的季度，产品收入降至180万美元，而截至2019年3月31日的季度为320万美元。截至2020年3月31日的季度，TraceCop的收入降至170万美元，而截至2019年3月31日的季度为310万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度里，Savant的收入保持在10万美元不变。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度里，我们几乎所有的收入都来自TraceCop/Savant的销售。

收入集中。截至2020年3月31日的季度，向各种美国政府实体销售的收入总计130万美元，占收入的71.4%，而2019年同期为280万美元，占收入的86.4%。尽管我们预计，根据某些销售的时机，我们的收入集中度在未来几个时期会因客户而异，但我们预计，在未来几个时期，对政府客户的销售将继续占我们收入的很大一部分。除了涉及向商业客户销售的风险外，向政府销售也存在风险，这可能会对我们的收入产生不利影响，包括但不限于，拨款和支出模式可能受到破坏，以及政府保留为方便而取消合同和采购订单的权利。尽管我们预计我们与政府客户的任何收入都不会重新谈判，但大量取消或重新谈判的政府订单可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。目前，我们不知道有任何建议取消或重新谈判我们与政府实体之间的任何现有安排，从历史上看，政府实体并未取消或重新谈判对我们的业务产生重大不利影响的订单。2020年第一季度，单个商业客户占总收入的22.0%，而2019年同期单个商业客户占总收入的11.1%。

毛利。截至2020年3月31日的季度，毛利润为100万美元，占净收入的58.4%，而截至2019年3月31日的季度，毛利润为190万美元，占净收入的59.8%。截至2020年3月31日的季度，毛利润占产品收入的比例为58.4%，而截至2019年3月31日的季度毛利润为59.8%，这主要是由于TraceCop/Savant的产品组合。毛利润占净收入的百分比受到几个因素的影响，包括产品结构的变化、分销渠道的变化、收入总量、定价策略以及综合第三方产品收入的波动。

销售部和市场部。截至2020年3月31日的季度，销售和营销费用增至50万美元，而截至2019年3月31日的季度为40万美元。未来的销售和营销费用可能会有所不同。由于劳动力和费用的增加，销售和营销费用与上一季度相比有所增加。我们认为，如果我们实现预期的收入增长，到2020年底，这些成本可能会增加。

研究和开发。截至2020年3月31日的季度，研发费用增至80万美元，而截至2019年3月31日的季度为20万美元。研发费用的增加是由于现有项目需要的直接劳动力减少，导致劳动力费用增加。研究和开发成本在发生期间计入费用。研发费用在未来可能会有所不同；主要取决于直接劳动所收取的研发人工费用的水平。

一般和行政。截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度，一般和行政费用保持不变，为30万美元。预计在2020年剩余时间里，一般和行政费用将保持相对不变，尽管如果我们实现预期的收入增长，费用可能会增加。

利息支出。截至2020年3月31日的季度，利息支出降至1000美元，而2019年同期为3.5万美元。利息支出减少，原因是应付给军官的贷款金额减少，最终导致我们在2019年5月偿还了余额。利息支出将根据我们的现金流和借款需求在未来有所不同。

利息收入。 截至2020年3月31日的季度，银行存款利息收入为7000美元，而2019年同期为零。

流动性与资本资源

截至2020年3月31日，我们的主要流动性来源约为320万美元的现金和现金等价物。截至2020年3月31日，我们的营运资本为270万美元，而截至2019年3月31日为60万美元。

在截至2020年3月31日的三个月中，运营部门使用的净现金为14.2万美元，主要原因是净亏损46.5万美元以及以下现金用途：递延收入减少23.2万美元，应付帐款和应计费用减少9.6万美元，预付费用和其他资产增加1.7万美元。这被以下现金和非现金项目的拨备部分抵消：应收账款减少53.4万美元，非现金租赁成本减少6.3万美元，折旧费用减少5.2万美元，基于股票的补偿减少1.9万美元。截至2019年3月31日的三个月，运营提供的净现金为78.7万美元，主要原因是净收入94.7万美元以及以下现金和非现金项目来源：应收账款减少47.5万美元，非现金租赁成本24.6万美元，折旧费用3.9万美元，股息罚款和免除罚款6000美元，股票薪酬4000美元。这部分被递延收入减少52.9万美元、应付帐款和应计费用减少30.7万美元以及预付费用和其他资产增加9.4万美元所抵消。未来应收账款和应付账款的波动将取决于几个因素，包括但不限于季度销售量和开具发票的时间，以及我们对产品需求和零部件需求预测的准确性。

截至2020年3月31日的三个月，投资活动使用的净现金净购买物业和设备为4万美元，而截至2019年3月31日的三个月投资活动使用的净现金为净购买房地产和设备的9.6万美元。

2019年融资活动提供的现金净额为6.5万美元，来自行使股票期权的收益7.5万美元，并被使用现金支付融资使用权租赁本金10000美元所抵消。2019年融资活动使用的净现金为140万美元，向CEO Note支付的现金为100万美元，支付优先股股息的金额为59.7万美元，支付融资使用权租赁本金的金额为1.5万美元。这被以下现金拨备直接抵消：行使股票期权的收益22万美元。

于2020年3月31日，本公司并无任何资本开支的重大承诺。

在截至2020年3月31日的三个月中，该公司通过使用现金和现金等价物为其运营提供资金。

截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物约为3,217,000美元，低于截至2019年12月31日的约3,334,000美元。截至2020年3月31日的季度，我们净亏损46.5万美元，而截至2019年3月31日的季度净收益为94.7万美元。我们有义务为我们所有已发行的优先股支付应计股息，这将减少我们可用的现金资源。根据对未来几个季度收入增长的预测，我们相信我们将有足够的现金资源为我们的运营和未来12个月的预期资本支出提供资金。截至2019年10月24日，我们从CEO备注中获得的资金已终止。我们的管理层将评估是否更换这一借款能力，并评估本公司可能获得的条款，包括是否有任何该等条款可供本公司接受(“潜在替代融资安排”)。我们预计将通过预期的公司利润、可能的私募股权和债务的额外投资以及潜在的替代融资机制为我们的运营提供资金。任何股权或债务融资(如果有的话)可能会以对我们不利的条款进行，如果是股权融资，可能会稀释我们股东的权益。如果我们的业务未来不能产生正的现金流，或者如果我们不能以我们可以接受的条款和条件获得额外的债务或股权融资，如果我们能够接受的话，我们可能无法实施我们的业务计划，为我们的流动性需求提供资金，甚至无法继续我们的业务。

我们可能会探索收购与我们现有业务互补的业务、产品和技术的可能性。我们正在继续确定其他安全技术并确定优先顺序，我们可能希望在内部或通过许可或从第三方购买产品来开发这些技术。虽然我们可能会不时就潜在的收购进行讨论，但不能保证会进行任何此类收购，也不能保证我们将能够成功整合任何被收购的业务。为了为这类收购和营运资金提供资金，我们可能需要通过公共或私人融资筹集更多资金。任何股权或债务融资，如果有的话，可能会以对我们不利的条款进行，在股权融资的情况下，可能会导致对我们股东的稀释。

我们遵守“交易法”第13a-15(E)条规定的“披露控制和程序”，旨在确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们必须运用我们的判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2020年3月31日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性，并得出结论，披露控制和程序是有效的。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年12月31日我们的“财务报告内部控制”(根据“交易法”第13a-15(F)条的定义)，得出的结论是，在截至2020年3月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，我们的结论是，在截至2020年3月31日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。

第二部分-其他资料

在我们的正常业务过程中，我们会不时受到各种法律程序和索赔的影响。我们不相信这些“例行”法律事务的结果会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响；然而，我们不能保证可能出现的法律索赔在未来不会产生如此重大的影响。

可能影响未来经营业绩的因素

我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中提供关于先前披露的风险因素发生的变化的以下信息。除了以下和本报告其他部分列出的其他信息外，您还应考虑我们于2020年3月27日提交的截至2019年12月31日的10-K表格中“风险因素”标题下讨论的因素。我们在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

我们可能不会成功职责交接的我们的联合创始人，G.沃德·帕克斯顿在他于2019年10月24日意外去世后，这可能会对我们的经营结果产生实质性的不利影响。

沃德·帕克斯顿先生于1983年与他人共同创立了该公司，在其36年任期的大部分时间里，他一直担任总裁、首席执行官、董事和董事会主席。他表现出敬业精神和领导力，并对公司几十年来的运营和商业战略提供了独特的洞察力和理解。失去这种领导力和经验可能会导致公司及其管理层在与公司管理层、员工、供应商、供应商和客户进行过渡的过程中花费时间和精力，他们中的任何一个或所有人都可能对失去沃德的领导权感到担忧。我们不能保证这一过渡的顺利进行、公司资源的转移或成功。

任命本公司现任首席财务官Michael L.Paxton先生担任董事和董事会主席，以及他作为临时总裁和临时首席执行官的服务,从我们的日常运营到公司的目标和目的，可能需要花费大量的时间、注意力和精力，也许是以物质的方式。

迈克尔·帕克斯顿先生多年来一直是我们管理团队中不可或缺的一部分，我们的董事会已经表示相信，他将在未来提供一个平稳的过渡。然而，帕克斯顿先生的任务是继续履行我们首席财务官目前的职责，并承担这些额外的角色和责任。虽然我们相信，Mike在公司的长期工作和对公司运营的了解将有助于他迅速适应这些额外职责，但我们不能对此作出保证。

围绕冠状病毒影响的不确定性，特别是联邦、州和地方政府实体的时间和资源可能被转移，这些实体构成了我们客户基础的重要集中，可能会对我们的运营业绩和财务业绩造成实质性的不利影响。

我们的客户集中在联邦、州和地方政府实体。这些实体将被要求分配资源和调整预算，以适应与冠状病毒影响有关的潜在意外情况，以及需要采取的预防和遏制病毒污染的措施。这些不确定性可能会导致这些客户推迟预算支出或重新分配资源，从而导致这些客户的订单减少。来自这些客户的订单的任何减少都可能对我们的运营和财务业绩造成实质性的不利影响。

冠状病毒对我们工作场所造成的重大破坏可能会影响我们在正常过程中进行业务运营的能力，如果我们的员工不能亲自到场，可能需要额外的成本和精力。

如果我们的某些员工或所有员工在现场不谨慎，我们可能无法利用这些员工的时间和技能，或者我们可能需要调整当前的业务运营和流程，以允许我们任何一个地点的部分或所有员工远程工作，以避免病毒的潜在传播。我们不能保证这些调整不会对我们的日常运营造成重大干扰，需要我们花费时间、精力和资源进行必要的调整，并可能对我们的销售、研发和我们业务模式的其他关键领域造成重大不利影响。

由于冠状病毒对美国和全球经济的影响，我们的普通股可能会经历交易波动或价值损失。

围绕冠状病毒对美国和全球经济影响的不确定性导致上市证券的波动性增加和大幅下跌，包括我们普通股的交易。我们不能保证这些影响是暂时的，也不能保证如果这场危机过去了，这些不确定性造成的任何损失都会得到弥补。因此，我们的股票价值仍然受到这种波动和潜在市值损失的影响。

我们必须花费时间和资源来应对潜在的网络安全风险，任何违反我们的信息安全保障措施的行为都可能对公司产生重大不利影响。

网络攻击的威胁需要花费更多的时间和金钱来努力防止任何违反我们的信息安全协议的行为。但是，我们不能保证我们可以阻止任何和所有此类尝试成功，这可能会导致解决和补救此类违规行为的费用，并可能失去依赖我们的服务来防止和减轻对其各自业务的此类攻击的客户的信心。如果我们的信息安全系统发生重大破坏，可能会对我们的业务运营、我们的客户关系以及我们当前和未来的销售前景产生重大不利影响，导致收入的重大损失。

我们可能没有足够的现金来经营我们的业务，也可能无法维持未来流动性要求。为未来的运营提供资金的额外债务和股票发行可能无法获得，如果有的话，可能会大大稀释我们目前已发行普通股的价值。

截至2020年3月31日，我们的现金和现金等价物约为3,217,000美元，低于截至2019年12月31日的约3,334,000美元。截至2020年3月31日的季度，我们净亏损46.5万美元，而截至2019年3月31日的季度净收益为94.7万美元。我们有义务为我们所有已发行的优先股支付应计股息，这将减少我们可用的现金资源。根据对未来几个季度收入增长的预测，我们相信我们将有足够的现金资源为我们的运营和未来12个月的预期资本支出提供资金。截至2019年10月24日，我们从CEO备注中获得的资金已终止。我们的管理层将评估是否更换这一借款能力，并评估本公司可能获得的条款，包括是否有任何该等条款可供本公司接受(“潜在替代融资安排”)。我们预计将通过预期的公司利润、可能的私募股权和债务的额外投资以及潜在的替代融资机制为我们的运营提供资金。任何股权或债务融资(如果有的话)可能会以对我们不利的条款进行，如果是股权融资，可能会稀释我们股东的权益。如果我们的业务在未来一年没有产生正的现金流，或者如果我们不能以我们可以接受的条款和条件获得额外的债务或股权融资，如果我们能够接受的话，我们可能无法实施我们的业务计划，为我们的流动性需求提供资金，甚至无法继续我们的业务。

我们有一张网损失的$0.5 百万截至该季度的3月31日, 2020，及我们已经积累了一笔赤字为$55.2截至3月31日, 2020。至继续 当前财务业绩，我们必须增加e收入水平。

截至2020年3月31日的季度，我们净亏损50万美元，累计赤字约5520万美元，而截至2019年3月31日的季度净收益为94.7万美元，截至2019年12月31日的累计赤字约为5480万美元。如果我们想重新获得盈利，就需要提高目前产品销售的收入水平。如果我们无法达到这些收入水平，亏损可能会在短期内持续，甚至更长时间，我们可能无法在未来恢复盈利能力或从运营中产生正现金流。

我们很大比例的收入来自美国政府实体/经销商，失去这些客户中的任何一个都可能减少我们的收入，并对我们的业务和前景造成实质性损害。

我们很大一部分收入来自对美国政府实体/经销商的销售。如果我们失去这些关键关系中的一个或多个，我们的收入可能会下降，我们的业务和前景可能会受到实质性的损害。我们预计，即使我们成功地发展了与非政府客户的关系，我们的收入也将继续集中在政府实体中。截至2020年3月31日的季度，对美国政府实体/经销商的销售额合计占我们收入的71.4%，而2019年同期为86.4%。失去这些关键关系中的任何一个都可能向其他美国政府实体或非政府客户发出有关我们产品供应的负面信息。我们不能向您保证美国政府实体在未来时期将成为我们的客户，或者我们将能够使我们的客户组合多样化，以充分降低这些客户流失的风险。

A几乎全部我们收入的一半来自一个客户数量有限的产品线，该产品线销售收入的下降可能会对我们的业务和前景造成实质性的损害。客户订单的及时性可能会导致波动性在成长中。

我们几乎所有的收入都来自一条安全产品线的销售。截至2020年3月31日的季度，TraceCop的收入为170万美元，而2019年第一季度为310万美元。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度里，Savant的收入保持在10万美元不变。2020年第一季度，有一个个人商业客户占总收入的22.0%，而2019年同期有一个个人客户占总收入的11.1%。如果这一关键产品线和个人客户的销售额下降，我们的收入可能会下降，我们的业务和前景可能会受到实质性的损害。

我们高度依赖通过间接渠道进行的销售，失去间接渠道将对我们的运营产生实质性的不利影响。

2020年第一季度，我们主要通过政府经销商的间接渠道获得了37.3%的收入，而截至2019年3月31日的季度，这一比例为67.6%。我们必须继续通过这些间接渠道扩大我们的销售，以增加我们的收入。我们不能保证我们的产品会在这些间接销售渠道中获得市场认可，也不能保证通过这些间接销售渠道的销售会增加我们的收入。此外，我们的许多竞争对手也试图通过这些间接销售渠道销售他们的产品，这可能会导致我们产品的销售价格更低，利润率下降。

您将在转换或赎回我们在私募中发行的优先股股票时，或者在我们通过发行新的普通股或可转换或可行使为普通股的证券筹集额外资金的情况下，经历大幅稀释。

截至2020年5月1日，我们有13,778,030股普通股流通股。在转换所有已发行的优先股后，我们将有14,782,278股已发行普通股，大约增加了7.3%的已发行普通股数量。

此外，管理层可以发行额外的普通股或可行使或可转换为普通股的证券，为我们的持续运营提供资金。未来任何此类证券的发行都将对我们普通股的现有持有者产生额外的稀释效应。

此外，某些事件的发生可能会使我们系列2优先股和系列3优先股的持有者有权要求我们以一定数量的普通股赎回他们的股票。假设(I)吾等已向持有人支付所有违约金及其他金额，(Ii)支付所有已发行股息，(Iii)成交量加权平均价为3.17美元，即本公司普通股于2020年5月1日的10日成交量加权平均收市价，及(Iv)于2020年5月1日已发行的13,778,030股普通股，于第3系列优先股及第2系列优先股持有人行使赎回权时，吾等将有责任发行约906,550股这意味着截至2020年5月1日，我们普通股的股票数量将增加约6.6%。

我们在定向增发中发行的优先股的转换可能会导致我们普通股的价格下跌。

我们5%优先股的持有者可以根据证券交易委员会第144条的规定自由转换他们的优先股和出售普通股的相关股票。截至2020年5月1日，我们5%的优先股中有80万股已转换为1,272,263股普通股，而我们5%的优先股中的20万股(可转换为318,065股普通股)仍未发行。

根据美国证券交易委员会(SEC)第144条的规定，持有25%系列优先股的持有者可以自由转换他们的优先股，并出售普通股的标的股票。在截至2020年3月31日的季度里，4万股25%的系列优先股被转换为普通股。截至2020年5月1日，645,200股系列2优先股已转换为645,200股普通股，420,000股2系列优先股仍有5%的流通股。

根据美国证券交易委员会(SEC)第144条的规定，持有35%系列优先股的持有者可以自由转换其持有的3%优先股，并出售普通股的标的股票。在截至2020年3月31日的季度里，23,194股系列3 5%的优先股被转换为普通股。截至2020年5月1日，298,424股3系列优先股已转换为298,424股普通股，266,183股3系列5%的优先股仍未发行。

我们的普通股交易清淡，这可能会对您在场外交易市场(“OTCQB”)出售我们的股票的能力产生负面影响，也可能对您出售这些股票的价格产生不利影响。在截至2020年5月1日的四周内，我们在场外交易市场(OTCQB)普通股的日均交易量为14,995股。因此，如果优先股持有者选择转换其剩余股份，并在公开市场上出售大量普通股，出售活动的增加可能会导致我们普通股的市场价格下降。此外，这些出售，或这些出售的潜力，可能会鼓励卖空，对我们普通股的市场价格造成额外的下行压力。

在行使目前未偿还的股票期权时，你将会经历大量的摊薄。

截至2020年5月1日，我们有13,778,030股普通股流通股。在以2.73美元或更低的行权价行使当前可行使的期权后，我们将有大约14,523,000股已发行普通股，我们已发行普通股的数量增加了5.4%。

我们的管理层和大股东对我们公司有很大的控制权，并有能力批准或采取可能有损您利益的行动。

截至2020年5月1日，我们的高管、董事和优先股东实益拥有我们约27%的投票权。此外，其他相关的非关联方控制着大约36%的投票权。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使重大控制权，包括选举董事和批准重大公司交易，这可能会推迟或阻止某人收购或与我们合并。这些股东可能利用他们的影响力批准或采取可能损害我们普通股持有者利益的行动。此外，我们还考虑将来可能向临时首席执行官和首席财务官发行普通股或可行使或可转换为普通股的证券。任何此类发行都将增加我们的临时首席执行官、首席财务官和我们的管理集团实益持有的股票百分比。

本报告表10-Q提供了以下证据：

S I G N A T U R E S S I G N A T U R E S

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。