第一部分-财务信息

项目1.财务报表

入侵公司和子公司

未经审计的简明综合资产负债表

(单位为千，面值除外)

请参阅随附的说明。

入侵公司和子公司 未经审计的简明合并经营报表
(千元，每股除外)

请参阅随附的说明。

入侵公司和子公司

未经审计的股东权益简明合并变动表

(单位：千)

请参阅随附的说明。

入侵公司和子公司 未经审计的现金流量表简明合并报表
(千)

请参阅随附的说明。

入侵公司和子公司

未经审计的简明合并财务报表附注

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告，包括但不限于题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，包含符合1933年“证券法”(修订后)第27A节和1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述通常伴随着诸如“估计”、“预期”、“相信”、“应该”、“将会”、“可能”、“预期”、“可能”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括但不限于：我们在本Form 10-Q季度报告的其他地方以及在我们于2020年3月27日提交的Form 10-K 2019年年度报告中的第1A项“风险因素”中更详细地描述了当前的预期：

如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预测的大不相同。本报告中其他地方的这些前瞻性陈述和其他陈述是根据1995年“私人证券诉讼改革法”作出的。您在本Form 10-Q季度报告或我们的Form 10-K年度报告中读到的任何前瞻性声明都反映了我们对未来事件的当前看法，受与我们的运营、运营结果、增长战略和流动性有关的这些和其他风险、不确定性和假设的影响。我们没有义务以任何理由公开更新或修改这些前瞻性陈述，也没有义务更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的原因，即使未来有新的信息。下面题为“可能影响未来经营业绩的因素”一节阐述并引用了某些可能导致公司未来实际业绩与这些陈述大不相同的因素。

经营成果

下表列出了所示期间的某些财务数据占净收入的百分比。财务业绩的逐期比较并不一定预示着未来的业绩。

净收入。截至2020年6月30日的季度和6个月的净收入分别为170万美元和350万美元，而2019年同期分别为400万美元和720万美元。与2019年同期相比，截至2020年6月30日的季度产品收入减少了230万美元，截至2020年6月30日的6个月减少了370万美元。产品收入下降的主要原因是我们的TraceCop产品线销售额下降。截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度，TraceCop的销售额分别为160万美元和400万美元。截至2020年6月30日的季度，Savant的销售额为10.6万美元，截至2019年6月30日的季度为2.9万美元。

收入集中。截至2020年6月30日的季度，向各种美国政府实体销售的收入总计150万美元，占收入的91.0%，而2019年同期为390万美元，占收入的91.3%。截至2020年6月30日的六个月，向各种美国政府实体销售的收入总计280万美元，占收入的80.8%，而2019年同期为640万美元，占收入的89.2%。2020年第二季度，对商业客户的销售额占总收入的9.0%，而2019年第二季度占总收入的8.7%。在2020年第二季度和2019年第二季度，没有一个商业客户的收入超过总收入的10.0%。尽管我们预计，根据某些销售的时机，我们的收入集中度在未来几个时期会因客户而异，但我们预计，在未来几个时期，对政府客户的销售将继续占我们收入的很大一部分。除了涉及向商业客户销售的风险外，向政府销售也存在风险，这可能会对我们的收入产生不利影响，包括但不限于，拨款和支出模式可能受到破坏，以及政府保留为方便而取消合同和采购订单的权利。尽管我们预计我们与政府客户的任何收入都不会重新谈判，但大量取消或重新谈判的政府订单可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。目前，我们不知道有任何建议取消或重新谈判我们与政府实体之间的任何现有安排，从历史上看，政府实体并未取消或重新谈判对我们的业务产生重大不利影响的订单。

毛利。截至2020年6月30日的季度，毛利润为100万美元，占净收入的60.7%，而截至2019年6月30日的季度，毛利润为240万美元，占净收入的60.4%。截至2020年6月30日的6个月，毛利润为210万美元，占净收入的59.5%，而截至2019年6月30日的6个月，毛利润为430万美元，占净收入的60.1%。产品收入的毛利润占净收入的比例从截至2020年6月30日的6个月的59.5%上升到截至2019年6月30日的6个月的60.1%，这主要是由于TraceCop/Savant的产品组合。毛利润占净收入的百分比受到几个因素的影响，包括产品结构的变化、分销渠道的变化、收入总量、定价策略以及综合第三方产品收入的波动。

销售部和市场部。截至2020年6月30日的季度，销售和营销费用增至50万美元，而2019年同期为4.6万美元。截至2020年6月30日的6个月，销售和营销费用增至100万美元，而2019年同期为50万美元。未来的销售和营销费用可能会有所不同。由于劳动力和费用的增加，销售和营销费用与去年同期相比有所增加，公司在2018年从与客户相关的费用中获得了20万美元的付款，这降低了2019年的费用。我们认为，由于与盾牌发布相关的营销费用增加，到2020年底，这些成本将会增加。

研究和开发。截至2020年6月30日的季度，研发费用增至90万美元，而2019年同期为30万美元。截至2020年6月30日的6个月，研发费用增至170万美元，而2019年同期为50万美元。研发费用增加的部分原因是与我们的入侵屏蔽产品开发相关的成本增加，以及由于现有项目所需的直接劳动力减少而导致的人工费用增加。研究和开发成本在发生期间计入费用。研发费用在未来可能会有所不同；主要取决于向项目收取的研发人工费用的水平。

一般和行政。截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度，一般和行政费用保持不变，为30万美元。截至2020年6月30日的6个月，一般和行政费用降至60万美元，而2019年同期为70万美元。预计在2020年剩余时间里，一般和管理费用将保持相对不变，尽管由于与新产品发布相关的费用增加，费用可能会增加。

利息。截至2020年6月30日的季度，利息支出降至2000美元，而2019年同期为9000美元。截至2020年6月30日的6个月，利息支出降至2000美元，而2019年同期为4.4万美元。利息支出减少，原因是应付给军官的贷款金额减少，最终导致我们在2019年5月偿还了余额。利息支出将根据我们的现金流和借款需求在未来有所不同。截至2020年6月30日的季度，利息收入增至1000美元，而2019年同期为零。截至2020年6月30日的6个月，利息收入增至7000美元，而2019年同期为零。这归因于将额外现金投入货币市场账户，并获得更好的利率。

流动性与资本资源

截至2020年6月30日，我们的主要流动性来源约为290万美元的现金和现金等价物。截至2020年6月30日，我们的营运资本为240万美元，而截至2019年6月30日为140万美元。

截至2020年6月30日的6个月，运营中使用的净现金为100万美元，主要原因是净亏损120万美元和以下现金用途：递延收入减少35.2万美元，预付费用和其他资产增加23.4万美元，应付帐款和应计费用减少6.4万美元。以下现金和非现金项目的拨备部分抵消了这一减少额：应收账款减少49.9万美元，非现金租赁费用减少12.4万美元，折旧和摊销费用减少10.7万美元，基于股票的补偿减少7.4万美元。截至2019年6月30日的六个月，运营提供的净现金为230万美元，主要原因是净收益270万美元以及以下现金和非现金项目拨备：非现金租赁成本30.4万美元，递延收入增加17.9万美元，折旧和摊销费用8.6万美元，基于股票的薪酬1.4万美元，以及罚款和免除股息罚款6000美元。应收账款增加73.8万美元，预付费用和其他资产增加23.4万美元，应付账款和应计费用减少6.6万美元，部分抵消了这一增长。未来应收账款和应付账款的波动将取决于几个因素，包括但不限于季度销售量和开具发票的时间，以及我们对产品需求和零部件需求预测的准确性。

截至2020年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为6.2万美元，用于净购买财产和设备的净现金为6.2万美元，而截至2019年6月30日的6个月，用于投资活动的净现金为16.8万美元，用于净购买财产和设备。

2020年融资活动提供的现金净额为60万美元，主要来自购买力平价贷款60万美元和行使股票期权8.5万美元的收益。这被以下现金使用直接抵消：支付优先股股息6.7万美元，支付融资使用权租赁本金2.1万美元。2019年用于融资活动的现金净额为230万美元，其中贷款支付180万美元，优先股股息支付64.4万美元，融资使用权租赁本金支付3.1万美元。这被以下现金拨备直接抵消：行使股票期权收益226000美元。

于2020年6月30日，本公司并无任何资本开支的重大承诺。

在截至2020年6月30日的6个月中，该公司通过使用现金和现金等价物为其运营提供资金。截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物约为2872,000美元，低于截至2019年12月31日的约3334,000美元。截至2020年6月30日的季度，我们净亏损715,000美元，而截至2019年6月30日的季度净收益为1,758,000美元。根据对未来几个季度收入增长的预测，我们相信我们将有足够的现金资源为我们的运营和未来12个月的预期资本支出提供资金。

截至2019年10月24日，我们从CEO备注中获得的资金已终止。我们的管理层将评估是否更换这一借款能力，并评估本公司可能获得的条款，包括是否有任何该等条款可供本公司接受(“潜在替代融资安排”)。

我们预计将通过预期的公司利润、潜在的替代融资机制以及可能的额外股权和债务投资为我们的运营提供资金。任何股权或债务选择权，如果可用，可能会以对我们不利的条款进行，如果有任何潜在的股权融资，可能会导致对我们股东的稀释。如果我们的业务未来不能产生正的现金流，或者如果我们不能以我们可以接受的条款和条件获得额外的债务或股权融资，如果我们能够接受的话，我们可能无法实施我们的业务计划，为我们的流动性需求提供资金，甚至无法继续我们的业务。

我们遵守“交易法”第13a-15(E)条规定的“披露控制和程序”，旨在确保我们在根据“交易法”提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC的规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，无论披露控制和程序的构思和运作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，我们必须运用我们的判断来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，评估了截至2020年6月30日我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性，并得出结论，披露控制和程序是有效的。

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2019年12月31日我们的“财务报告内部控制”(根据“交易法”第13a-15(F)条的定义)，得出的结论是，在截至2020年6月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，我们的结论是，在截至2020年6月30日的季度内，我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性产生重大影响。

第二部分-其他资料

在我们的正常业务过程中，我们会不时受到各种法律程序和索赔的影响。我们不相信这些“例行”法律事务的结果会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响；然而，我们不能保证可能出现的法律索赔在未来不会产生如此重大的影响。

第1A项。危险因素

可能影响未来经营业绩的因素

我们在截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告中提供关于先前披露的风险因素发生的变化的以下信息。除了以下和本报告其他部分列出的其他信息外，您还应考虑我们于2020年3月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告和于2020年5月15日提交的Form 10-Q季度报告中“风险因素”标题下讨论的因素。我们在Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

围绕冠状病毒影响的不确定性，特别是联邦、州和地方政府实体的时间和资源可能被转移，这些实体构成了我们客户基础的重要集中，可能会对我们的运营业绩和财务业绩造成实质性的不利影响。

我们的客户集中在联邦、州和地方政府实体。这些实体将被要求分配资源和调整预算，以适应与冠状病毒影响有关的潜在意外情况，以及需要采取的预防和遏制病毒污染的措施。这些不确定性导致我们的某些客户推迟预算支出或重新分配资源，这将导致这些客户的订单减少，并有可能在未来几周和几个月内其他客户也会效仿。来自这些客户的订单的任何减少都可能对我们的运营和财务业绩造成实质性的不利影响。

冠状病毒对我们工作场所造成的重大破坏可能会影响我们在正常过程中进行业务运营的能力，如果我们的员工不能亲自到场，可能需要额外的成本和精力。

如果我们的某些员工或所有员工在现场不谨慎，我们可能无法利用这些员工的时间和技能，或者我们可能需要调整当前的业务运营和流程，以允许我们任何一个地点的部分或所有员工远程工作，以避免病毒的潜在传播。我们不能保证这些调整不会对我们的日常运营造成重大干扰，需要我们花费时间、精力和资源进行必要的调整，并可能对我们的销售、研发和我们业务模式的其他关键领域造成重大不利影响。

由于冠状病毒对美国和全球经济的影响，我们的普通股可能会经历交易波动或价值损失。

围绕冠状病毒对美国和全球经济影响的不确定性导致上市证券的波动性增加和大幅下跌，包括我们普通股的交易。我们不能保证这些影响是暂时的，也不能保证如果这场危机过去了，这些不确定性造成的任何损失都会得到弥补。因此，我们的股票价值仍然受到这种波动和潜在市值损失的影响。

我们可能无法成功地生产和推广我们的新商业产品入侵盾牌，并通过新的销售渠道将其销售给新的潜在客户.

我们预计将需要大量资源来完成入侵盾牌的产品开发，包括我们的高级管理层和我们的研发团队的时间、注意力和重点，协调突出这一新产品的新营销战略，并通过新的和扩大的销售渠道向比我们以往营销和销售我们的产品和服务更广泛的潜在客户推广它。此外，要成功管理和实施这一新产品的推出，还需要大量的财政资源。这可能会导致这些资源从我们公司运营的关键领域分流，并对我们的流动性和满足我们目前和预期的现金流需求增加的能力造成潜在的压力。为了成功完成这个项目，我们可能需要探索可能的资金来源，包括但不限于，探索通过股权投资和/或债务融资来满足这些需求的选择，这些选择可能对公司及其股东不利(如果有的话)，而且在可能发行额外股权证券的情况下，会导致我们现有股东的股权被严重稀释。

我们的声誉可能会受到损害网络安全如果我们的入侵防护产品不能作为预期，与我们的客户见面需求，或获得市场认可。

我们作为实体识别、数据挖掘和高级持续威胁检测产品的领先提供商在行业中的声誉可能会受到损害，如果我们的新入侵盾牌未能按照我们的预期运行，可能会非常严重。如果Shield的性能没有达到我们的预期，如果我们遇到产品交付延迟，或者如果我们的客户没有将购买和使用Shield作为其全面网络安全解决方案的一部分，我们作为该技术领域领导者的地位可能会受到损害，并可能影响客户和潜在客户购买我们的其他独立于入侵盾牌运行的产品的意愿。任何声誉损害都可能导致我们所有产品的订单减少，现有客户的流失，以及我们整体收入的下降，这反过来可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们必须花费时间和资源来应对潜在的网络安全风险，任何违反我们的信息安全保障措施的行为都可能对公司产生重大不利影响。

网络攻击的威胁需要花费更多的时间和金钱来努力防止任何违反我们的信息安全协议的行为。但是，我们不能保证我们可以阻止任何和所有此类尝试成功，这可能会导致解决和补救此类违规行为的费用，并可能失去依赖我们的服务来防止和减轻对其各自业务的此类攻击的客户的信心。如果我们的信息安全系统发生重大破坏，可能会对我们的业务运营、我们的客户关系以及我们当前和未来的销售前景产生重大不利影响，导致收入的重大损失。

我们可能没有足够的现金来运营我们的业务，也可能无法维持未来的流动性需求。为未来的运营提供资金的额外债务和股票发行可能无法获得，如果有的话，可能会大大稀释我们目前已发行普通股的价值。

截至2020年6月30日，我们的现金和现金等价物约为2872,000美元，低于截至2019年12月31日的约3334,000美元。截至2020年6月30日的季度，我们净亏损715,000美元，而截至2019年6月30日的季度净收益为1,758,000美元。根据对未来几个季度收入增长的预测，我们相信我们将有足够的现金资源为我们的运营和未来12个月的预期资本支出提供资金。截至2019年10月24日，我们从CEO备注中获得的资金已终止。我们的管理层将评估是否更换这一借款能力，并评估本公司可能获得的条款，包括是否有任何该等条款可供本公司接受(“潜在替代融资安排”)。

我们预计将通过预期的公司利润、潜在的替代融资机制以及可能的额外股权和债务投资为我们的运营提供资金。任何股权或债务选择权，如果可用，可能会以对我们不利的条款进行，如果有任何潜在的股权融资，可能会导致对我们股东的稀释。如果我们的业务未来不能产生正的现金流，或者如果我们不能以我们可以接受的条款和条件获得额外的债务或股权融资，如果我们能够接受的话，我们可能无法实施我们的业务计划，为我们的流动性需求提供资金，甚至无法继续我们的业务。

我们有一张网损失$0.7百万美元N截至6月30日的季度，2020年，我们有一个累积的赤字为$56.0截至6月30日，2020年。至改进我们的财务业绩，我们必须提高收入水平和/或通过推出和销售我们的新盾牌产品来增加我们的收入.

截至2020年6月30日的季度，我们净亏损70万美元，截至2020年6月30日的累计赤字约为5600万美元，而截至2019年6月30日的季度净收益为180万美元，截至2019年12月31日的累计赤字约为5480万美元。如果我们要重新获得盈利，我们需要通过销售现有产品或增加新产品的销售来提高目前的收入水平。如果我们无法达到这些收入水平，亏损可能会在短期内持续，甚至更长时间，我们可能无法在未来恢复盈利能力或从运营中产生正现金流。

我们很大比例的收入来自美国政府实体/经销商，失去这些客户中的任何一个都可能减少我们的收入，并对我们的业务和前景造成实质性损害。

我们很大一部分收入来自对美国政府实体/经销商的销售。如果我们失去这些关键关系中的一个或多个，我们的收入可能会下降，我们的业务和前景可能会受到实质性的损害。我们预计，即使我们成功地发展了与非政府客户的关系，我们的收入也将继续集中在政府实体中。截至2020年6月30日的季度，对美国政府实体/经销商的销售额合计占我们收入的91.0%，而2019年同期为91.3%。失去这些关键关系中的任何一个都可能向其他美国政府实体或非政府客户发出有关我们产品供应的负面信息。我们不能向您保证美国政府实体在未来时期将成为我们的客户，或者我们将能够使我们的客户组合多样化，以充分降低这些客户流失的风险。

我们几乎所有的收入都来自一条客户数量有限的产品线，该产品线销售收入的下降可能会对我们的业务和前景造成实质性的损害。客户订单的及时性可能会导致增长波动。

我们几乎所有的收入都来自一条安全产品线的销售。截至2020年6月30日的季度，TraceCop的收入为160万美元，而2019年第二季度为400万美元。截至2020年6月30日的季度，Savant的收入增至10.6万美元，而2019年第二季度为2.9万美元。如果这一关键产品线的销售额下降，我们的收入可能会下降，我们的业务和前景可能会受到实质性的损害。2020年第二季度和2019年第二季度，没有个人商业客户的总收入超过10.0%。

我们高度依赖通过间接渠道进行的销售，失去间接渠道将对我们的运营产生实质性的不利影响。

2020年第二季度，我们主要通过政府经销商的间接渠道获得了54.0%的收入，而截至2019年6月30日的季度，这一比例为91.3%。我们必须继续通过这些间接渠道扩大我们的销售，以增加我们的收入。我们不能保证我们的产品会在这些间接销售渠道中获得市场认可，也不能保证通过这些间接销售渠道的销售会增加我们的收入。此外，我们的许多竞争对手也试图通过这些间接销售渠道销售他们的产品，这可能会导致我们产品的销售价格更低，利润率下降。

在行使目前未偿还的股票期权时，你将会经历大量的摊薄。

截至2020年7月31日，我们有13,792,030股普通股流通股。在以4.75美元或更低的行权价行使当前可行使的期权后，我们将有大约14,546,533股已发行普通股，我们已发行普通股的数量增加了5.5%。

我们的管理层和大股东对我们公司有很大的控制权，并有能力批准或采取可能有损您利益的行动。

截至本季度报告发布之日，我们的高管和董事实益拥有我们大约28%的投票权。此外，其他相关的非关联方控制着大约35%的投票权。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使重大控制权，包括选举董事和批准重大公司交易，这可能会推迟或阻止某人收购或与我们合并。这些股东可能利用他们的影响力批准或采取可能损害我们普通股持有者利益的行动。此外，我们考虑将来可能向我们的首席执行官、首席财务官和高级副总裁发行我们普通股的股票或可行使或可转换为我们普通股的股票。任何此类发行都将增加我们的首席执行官、首席财务官、高级副总裁和我们的管理集团实益持有的股票百分比。

本报告表10-Q提供了以下证据：

S I G N A T U R E S S I G N A T U R E S

根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的以下签名者代表其签署。