美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K/A

(第1号修正案)

根据1934年证券交易法第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年5月31日的财年

委托档案编号：001-38964

施密特工业公司(Schmitt Industries，Inc.)

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是☐否☑

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是 ☐不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类 报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑No☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 Yes☑to No☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

用复选标记表示 注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估。 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。☐

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐ 不是 ☑

截至2021年第二财季的最后一天，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为20,469,471美元，基于纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)报告的该日期的收盘价5.71美元。

截至2021年8月31日，我们的普通股有3,800,479股流通股 。

解释性注释

施密特工业公司(“施密特工业”、“我们”、“我们”或“我们的”)向我们的Form 10-K年度报告(截至2021年5月31日)提交本修正案 第1号(本“修正案”)，该修正案最初于2021年8月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)(“原始备案”)，以包括之前因依赖一般指示G而遗漏到Form 10的信息 。其中规定注册人可以通过引用并入与董事选举有关的最终委托书中的某些 信息。本公司已决定通过修订原始提交文件而不是参照委托书合并来包括 该等第III部分信息。因此，现对原申请文件的第三部分进行修改和重述，如下所述。我们还根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302条提交了 认证作为本修正案的证物，并修改了第IV部分第15项以包括此类认证。 由于本修正案不包含财务报表，因此我们不包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906条的认证。

除上述 外，本修正案不会以任何 方式修改或更新原始申报文件中提供的披露内容或原始申报文件的证物。本修正案以原始申请日期为准，不反映在原始申请提交后发生的事件 。除其他事项外，我们没有修改最初 备案文件中所作的前瞻性陈述，以反映在最初备案文件提交后发生的事件或我们所了解的事实。因此，您应该 同时阅读本修正案和任何我们根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节(“交易所 法案”)第 节提交给证券交易委员会的其他文件。此处使用但未另行定义的大写术语具有原始申请中赋予此类 术语的含义。

第三部分

以下 表和段落列出了有关我们的高管和董事的信息，包括每位此类高管和董事在过去 五年(在某些情况下，还包括之前几年)的业务经验。

行政主任

Michael R. Zapata自2018年10月以来担任董事，自2018年12月以来担任公司执行主席兼总裁，并自2019年7月以来担任 首席执行官。萨帕塔先生是专注于价值投资的投资管理公司圣蒂亚资本管理有限责任公司(简称“圣蒂亚”)的创始人和管理成员。自2012年成立以来，该公司一直在集中投资组合中投资深度价值公开股票。在圣坦蒂亚之前， 先生萨帕塔在美国海军服役近10年。在2001至2010年的服务期间， 他在全球战事部署到伊拉克、阿富汗、非洲、中东和阿拉伯半岛等地，他在情报融合、行动执行、战略规划和风险缓解方面带来了宝贵的洞察力和专业知识。他从英国获得学士学位。德克萨斯州 在A&M大学，他被公认为多尔蒂奖获得者。他在哥伦比亚大学海尔布伦中心学习期间获得了工商管理硕士学位。价值投资。 他是通信系统公司的董事。他也是致力于支持以下内容的非营利性组织--斯皮尔基金会(Tip Of The Spear Foundation)的董事精英操作员及其家属在需要的时候 。

菲利普·博斯科(Philip Bosco) 被任命为首席财务官兼财务主管，自2020年12月1日起生效。Philip Bosco拥有广泛的财务经验 ，涉及多个行业和公司，包括初创企业、扭亏为盈的情况和成熟的组织。在 加入施密特之前，博斯科先生曾在上市公司Intega Group Limited担任首席财务官，美洲部门创造了2亿美元的收入，包括1100名员工和50多个办事处。在此之前，博斯科先生曾在壳牌石油公司担任过各种全球和地区职位，包括财务和商业职位，涉及化学品、炼油和分销业务。博斯科先生还在一家寻求将其核心技术商业化的初创生物燃料合资企业担任首席财务官。博斯科先生拥有马奎特大学会计学学士学位和休斯顿大学工商管理硕士学位。他是德克萨斯州注册会计师。

非雇员董事

查尔斯·戴维森(Charles Davidson) 自2016年5月以来一直担任董事。戴维森先生自2014年8月以来一直担任企业软件提供商Attensa Corporation的首席执行官 。他在2009年至2014年期间担任Attensa的前身公司Leeward， Inc.的首席执行官，随后该公司被并入Attensa Corporation，并于2007年至 2009年间担任Attensa，Inc.的首席执行官。从2000年到2003年，先生。戴维森是StatiaFX的首席执行官兼总裁， StatiaFX是一家为金融咨询服务开发软件解决方案的公司。2003年，当StatiaFX被汉诺威保险集团(Hanover Insurance Group)旗下的Financial Profiles收购时，戴维森成为恶习 财务档案战略和业务发展总裁，直到2006年该业务被出售。 从1994年到1999年，Davidson先生担任Crabbe Huson Group的首席运营官和董事会成员 。1993年，他与他人共同创立了Co-Operations，Inc.，并担任董事长直到2000年。 先生戴维森拥有俄勒冈大学(University Of Oregon)商学学士学位和波特兰西北法学院(Northwest School Of Law)的法学博士学位(J.D.Magna)。他是俄勒冈州和华盛顿州律师协会(不活跃)的成员。

安德鲁·P·海因斯(Andrew P. Hines)是Hines&Associates的负责人，Hines&Associates是一家财务管理咨询公司，他自2006年以来一直领导这家公司。从2015年10月至2016年11月，他担任高管恶习有机食品连锁店Natural Markets Foods Group总裁/首席财务官。他曾在2011年6月至2014年6月期间担任Sonar Entertainment的执行副总裁/首席财务官 。该公司开发、制作和发行为电视制作的原创电影和迷你剧 。从2009年9月到2010年6月，先生。海因斯担任执行副总裁/首席财务官 世界Color Press Inc.(前身为Quebecor World)， 一家为全球企业提供高价值和全面的印刷、数字及相关服务的公司。2005年10月至2006年9月，他担任恶习工业零部件和高性能化学品制造商GenTek， Inc.总裁兼首席财务官。之前的经验包括在阿迪达斯(Adidas)、伍尔沃斯(Woolworth)和RJR纳贝斯克(RJR Nabisco)担任高级财务职位。海因斯先生a他曾担任Tronox LLC、Inertmap Tech、C&D Technologies和Superior Essex，Inc.的董事 ，并担任这些公司审计委员会的 主席。先生。Hines为董事会带来了深入的财务经验和高度重视的高级领导经验，包括上市公司董事经验。他是注册会计师 ，也是美国协会和纽约分会的成员约克市注册会计师协会和扭亏为盈管理协会。Hines先生获得圣约翰大学工商管理学士学位 ，并参加了哈佛大学管理公司控制课程。他曾在美国海军陆战队服役。

史蒂文·斯特罗姆(Steven Strom) 自2019年6月起担任董事。他是奥丁布鲁克全球顾问公司(Odinbrook Global Advisors)的创始人，拥有30多年的投资银行和重组经验。斯特罗姆先生也是Dayco LLC的董事会成员 。2016年至2018年初先生。斯特罗姆是位于德克萨斯州达拉斯的投资银行Blackhill Partners的首席执行官。此前，他是杰富瑞(Jefferies)重组 集团的董事总经理，2006年加入杰富瑞，并于2008年至2014年担任重组全球主管。在杰弗瑞之前， 先生斯特罗姆曾任加拿大帝国商业银行世界市场重组组董事总经理(2002-2006年) 和Chanin Capital Partners董事总经理(1997-2002年)、大宗商品公司研究分析师/交易员(1993-1996年)和 恶习化学银行并购集团总裁(1986-1993)。斯特罗姆先生拥有密歇根大学(1986年)金融专业MBA学位，1984年亚利桑那州立大学(Arizona State University)商业学士学位(金融)，在那里他获得了瑞金特学术奖学金，并被金融分析师协会授予杰出金融 学生。 Strom先生拥有密歇根大学(University Of Michigan)金融专业MBA学位(1986年)和亚利桑那州立大学(Arizona State University)商业学士学位(1984年)。

董丽莲自2020年10月以来一直担任董事。董女士是Fur的联合创始人，在营销和创业方面拥有超过 年的经验。在创立Fur之前，董女士于2011年至2015年在欧莱雅美国公司美宝莲 全球营销团队工作。在加入欧莱雅之前，董女士于2007年至2008年在时代公司(Time Inc.)消费者营销部任职，并于2005年至2007年担任摩根大通(JPMorgan Chase Inc.)金融赞助商集团的分析师。她目前在贺拉斯·曼恩学校校友会的董事会任职。董女士拥有哥伦比亚大学商学院管理与营销专业MBA学位(2011年)和哈佛大学东亚语言与文明学士学位(2005年)，她 在哈佛大学院长名单上呆了三年。

家庭关系

我们的高管 和董事之间没有家族关系。

法律程序

在过去10年中，我们的 董事或高管均未参与S-K法规第401(F)项所列的任何法律程序。

商业行为和道德准则

我们 已通过适用于本公司所有员工、高级管理人员和 董事的道德和商业行为准则(简称“道德准则”)。道德守则的副本可在本署网站上公开索取，网址为Http://investor.schmitt-ind.com/corporate-governance. 根据SEC适用的规则，对道德规范的修订或对道德规范中要求披露的条款的任何豁免也将在我们的网站上披露。

董事会委员会

我们的董事会有 以下所述的常设委员会来协助其履行职责。每个委员会的章程都张贴在我们的网站上 ，网址为Http://investor.schmitt-ind.com/corporate-governance/committee-composition.

审计委员会

审计委员会的主要 目的是监督本公司的会计和财务报告流程以及对本公司合并财务报表的审计 。审计委员会还负责审核和批准涉及本公司的所有关联方交易 。审计委员会的现任成员是董女士、戴维信先生和施特罗姆。戴维森先生目前担任审计委员会主席。董事会根据其过去的业务经验和财务认证，确定审计委员会的所有成员 均为审计委员会的财务专家，符合SEC规则的定义。

赔偿委员会

薪酬委员会的 职责包括审查和批准公司的一般薪酬政策、设定公司高管的薪酬水平、制定基于股票的激励计划下奖励的条款和 授予奖励，以及保留和终止高管薪酬顾问。目前薪酬委员会的 名成员是董女士和海因斯·斯特罗姆先生(Mr Hines And Strom)。海因斯先生目前担任 薪酬委员会主席。

提名及企业管治委员会

提名及公司管治委员会的职责 包括(其中包括)协助董事会物色 名合资格成为董事会成员的人士，推荐下一届股东周年大会的董事提名人选，以及 在塑造本公司的公司管治方面担当领导角色。现任提名及企业管治委员会成员为董女士、施特罗姆先生及戴维森先生。斯特罗姆先生目前担任 提名的主席和企业管治委员会。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A) 条要求我们的董事、高管和持有超过10%的普通股的人向证券交易委员会提交初步的所有权报告，以及公司普通股和其他股权证券所有权变更的报告。这些人员 需要向我们提供所有第16(A)条备案文件的副本。

根据对提交给我们的表格副本的审核，我们认为我们的董事、高级管理人员和持有超过10%的普通股的 我们的普通股在2021财年遵守了所有适用的备案要求，但以下公司表格4除外：(I)董女士于2020年11月6日提交的文件；(Ii)Zapata先生、Bosco先生、Schmidt先生(我们的 前首席财务官)、Davidson先生和Strom先生于11月30日提交的文件：(I)2020年11月6日的董女士，(Ii)Zapata先生、Bosco先生、Schmidt先生(我们的 前首席财务官)、Davidson先生和Strom先生，(Iv)董女士、Hines先生及Strom先生于二零二一年一月十九日，(V)董女士及Strom先生于二零二一年四月二十一日，(Vi)Hines先生于二零二一年四月二十二日 及(Vii)Hines先生于二零二一年四月二十六日及二零二一年五月六日。Form 4申报文件主要涉及授予或授予 个限制性股票单位，公司在这些单位的数据输入方面存在问题，导致代表被点名的 名董事延迟申报。

薪酬汇总表

下表列出了我们指定的高管(“NEO”)在记录的年份中赚取的各种形式薪酬的美元金额 ：

雇佣协议

迈克尔·R·萨帕塔

萨帕塔先生是价值投资公司圣蒂亚资本管理有限责任公司的创始成员，他曾供职于该公司作为 自2012年成立以来一直是普通合伙人。本公司与森蒂亚签订了一项咨询协议，根据该协议，森蒂亚已同意向本公司提供行政管理服务，该服务将由萨帕塔先生负责。正如所设想的那样这个根据协议条款，该公司在协议期限(定义为2019年7月30日至2020年7月31日)期间，每月直接向森坦蒂亚支付14,000美元 。自2020年8月1日起，公司在类似条款下逐月延长本协议。此外，根据咨询协议，萨帕塔先生于2019年8月6日获得17,777股限制性股票单位，并在该日期授予萨帕塔先生，萨帕塔先生可能会获得基于业绩的 奖金，奖金将以额外的限制性股票单位支付，最高现金价值相当于168,000美元。

2020年10月2日，本公司与Michael Zapata签订了一份首席执行官协议，该协议于2020年9月30日生效。 根据协议条款，Zapata先生成为本公司的一名员工。为表彰他的服务，Zapata先生有权获得(I)250,000美元的年薪，以及(Ii)在实现董事会或其薪酬委员会确定的某些基于业绩的目标时，最高可获得其年薪的50%的奖金，一半以现金支付，一半以股票支付。(Ii)在实现董事会或其薪酬委员会确定的某些基于业绩的目标后，Zapata先生有权获得最高为其年薪50%的奖金，一半以现金支付，一半以股票支付。该等以业绩为本的 目标将由董事会在合理可行的情况下尽快制定，并经 Zapata先生与董事会或其薪酬委员会共同同意，每年重新评估。

菲利普·博斯科

博斯科先生被任命为公司首席财务官兼财务主管，自2020年12月1日起生效。公司与以下公司签订了 雇佣协议博斯科先生，截至2020年11月16日。根据协议条款 ，公司将向博斯科先生支付225,000美元的年薪。 先生在他的协议签署后，博斯科获得了9222股限制性股票。雇佣协议允许以额外的限制性股票单位支付基于绩效的 奖金，最高现金价值相当于67,500美元。

财政年度结束时的未偿还股票奖励

下表显示了截至2021年5月31日我们的近地天体购买普通股的未行使选择权和其他股权激励计划奖励的信息 ：

非雇员董事的薪酬

2019年7月， 董事会简化了董事薪酬结构。预计董事至少每季度出席一次会议，并根据全年需要 提供对公司战略的洞察和指导。

根据这项 现行政策，独立董事每年获得2万美元的聘用金，董事长将获得3万美元的年度聘用金，按季度支付 。这些预聘金将以限制性股票单位支付，直到董事达到最低股份持有量准则 ，即其年度预约金的三倍。

此外， 审计委员会主席和成员将分别获得按季支付的5,000美元和2,000美元的年费；薪酬委员会主席和成员将分别获得按季度支付的2,000美元和1,000美元的年费；提名和公司治理委员会的主席 和成员将分别获得按季度支付的1,000美元和500美元的年费。 董事可以获得现金形式的委员会费用，无论其公司股权水平如何。

公司 还报销因出席董事会及其委员会会议而产生的差旅费和住宿费。

下表 列出了2021财年支付给公司非雇员董事的现金薪酬信息(“2021财年”)：

_______________

薪酬 委员会定期向我们的非雇员董事发放基于股权的薪酬。下表显示了截至2021年5月31日我们的非雇员董事购买我们普通股的未行使股权激励计划奖励的相关信息：

某些实益所有人和管理层的担保所有权

下表显示了截至2021年8月31日我们普通股的受益所有权信息 ，具体如下：

实益拥有普通股的金额和百分比是根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定来报告的。与我们5%受益所有者相关的信息基于我们从这些 持有人那里收到的信息。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人拥有或 分享投票权(包括投票或直接投票证券的权力)或投资权(包括处置或指示处置证券的 权)，则该人被视为证券的“实益拥有人”。任何人也被视为该人有权在60天内获得实益所有权的 任何证券的实益拥有人。根据这些规则，多人可被视为 受益所有者这个同样的证券，任何人可能被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人 。受益所有权百分比基于截至2021年8月31日的3,800,479股已发行普通股 。

除下面另有说明外，下表中列出的人员 的地址为：

C/o施密特工业公司

尼古拉街西北2765号

俄勒冈州波特兰，邮编：97210

*代表所持股份不足已发行股份的1%。

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2021年5月31日关于我们的股权 薪酬计划的信息：

某些关系和相关交易

萨帕塔先生是圣蒂亚的创始成员，先生。施密特，我们的前首席财务官和财务主管， 是公司重要股东之一的圣坦蒂亚公司的前雇员。本公司与森蒂亚签订了咨询协议，根据该协议，森蒂亚同意向本公司提供行政管理服务，该服务将由萨帕塔先生 负责。根据协议条款的规定，在协议期限(即2019年7月30日至2020年7月31日)期间，公司每月直接向森坦蒂亚支付14,000美元。自2020年8月1日起，公司在类似条款下逐月延长本协议。此外，根据咨询 协议，先生。Zapata在2019年8月6日获得了17,777个限制性股票单位，在此日期授予 ，Zapata先生可能会获得额外的 限制性股票单位的绩效奖金，最高现金价值相当于168,000美元。

在成为本公司 首席财务官之前，施密特先生与本公司 签订了一份独立承包商协议，该协议于2020年1月被任命为首席财务官，自2019年2月1日起生效。根据施密特先生的独立协议，先生。施密特为公司提供企业发展服务， 包括建立和管理客户数据室以及用于与战略合作伙伴讨论的文件， 他每月从这些服务中获得6500美元的报酬。施密特先生还获得了92,500美元的结账奖金，原因是为公司提供的服务与其2019年11月22日将施密特动态平衡系统(Schmitt Dynamic Balance Systems)业务线出售给斗胜工程公司和Tosei 美国公司(Tosei America，Inc.)

董事 安德鲁·海因斯(Andrew Hines)的妻子雪莉·海因斯(Sherry Hines)与该公司签订了一项独立承包商协议，自2020年7月4日起生效，为丰盛山庄奶油厂提供人力资源服务 。在她最初的任期内，她获得了1万个限制性股票单位。公司随后签订了一项协议， 自2020年10月4日起生效，根据该协议，她将每季度获得额外的股票，用于持续服务，总薪酬不超过12万美元 。因为海因斯女士的补偿。海因斯先生不再被视为审计委员会的独立董事，并辞去其在审计委员会的职务。

董事独立性

董事会已经确定，除了Zapata和Hines先生之外，我们目前所有的非雇员董事都是独立的，符合SEC和NASDAQ规则的 含义。董事会还决定，所有在审计委员会、提名委员会、治理委员会和薪酬委员会任职的董事都是SEC和纳斯达克规则所指的独立董事。

审计委员会的政策和程序

审计 委员会预先批准独立审计师提供的所有审计和非审计服务。这些服务可以包括审计服务、与审计相关的服务、税务服务以及法律、法规允许的其他服务。预先审批的期限通常最长为 一年，任何预先审批都会详细说明特定的服务或服务类别，并且通常以特定的 批准金额为准。独立核数师及管理层须定期向审计委员会报告独立核数师根据本预批提供的服务范围 及迄今产生的费用。审计 委员会或其成员之一(已由审计委员会授权)也可以根据具体情况预先批准特定服务 。审计委员会或其一名已被授权的成员预先批准了公司在2021财年和2020财年期间的所有审计费用、审计相关费用、税费和独立审计师服务的所有其他费用。

2021财年和2020财年的收费情况

审计费和与审计有关的费用

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的 财年，摩斯·亚当斯有限责任公司及其附属公司开具或估计将开具的审计费用总额分别为314,747美元和204,495美元，以及与该财年公司 年度合并财务报表审计绩效合理相关的费用；审核公司在该财年的报表 10-Q中包含的财务报表；以及正常的服务。

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的 财年，UHY LLP及其附属公司开单或估计将开单的总金额分别为92,250美元 和0美元。

税费

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的财政年度，摩斯·亚当斯有限责任公司及其附属公司分别向公司开具或估计将向公司开具0美元和0美元的子公司纳税申报单。

所有其他费用

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的财年中，Moss Adams LLP及其附属公司分别向公司收取71,878美元和0美元的服务费用 ，而不是上述披露的服务。

第 第四部分

陈列品

以下文件作为本修正案的一部分进行归档，它们是对原始归档文件中归档和提供的证据的补充：

签名

根据1934年证券交易法第13或15(D)节的要求 ，注册人已正式促使本报告由经正式授权的 签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求 ，本报告已由以下人员以注册人身份在指定日期 代表注册人签署。