赔偿协议

本赔偿协议日期为2021年8月9日(本“协议”)，由特拉华州联合天然食品公司(以下简称“公司”)和J.Alexander Douglas(以下简称“赔偿公司”)签署。

独奏会

鉴于赋予特拉华州公司董事和高级管理人员的职责，公司能够吸引和留住经验丰富、信誉卓著的人士担任公司董事和高级管理人员，这对公司及其股东至关重要。

B.认识到公司需要能够吸引有能力和负责的人接受公司管理职位，特拉华州法律授权(在某些情况下要求)公司对其董事和高级管理人员进行赔偿，并进一步授权公司为其董事和高级管理人员的利益购买和维护保险。

特拉华州法院已经认识到，公司的赔偿具有双重政策：(1)允许公司官员抵制不正当的诉讼；(2)鼓励有能力的女性和男性担任公司董事和高级管理人员。

D.受赔人是或将是公司、受控附属公司和/或子公司的董事或高级管理人员，他或她是否愿意担任此类职务在很大程度上取决于公司是否愿意根据上述原则、特拉华州法律允许的最大限度以及本协议中规定的其他承诺对他或她进行赔偿。

E.因此，认识到有必要为受赔方提供实质性的个人责任保护，以便促使受赔方担任或继续担任本公司、受控关联公司和/或子公司的董事或高级管理人员，并增强受赔方有效地为本公司、受控关联公司和/或子公司提供服务的能力，以及根据明示的合同权利提供此类保护(意在不考虑对公司注册证书的任何修订等)，从而提供此类保护如果公司董事会(“董事会”)的组成发生任何变化，或任何与公司有关的控制权变更或业务合并交易发生，公司希望在本协议中规定对本协议中规定的被赔付人的赔偿和垫付费用，并根据公司董事和高级管理人员的责任保险单继续承保被赔付人。

F.鉴于前述演讲会中提到的考虑因素，本公司的意图和愿望是，本协议不会减少或废除受赔方根据组成文件或特拉华州实体法、任何其他合同或其他方式(统称为“其他赔偿”)可能享有的任何其他权利

本协议条款“)或本公司董事及高级管理人员的责任保险单，在符合其明示条款的情况下可自由解释，以最大限度地为本协议项下的弥偿人提供保障。

协议书

因此，现在双方同意如下：

1.某些定义。除本协议其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中使用首字母大写时具有以下含义：

(A)“控制权变更”是指发生下列一项或多项事件：

(I)任何“人”，包括“集团”(在“交易法”第13(D)和14(D)节中使用，但不包括本公司、其任何受控关联公司或本公司或其任何受控关联公司的任何员工福利计划)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(根据交易法第13(D)(3)条的定义)，占本公司当时已发行证券的总投票权的30%或更多；

(Ii)如(A)尚存法团的大多数董事在紧接合并生效日期前并非本公司董事，或(B)在紧接合并生效日期前本公司股东在该尚存法团当时的已发行证券中拥有少于60%的合并投票权，或(2)出售或以其他方式处置该尚存法团的全部或实质所有资产，则本公司股东应批准一项最终协议(1)本公司与另一法团合并或以其他方式合并为另一法团或合并为另一法团的业务合并(A)在紧接合并生效日期前该尚存法团的大多数董事并非本公司董事，或(B)在紧接该项合并生效日期前本公司的股东拥有该尚存法团当时已发行证券的合计投票权少于60%

(Iii)根据任何“人士”(包括本公司、其任何受控联属公司或本公司或其任何受控联属公司的任何雇员福利计划以外的“团体”(该等词语在交易所法第13(D)及14(D)条中使用)作出的任何投标或交换要约，购买本公司当时已发行证券的合并投票权的30%或以上。

(B)“索赔”是指(I)任何受到威胁、声称、待决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，也不论是依据联邦、州或其他法律提出的；(Ii)由公司或任何其他人(包括但不限于任何联邦、州或其他政府实体)确定可能导致提起任何此类索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼的任何查询或调查。为免生疑问，本公司拟在本协议项下就本协议日期之前、当日或之后的行为或不作为提供赔偿。

(C)“受控联属公司”指由本公司直接或间接控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业，不论是否以盈利为目的。在本定义中，“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过其他投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致指导一个实体或企业的管理层或政策的权力；但直接或间接实益拥有一个实体或企业的股本或其他权益，使其有权在一般有权在选举该实体或企业的董事(或履行类似职能的人)的投票总数中投百分之十五或更多的票，应视为构成控制。

(D)“无利害关系董事”指本公司的董事、受控联属公司及/或附属公司，而该董事并非弥偿受偿人要求赔偿的索偿的一方。

(E)“交易法”指不时修订的1934年证券交易法及其下的规则、条例和指导。凡提及“交易法”中的某一条款时，应包括该条款的任何后续条款。

(F)“除外人士”指(I)本公司、(Ii)本公司任何附属公司、(Iii)任何控股公司、(Iv)本公司、其任何附属公司或控股公司的任何雇员福利计划，或(V)由本公司、其任何附属公司或控股公司为或根据第(Iv)条所述任何计划的条款组织、委任或设立的任何人士。

(G)“费用”是指律师和专家的费用和开支以及所有其他费用和开支(包括但不限于法庭费用、笔录费用、旅行费用、复印和成像费用、印刷和装订费用、电话费、传真传送费、电脑化法律研究、邮资和快递费用、第三方供应商的费用和开支，以及与任何保证金(包括替代保证金或上诉保证金、强制令保证金、成本保证金、评估保证金或其等价物)相关的保费、保证金和其他费用)。或准备调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)任何索赔。

(H)“控股公司”指作为任何重组、合并、合并或其他交易的一部分而成为本公司、受控联属公司及/或附属公司或其业务的控股公司的实体，惟该实体的已发行普通股及该实体当时已发行的投票权证券的合并投票权，须在紧接该等重组、合并、合并或其他交易后，由分别为本公司已发行的投票权证券实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有以与其所有权基本相同的比例进行合并或其他交易，

紧接该等重组、合并、合并或其他交易前，本公司该等尚未发行之表决证券。

(I)“可弥偿申索”是指因下列情况而引起或导致的任何申索：(I)弥偿人以本公司董事或高级职员的身份，或应本公司的要求，以任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他组织或企业的董事、高级人员、雇员、成员、经理、受托人、受托人或代理人的身份，作出任何实际的、指称的或怀疑的作为或没有行事，而不论是否以牟利为目的，而该等索偿是基于或产生于(I)任何实际的、指称的或怀疑的作为或没有以本公司的董事、高级职员、雇员、成员、经理、受信人、受托人或代理人的身份行事，而不论是否以牟利为目的。包括但不限于受控联属公司和/或子公司，(Ii)赔偿人作为公司董事或高级管理人员或应公司要求作为本句第(I)款所述任何其他实体或企业的董事、高级管理人员、雇员、成员、经理、受托人、受托人或代理人，就任何业务、交易、通信、备案、披露或其他活动而采取的任何实际、据称或怀疑的行为或未能采取行动的情况，(Ii)赔偿人作为本公司董事或高级管理人员或应公司要求作为本句第(I)款所述任何其他实体或企业的董事、高级职员、雇员、成员、经理、受托人、受托人或代理人的任何业务、交易、通信、备案、披露或其他活动或(Iii)弥偿受偿人作为本公司现任或前任董事或高级管理人员的地位，或(应本公司要求)作为本句子第(I)款所述任何其他实体或企业的现任或前任董事、高级职员、雇员、成员、经理、受托人、受信人或代理人的地位，或因该身份而对弥偿受偿人施加的任何义务或限制而由弥偿受偿人作出的任何实际、指称或怀疑的作为或没有采取行动。除应公司实际要求提供的任何服务外，就本协议而言，赔偿对象应被视为正在或曾经担任公司的董事或高级管理人员，或应公司的要求，被视为另一实体或企业的董事、高级管理人员、员工、成员、经理、代理人、受托人或其他受托人(如果赔偿对象正在或曾经担任董事、高级管理人员、员工、成员、经理、代理)。, 受托人或该实体或企业的其他受信人，且(A)该实体或企业是或在提供服务时是受控联属公司，(B)该实体或企业是或在提供服务时是由本公司或受控联属公司赞助或维持的员工福利计划(或相关信托)，或(C)本公司或受控联属公司(由于董事会、其任何委员会或本公司首席执行官(首席执行官本人除外)的行动)促使或授权受赔人被雇用或被挑选来担任这种职务的。

(J)“可弥偿损失”指与任何可弥偿申索有关、由任何可弥偿申索引起或由任何可弥偿申索引致的任何及所有损失；但是，可赔付损失不包括受赔方因被判定对公司、受控关联公司和/或附属公司负有责任的任何可赔付索赔(或其中的任何事项或问题)而蒙受的损失，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提出该可赔付索赔的法院应申请裁定，尽管已裁定责任，但考虑到案件的所有情况，赔付方应作出以下决定：尽管赔偿责任被裁定，但考虑到案件的所有情况，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提出该须赔付索赔的法院应根据申请裁定，尽管赔偿责任被裁定，但考虑到案件的所有情况，受弥偿人应被裁定对公司、受控关联公司和/或附属公司负有责任。

(K)“赔偿资格要求”是指，根据“特拉华州公司法”第145(A)或(B)条，受赔人没有资格就与可赔款索赔有关、引起或造成的可赔付损失获得赔偿，除非(I)受赔人本着善意行事，并合理地相信他或她的行为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该受弥偿人没有资格获得赔偿，除非(I)受弥偿人本着善意行事，并合理地相信他或她的行为符合或不违背公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该受弥偿人没有资格获得赔偿，除非(I)被赔人本着善意行事，并合理相信他或她的行为符合或不反对公司的最佳利益或(Ii)受赔人符合根据特拉华州公司法第145(A)或(B)节或此类规定的任何后续条款可被取代的任何其他适用的行为标准。

(L)“独立律师”是指在公司法事务上有经验的律师事务所或律师事务所的成员，目前和过去五年都没有被聘请代表：(I)本公司(或本公司的任何附属公司)或受弥偿人就任何一方(关于本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受弥偿人的事宜除外)或(Ii)任何其他被指名的(或关于受威胁的事项)具有重大意义的事项代理：(I)本公司(或本公司的任何附属公司)或受弥偿人在任何对该等当事人具有重大意义的事项上的代理；或(Ii)任何其他被指名(或就受威胁事项而言)的受偿人尽管如上所述，“独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人存在利益冲突的任何人，该人根据当时的适用专业操守标准会有利益冲突。

(M)“损失”是指任何和所有费用、损害赔偿、损失、债务、判决、罚款、罚金(无论是民事、刑事或其他)和已支付或应支付的和解金额，包括但不限于与上述任何项目相关或与其相关的所有已支付或应支付的利息、评估和其他费用。

(N)“人”是指任何个人或实体，包括“交易法”第13(D)(3)和14(D)(2)条中被视为一个“人”的任何两个或两个以上的人。

(O)“附属公司”指本公司直接或间接持有该实体的全部或大部分未偿还股权或该实体的投票证券的多数投票权的实体。

(P)“表决证券”指有权投票选举该人的董事会成员的人的证券，或对该人履行类似主要管治职能的该人的管治机构的证券。(P)“表决权证券”指有权投票选举该人的董事会成员的人的证券，或对该人履行类似主要管治职能的该人的管治机构的证券。

2.赔偿义务。在符合第7节和本节但书的情况下，公司应在特拉华州法律允许或要求的最大范围内，针对任何和所有可赔偿的索赔和可赔偿的索赔，在特拉华州生效的法律允许或要求的范围内，或在此后该等法律可能不时修订的范围内，赔偿、辩护和持有无害的被保险人。该赔偿范围应符合第7节和本节的但书的规定，并在特拉华州现行法律允许或要求的最大限度内，或根据该等法律在此后可能进行的修订，以扩大允许的赔偿范围，使其不受任何和所有可赔偿的索赔和赔偿。

损失；但条件是：(I)除非第4条和第21条另有规定，或与该受偿方关于控制权变更的权利有关，否则受赔方无权根据本协议就受偿方向本公司、受控附属公司和/或本公司、受控附属公司和/或附属公司、受控附属公司和/或附属公司的任何董事或高管、受控附属公司和/或附属公司提出的任何索赔获得赔偿，除非本公司已参与或授权进行与该索赔相关的程序；(2)除非本公司已参与或授权进行与该索赔相关的诉讼程序，否则受赔方无权根据本协议获得赔偿；(I)除非本公司已参与或授权进行与该索赔相关的诉讼，否则受赔方无权根据本协议获得赔偿；以及(Ii)如果最终判决或其他最终裁决确定为违反联邦或州证券法的任何索赔，根据本协议，该赔偿是根据当时适用的法律被确定为不允许的，则受赔方无权根据本协议获得赔偿；(Ii)如果根据当时适用的法律，最终判决或其他最终裁决确定为违反联邦或州证券法，则受赔方无权根据本协议获得赔偿；此外，如果本公司没有义务(X)赔偿因违反交易法第16(B)条购买或出售本公司证券而产生的利润返还给受偿方，以及(Y)赔偿或预付资金给受偿方，要求其向本公司偿还以前由受偿方收到的任何奖金或基于激励的或基于股权的补偿，或支付受偿方从出售本公司的证券中实现的任何利润，以及(Y)赔偿或预付资金给受偿方，要求其向本公司偿还以前收到的任何奖金或基于激励的或基于股权的补偿，或支付受偿方从出售本公司的证券中实现的任何利润, 根据交易所法案的要求(包括但不限于根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条，与公司的会计重述或公司支付被赎回者违反萨班斯-奥克斯利法案第306条购买或出售证券所产生的利润相关的任何补偿)；或根据公司的业绩补偿政策退还按业绩计算的补偿本公司承认，前述义务可能比适用法律和本公司章程文件目前规定的要广泛得多，并打算按照本节和本协议的说明对其进行解释。

3.预支费用。在最终处置任何可赔付索赔之前，受赔方有权垫付与受赔方支付或招致的任何可赔款索赔有关、产生或产生的任何及所有费用，或受赔方真诚地认为合理可能由受赔方支付或招致的费用，以及受赔方的律师提供支持文件的任何费用和所有费用，这些费用都与受赔方支付或招致的任何理赔索赔有关，或因受赔方支付或招致的任何可赔付索赔而产生的任何费用。在不限制本合同任何其他条款的一般性或效力的情况下，受赔方获得此类提前期的权利不受任何赔偿资格要求的满足。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，公司应在受偿方提出任何要求后五个工作日内，根据该要求(但不得重复)，(A)代表受偿方支付该等费用，(B)向受偿方垫付足以支付该等费用的资金，或(C)向受偿方偿还该等费用；或(C)向受偿方支付该等费用的证明文件，但不得重复，(A)代表受偿方支付该等费用，(B)预支给受偿方足以支付该等费用的资金，或(C)向受偿方偿还该等费用；但在与垫款有关的可弥偿申索最终处置时，如实际垫付予弥偿人的款额超过弥偿受偿人就该项可弥偿申索的有关开支、所引起的开支或由该等开支而支付或须支付的款额，则获弥偿保障人须将该等款项无息退还给弥偿受偿人，而该等款项须在最终处置时超逾获弥偿受偿人就该等可弥偿申索而支付或须支付的款额。就任何此类付款、垫款或报销而言，应本公司的要求，受偿人应签署并向本公司交付一份不需要担保的承诺书，该承诺书应

接受时不考虑受赔方是否有能力偿还由受赔方或其代表支付的、由公司支付、垫付或偿还的与任何可赔付索赔有关的、由此引起的或因任何可赔付索赔而产生的费用，该费用在最终处置此类可赔付索赔后，根据第7条的规定，已被确定为受赔方无权获得本合同项下的赔偿。

4.额外费用的赔偿。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，公司应赔偿并保持受赔方不受损害，如果受偿方提出要求，公司应在提出要求后5个工作日内向受赔方赔偿或垫付，并附上需报销或垫付的特定费用的证明文件，以及由受偿方支付或发生的、或受偿方真诚地认为合理可能由受偿方支付或发生的与所提出的任何索赔相关的任何费用或所有费用。或根据现在或以后生效的与可赔偿索赔有关的任何其他协议或章程文件的规定，和/或(B)根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行赔偿，无论在每种情况下，受偿人最终是否被确定有权获得此类赔偿、补偿、垫付或保险赔偿(视情况而定)；但在最终处置与垫款有关的索赔时，被赔付人应无息退还任何该等垫付的费用(或其部分)，而该等垫付的费用(或部分费用)在最终处置时仍未支出。

5.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿任何可赔偿损失的部分或部分，但不是全部金额，则公司仍应就其有权获得的部分向受赔人进行赔偿。

6.通知流程。为了根据本协议就可赔付索赔或可赔付损失获得赔偿，受赔方应向公司提交书面请求，包括对此类可赔付索赔或可赔付损失的简要描述(基于受赔方当时可获得的信息)。如果在收到此类请求时，公司有有效的董事和高级管理人员责任保险，在该责任保险下，该等可赔付索赔或可赔付损失有可能获得承保，本公司应按照适用保单规定的程序，及时向适用的保险人发出该等可赔付索赔或可赔付损失的书面通知。公司应向保险人提供该通知的副本一份，并应保险人的要求，向保险人提供公司与该等保险人之间关于可赔偿索赔或可赔偿损失的所有后续通信的副本，在每种情况下，均应基本上与公司交付通知的时间同时进行，并应向保险人提供该通知的副本，并应应保险人的要求，提供公司与该保险人之间关于可赔偿索赔或可赔偿损失的所有后续通信的副本。受赔方未能及时通知本公司任何可赔付索赔或可赔付损失，并不解除本公司在本协议项下的任何责任，除非且仅限于本公司未以其他方式获悉此类赔付索赔或可赔付损失，且此类不能及时通知本公司将导致本公司丧失实质性的抗辩、权利或保险范围。

(七)赔偿请求权的确定。

(A)在任何可赔偿索赔或其任何部分的抗辩或其中任何问题或事项的抗辩(包括但不限于在不损害解雇的情况下)的案情或其他方面取得成功的范围内，应根据第2节就与该可赔偿索赔相关、引起或导致的所有可赔偿损失对其进行赔偿，并且不需要确定(如第7(B)节所定义的)赔偿资格要求。

(B)在第7(A)节的规定不适用于最终处置的可赔偿索赔的范围内，对受赔方是否已满足适用的赔偿资格要求的任何确定(“赔偿资格要求确定”)应如下所述：(I)如果控制权没有发生变化，或者如果控制权发生了变化，但受赔方应要求根据本条第(I)款作出赔偿资格要求的确定，(A)如果控制权没有发生变化，或者控制权发生了变化，但受赔方应要求根据本条第(I)款作出赔偿资格要求的确定，(A)如果控制权没有发生变化，但控制权发生了变化，则受赔方应要求根据本条第(I)款作出赔偿资格要求的确定，(A)(B)如该等无利害关系董事有此指示，则由所有无利害关系董事以过半数票指定的无利害关系董事委员会的多数票通过，即使该委员会的投票人数不足法定人数，或(C)如无该等无利害关系董事，或(如有过半数的无利害关系董事如此指示)由独立大律师在致董事会的书面意见中作出指示，该意见书的副本须送交弥偿受偿人；(B)如该等无利害关系董事如此指示，则由独立大律师在致董事会的书面意见中作出决定，该意见书的副本须送交弥偿人；及(Ii)如控制权发生变更，而弥偿受偿人不应要求根据第(I)款作出弥偿资格要求的决定，则由独立律师在致董事会的书面意见中作出，该意见书的副本须交付予弥偿受偿人。被赔付人应配合作出赔偿资格要求确定的个人或公司的合理要求，包括向该人提供不享有特权或以其他方式不受披露保护的文件或信息，这些文件或信息对被赔付人是合理可用的，并且是确定所需的合理必要的文件或信息，而不会招致任何与此相关的未报销费用。公司应赔偿和保护被赔偿人不受损害的, 如果被赔付方提出要求，应在提出要求后五个工作日内，向被赔付方报销或预付因与确定赔偿资格要求的人合作而发生的所有费用和开支(包括律师费和专家费)，或预付给被赔付方，并附上需要偿还或垫付的具体费用和费用的证明文件。

(C)公司应尽其合理努力，使第7(B)条规定的任何赔偿资格要求确定为

在可行的情况下尽快完成。如(I)根据第7条获授权或选定作出弥偿资格要求决定的人，在(A)本公司收到承保人通知本公司有关适用的可予弥偿索偿的最终处置的书面通知(该通知日期为“通知日期”)及(B)最终选定独立律师(如弥偿资格要求决定将由独立律师按照第7(B)条作出)后30个历日内，仍未作出决定，而该决定是由独立律师根据第7(B)条作出的，则以下列较晚者为准：(A)本公司收到承保人通知本公司有关适用须予弥偿的索偿要求的最终处置的书面通知(该通知日期为“通知日期”)；及(B)如弥偿资格要求的决定将由独立律师按照第7(B)条作出则被赔偿人应被视为已满足适用的赔偿资格要求；但如真诚作出决定的人需要额外时间以取得或评估与该等文件及/或资料有关的文件及/或资料，则该30天期限可延长一段合理时间，但不得超过额外的30公历天。

(D)如果(I)根据第7(A)条，受赔方有权就任何可赔付损失获得本协议项下的赔偿，(Ii)确定受赔方是否已满足特拉华州法律规定的任何适用的行为标准，并不是向本协议项下的受赔方就任何可赔付损失进行赔偿的法律要求的前提条件，或(Iii)已根据第7(B)或(C)条确定或视为受赔方已满足适用的赔偿资格要求；或(Iii)根据第7条(B)或(C)的规定，受赔人已被确定或被视为已满足适用的赔偿资格要求；或(Iii)根据第7(B)或(C)条，受赔人已被确定或被视为已满足适用的赔偿资格要求(Y)上述第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的适用标准最早应达到的日期，数额等于该等可赔偿损失的数额。本协议并不意味着或暗示本公司打算利用特拉华州公司法第145(F)条，在法规另有要求的情况下免除要求受赔人符合适用的行为标准的要求。

(E)如赔偿资格要求须由独立律师根据第7(B)(I)节作出决定，则应根据第7(B)(I)节挑选独立律师，而本公司须向获弥偿受偿人发出书面通知，告知他或她如此选定的独立律师的身份。如赔偿资格要求须由独立律师根据第7(B)(Ii)条作出决定，则独立律师须根据第7(B)(Ii)条遴选，而受弥偿人须向本公司发出书面通知，告知本公司如此选定的独立律师的身份。在任何一种情况下，受偿人或本公司(视情况而定)可在收到对方的书面选择通知后5个工作日内，向另一方提交书面反对意见；但是，只有在如此选择的独立律师不符合第1(L)节中“独立律师”的定义中规定的标准的情况下，才能提出反对。

特殊性是这种断言的事实基础。如果没有适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果该书面反对是适当和及时地提出并证明属实的，(I)如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非和直到该反对被撤回或法院已确定该反对没有根据；以及(Ii)不反对的一方可以选择替代独立律师，并向另一方发出书面通知，告知该另一方如此选择的替代独立律师的身份，在这种情况下，紧随其后的两句和本句第(I)款的规定应适用于随后的选择，以及(I)本句第(I)款的规定应适用于随后的选择，并在此情况下适用于随后的选择。(Ii)不反对的一方可以选择替代独立律师，并向另一方发出书面通知，告知该另一方如此选择的替代独立律师的身份。如果适用，前一句第(2)款的规定应适用于连续的备选选择。如果没有根据本第7(E)条前述规定被允许作出赔偿资格要求决定的独立律师在本公司根据本第7(E)条第一句发出初始通知后30个历日内被选中，或被补偿人根据本第7(E)条第二句(视属何情况而定)发出其初始通知后，本公司或受偿人均可向特拉华州衡平法院提出申请，要求解决本公司或受偿人对另一方挑选独立律师及/或委任由法院或由法院指定的其他人士委任为独立律师的任何反对意见，而所有反对意见已获解决的人士或商号或获如此委任的人士或商号将担任独立律师。在任何情况下, 本公司须支付独立律师根据第7(B)条作出决定而招致的所有实际及合理的费用及开支。

8.恢复权利。尽管本合同另有规定，在作出任何赔偿资格要求确定时，作出该决定的人应推定被赔偿人已满足适用的赔偿资格要求，公司只有在提出明确而有说服力的相反证据的情况下才能推翻这一推定。任何对受赔方不利的赔偿资格要求决定都可以由受赔方在特拉华州衡平法院提出质疑。本公司(包括其无利害关系董事、其委员会或任何独立律师)裁定受弥偿人未符合任何适用的弥偿资格要求，不得作为本公司根据本条例提出的任何弥偿或报销或预付费用的申索的抗辩理由，亦不得推定受弥偿人未符合任何适用的弥偿资格要求。

9.没有其他推定。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪终止任何索赔，或在不承认或等同的情况下提出抗辩，不会推定受赔人不符合任何适用的赔偿资格要求或不允许本协议项下的赔偿。

10.非排他性。本合同项下受赔方的权利是对受赔方根据任何其他赔偿条款可能享有的任何其他权利的补充，而不应减少或废除；但是，只要(A)在其他情况下，受赔方根据任何其他赔偿条款会有更大的赔偿权利，则无需进一步诉讼，受赔方将被视为在本合同项下拥有更大的权利，以及(B)如果对任何其他赔偿条款进行了任何更改，允许有更大的权利获得赔偿，则受赔方将被视为拥有更大的权利；以及(B)如果对任何其他赔偿条款进行了任何更改，允许获得任何更大的权利，则受赔方将被视为在本合同项下拥有更大的权利；以及(B)如果对任何其他赔偿条款进行了任何更改，允许获得任何更大的权利如果公司对任何组成文件进行任何修订，其效果将是拒绝、削弱或阻碍受偿方根据本协议或任何其他赔偿条款获得赔偿的权利，则尽管有此类修订，受偿方仍将被视为拥有紧接该修订通过之前已存在的获得赔偿的权利，且该等修订对受偿方无效。

11.责任保险和资金。在弥偿受保人担任本公司董事及/或高级职员期间及其后不少于五年的期间内，本公司应作出商业上合理的努力(考虑可供承保的范围及金额与其成本之比)，使董事及高级职员责任保险的保单有效地维持为受弥偿受保人提供的承保范围及金额至少与本公司现行董事及高级职员责任保险单所提供的保单一样优惠。应要求，公司应向被保险人或其律师提供所有董事和高级职员责任保险申请书、活页夹、保单、声明、签注和其他相关材料的复印件。在本公司获得的所有董事和高级管理人员责任保险保单中，应将受赔人指定为被保险人，以便向受保人提供与该保单最有利的公司董事和高级管理人员所享有的相同的权利和利益，但受相同的限制。尽管有上述规定，(I)本公司可(但不应被要求)设立信托基金、授予担保权益或使用其他方式(包括但不限于信用证)，以确保支付履行其根据本协议承担的赔偿和预支费用义务所需的金额，以及(Ii)在续期或寻求续签本协议项下的任何保险时，本公司不会被要求支出超过上一保单期间保费金额的3.0倍(如有必要，可公平调整，以反映保单期间的差异)。

12.代位权。在根据本协议付款的情况下，公司应在付款的范围内代位向其他人(被赔付人的继承人除外)追偿的所有相关权利，包括第1(I)节“可赔付索赔”定义第(I)款所指的任何实体或企业。受偿方应签署所有合理要求的文件，以证明此类权利(所有受偿方的合理支出，包括律师费和费用，将由本公司报销，或根据受偿方的选择，由本公司垫付)。

13.不得重复付款。根据本协议，本公司不承担向受赔方支付任何可赔偿损失的责任

否则，受赔方已根据任何保险单、组织文件和其他赔偿条款(包括来自第1(I)节“可赔付索赔”定义第(I)款中所指的任何实体或企业)实际收到(扣除与此相关的费用后)有关本协议项下可赔付的此类损失的付款(扣除与此相关的费用后)，或其他(包括来自第1(I)节“可赔付索赔”定义第(I)款所指的任何实体或企业的赔付)。

14.索赔的抗辩。在符合董事和高级管理人员责任保险适用保单规定的情况下，公司有权参与任何可赔偿索赔的抗辩，或在律师合理满意的情况下承担或牵头抗辩；但如果受偿方在与受偿方选定的律师协商后确定(A)使用公司选定的律师来代表受偿方会给该律师带来实际或潜在的冲突，(B)任何此类须受偿索赔的指名方(包括任何被牵涉的各方)都包括本公司和受偿方，而受偿方应得出结论，他或她可能有一个或多个与本公司可获得的抗辩不同或不同于本公司可获得的抗辩的法律抗辩，(C)除本公司可获得的法律抗辩外，还可有其他任何抗辩，(C)在任何该等须予弥偿的索赔中被指名的当事人(包括任何被牵涉的当事人)或(D)受赔方在索赔或相关标的事项中拥有不同于已提出索赔或合理预期将提出索赔的其他人的权益，或除这些权益之外的权益，则受偿方有权聘请单独的律师(但不超过一家律师事务所，如果适用，还有权就所有受赔方情况下的任何特定的可赔付索赔聘请当地律师)，费用由公司承担。未经本公司事先书面同意，本公司不对根据本协议为解决任何威胁或未决的可赔偿索赔而支付的任何金额向受赔人承担任何责任。未经被赔付方事先书面同意，本公司不得, 对受赔方是或可能是一方的任何威胁或未决的可赔付索赔达成任何和解，除非此类和解仅涉及支付金钱，并包括完全和无条件地免除受赔方对属于此类可赔付索赔标的的任何索赔的所有责任。本公司和受偿方均不得无理拒绝同意任何拟议的和解方案，但受偿方不得拒绝同意任何不提供完全和无条件释放受偿方的和解方案。

15.贡献。在法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，则在符合以下但书的前提下，公司应根据该可赔付索赔的情况，按认为公平合理的比例向可赔付损失提供赔偿，以代替向受赔方提供赔偿，以反映(I)本公司和受赔方获得的相对利益和/或受赔方遭受的损失(视情况而定)。(2)在法律允许的范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司应按公平合理的比例向受赔方提供赔偿，以反映公司和受赔方收到的相对利益和/或受赔方遭受的损失(视情况而定)。(Ii)公司(及其高级人员、董事、雇员及代理人)及受弥偿人与该等事件或交易有关的相对过失；及。(Iii)与该等事件或交易有关的任何其他有关衡平法考虑因素，包括受弥偿人的任何损失；但条件是：(X)受弥偿人已符合第7条及(Y)(I)条所规定的弥偿资格要求，但第4及21条所规定者或与该受弥偿人在变更方面的权利有关者除外。

在控制方面，可赔偿损失与受偿人对本公司或本公司任何董事或高级管理人员提出的索赔无关，除非本公司已参与或授权与该索赔相关的诉讼程序。

16.继承人、有约束力的协议和生存。

(A)本公司须要求本公司全部或实质所有业务或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并、重组或其他方式)明确承担并同意以相同的方式及程度履行本协议，如没有发生该等继承，本公司将被要求履行本协议。本协议对本公司及本公司任何继承人的利益具有约束力和约束力，包括但不限于通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接获得本公司全部或实质全部业务或资产的任何人士(该等继承人此后将被视为本协议中的“公司”)，但不得以其他方式由本公司转让或授权。

(B)本协议适用于受赔方的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受分配人、受遗赠人和其他继承人的利益，并可由其强制执行。

(C)本协议属于个人性质，除第16(A)条和第16(B)条明确规定外，未经另一方同意，本协议任何一方不得转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务。在不限制前述条款的一般性或效力的情况下，除非通过受赔方遗嘱或继承法和分配法的转让，否则不得转让本协议项下的受偿人收受付款的权利，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式，如果发生违反本第16(C)条的任何转让或转让的企图，本公司不承担支付任何试图转让或转让的金额的责任。

(D)为免生疑问，本协议在弥偿公司作为本公司董事、高级职员、雇员或代理人或任何附属公司或其他公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体或企业的董事、高级职员、雇员、成员、经理、受托人或代理人(不论是否以盈利为目的)服务于本公司的要求后继续有效。

(E)对于员工：本协议不是，也不应被视为公司(或其任何子公司或关联公司)与受偿方之间的雇佣协议。除本公司与本公司或其子公司之间的任何书面雇佣协议另有规定外，受偿方明确承认，与本公司或其任何子公司之间的任何雇佣关系都是随意的，受偿方可随时以任何理由(不论是否有理由)被解聘，除非受偿方与本公司或其子公司之间的任何书面雇佣协议另有规定。

17.注意事项。就本协议的所有目的而言，本协议项下要求或允许发出的所有通信，包括但不限于通知、同意、请求或批准，必须以书面形式进行，并且在通过电子传输(已确认接收)以PDF格式专人递送或发送时，或通过国家认可的夜间快递服务寄给本公司(请本公司秘书注意)和寄往本协议签名页上所示适用地址的受赔人后一个工作日，应视为已正式发出。不过，更改地址的通知只有在收到后才会生效。

18.依法行政。本协议的有效性、解释、解释和履行应受特拉华州的实体法管辖并根据该州的实体法解释，但不适用该州的法律冲突原则。公司和受赔方在此均不可撤销地同意特拉华州衡平法院就任何因本协议引起或与本协议有关的诉讼或诉讼程序的所有司法管辖权，放弃在该司法管辖区对诉讼提出的所有程序性异议，包括但不限于对地点或不便的异议，同意在任何此类诉讼中可以根据第17条发出的通知送达，并同意根据本协议提起的任何诉讼只能在特拉华州衡平法院提起。

19.有效性。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款适用于任何人或情况被认定为无效、不可执行或以其他方式非法，则本协议的其余部分以及此类条款适用于任何其他人或情况的情况不应受到影响，因此被视为无效、不可执行或以其他方式非法的条款应在使其可执行、有效或合法所必需的范围内且仅在必要的范围内进行改革。如果任何法院或其他裁决机构拒绝改革本协议的任何条款，如前一句中所设想的那样，该条款无效、不可执行或以其他方式非法，则协议各方应采取一切必要或适当的行动，以一个或多个替代条款取代被如此认定为无效、不可执行或以其他方式非法的条款，这些替代条款应尽可能充分地实现本协议原有条款的目的和意图，而不是无效、不可执行或以其他方式非法。

20.杂乱无章。本协议的任何条款不得放弃、修改或解除，除非该放弃、修改或解除由受偿方与公司签署书面协议。本协议任何一方在任何时候对本协议另一方违反本协议的任何行为或遵守本协议任何条件或规定的放弃，均不应被视为在同一时间或在之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。任何一方均未就本协议中未明确规定的本协议主题达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他形式的、明示或暗示的。

21.法律费用和开支。本公司的意图是不要求被赔付人通过诉讼或其他方式产生与解释、执行或捍卫本协议项下的被赔付人的权利相关的法律费用和/或其他费用，因为

其成本和费用将大大减损本合同项下旨在扩大到受赔人的利益。因此，在不限制本协议任何其他条款的一般性或效力的情况下，如果本公司合理地认为本公司未能履行本协议项下的任何义务，或者如果本公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他诉讼或程序，旨在不正当地拒绝或不正当地向受赔方追回本协议项下提供或打算提供给受赔方的利益，本公司不可撤销地不时授权弥偿人保留其选择的律师(只要该律师当时不是本公司或其任何附属公司的律师)，并按照下文规定由本公司承担费用，就任何此类解释、强制执行或抗辩(包括但不限于在任何司法管辖区对本公司或任何董事、高级管理人员、股东或与本公司有关联的其他人士提起或抗辩任何诉讼或其他法律行动)向弥偿人提供建议并代表其进行辩护。在不限制本协议任何其他条款的一般性或效力的情况下，或关于与上述任何条款相关的全部或部分受偿人是否占优，本公司将支付并独自承担受偿人因上述任何事项实际和合理地产生的任何和所有律师及相关费用和开支，并对此承担全部财务责任，但不限制任何其他条款的一般性或效力，也不限制受偿方是否全部或部分与上述任何条款相关，公司将支付并独自承担受偿人与上述任何内容相关的任何和所有律师及相关费用和支出。

22.某些解释事项。除本协定上下文另有要求外，(1)“它”或“其”或任何性别的词语包括彼此的性别，(2)使用单数或复数的词语还包括复数或单数，(3)术语“本协定”、“本协定”、“特此”和派生或类似词语指的是整个协定，(4)术语“条款”、“章节”、“附件”或“附件”是指本协定或本协定的具体条款、节、附件或附件或附件。(5)术语“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟“不受限制”一词(不论是否如此表述)；及。(6)“或”一词是断言的，但不是排他性的。当本协议提到天数时，该数字指的是日历日，除非指定了工作日，并且只要必须在特定时间段内或在非营业日结束或发生的特定日期之前根据本协议采取行动(包括发出通知或交付文件)，则该期限或日期将延长至紧随其后的下一个营业日。这里使用的“工作日”是指周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天。

23.最终协议。本协议和组成文件构成整个协议，取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。本合同双方先前就赔偿问题达成的任何协议或谅解均于此终止，不再具有任何效力或效力。

24.对口支援。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

[签名页如下]

兹证明，自上文第一次写明的日期起，受偿人已签署本协议，本公司已安排其正式授权的代表签署本协议。