控制协议变更

本控制变更协议(以下简称“协议”)自2021年8月9日起生效，由特拉华州的联合自然食品公司(以下简称“公司”)和J.Alexander Douglas(简称“员工”)共同签署。

出于良好和有价值的对价(包括但不限于员工愿意继续受雇于本公司以及双方在本合同项下的其他义务)，双方特此同意如下：

1.定义术语。下列术语应具有以下定义：

(A)“法令”一词指至今已修订的“1934年证券交易法”。

(B)就本公司而言，“联属公司”一词指任何公司、合伙企业、合营企业或其他实体，在任何期间内，本公司(或本公司的任何继承者)直接或间接拥有至少50%的表决权或利润权益的任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体。

(C)“原因”一词是指由于以下原因终止员工在公司和/或任何关联公司的雇佣关系：(I)根据适用法律，员工被判犯有(A)任何重罪或(B)任何涉及道德败坏的轻罪，(Ii)未经授权的旨在导致员工以公司和/或其任何关联公司或其声誉为代价致富的行为，或(Iii)违反员工对公司和/或其关联公司的任何职责或责任，构成故意的或(Iv)实质性违反本协议第4(A)和(B)条；但在本定义所述情况下，应在向员工发出的书面通知中列出合理的特殊性，该书面通知须经公司董事会过半数成员批准，员工在收到该书面通知后有二十(20)个工作日的时间纠正该被指控的违规行为，但该违反行为须经公司董事会的合理酌情权予以补救，且该书面通知的交付须经公司董事会过半数成员批准。

(D)“控制权变更”一词是指发生下列情况之一：

(I)任何“人士”，包括“团体”(该等词语在公司法第13(D)及14(D)条中使用，但不包括本公司、其任何联属公司或本公司或其任何联属公司的任何雇员福利计划)直接或间接是或成为本公司证券的“实益拥有人”(定义见公司法第13(D)(3)条)，相当于本公司当时已发行证券的总投票权的30%或以上；

(Ii)如(A)在紧接合并生效日期前，尚存法团的大多数董事并非本公司董事，或(B)在紧接合并生效日期前，本公司股东在该尚存法团当时已发行的证券中拥有少于60%的合并投票权，或(2)出售或以其他方式处置所有证券，则本公司股东应批准一项最终协议，并完成交易(1)本公司与另一法团合并或以其他方式合并为另一法团或合并为另一法团的业务合并(A)大部分尚存法团董事并非本公司董事，或(B)紧接该项合并生效日期前本公司股东拥有该尚存法团当时已发行证券的合并投票权少于60%，或(2)出售或以其他方式处置所有股份

(Iii)根据本公司、其任何联属公司或本公司或其任何联属公司的任何雇员福利计划以外的任何“人士”(包括公司法第13(D)及14(D)条所使用的“团体”)提出的任何投标或交换要约，购买本公司当时已发行证券的合并投票权的30%或以上。

(E)术语“控制变更日期”是指控制变更发生的日期。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果控制权发生变更，如果员工在控制权变更发生之日之前被公司或其关联公司终止雇佣，并且如果员工在控制权变更之日后六十(60)天内合理地证明，(I)是应已采取合理措施实施控制权变更的第三方的要求终止雇佣关系，或(Ii)因控制权变更或预期控制权变更而发生的其他情况，则本协议中的任何规定均不适用于本协议中规定的任何事项，或(Ii)员工在控制权变更发生之日之前被公司或其关联公司终止，且员工在控制权变更之日后六十(60)天内合理证明(I)是应已采取合理措施实施控制权变更的第三方的要求终止雇佣关系的，或(Ii)因控制权变更或预期控制权变更而发生的其他情况。则对于本协议的所有目的而言，员工的雇佣将被视为自控制变更日期起终止。

(F)“守则”一词指经修订的1986年国内收入法典。

(G)“伤残”一词应具有当时适用于该员工的现行公司赞助的伤残计划(“福利计划”)中所给出的含义，在员工满足根据该福利计划的长期伤残条款获得福利的所有适用要求之前，不应被视为在该福利计划下发生伤残；但是，如果福利计划不提供长期伤残保险福利，则不能因伤残而终止该员工在本合同项下的雇用，在此期间内对该员工的任何解雇应构成本公司或

(H)“股权计划”一词指本公司经不时修订的2020年股权激励计划，以及本公司或其联属公司作出股票期权、限制性股票或其他股权奖励所依据的任何其他当前或未来计划、计划或安排。

(I)“充分理由”一词是指，未经雇员明确书面同意，发生下列任何一项或多项情况：(I)该雇员被指派担任与其职责有重大抵触的职责，且在收到该雇员的通知后三十(30)天内仍未撤销该项指派；(Ii)该雇员的头衔、行政权力或报告地位大幅降低；(Iii)公司要求员工搬迁到距离其当时工作地点五十(50)英里以上的地方；(Iv)公司降低员工的基本工资，或公司未能在到期时或根据公司制定的任何计划的条款支付或安排支付本合同项下的任何补偿或福利，以及未在收到员工通知后五(5)天内恢复基本工资或支付此类款项；(V)没有将员工纳入公司为处境相似的高管制定的任何新的员工福利计划，除非该计划涉及控制权变更或遣散费发生时的福利支付，因为这些条款包括在本协议或员工作为一方的单独遣散费协议中，或者员工在紧接控制权变更之前参与的公司任何福利计划的参与程度大幅下降。(V)未将员工纳入公司为类似职位的高管制定的任何新的员工福利计划，除非该计划涉及因控制权变更或遣散费的变更而支付的福利，或员工在紧接控制权变更之前参与的任何公司福利计划的员工参与程度大幅下降, 但减少或取消所有职位相似的高管的此类计划，或在全公司范围内减少或取消此类计划，不应导致“充分理由”终止；或(Vi)公司未能从公司的任何继承人那里获得关于公司几乎所有股票或资产的所有权的协议，以承担并同意履行本协议；或(Vi)公司未能从公司的任何继任者那里获得关于公司几乎所有股票或资产的所有权的协议，并同意履行本协议；或(Vi)公司未能从公司的任何继任者那里获得关于几乎所有公司股票或资产的所有权的协议；但在每种情况下，(A)在指定事件最初发生后六十(60)天内，员工已向公司发出书面通知，要求公司至少三十(30)天内纠正好理由，(B)公司在(30)30天期限内未纠正好理由，以及(C)员工在导致好理由的事件首次发生后九十(90)天内辞职。

2.更改控制福利。员工在本公司及其附属公司的雇佣因任何原因终止的日期称为“终止日期”。如果终止日期是由于员工被公司或其关联公司无故终止，或由于员工在控制日期变更后两(2)年内或在两(2)年内因正当理由辞职而发生的，则除根据适用法律施加的任何限制和本协议第5条规定的条件外(第5条的条款和条件不适用于

应计金额如下)，只要员工按照本协议第4(A)和(B)条的规定履行其义务，公司应向员工支付以下款项(以适用的扣缴和扣除为准)：

(A)在终止日起十(10)天内的现金一次性支付中，雇员的(I)截至终止日所得的未付基本工资和(I)截至终止日的应计无薪假期；

(B)在终止日期未曾发生时本应支付的现金一次过付款中，指在终止日期时就上一财政年度赚取而截至终止日期仍未支付的任何现金奖励补偿(该等未付基本工资、累积假期及赚取的奖励补偿合计为“应累算款额”)；

(C)现金一次过支付的金额相当于：(1)相当于终止日期生效的雇员基本工资的2.5倍；加上(2)相当于根据终止日期所在会计年度的目标绩效水平向雇员支付的年度现金奖励付款的2.5倍，这笔款项应在连续延迟期(定义见下文第5节)结束当日或之后的第一个工资期支付给雇员；(2)支付给雇员的金额为：(1)相当于雇员在终止日生效的基本工资的2.5倍；(2)相当于根据终止日期所在会计年度的目标绩效水平向雇员支付的年度现金奖励付款的2.5倍；(2)在连续延迟期(定义见下文第5节)结束后的第一个工资期支付给雇员；

(D)根据终止财政年度经过的完整历月数和该财政年度的实际业绩，按比例发放年度现金奖励奖金，该数额应在终止日期未发生时(或如果较晚，则在七个延迟期届满时支付)支付；(D)按比例发放年度现金奖励奖金，依据的是终止财政年度经过的完整历月数和该财政年度的实际业绩，该数额应在终止日期没有发生时(或如果较晚，则在七个延迟期届满时支付)支付；

(E)(I)雇员于更改控制日期所持有的任何及所有未归属及未行使的股票期权，以及截至终止日期为止尚未行使的任何及所有未行使的股票期权，须于更改控制日期当日成为完全归属及可行使的，及。(Ii)所有限制于更改控制日期失效，而该雇员应完全归属于受限制股票的所有权利，。(E)(I)雇员在更改控制日期时所持有的任何及所有未行使的股票期权，须于更改控制日期当日成为完全归属及可行使的。截至控制变更日期和终止日期，根据任何股权计划授予员工的限制性股票单位和绩效股票或单位(处于目标绩效水平，除非奖励协议中规定了更高或更低的绩效水平，以证明授予与控制权变更相关或基于控制权变更的此类绩效股票或单位)；但尽管有上述规定，根据本条第2(E)条授予股权奖励，并不改变雇员先前根据有效的延期选择表格作出的任何付款时间表，而该选择表格须继续管限该奖励的支付。

(F)在离职延迟期届满当日或之后的第一个工资期，一笔相当于87,500美元(“眼镜蛇控制变更金额”)的款项，雇员可用于为雇员及其合资格的受抚养人购买团体健康计划保险或其他保险。如果员工希望根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)选择继续承保，员工(和/或其他符合条件的受益人，如COBRA选举通知所述，并希望COBRA继续承保的其他家庭成员)有责任及时选择COBRA继续承保，并及时支付所有适用的保费。员工承认，控制眼镜蛇金额的变化应向员工纳税，只有在支付控制眼镜蛇金额的变化不会导致公司或其任何附属公司因未能遵守经修订的2010年患者保护和平价医疗法案和/或经修订的2010年医疗保健和教育和解法案(在适用范围内)的非歧视要求而对公司或其任何附属公司产生任何消费税的情况下，方可支付控制眼镜蛇金额的更改(在适用范围内)。如果公司无法在不触发PPACA规定的消费税的情况下支付控制眼镜蛇金额的变化，公司和员工应尽合理努力向员工提供相当于控制眼镜蛇金额变化的经济等价物的福利，并且不会导致公司或其任何附属公司根据PPACA缴纳消费税，该福利应一次性支付。

(G)如果终止日期是由于公司或其任何关联公司因原因终止，或由于员工的死亡或残疾，或由于非正当理由辞职，公司除提供应计金额外，没有义务根据本协议向员工支付任何款项；但对于因原因终止，公司可扣留应支付给员工的任何补偿，以部分抵消公司和/或其任何关联公司因员工遭受的任何损害的赔偿。(G)如果终止日期是由于公司或其任何关联公司的原因终止，或由于员工死亡或残疾，或由于正当理由辞职，公司没有义务根据本协议向员工支付任何款项，但公司可以扣留应支付给员工的任何补偿，作为对公司和/或其任何关联公司因员工遭受的任何损害的部分抵消此外，无论终止雇佣的原因是什么，员工同意在公司提出要求后，立即向公司退还在以下第7节规定的情况下支付给员工或计划支付给员工的任何补偿或其他福利。

(H)如有(1)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(2)若无本守则第2(C)条的规定，须按守则第4999条征收消费税，则该等付款或福利将会(X)全数交付，或(Y)交付的程度较低，以致该等付款和福利的任何部分均不须根据本协议缴纳消费税，而不论是否根据本协议，(1)构成“降落伞付款”；及(2)若无此第2(C)条的规定，则该等付款或福利将须按“守则”第499条征收消费税。考虑到适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及“法典”第4999节征收的消费税(以及任何等值的州或地方消费税)，雇员在税后获得最大数额的福利，尽管根据“法典”第4999节，所有或部分此类付款和福利可能应纳税。除非本公司和员工另有书面协议，否则本第2(H)条规定的任何决定将由本公司本着善意作出，其决定将是决定性的，在任何情况下都对员工和本公司具有约束力，且无明显错误，本公司应向员工提供支持该决定的数据和分析。为进行本段要求的计算，本公司(I)可就适用税项作出合理的假设和近似，(Ii)可依赖关于本守则第280G和4999条的适用的合理、诚信的解释，以及(Iii)应考虑对员工所提供或将提供的服务的价值的“合理补偿”(根据本守则第280G条对最终条例第280G条的问答-9和问答-40至问答44的含义)的分析。, 包括员工根据当时可能生效的不竞争公约或类似公约(包括但不限于本协议第4条规定的条款)不提供服务的任何协议(如果适用)。员工同意向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根据本条款作出决定。在需要如此削减该等总降落伞支付额的范围内，应支付给雇员的降落伞支付额(但不包括非降落伞支付额)应按以下顺序减少：(I)应以现金支付的降落伞支付额应先减少(如有必要，减至零)，最后应支付的金额应先减少；(Ii)任何股权的应付款项和福利，按全额价值(而非加速价值)(该等价值是根据“财务条例”第1.280G-1条问答24条厘定)，在每种情况下均应以逆序递减，从支付时间最长的付款或福利开始；及(Iii)本第2(H)条第(Ii)款中未另有描述的所有其他非现金福利最后递减。在应用这些原则时，任何付款的减少或取消都应符合守则第409a节的要求，如果两笔经济上相等的金额可以减少，但应在不同的时间支付，则该等金额应按比例减少，但不得低于零。

3.其他福利；福利减少。任何其他福利的可获得性(如果有)应受授予此类福利的计划和/或协议的条款和条件管辖。根据本协议授予的福利是附加于但不限于根据任何政策、计划和/或协议授予员工的任何其他福利；但是，根据本协议支付给员工的任何福利将减少根据公司或其任何附属公司的任何福利计划或安排应支付给员工的任何遣散费或类似福利，包括公司与员工之间在终止与本公司的雇佣关系时提供福利的任何遣散费计划或协议，这些福利应严格按照本协议规定的福利进行削减

日程表。如果本协议与任何其他遣散费计划或协议发生冲突，应以本协议为准。

4.限制性契约。员工与公司的契约如下(本第4节所用的“公司”应包括公司及其附属公司)：

(A)雇员不得向任何未获授权的人披露或披露与本公司或本公司经营的任何业务有关的任何商业秘密或其他机密资料，或明知而使用与本公司或其经营的任何业务有关的任何商业秘密或其他机密资料，包括但不限于任何客户名单、客户需求、价格及性能资料、流程、规格、硬件、软件、装置、供应源及特性、商业机会、潜在的商业利益、市场推广、促销定价及融资技术，或与本公司业务有关的其他资料。员工确认这些信息构成公司的专有财产。该等限制不适用于(I)业内普遍可得或(Ii)因雇员非过错而披露或(Iii)根据适用法律或法规或政府或监管机构的命令须予披露的资料(惟须就任何该等要求披露事宜给予本公司合理通知)。员工同意，如果要求，员工将返回公司，但在任何情况下，在终止雇佣时，任何机密信息的任何实物化身和/或任何媒体中包含全部机密信息的任何摘要都将返回公司。为免生疑问，本协议中的任何条款均不禁止员工向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何监察长，或进行受适用法律或法规的举报人条款保护的其他披露。员工不需要公司的事先授权即可作出任何此类报告或披露, 该雇员无须通知公司该雇员已作出该等报告或披露。

员工承认并同意，通过本协议的以下条款，公司已向员工提供书面通知，即《保护商业秘密法》(《美国法典》第18篇第1833(B)节)规定了披露商业秘密的豁免权，以举报涉嫌违法和/或在反报复诉讼中的行为，如下所示：

(1)豁免权。-根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因泄露以下商业秘密而承担刑事或民事责任-

(A)是-

(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师提供保密信息；及

(Ii)纯粹为举报或调查涉嫌违法而举报或调查；或

(B)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的(如该项提交是盖上印章的)。

(二)在反报复诉讼中使用商业秘密信息。-因举报涉嫌违法而向雇主提起报复诉讼的个人，可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，如果该个人-

(A)将任何载有该商业秘密并盖上印章的文件存档；及

(B)除非依据法庭命令，否则没有披露该商业秘密。

(B)除非事先获得本公司董事会书面同意，否则在本协议日期起至终止日期两周年为止的期间(“限制期”)内，该雇员不得直接或间接在美国任何地方从事(包括但不限于拥有、管理、经营、控制、受雇于任何个人或实体、向任何个人或实体提供财务援助、参与或与任何个人或实体有任何实质联系)，在与本公司直接竞争对手的任何公司以及从事任何业务的任何其他公司的任何活动中，如果员工因其在本公司的服务而唯一有资格担任高级管理层成员，在本协议中，这些业务指的是以下公司：KeHE分销商，LLC，DPI Specialty Foods，Lipari Foods，C&S Wholesale Grocers，Inc.，Sysco Corporation，Performance Food Group Company，US Foods Holding Corp.，SpartanNash Company公司和Bozzuto‘s Inc.(或上述公司的任何子公司或关联实体)关于(I)公司在本合同日期的活动和/或(Ii)公司在雇员任职期间参与的任何活动；然而，雇员作为被动投资者持有如此参与的公众控股公司的已发行和已发行股票的5%(5%)以下的股份，本身不应被视为构成此类竞争。此外，在限制期内，雇员不得招揽或以其他方式诱使本公司的任何供应商、客户或员工采取可能对本公司不利或以其他方式扰乱该等人士与本公司的关系的行动。

(C)员工在此承认，员工将视之为公司的唯一利益，并在没有额外补偿的情况下向公司全面、迅速地披露和转让所有基于或与本协议第4(A)条保护的任何机密信息有关的想法、信息、发现、发明和改进，这些想法、信息、发现、发明和改进是员工在公司雇用期间和终止后一(1)年内提出、构思或付诸实践的。无论这些想法、发现、发明、改进或知识是由员工单独构思、或与他人一起构思、作出或获得的，无论是在正常工作时间内还是在工作时间内或下班后，与公司的商业利益(包括潜在的商业利益)直接或间接相关，也无论是否在员工的职责范围内，本第4(C)条的规定均应适用。

(D)在本公司的要求下，雇员应在受雇于本公司期间或之后的任何时间签署所有文书和文件，并在保护上述想法、发现、发明、改进和知识的权利(包括在任何和所有国家申请、获得和强制执行专利和版权)所合理需要的其他行动中进行合作，但不向雇员支付任何费用。(D)在本公司的要求下，雇员应在受雇于本公司期间或之后的任何时间签署所有文书和文件，并在保护上述想法、发现、发明、改进和知识的权利方面进行合理的合作。

(E)在限制期内，应本公司的合理要求，雇员应在任何内部或外部调查、诉讼或与其受雇于本公司期间涉及的任何事项有关的任何纠纷中予以合作；但如果该合作会不合理地干扰雇员的其他承诺和义务，则该雇员没有义务在与该等合作相关的情况下花费时间和/或旅行。(E)在受限制期间，雇员应在其受雇于本公司期间所涉及的任何事项的任何内部或外部调查、诉讼或任何争议中予以合作；然而，该雇员没有义务在与该等合作相关的方面花费时间和/或旅行。公司应补偿员工因合作而合理产生的所有费用。

(F)在接受受雇于公司的任何其他个人、组织或实体的雇佣之前以及在受限期间，员工应将本第4条中包含的限制通知该个人、组织或实体。员工还同意公司将员工在本协议项下的义务通知给员工的后续雇主或其他第三方。

(G)员工认识到，为合理保护公司及其投资，员工履行本协议第4(A)和(B)条下的义务可能对员工的活动造成的限制是必要的，并且员工明确承认这些限制对于该目的是公平合理的。(G)员工认识到，员工履行本协议第4(A)和(B)条下的义务可能会对员工的活动造成限制，这是合理保护公司及其投资所必需的，并且员工明确承认这些限制对于该目的是公平合理的。这个

员工承认，金钱损害赔偿不足以弥补违反第4(A)和(B)条的任何行为，如果违反或威胁违反第4(A)和(B)条，公司除享有对其有利的其他权利和补救措施外，理所当然有权从有管辖权的法院获得包括具体履行在内的强制令救济，以强制执行或防止违反第4(A)和(B)条的规定。本第4(G)条的条款不应阻止公司就任何违反或威胁违反本条款的行为寻求任何其他可用的补救措施，包括但不限于向员工追回损害赔偿。如果本协议的任何条款在任何方面都被认为是对员工的不合理限制，则这些条款应被视为仅在其可强制执行的最长时间段、地理区域和/或活动范围内延伸。员工明确同意，根据本协议应支付给员工的所有款项和福利应以员工遵守第4(A)和(B)节规定为前提。

(H)除本合同明确规定的任何较短期限外，本第4条在员工与公司的关系期满或提前终止十(10)年后继续有效。

5.放手。本协议项下的所有付款和福利均以员工执行且不撤销针对公司及其关联公司(以及其他被撤销方)的索赔为条件，该索赔必须在终止日期(“七度延迟期”)后六十(60)天内执行，不得撤销，并且不可撤销。该等豁免应采用本公司酌情决定为合理必需的形式，以顾及不时适用于本公司的法律要求。员工不应被要求释放：(A)员工在本协议下享有的任何权利；(B)员工根据经修订的1974年《雇员退休保障法》(“ERISA”)规定的任何计划、计划或协议享有的任何权利；(C)根据公司或其附属公司的任何激励或补偿计划、任何股权计划或根据根据公司或其附属公司的任何激励或补偿计划或任何股权计划发布的任何奖励协议而享有的任何权利；(C)根据本公司或其附属公司的任何激励或补偿计划或任何股权计划发布的任何奖励协议所规定的任何权利；(C)根据公司或其附属公司的任何激励或补偿计划或任何股权计划发布的任何奖励协议所规定的任何权利；(D)雇员及其受益人根据守则、雇员补偿及补偿条例或适用的州法律的持续承保规定可能享有的任何持续医疗保险权利；。(E)雇员根据州或其他法律、公司注册证书或公司及其联营公司的附例、根据与公司订立的任何弥偿协议，或根据任何保险单就与雇员担任公司或任何联营公司董事或高级人员期间有关的任何诉讼或申索提供董事及高级人员承保范围的任何权利；或。(E)雇员根据州法律或其他法律、公司注册证书或公司及其联营公司的附例，根据与公司或任何联营公司的任何弥偿协议，或根据为董事及高级人员提供保障的任何保险单，可能有权获得弥偿的任何权利；或(。

6.没有义务寻找替代工作。员工在根据本协议第2(A)条收到付款或福利的任何期间不得被要求寻求替代工作，也不得减少此类付款或福利以反映员工从不违反本协议第4条的任何工作中获得的任何补偿或福利。

7.追讨/没收利益。除本公司的法律和衡平法补救措施(包括禁令救济)外，如果本公司董事会认定(凭其全权酌情权但本着善意行事)：(A)员工违反了第4条的任何部分，(B)因员工欺诈而需要重述本公司的任何财务报表，或(C)任何赔偿金额是基于后来发现存在重大失实的财务结果，则(I)本公司可收回或拒绝支付可能导致的任何补偿或福利；或(B)本公司的任何财务报表因员工的欺诈行为而被要求重报，或(C)任何赔偿金额是基于后来被发现存在重大失实的财务结果，则(I)本公司可收回或拒绝支付可能导致的任何补偿或福利及(Ii)本公司可禁止雇员行使有关本公司股票的全部或任何期权，或可从(1)行使该等期权、(2)归属从本公司获得的任何股权奖励或(3)出售从本公司获得的任何股权奖励，在每种情况下，在紧接违反第4条或任何财务报表重述之前的十二(12)个月期间，或在任何该等违反或重述日期之后的期间内，收回该员工实现的全部或任何部分收益。此外，本公司可根据本公司董事会可能不时采取的任何退还奖励薪酬的政策寻求任何补救措施，包括

本公司与绩效薪酬相关的补偿政策(以下简称“补偿政策”)可能会不时修改。除非任何此类补偿政策(包括补偿政策)另有规定，否则应收回的金额应等于支付金额(税前基础)超过支付时该财务结果或业绩指标公允陈述时应支付的金额的超额部分，如果该等财务结果或业绩指标在支付时是公平陈述的，则应收回的金额应等于支付金额(税前基础上)的超额部分，如果该等财务结果或业绩指标在支付时是公平陈述的，则应收回的金额应等于支付金额的超额部分；和/或在不当行为的情况下，公司的补偿政策包括员工违反法律或公司政策履行其指定的监督责任，导致公司遭受重大财务或声誉损害，在这种情况下，公司董事会可要求没收员工在不当行为发生期间或与之相关的任何未支付、未赚取或未行使的基于绩效或奖励的薪酬，包括本协议第2条规定的任何欠款。付款应按公司要求的方式、条款和条件支付。如果员工未能及时退还此类赔偿，员工同意在守则第409a条允许的范围内，从公司或其任何附属公司欠员工的任何和所有其他赔偿中扣除此类赔偿金额。员工承认，公司可以采取任何法律或衡平法行动或程序，以执行本第7条的规定。本第7条的规定应在适用法律要求的范围内进行修改，并在适用法律要求的一段时间内保持有效，并且未经员工同意进行修改，以符合任何适用法律，包括, 本公司董事会通过的关于退还或退还薪酬的任何政策，包括但不限于绩效薪酬退还政策，包括但不限于绩效薪酬退还政策，包括但不限于在此日期之前或之后通过和/或修订的绩效薪酬退还政策，包括但不限于实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的退还或退还要求的任何规则或法规，或公司董事会通过的关于退还或退还薪酬的任何政策。本公司有权在其选择时将本公司或其任何联属公司以其他方式欠该员工的任何款项与任何该等付款的金额抵销。

8.术语。如果在控制权变更日期之前(且非预期控制权变更或应收购方要求)，员工已停止担任公司高管，则本协议将终止。

9.其他。除非双方签署书面文件，否则不得修改或修改本协议。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效，则该无效不应影响本协议中未被认定为无效的任何其他条款，并且每个此类其他条款应在完全符合法律的情况下继续有效和有效。本协议已在罗德岛州签署和交付，其有效性、解释、履行和执行应受该州法律管辖。本协议包含本协议双方之间的全部谅解，并取代公司与员工之间关于本协议主题的任何和所有先前的口头或书面协议，但本协议不打算、也不限制员工在保密、知识产权所有权和/或竞业禁止方面的任何先前、现在或将来的义务，这些义务大于本协议中规定的义务。本协议对公司的任何继承人或受让人具有约束力。

10.第409A条。

(A)意在(I)根据本协议提供的每笔付款或分期付款，就本守则第409a条(“第409a条”)而言是一笔单独的“付款”，以及(Ii)付款应尽可能满足第409a条的豁免，包括根据财政部条例1.409A-1(B)(4)(关于短期延期)、1.409A-1(B)(9)(Iii)(关于短期延期)、1.409A-1(B)(B)(9)(Iii)(关于短期延期)、1.409A-1(B)(B)(9)(Iii)、1.409A-1(B)(B)(9)(Iii)两(2)年(例外)和1.409A-1(B)(9)(V)(关于补偿和其他离职金)。尽管本协议有任何相反规定，但如果(I)在员工“离职”之日(如财务条例1.409A-1(H)所定义)，该员工被视为公司的“指定员工”(如财务条例1.409A-1(I)(1)所界定)，且(Ii)根据本公司的“指定员工”确定程序应支付给该员工的任何款项均被视为本公司的“指定员工”(见财务条例1.409A-1(I)(1))。

就第409a条而言构成“递延补偿”的协议，如果根据守则第409a(A)(1)(B)条规定的附加税或根据第409a条征收的任何其他税费或罚金在本协议另有规定的时间支付，则此类付款应推迟到员工“离职”之日(如财务条例1.409A-1所定义的)之日起六(6)个月后的日期支付(该术语定义见财务条例1.409A-1)，如果该协议构成了第409A条规定的“递延补偿”，则该等款项应推迟到雇员“离职”之日(如财务条例1.409A-1所定义的该术语)后六(6)个月支付(该术语由财务条例1.409A-1(根据本第10(A)条延迟支付的任何款项应在雇员“离职”(根据财务条例1.409A-1(H)定义)后的第7个月的第一天一次性支付，或在雇员死亡之日(如果较早)支付。除本第10(A)条的前述规定外，如果根据第2(A)条触发付款和福利的控制权变更不构成第409a条所指的公司的“所有权变更”、“有效控制权变更”或“相当一部分资产的所有权变更”，或第409a条禁止一次性支付第2(C)(I)条规定的部分金额，那么，根据第2(C)(I)条支付的基本工资应在连续延迟期结束后的两(2)年内按比例分期支付，而不是一次性支付。

(B)尽管本协议有任何其他相反的规定，就本协议中规定在终止雇佣时或之后支付“递延补偿”(该术语在第409a节及其颁布的“库务条例”中定义)的任何条款而言，终止雇佣不应被视为已经发生，除非该终止也是“库务条例”第409a节和第1.409A-1(H)节所指的“离职”，并在本协议的任何此类规定中提及“离职”。“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。

(C)即使本协议有任何其他相反的规定，本协议项下的任何款项，如根据本协议第409a条和根据本协议颁布的《库务条例》，构成“递延补偿”，除非本守则第409a条另有允许，否则不得被任何其他金额抵消。

(D)尽管本合同有任何其他相反的规定，但如果员工在受雇于公司和/或其关联公司期间或之后参与的任何报销(包括费用报销)、附带福利或其他类似计划或安排规定了第409A条及其颁布的财政部条例所指的“延期补偿”，则此类报销应按照财政部条例1.409A-3(I)(1)(Iv)的规定进行，包括；(I)在一个公历年内有资格根据该计划或安排获发还或支付的款额，不得影响在任何其他公历年有资格获发还或支付的款额(但提供医疗或健康福利的计划可对可获发还或支付的款额施加普遍适用的限额)；。(Ii)除本条例所规定的较短期间或适用的计划或安排另有规定外，根据该计划或安排作出的任何开支的偿还或支付，必须在招致该开支的公历年后一公历年的最后一天或之前作出，(Iii)获得任何报销或实物福利的权利不得被清算或换取其他福利。

(E)为免生疑问，在雇员终止雇佣、死亡、伤残或其他事件后的一段期间内，根据本协议到期的任何款项应在公司全权酌情决定的期间内的某一日期支付。

(F)本协议应根据本协议进行解释，公司和员工将尽最大努力及时遵守第409a条和财务条例以及根据本协议颁布的其他解释性指导意见，包括但不限于本协议日期后可能发布的任何此类规定或其他指导意见。员工接受本协议，即表示同意并承认公司不会就第409a条适用于根据本协议向员工支付的任何款项的任何税收、经济或法律后果作出任何陈述。此外，通过接受本协议，员工承认(I)

员工已获得关于将第409a条应用于本协议项下应向员工支付的款项的独立税务建议，(Ii)员工对可能应用第409a条对根据本协议支付给员工的税收和法律后果承担全部责任，以及(Iii)公司及其任何附属公司均不应赔偿或以其他方式赔偿员工可能发生的与本协议相关的任何违反第409a条的行为。双方同意真诚合作，修改此类文件，并采取必要或适当的行动，以遵守《守则》第409a条。

[签名块出现在下一页]

兹证明，本协议双方已签署本协议，本协议自上文第一次写明的日期起生效，具有约束力。